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保定天鹅:华西证券有限责任公司关于公司非公开发行股票之上市保荐书   查看PDF原文

公告日期:2012-04-27
                      华西证券有限责任公司
           关于保定天鹅股份有限公司非公开发行股票之
                               上市保荐书



深圳证券交易所:

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可【2012】
135 号”文批准,保定天鹅股份有限公司(以下简称“发行人”或“保定天鹅份”)
非公开发行不超过 11,600 万股股票(以下简称“本次发行”)。本次发行的发行
数量为 11,576.8462 万股,已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕股份登记手续。华西证券有限责任公司(以下简称“华西证券”或“我公司”)
作为本次发行的保荐机构,认为发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规的规定,特此推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有
关情况报告如下:


     一、发行人概况

    (一)发行人基本情况

公司名称              保定天鹅股份有限公司
英文名称              Baoding Swan Co.,Ltd.
股票上市地            深圳证券交易所
股票简称              保定天鹅
股票代码              000687
法定代表人            王东兴
董事会秘书            李斌
注册资本              641,600,000 万元
成立时间              1997 年 2 月 1 日
上市时间              1997 年 2 月 21 日
注册地址              保定市新市区盛兴西路 1369 号
                      粘胶纤维制造、销售;粘胶纤维的原辅材料的加工、销售;合作
经营范围              生产、来料加工、来样加工;粘胶纤维的深加工、技术开发、技
                      术服务、技术咨询、技术转让;经营本企业自产产品和技术的出

                                          1
                          口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进
                          口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外);
                          粘胶纤维的深加工产品出口业务;自有房屋租赁;溶剂法纤维素
                          短纤维、熔纺氨纶长丝的生产和销售;生产设备租赁及技术服务;
                          纺织品及纺织品原辅材料的销售。
邮政编码                  071055
联系电话                  0312-3322262
传真                      0312-3322055
网址                      www.bd-swan.com
电子信箱                  bdswan@bd-swan.cn
本次证券发行种类          境内上市人民币普通股(A 股)

       (二)发行人简要财务信息

       根据经天职国际会计师事务所有限公司审计的发行人2009年、2010年和2011
年财务报告,发行人主要财务数据和财务指标如下:

       1、合并资产负债表主要数据
                                                                                 单位:元
     项目
                     2011年12月31日              2010年12月31日          2009年12月31日
 (合并报表)
资产总额                  1,849,362,433.96          1,541,985,557.44       1,731,620,884.09
负债总额                   768,879,617.50            404,313,419.41         411,447,303.96
少数股东权益                46,291,290.37             50,038,049.21             576,414.76
归属母公司股东
                          1,034,191,526.09          1,087,634,088.82       1,319,597,165.37
权益

       2、合并利润表主要数据
                                                                                 单位:元
     项目
                          2011年                    2010年                  2009年
 (合并报表)
营业收入                   966,298,045.21           848,824,119.49          784,118,229.98
营业利润                    71,832,292.71            37,172,440.43           84,407,959.64
利润总额                    80,783,451.99            56,448,047.51           76,863,753.26
净利润                      69,886,819.10            56,519,808.14           66,002,353.41

       3、合并现金流量表主要数据
                                                                                 单位:元
       项目(合并报表)              2011年               2010年              2009年
经营活动产生的现金流量净额         -84,754,913.39         5,287,790.53       26,426,454.59


                                             2
投资活动产生的现金流量净额       36,122,064.64         75,619,080.63      112,327,387.21
筹资活动产生的现金流量净额       -14,991,926.29         3,416,845.01      -127,901,637.58
现金及现金等价物净增加额         -63,624,775.04        84,323,716.17       10,852,204.22

    4、主要财务指标
                   项目                      2011 年            2010 年        2009 年
流动比率(倍)                                2.21                2.18          1.66
速动比率(倍)                                1.37                0.99          0.60
资产负债率(母公司报表)                     43.68%             26.82%         21.82%
资产负债率(合并报表)                       41.58%             26.22%         23.76%
应收账款周转率(次)                          37.95              46.19          45.32
存货周转率(次)                              2.55                2.77          2.66
总资产周转率(次)                            0.57                0.52          0.50
每股经营活动现金流量(元)                    -0.13               0.01          0.04
每股净现金流量(元)                          -0.10               0.13          0.02
每股净资产(元)                              1.61                1.70          2.06
归属于公司普     加权平均净资产收益率        6.94%               4.67%         5.56%
通股股东的净     基本每股收益(元)           0.115              0.088          0.103
利润             稀释每股收益(元)           0.115              0.088          0.103
扣除非经常性     加权平均净资产收益率        1.03%              -2.42%         -7.14%
损益后归属于     基本每股收益(元)           0.017              -0.045        -0.132
公司普通股股
                 稀释每股收益(元)           0.017              -0.045        -0.132
东的净利润


     二、申请上市股票的发行情况

    (一)本次发行证券的类型、证券面值和发行数量

    本次发行证券的类型为人民币普通股(A 股),每股面值 1 元,发行数量为
11,576.8462 万股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

    (二)本次发行的发行价格

    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日
(2011 年 9 月 14 日);发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%,即发行价格不低于 5.01 元/股。

    本次发行的发行价格为 5.01 元/股,相当于本次发行的发行底价(5.01 元/
股)的 100%,相当于本次发行的发行期首日(2012 年 3 月 27 日)前 20 个交易
日公司股票交易均价(5.69 元/股)的 88.05%,相当于本次发行的申购报价日(2012

                                         3
年 3 月 29 日)前 20 个交易日公司股票交易均价(5.67 元/股)的 88.36%。

       (三)募集资金量及发行费用

       本次发行募集资金总额为 57,999.9995 万元,扣除发行费用 840.5088 万元(其
中:保荐费 200 万元、承销费 500 万元、其他发行费用 140.5088 万元)后,本
次发行募集资金净额为 57,159.4907 万元。

       (四)本次发行的发行对象及其认购数量

       本次发行的发行对象及其认购数量和认购金额如下表:

                                                    认购数量       认购金额
序号                       发行对象
                                                    (万股)       (万元)
 1      中国恒天集团有限公司                          5,556.8862    27,839.9999
 2      沈建杨                                        2,000.0000    10,020.0000
 3      中原信托有限公司                              1,500.0000     7,515.0000
 4      何厚忠                                        1,010.0000     5,060.1000
 5      华基丰收(天津)投资合伙企业(有限合伙)      1,000.0000     5,010.0000
 6      周厚娟                                          509.9600     2,554.8996
合计                                                 11,576.8462    57,999.9995

       上述 6 家发行对象之间不存在关联关系或一致行动的情形。


       三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情形的说明

       经核查,本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

       1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形;

       2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形;

       3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情形;

       4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情形;

       5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。



                                        4
    四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

    (一)作为本次发行的保荐机构,本保荐机构已在《华西证券有限责任公
司关于保定天鹅股份有限公司之发行保荐书》作出如下承诺:
   1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定。

   2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

   3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。

   4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。

   5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

   6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

   7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。

   8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。

    (二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。

    (三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定,接受深圳证券交易所的自律管理。

    五、对发行人持续督导期间的工作安排

    (一)主要持续督导事项

   持续督导阶段,华西证券将督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承

                                  5
诺和信息披露等义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交
的其他文件,并承担下列工作:

    1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
规占用发行人资源的制度;

    2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度;

    3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对
关联交易发表意见;

    4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;

    5、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;

    6、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。

       (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

    1、要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和保荐协议约
定的方式,及时通报信息;

    2、定期或者不定期对发行人进行回访,查阅保荐工作需要的发行人材料;

    3、列席发行人的股东大会、董事会和监事会;

    4、监督发行人募集资金专户存储制度的实施,随时查询发行人募集资金专
用账户资料,至少每季度对发行人募集资金的存放与使用情况进行一次现场调
查;

    5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅;

    6、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查,必要时可聘请相关证券服
务机构配合;

    7、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的
事项发表公开声明。

       (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

    1、发行人应当及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料,确保保

                                     6
荐机构及时发表意见;发行人应当积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保
荐机构组织的培训等,不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作。

     2、发行人应当向保荐机构提供为发行人提供服务的律师事务所、会计师事
务所等中介机构的沟通渠道和联系方式。保荐机构对持续督导期间内上述中介机
构出具意见存在疑义的,有权直接或者通过发行人与上述中介机构签字人员及时
沟通,发行人应给予充分配合。

     六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方

式

       保荐机构:           华西证券有限责任公司

       法定代表人:         杨炯洋

       保荐代表人:         程敏敏、邹明春

       项目协办人:         于晨光

       项目组成员:         陈军、陈晗、郝翔

       办公地址:           四川省成都市陕西街 239 号

       联系电话:           010-51662928

       传真:               010-66226708


     七、保荐机构认为应当说明的其他事项

     无。

     八、保荐机构关于本次股票上市是否符合《公司法》、《证券法》

及深圳证券交易所上市条件的具体说明和结论性意见

     本保荐机构认为:发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规的规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券愿意
推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

                                     7
请予批准。

(本页以下无正文)




                     8
(本页无正文,为《华西证券有限责任公司关于保定天鹅股份有限公司非公开发
行股票之上市保荐书》之签署页)




项目协办人:

                 于晨光




保荐代表人:
                 程敏敏                   邹明春




法定代表人:
                 杨炯洋




                                          华西证券有限责任公司


                                              2012 年 4 月 27 日




                                  9

                
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