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保定天鹅:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要   查看PDF原文

公告日期:2012-04-27
证券代码:000687 证券简称:保定天鹅 公告编号:2012—019




          保定天鹅股份有限公司
               非 公 开 发 行股 票




   发行情况报告暨上市公告书摘要




    保荐机构(主承销商):华西证券有限责任公司
                   二〇一二年四月
  证券代码:000687 证券简称:保定天鹅 公告编号:2012—019




            保定天鹅股份有限公司非公开发行股票

                发 行 情 况 报 告 暨上 市 公 告 书 摘 要


    本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。




                              重要声明

    本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情
况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
(www.cninfo.com.cn)。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及的
有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查
文件。




                                   1
                                特别提示



     一、发行数量及价格

    1、发行数量:11,576.8462 万股

    2、发行价格:5.01 元/股

    3、募集资金总额:57,999.9995 万元

    4、募集资金净额:57,159.4907 万元

     二、本次发行股票预计上市时间

    本次发行新增的 11,576.8462 万股股份为有限售条件的流通股,预计上市首
日为 2012 年 5 月 2 日。

    根据深圳证券交易所相关业务规则规定,上市首日公司股价不除权。本次发
行的 11,576.8462 万股股份中,中国恒天集团有限公司(简称“中国恒天”)认购
的 5,556.8862 万股自发行完成后自愿锁定 36 个月,即自本次发行股份上市之日
起 36 个月内不上市交易或转让,在锁定期内,因本次发行的股份而产生的任何
股份(包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份)也不上市交易或转
让,从上市首日起算,预计上市流通时间为 2015 年 5 月 2 日(如遇非交易日顺
延);中国恒天之外的其他发行对象合计认购的 6,019.9600 万股自发行完成后自
愿锁定 12 个月,即自本次发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让,在
锁定期内,因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送
红股等方式增持的股份)也不上市交易或转让,从上市首日起算,预计上市流通
时间为 2013 年 5 月 2 日(如遇非交易日顺延)。

    本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。

     三、资产过户及债务转移情况

    本次发行发行对象均以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。

                                     2
                        第一节 公司基本情况

       公司基本情况如下表:

公司名称               保定天鹅股份有限公司
英文名称               Baoding Swan Co.,Ltd.
股票上市地             深圳证券交易所
股票简称               保定天鹅
股票代码               000687
法定代表人             王东兴
董事会秘书             李斌
注册资本               64,160 万元
成立时间               1997 年 2 月 1 日
上市时间               1997 年 2 月 21 日
注册地址               保定市新市区盛兴西路 1369 号
                       粘胶纤维制造、销售;粘胶纤维的原辅材料的加工、销售;合作
                       生产、来料加工、来样加工;粘胶纤维的深加工、技术开发、技
                       术服务、技术咨询、技术转让;经营本企业自产产品和技术的出
                       口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进
经营范围
                       口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外);
                       粘胶纤维的深加工产品出口业务;自有房屋租赁;溶剂法纤维素
                       短纤维、熔纺氨纶长丝的生产和销售;生产设备租赁及技术服务;
                       纺织品及纺织品原辅材料的销售。
邮政编码               071055
联系电话               0312-3322262
传真                   0312-3322055
网址                   www.bd-swan.com
电子信箱               bdswan@bd-swan.cn
本次证券发行种类       境内上市人民币普通股(A 股)




                                           3
                    第二节 本次发行基本情况

     一、本次发行履行的相关程序和发行过程

    (一)本次发行内部决策程序

    2010 年 11 月 16 日召开的第五届董事会第九次会议、2011 年 3 月 4 日召开
的 2011 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于保定天鹅股份有限公司非公
开发行人民币普通股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案;2011 年 9
月 13 日召开的第五届董事会第二十四次会议、2011 年 10 月 14 日召开的 2011
年第四次临时股东大会审议并通过了《关于调整保定天鹅股份有限公司非公开发
行人民币普通股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。

    (二)本次发行监管部门审核程序

    2011 年 11 月 14 日,中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请;
2012 年 1 月 30 日,中国证监会《关于核准保定天鹅股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可【2012】135 号)核准本次发行。

    (三)募集资金到账及验资情况

    本次发行的 6 名发行对象于 2012 年 4 月 10 日 20:00 前将认购款足额划付至
发行人和主承销商指定账户。 2011 年 4 月 11 日,天职国际出具天职京
QJ[2012]1252 号《验证报告》。根据验证报告,募集资金总额 57,999.9995 万元已
足额汇入华西证券为保定天鹅本次发行开设的专项账户。

    2012 年 4 月 12 日,主承销商在扣除剩余保荐费 100 万元和全部承销费 500
万元后向发行人指定账户划转了认购款。保定天鹅共计应向华西证券支付保荐费
200 万元,其中的 100 万元已于 2011 年支付。根据双方签署的保荐协议,剩余
的 100 万元从本次发行募集资金中扣除。

    2012 年 4 月 13 日,天职国际出具天职京 QJ[2012]1262 号《验资报告》。根
据验资报告,本次发行募集资金总额为 57,999.9995 万元,扣除 840.5088 万元发
行费用(其中:保荐费 200 万元、承销费 500 万元、其他发行费用 140.5088 万
元)后,本次发行募集资金净额为 57,159.4907 万元,其中:增加实收资本
11,576.8462 万元,增加资本公积 45,582.6445 万元。

                                     4
    (四)股份登记情况

    本次发行新增股份于 2012 年 4 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理登记托管相关事宜。


     二、本次发行概况

    (一)本次发行类型

    本次发行类型为非公开发行股票。

    (二)发行时间

    向投资者发送《保定天鹅股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的时间
为 2012 年 3 月 27 日;申购报价时间为 2012 年 3 月 29 日 13:00-16:00 期间。

    (三)本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量

    本次发行证券的类型为人民币普通股(A 股),每股面值 1 元,发行数量为
11,576.8462 万股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

    本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可
【2012】135 号”文关于本次发行不超过 11,600 万股股票的规定。

    (四)本次发行的发行价格

    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日
(2011 年 9 月 14 日);发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%,即发行价格不低于 5.01 元/股。

    本次发行的发行价格为 5.01 元/股,相当于本次发行的发行底价(5.01 元/
股)的 100%,相当于本次发行的发行期首日(2012 年 3 月 27 日)前 20 个交易
日公司股票交易均价(5.69 元/股)的 88.05%,相当于本次发行的申购报价日(2012
年 3 月 29 日)前 20 个交易日公司股票交易均价(5.67 元/股)的 88.36%。

    (五)募集资金量及发行费用

    本次发行募集资金总额为 57,999.9995 万元,扣除发行费用 840.5088 万元(其
中:保荐费 200 万元、承销费 500 万元、其他发行费用 140.5088 万元)后,本
次发行募集资金净额为 57,159.4907 万元。


                                      5
      (六)募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

      本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资
金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

      (七)发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况

      本次发行的发行对象为包括公司实际控制人中国恒天在内的不超过 10 名特
定投资者。中国恒天之外的其他发行对象,以市场询价方式确定。中国恒天不参
与市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购,认购
股票数量为本次发行最终确定发行股票数量的 48%。

      在满足全部发行对象不超过 10 名、募集资金总额不超过 58,000 万元、股份
发行总量不超过 11,600 万股、中国恒天认购本次发行最终确定发行股票数量的
48%的条件下,发行人和主承销商根据价格优先、认购数量优先、时间优先(以
发行人和主承销商收到申购报价单的时间为准,下同)的原则确定中国恒天外的
其他发行对象。

      根据认购邀请书规定的发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则,
发行人和主承销商确定:本次发行的发行价格为 5.01 元/股,中国恒天之外的其
他发行对象合计的获配数量 6019.9600 万股、认购金额为 30159.9996 万元。

      共计有 2 名发行对象一档申报价格等于 5.01 元/股,根据规则应按照认购数
量由高到低的顺序确定获配数量,由此确定该 2 名发行对象的获配顺序依次为:
华基丰收(天津)投资合伙企业(有限合伙)、周厚娟。

      本次发行中国恒天之外的其他最终发行对象的申购报价情况及其获得配售
情况如下表:

                             申购价格        申购数量   获配数量      认购金额
 序号         发行对象
                             (元/股)       (万股)   (万股)      (万元)
                               5.15           1,950
  1     沈建杨                 5.08           1,980     2,000.0000   10,020.0000
                               5.03           2,000
  2     中原信托有限公司       5.05           1,500     1,500.0000    7,515.0000
  3     何厚忠                 5.05           1,010     1,010.0000    5,060.1000


                                         6
           华基丰收(天津)投资
     4                                  5.01       1,000      1,000.0000   5,010.0000
           合伙企业(有限合伙)
     5     周厚娟                       5.01       600         509.9600    2,554.8996
                   合计                  -           -         6019.9600   30159.9996

     根据发行价格和中国恒天之外的发行对象合计最终获配股票数量,发行人和
主承销商确定了本次发行的发行数量、中国恒天的认购数量和金额,具体如下:

     本次发行的发行数量=中国恒天之外的发行对象合计获配股票数量÷
52%=6,019.9600÷52%=11,576.8462 万股

     中 国 恒 天 的 认 购 数 量 = 本 次 发 行 的 发 行 数 量 × 48%=11,576.8462 ×
48%=5,556.8862 万股

     中 国 恒 天 的 认 购 金 额 = 中 国 恒 天 的 认 购 数 量 × 5.01=5,556.8862 ×
5.01=27,839.9999 万元

         三、本次发行的发行对象情况

         (一)本次发行的发行对象及其认购数量

         本次发行的发行对象及其认购数量和认购金额如下表:

                                                           认购数量        认购金额
序号                         发行对象
                                                           (万股)        (万元)
 1        中国恒天集团有限公司                               5,556.8862     27,839.9999
 2        沈建杨                                             2,000.0000     10,020.0000
 3        中原信托有限公司                                   1,500.0000      7,515.0000
 4        何厚忠                                             1,010.0000      5,060.1000
 5        华基丰收(天津)投资合伙企业(有限合伙)           1,000.0000      5,010.0000
 6        周厚娟                                              509.9600       2,554.8996
                          合计                              11,576.8462     57,999.9995

         上述 6 家发行对象之间不存在关联关系或一致行动的情形。

         (二)发行对象基本情况

         1、中国恒天集团有限公司

         企业性质:有限责任公司(国有独资)

         住所:北京市朝阳区建国路 99 号中服大厦


                                               7
    法定代表人:刘海涛

    经营范围:纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销
售;与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询;纺织品、纺织原辅材料、
化工材料(危险品除外)、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售;进出口业
务;承办国内展览和展销会;主办境内外经济技术展览会。

    2、沈建杨

    身份证号码:320223196110XXXXXX

    住址:江苏省宜兴市 XX 镇 XX 村 XX 号

    3、中原信托有限公司

    企业性质:其他有限责任公司

    住所:郑州市商务外环路 24 号

    法定代表人:黄曰珉

    经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或
财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及
保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以
固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。

    4、何厚忠

    身份证号码:350181197003 XXXXXX

    住址:福建省福清市 XX 镇 XX 村 XX 号

    5、华基丰收(天津)投资合伙企业(有限合伙)

    企业性质:有限合伙企业

    主要经营场所:天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-023

    执行事务合伙人:北京三湾投资有限公司(委派代表:林彤)

                                   8
    经营范围:以自有资金投资工业、农业、商业、服务业、制造业、能源业、
文化业,投资咨询,投资管理(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件;在有
效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。

    6、周厚娟

    身份证号码:440306197101 XXXXXX

    住址:广东省深圳市宝安区 XX 路 XX 号

    (三)限售期安排

    中国恒天认购本次发行的股份自发行完成后自愿锁定 36 个月,即自本次发
行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。在锁定期内,因本次发行的股
份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份)也
不上市交易或转让;中国恒天之外的其他发行对象认购本次发行的股份自发行完
成后自愿锁定 12 个月,即自本次发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转
让。在锁定期内,因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆细、
派送红股等方式增持的股份)也不上市交易或转让。

    (四)发行对象与发行人关联关系

    中国恒天为公司实际控制人;中国恒天之外的其他发行对象,除持有公司股
票外,与公司不存在关联关系,也无业务联系。

    (五)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
的安排

    中国恒天是公司实际控制人,中国恒天及其控制的企业 2011 年与公司发生
的重大关联交易情况为:

    公司拟非公开发行不超过 11,600 万股 A 股股票,中国恒天拟认购的股票数
量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的 30%(含本数),不超过本
次非公开发行最终确定的发行股票数量的 48%(含本数)。

    公司与中国恒天于 2010 年 11 月 15 日签署附生效条件的《保定天鹅股份
有限公司 2010 年非公开发行人民币普通股股票认购协议》,并于 2011 年 9 月
13 日签署《保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购协议之补

                                     9
充协议》。

   本次发行完成后,在遵循公平合理、不损害公司和股东利益原则的基础上,
中国恒天及其控制的企业仍会与公司发生必要和适当的关联交易。

   中国恒天之外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况,
未来亦无重大交易的安排。

    四、本次发行的相关机构

     (一)发行人:            保定天鹅股份有限公司
     法定代表人:              王东兴
     经办人员:                李斌、张春岭
     办公地址:                河北省保定市新市区盛兴西路 1369 号
     联系电话:                0312-3322262
     传真:                    0312-3322055
     (二)保荐人(主承销商): 华西证券有限责任公司
     法定代表人:              杨炯洋
     保荐代表人:              程敏敏、邹明春
     项目协办人:              于晨光
     其他经办人员:            陈军、陈晗、郝翔
     办公地址:                四川省成都市陕西街 239 号
     联系电话:                010-51662928

     传真:                    010-66226708

     (三)发行人律师:        北京金诚同达律师事务所

     负责人:                  田予

     经办律师:                贺宝银、叶正义、郑影
     办公地址:                北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层
     联系电话:                010-57068585

     传真:                    010-85150267

     (四)审计机构:          天职国际会计师事务所有限公司

     负责人:                  陈永宏

                                  10
     经办注册会计师:          邱靖之、甄志杰
     办公地址:                北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B
                               座二层
     联系电话:                010-88827799

     传真:                    010- 88018737

     (五)验资机构:          天职国际会计师事务所有限公司

     负责人:                  陈永宏
     经办注册会计师:          匡敏、甄志杰
     办公地址:                北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B
                               座二层
     联系电话:                010-88827799

     传真:                    010- 88018737


    五、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

   保荐人(主承销商)华西证券有限责任公司认为:本次发行经过了必要的授
权,并获得了中国证监会的核准,本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和
募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求;本次发行的定价和发行过程符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律法规规定;发行对象的选择公平、公正,符合
发行人及其全体股东的利益。

    六、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

    发行人律师北京金诚同达律师事务所认为:发行人实施本次非公开发行已获
得有权部门的批准;发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正,《认购
邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《认购合同》等法律文件符合《上
市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开
发行股票的规定,合法有效;本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行
管理办法》等有关非公开发行股票的规定,合法、有效。




                                   11
               第三节 本次发行新增股份上市情况

    本次非公开发行股份的证券简称为保定天鹅,证券代码为 000687,上市地
点为深圳证券交易所。

    本次发行新增的 11,576.8462 万股股份于 2012 年 4 月 19 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。

    本次发行新增的 11,576.8462 万股股份为有限售条件的流通股,预计上市首
日为 2012 年 5 月 2 日。

    根据深圳证券交易所相关业务规则规定,上市首日公司股价不除权。本次发
行的 11,576.8462 万股股份中,中国恒天认购的 5,556.8862 万股自发行完成后自
愿锁定 36 个月,即自本次发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让,在
锁定期内,因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送
红股等方式增持的股份)也不上市交易或转让,从上市首日起算,预计上市流通
时间为 2015 年 5 月 2 日(如遇非交易日顺延);中国恒天之外的其他发行对象合
计认购的 6,019.9600 万股自发行完成后自愿锁定 12 个月,即自本次发行股份上
市之日起 12 个月内不上市交易或转让,在锁定期内,因本次发行的股份而产生
的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份)也不上市交
易或转让,从上市首日起算,预计上市流通时间为 2013 年 5 月 2 日(如遇非交
易日顺延)。




                                    12
                   第四节 本次股份变动情况及其影响

       一、本次发行前后前十名股东情况

       (一)本次发行前公司前十名股东持股情况

       截至 2012 年 2 月 29 日,公司登记在册的前十名股东持股情况如下表:

序号                股东名称              持股数量(股)          持股比例        股份性质
                                                                                无限售条件流
 1      恒天纤维集团有限公司                    308,480,995          48.08%
                                                                                通股
                                                                                无限售条件流
 2      陈泓                                        4,456,000         0.69%
                                                                                通股
        申银万国证券股份有限公司客户                                            无限售条件流
 3                                                  4,252,977         0.66%
        信用交易担保证券账户                                                    通股
                                                                                无限售条件流
 4      长江证券股份有限公司                        4,124,684         0.64%
                                                                                通股
                                                                                无限售条件流
 5      赵秋枝                                      2,912,200         0.45%
                                                                                通股
                                                                                无限售条件流
 6      何伟                                        2,832,945         0.44%
                                                                                通股
        招商证券股份有限公司客户信用                                            无限售条件流
 7                                                  2,804,399         0.44%
        交易担保证券账户                                                        通股
                                                                                无限售条件流
 8      宝盈鸿利收益证券投资基金                    2,500,000         0.39%
                                                                                通股
        兴业国际信托有限公司-新股申                                            无限售条件流
 9                                                  2,397,591         0.37%
        购<建行财富第一期 21 期>                                              通股
                                                                                无限售条件流
 10     上海米奇风点文化传播有限公司                2,123,561         0.33%
                                                                                通股
                  合计                          336,885,352         52.49%                   -

       (二)、本次发行后公司前十名股东情况

       以截至 2012 年 2 月 29 日登记在册的股东持股情况静态计算,本次发行后前
十名股东持股情况如下表:

序                                 持股数量                                       持有限售条
                 股东名称                             持股比例      股份性质
号                                   (股)                                       件股份(股)
                                                                   无限售条件
 1     恒天纤维集团有限公司        308,480,995          40.73%                               -
                                                                   流通股
                                                                   有限售条件
 2     中国恒天集团有限公司            55,568,862         7.34%                    55,568,862
                                                                   流通股
 3     沈建杨                          20,000,000         2.64% 有限售条件         20,000,000


                                           13
                                                                     流通股
                                                                     有限售条件
 4   中原信托有限公司                  15,000,000       1.98%                          15,000,000
                                                                     流通股
                                                                     有限售条件
 5   何厚忠                            10,100,000       1.33%                          10,100,000
                                                                     流通股
     华基丰收(天津)投资合伙                                        有限售条件
 6                                     10,000,000       1.32%                          10,000,000
     企业(有限合伙)                                                流通股
                                                                     有限售条件
 7   周厚娟                             5,099,600       0.67%                           5,099,600
                                                                     流通股
                                                                     无限售条件
 8   陈泓                               4,456,000       0.59%
                                                                     流通股
     申银万国证券股份有限公司                                        无限售条件
 9                                      4,252,977       0.56%
     客户信用交易担保证券账户                                        流通股
                                                                     无限售条件
10   长江证券股份有限公司               4,124,684       0.54%
                                                                     流通股
               合计                 437,083,118        57.70%                    -    115,768,462


     二、本次发行对公司的影响

     (一)股本结构变动情况

     1、本次发行前后股本结构变动情况如下表:

                                  本次发行前                             本次发行后
        类别
                         持股总数(股)        持股比例            持股总数(股)         持股比例
 有限售条件的流通股               6,458            0.0010%         115,774,920            15.29%
其中:国有法人持股                      -                   -       70,568,862             9.32%
      社会法人持股                      -                   -       10,000,000             1.32%
      自然人持股                  6,458            0.0010%          35,206,058             4.65%
 无限售条件的流通股         641,593,542           99.9990%         641,593,542            84.71%
        合计                641,600,000          100.0000%         757,368,462             100%

     2、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化

     本次发行股票数量为 115,768,462 股,发行后总股本为 757,368,462 股。控股
股东恒天纤维不参与认购,公司实际控制人中国恒天认购 55,568,862 股。本次发
行前后公司主要股东持股情况如下表:

                                 本次发行前                             本次发行后
       主要股东
                        持股总数(股)        持股比例            持股总数(股)         持股比例
       恒天纤维          308,480,995               48.08%        308,480,995            40.73%
       中国恒天                     0               0.00%         55,568,862             7.34%

                                            14
        合计            308,480,995        48.08%   364,049,857   48.07%

    本次发行后,中国恒天直接持股 7.34%、通过恒天纤维间接持股 40.73%,
合计控制发行人 48.07%的股权。由于公司其他股东持股较为分散,本次发行后
中国恒天仍为实际控制人。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

    3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

    公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股情况未发生变动。

    (二)资产结构的变动情况

    本次发行后,发行人的净资产将大幅增加。发行人 2011 年 12 月 31 日净资
产(归属母公司所有者权益)为 103,419.1526 万元,本次发行募集资金净额为
57,159.4907 万元;静态测算,预计本次发行后的净资产为 160,578.6433 万元,
比 2011 年 12 月 31 日增加 55.27%。

    (三)业务结构变动情况

    发行人主营业务为粘胶纤维的生产与销售,主导产品为粘胶长丝。
    本次发行后,募集资金净额全部用于新疆莫代尔纤维产业化项目;募投项目
投产后,公司主导产品将增加莫代尔纤维。
    由于莫代尔纤维属于粘胶纤维,所以公司主营业务仍为粘胶纤维的生产与销
售,但营业收入中莫代尔纤维产品的收入将会占据相当比重。

    (四)公司治理情况

    本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

    (五)高管人员结构变动情况

    本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

    (六)关联交易和同业竞争变动情况

    本次发行后,中国恒天仍为公司实际控制人,恒天纤维仍为公司控股股东;
中国恒天之外的其他发行对象,除持有公司股票外,与公司不存在关联关系,也
无业务联系。因此,本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

    (七)本次发行对公司主要财务指标的影响


                                      15
    以本次发行后的总股本 757,368,462 股全面摊薄计算,公司 2010 年及 2011
年的每股收益和的每股净资产如下:
                                            2011 年              2010 年
归属于上市公司股东的每股收益(元)           0.10                 0.07
归属于上市公司股东的每股净资产(元)         2.12                 2.19
    注:计算全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产时已考虑本次发行募集资金对净
资产的影响。




                                       16
           第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析

     一、主要财务指标

    公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告均由天职国际审计并出具
标准无保留意见的审计报告,公司主要财务指标如下表:
                     项目                            2011 年       2010 年            2009 年
流动比率(倍)                                        2.21             2.18            1.66
速动比率(倍)                                        1.37             0.99            0.60
资产负债率(母公司报表)(%)                        43.68%        26.82%             21.82%
资产负债率(合并报表)(%)                          41.58%        26.22%             23.76%
应收账款周转率(次)                                  37.95            46.19           45.32
存货周转率(次)                                      2.55             2.77            2.66
总资产周转率(次)                                    0.57             0.52            0.50
每股经营活动现金流量(元)                            -0.13            0.01            0.04
每股净现金流量(元)                                  -0.10            0.13            0.02
每股净资产(元)                                      1.61             1.70            2.06
归属于公司普     加权平均净资产收益率(%)           6.94%             4.67%          5.56%
通股股东的净     基本每股收益(元)                   0.115            0.088           0.103
利润             稀释每股收益(元)                   0.115            0.088           0.103
扣除非经常性     加权平均净资产收益率(%)           1.03%         -2.42%             -7.14%
损益后归属于     基本每股收益(元)                   0.017            -0.045         -0.132
公司普通股股
                 稀释每股收益(元)                   0.017            -0.045         -0.132
东的净利润


     二、管理层讨论与分析

    (一)财务状况

    公司简要资产负债表如下:
                                                                                      单位:元
       项目                   2011 年末             2010 年末                   2009 年末
资产总额                    1,849,362,433.96        1,541,985,557.44            1,731,620,884.09
负债总额                     768,879,617.50          404,313,419.41              411,447,303.96
少数股东权益                  46,291,290.37           50,038,049.21                  576,414.76
归属母公司股东权益          1,034,191,526.09        1,087,634,088.82            1,319,597,165.37

    1、资产结构分析


                                               17
    公司资产的主要构成如下表:

                                                                               单位:万元
                         2011 年 12 月 31 日    2010 年 12 月 31 日   2009 年 12 月 31 日
           项目
                           金额        比例       金额      比例       金额        比例
流动资产合计              98,827.29 53.44% 53,244.70 34.53% 40,476.94             23.38%
 其中:货币资金            11,503.43    6.22% 17,706.84      11.48%     4,832.19     2.79%
      应收票据            28,489.70    15.41%    1,538.72    1.00%     7,073.28     4.08%
      应收账款             3,096.90    1.67%     1,995.49    1.29%     1,679.93     0.97%
      预付款项            17,410.01    9.41%     2,546.46    1.65%      958.95      0.55%
      存货                37,695.37    20.38% 29,150.93     18.90% 25,726.78       14.86%
非流动资产合计            86,108.95 46.56% 100,953.85 65.47% 132,685.15           76.62%
 其中:可供出售金融资产    17,243.94    9.32% 37,441.12      24.28% 77,833.09       44.95%
      固定资产            45,039.71    24.35% 44,159.87     28.64% 48,474.56       27.99%
      在建工程            12,114.00    6.55%     8,570.71    5.56%      130.74      0.08%
      无形资产            10,223.49    5.53%     9,115.78    5.91%     5,264.95     3.04%
资产总计                 184,936.24 100.00% 154,198.56 100.00% 173,162.09 100.00%

    公司最近三年各项资产构成中,流动资产所占比重呈上升趋势,非流动资产
所占比重呈下降趋势。这主要是由于:公司出售了大量可供出售金融资产,同时
工程预付款明显增加;2011 年销售环节票据结算增加,为合理规划现金流,公
司将所持应收票据背书转让用于采购环节,出于谨慎性原则,2011 年末公司将
已背书转让但附有追索权的票据 1.82 亿元恢复至应收票据核算、已采用票据背
书的方式结算的款项仍作为应付账款核算,由此导致 2011 年末应收票据余额大
幅增长;2011 年产销率有所下降,期末产成品库存增加。

    2、负债结构分析

    公司负债的主要构成如下表:

                                                                               单位:万元
                           2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
             项目
                             金额       比例       金额      比例       金额      比例
 流动负债合计              44,706.79    58.15% 24,424.08 60.41% 24,430.09 59.38%
 其中:短期借款              5,959.64     7.75% 8,964.00      22.17% 6,000.00      14.58%



                                          18
     应付账款             27,755.61      36.10% 6,129.14   15.16% 6,449.34       15.67%
     预收款项                 3,237.80    4.21% 2,537.14    6.28%      910.60     2.21%
     应付职工薪酬             5,800.28    7.54% 5,209.11   12.88% 4,453.12       10.82%
     其他应付款               2,007.02    2.61% 1,640.06    4.06% 5,632.29       13.69%
非流动负债合计            32,181.17      41.85% 16,007.26 39.59% 16,714.64 40.62%
其中:长期借款             12,900.00      16.78%
     专项应付款           15,672.54      20.38% 8,900.00   22.01%
     递延所得税负债           2,671.06    3.47% 7,107.26   17.58% 16,714.64      40.62%
负债合计                  76,887.96 100.00% 40,431.34 100.00% 41,144.73 100.00%

    最近三年公司的负债结构基本保持稳定,短期负债占比约 60%,长期负债占
约 40%。2011 年末负债总额大幅增加,主要是由于:公司 2011 年新增长期借款
金额较大,同时,公司 2011 年收到部分莱赛尔项目国债专项资金补助,列入专
项应付款核算;另一方面,出于谨慎性原则,2011 年末公司将已背书转让但附
有追索权的票据 1.82 亿元恢复至应收票据核算、采用票据背书的方式结算的款
项仍作为应付账款核算,导致应付账款余额大幅增加。

    公司的递延所得税负债产生于可供出售金融资产账面价值高于计税基础所
形成的应纳税暂时性差异。最近三年,随着可供出售金融资产的变现,余额越来
越小,因而递延所得税负债也不断减少。

    3、偿债能力分析

    公司主要偿债能力指标如下表:

                  项目                         2011 年       2010 年            2009 年
流动比率(倍)                                    2.21         2.18              1.66
速动比率(倍)                                    1.37         0.99              0.60
资产负债率(母公司报表)(%)                  43.68%         26.82%            21.82%
资产负债率(合并报表)(%)                    41.58%         26.22%            23.76%

    近三年公司的流动比率、速动比率指标处于较高水平,且呈逐年提高之势,
反映出公司短期偿债能力较强;同时,资产负债率处于低位,长期偿债能力也较
强。公司资产质量良好,各项偿债能力指标处于正常水平,整体偿债风险较低。
随着本次发行的完成,公司资产负债率水平将有所下降,偿债能力将得到进一步
增强。


                                          19
    (二)盈利能力

    公司简要利润表如下:
                                                                                单位:元
            项目                     2011 年              2010 年度         2009 年度
营业收入                        966,298,045.21           848,824,119.49    784,118,229.98
营业利润                            71,832,292.71         37,172,440.43     84,407,959.64
利润总额                            80,783,451.99         56,448,047.51     76,863,753.26
净利润                              69,886,819.10         56,519,808.14     66,002,353.41
其中:少数股东损益                  -3,746,758.84           261,634.45        154,470.13
归属母公司所有者的净利润            73,633,577.94         56,258,173.69     65,847,883.28

    公司主要盈利能力指标如下表:

                项目                           2011 年           2010 年       2009 年
             综合毛利率                        11.79%            10.53%         8.28%
               加权平均净资产收益率
归属于公司普                                   6.94%             4.67%          5.56%
               (%)
通股股东的净
               基本每股收益(元)               0.115             0.088         0.103
利润
               稀释每股收益(元)               0.115             0.088         0.103
扣除非经常性   加权平均净资产收益率
                                               1.03%             -2.42%        -7.14%
损益后归属于   (%)
公司普通股股   基本每股收益(元)               0.017            -0.045         -0.132
东的净利润     稀释每股收益(元)               0.017            -0.045         -0.132

    公司主营业务为粘胶纤维的生产与销售,主要产品包括粘胶长丝、棉浆粕、
氨纶,其中粘胶长丝为主导产品,最近三年粘胶长丝销售收入占营业收入的比例
保持在 72%-82%之间。
    最近三年公司的营业收入呈缓慢增长趋势,其中 2010 年较 2009 年增长
8.25%,2011 年较 2010 年增长 13.84%。营业收入的增长主要得益于粘胶长丝销
售收入的增加。2010 年营业收入增长,主要是由于市场形势较 2009 年有所好转,
2009 年处于金融危机复苏期,市场对高价位的高端品种需求不足,2010 年下游
厂商对高、中、低端产品的需求都逐步恢复到正常水平,同时产品售价有所上升;
2011 年营业收入增长得益于产品售价的持续维持较高水平,且公司粘胶长丝业
务秉承质量和品牌的优势,销量稳定。
    2009、2010 和 2011 年度,公司综合毛利率分别为 8.28%、10.53%和 11.79%。
2010 年综合毛利率上涨得益于市场复苏后粘胶长丝售价有所上升,粘胶长丝毛
                                        20
利率上涨;2011 年综合毛利率上涨一方面由于粘胶长丝售价维持高位,粘胶长
丝业务毛利率较高,另一方面浆粕业务毛利率增幅较大。
    2009、2010 和 2011 年度,公司期间费用分别为 12,593.60 万元、12,625.88
万元和 11,482.88 万元。2011 年,公司通过加强生产管理和财务监管,节能降耗,
规范采购与销售等一系列手段,期间费用有所下降。
    2009、2010 和 2011 年度,公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润分别为-8,450.80 万元、-2,908.73 万元和 1,091.41 万元,2009 年、2010 年
和 2011 年公司因出售长江证券股票取得的投资收益较高、获得的政府补助较多,
非经常性损益对净利润的影响较大。

    (三)现金流量

    公司简要现金流量表如下:
                                                                                单位:元
         项目                2011 年                   2010 年              2009 年
经营活动产生的现金流量
                             -84,754,913.39             5,287,790.53        26,426,454.59
净额
投资活动产生的现金流量
                             36,122,064.64             75,619,080.63       112,327,387.21
净额
筹资活动产生的现金流量
                             -14,991,926.29             3,416,845.01       -127,901,637.58
净额
现金及现金等价物净增加
                             -63,624,775.04            84,323,716.17        10,852,204.22
额

    公司主要财务指标如下表:

                项目                          2011 年            2010 年        2009 年
每股经营活动现金流量(元)                     -0.13              0.01           0.04
每股净现金流量(元)                           -0.10              0.13           0.02

    2009 年、2010 年投资活动产生的现金流量净额为正数且金额较大的主要原
因是:公司出售长江证券股票的资本利得金额较大,同时获得一定金额的长江证
券现金分红,由此导致了金额可观的投资活动现金流入。
    2009 年筹资活动产生的现金流量净额为负数且金额较大的主要原因是:公
司偿还了大部分银行借款。
    2011 年经营活动产生的现金流量净额为负数,主要是由于票据结算的比重
提高,期末应收票据大幅增加。


                                       21
                     第六节 本次募集资金运用

     一、本次募集资金运用计划

    (一)募集资金金额

    根据天职国际出具的天职京 QJ[2012]1262 号《验资报告》,本次发行募集资
金总额为 57,999.9995 万元,扣除 840.5088 万元发行费用(其中:保荐费 200 万
元、承销费 500 万元、其他发行费用 140.5088 万元)后,本次发行募集资金净
额为 57,159.4907 万元。

    (二)募集资金使用计划

    本次发行募投项目为新疆莫代尔纤维产业化项目,该项目预计总投资
61,123.36 万元,本次发行募集资金净额 57,159.4907 万元全部用于募投项目。

    本次发行募投项目的实施主体是新疆天鹅特种纤维有限公司(简称“新疆特
纤”)。募集资金净额中的 25,680 万元用于对新疆特纤出资,剩余的 31,479.4907
万元通过金融机构以委托贷款的方式投入新疆特纤。

    本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量,本次发行实际募集
资金少于募投项目资金需要量的部分,发行人将以自有资金弥补。本次发行募集
资金到位之前,发行人已根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,未来将
以募集资金置换。


     二、募集资金专项存储的相关情况

    本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金
到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。




                                    22
                第七节 保荐机构上市推荐意见

    一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况

    公司已与华西证券签署《保荐协议》,华西证券指定的保荐代表人为程敏敏
和邹明春。


    二、上市推荐意见

    保荐机构认为:发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券愿意推
荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。




                                  23
                     第八节 其他重大事项

   除本次非公开发行股票,截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前,保定天
鹅未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。




                                 24
                       第九节 备查文件

   以下备查文件,投资者可以在保定天鹅股份有限公司查阅:

   1、上市申请书

   2、保荐协议

   3、保荐代表人声明与承诺

   4、保荐机构出具的上市保荐书

   5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

   6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

   7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

   8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书

   9、天职国际会计师事务所有限公司出具的验资报告

   10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件

   11、投资者出具的股份限售承诺

   12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件



   特此公告。




                                          保定天鹅股份有限公司董事会

                                                     2012 年 4 月 27 日




                                  25

                
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