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600228 : 昌九生化第五届董事会第二十一次会议决议公告   查看PDF原文

公告日期:2014-04-30
                 证券代码:600228                股票简称:昌九生化             编号:2014-018     

                            江西昌九生物化工股份有限公司                                

                      第五届董事会第二十一次会议决议公告                                       

                     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述            

                 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。               

                       江西昌九生物化工股份有限公司董事会于2014年4月20日以电                       

                 子邮件方式发出召开第五届董事会第二十一次会议的通知,并于2014                      

                 年4月27日在南昌市青山湖区尤氨路公司会议室召开了会议,会议                         

                 应到董事7名,实到7名,公司监事和高管列席会议,符合《公司法》                           

                 和《公司章程》的有关规定。会议由董事长姚伟彪先生主持,与会董                         

                 事经过认真审议,表决通过以下决议:              

                       一、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《公司2013                           

                 年度董事会工作报告》。        

                       二、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《公司2013                           

                 年度生产经营工作报告》。         

                       三、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《公司2013                          

                 年度财务决算报告》。        

                      四、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《关于公司2013                       

                 年度利润分配预案》。        

                      截止2013年12月31日,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)                          

                 审计,公司本期归属于上市公司股东的净利润-19,463.93万元。本                         

                 年度可供投资者分配的利润-55,617.09万元。                

                      因公司可供投资者分配利润为-55,617.09万元,根据《公司章程》                      

                 的有关规定,公司2013年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积                         

                 金转增股本。     

                       五、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《关于计提资                         

                 产减值准备的议案》。详情见公司同日公告(公告编号:2014-020)                         

                       六、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《公司2013                          

                 年年度报告》(全文及摘要)。           

                       七、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《公司2013                          

                 年度独立董事述职报告》。详情见同日上海证券交易所网站                               

                 (http://www.sse.com.cn)       

                       八、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《公司董事会                        

                 审计委员会关于大华会计师事务所(特殊普通合伙)2013年度审计                         

                 工作的总结报告》。       

                       九、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《公司董事会                        

                 审计委员会2013年度履职情况报告》。详情见同日上海证券交易所网                       

                 站(http://www.sse.com.cn)        

                       十、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《关于支付                          

                 2013年度财务审计费用的议案》。            

                       公司董事会同意支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)2013                       

                 年度财务审计费用48万元及内部控制审计费用15万元。                     

                       十一、以五票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《关于公司                         

                 2014年度日常关联交易的议案》。表决时关联董事姚伟彪先生、胡格                        

                 今先生予以回避。详情见公司同日公告(公告编号:2014-021)                        

                       十二、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《关于赣北                         

                 分公司租赁经营的议案》。         

                       赣北分公司是公司全资企业,位于九江市沙河工业园,经营范围                      

                 为塑料管材、管件的研制、生产及销售,生产能力为年产1万吨各类                         

                 PVC、PE、HDPE等塑料管材、管件,2013年末总资产828.43万元、                              

                 固定资产净额491.83万元。          

                       由于赣北分公司近几年均处于亏损状态,为了扭转赣北分公司严                    

                 峻的生产经营形势,减轻公司2014年止亏保壳的压力,董事会同意                        

                                                         2

                 公司将赣北分公司现有设备生产线租赁给九江亚金管业有限公司经                     

                 营,租赁期限为2014年5月1日至2016年4月30日,租赁费用为                             

                 第一年租金叁拾贰点伍万元(32.5万元),第二年租金肆拾万元整(40                       

                 万元)。租赁期间的安全生产责任由九江亚金管业有限公司承担。                       

                       九江亚金管业有限公司:成立于2014年4月,注册资本:200                         

                 万元,经营范围:塑料管材、管件研发、生产、销售。                       

                       十三、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《关于修改                         

                 公司章程部分条款的议案》。          

                       根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》                       

                 及中国证监会江西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有                      

                 关要求的通知》的有关规定,结合公司的实际情况,对《公司章程》                           

                 的相关条款进行修改。详情见公司同日公告(公告编号:2014-022)                         

                       十四、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《公司2013                        

                 年度内部控制评价报告》。详情见同日上海证券交易所网站                               

                 (http://www.sse.com.cn)       

                       十五、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《关于非标                         

                 准无保留审计意见涉及事项专项说明的议案》。              

                       基于公司“如财务报表附注九、十所述:①.鉴于江氨分公司及                         

                 部分子公司停产多年,生产装置设备老化、投入大量资金进行技术改                       

                 造才能恢复生产,而公司已经多年亏损,无法大量投入;同时近年来                        

                 国家安全生产的规范标准越来越高,周边距离不足等因素,已严重影                       

                 响到已停产的分、子公司恢复生产所须的安全生产许可的取得;因此                       

                 已停产的分、子公司无法在原地恢复生产;②.昌九生化公司截止2013                       

                 年12月31日累计未弥补亏损人民币55,617万元,且流动负债超过                          

                 流动资产人民币40,233万元,昌九生化公司在2013年度发生亏损                          

                 19,463万元,已停产的分、子公司无法在原地恢复生产重大不利变                         

                 化计提固定资产减值准备10,737万元。③.截至审计报告日,昌九生                         

                 化公司正在筹划重大资产重组,该方案能否获得相关部门批准存在不                      

                                                         3

                 确定性。”大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了带强调                         

                 事项段的无保留意见审计报告。           

                       公司董事会认为,如审计报告发表的审计意见所述:“昌九生化                       

                 公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允                      

                 反映了昌九生化公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以                         

                 及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”                   

                       大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告客观地反映                     

                 了公司实际的财务状况,针对审计报告强调事项所关注的事项,公司                       

                 董事会将着力做好以下几方面的工作:             

                       (一)凝聚力量,依托昌九农科,集中人、财、物力发展丙烯酰                          

                 胺产业,形成昌九生化新的持续经营能力。                

                       昌九农科系公司控股54.61%的子公司,2013年度主营业务收入                      

                 约7亿元,其丙烯酰胺产品市场占有率处于行业前列。昌九农科现有                        

                 三个生产基地,分别位于江西南昌、江苏如东和如皋,其中:江苏如                         

                 东年产3万吨丙烯酰胺装置2012年9月全面建成并于2013年完成整                         

                 改验收工作,取得相关行政许可,正式投入生产运行。昌九农科具备                        

                 发展壮大潜力,为了进一步增强持续经营能力,拟采取以下措施:                        

                       1、整合资产,做大做强昌九农科江苏基地。拟将昌九农科江苏                       

                 如皋生产基地装置整合到江苏如东基地,进行技术改造,将江苏如东                       

                 基地的生产能力由目前的年产3万吨提高到年产5万吨,并尽快完成                        

                 达产达标工作,使其尽快发挥效益,为公司创造新的利润增长点。同                        

                 时,向下游聚丙烯酰胺行业发展,开发多品种、高附加值的聚丙烯酰                        

                 胺新产品,为公司培育新的利润增长点。               

                       2、制定并实施在南昌近郊发展丙烯酰胺及下游产业的经营计划。                      

                 鉴于土地处置变现的实施将引发昌九农科南昌基地的搬迁,拟在南昌                      

                 近郊选择正规的化工园,实施南昌基地的搬迁,现南昌基地共有三条                       

                 生产线,为了不影响昌九农科正常的生产经营,拟采取边生产边搬迁                       

                 边投运的方式,根据搬迁进度将生产线逐条迁入新的生产基地,最终                       

                                                         4

                 形成年产3万吨丙烯酰胺的生产能力,同时与相关单位合作,发展专                        

                 用聚丙烯酰胺新产品,增强企业发展的后劲。                

                       3、制定并严格执行昌九农科2014年度考核目标。拟与昌九农科                       

                 其他股东共同制定昌九农科2014年度考核方案,设置销售收入、净                         

                 利润、分红比例、市场占有率等考核指标,明确昌九农科2014年度                          

                 在完成江苏基地的资产整合以及南昌基地的搬迁情况下,努力实现扭                      

                 亏为赢。   

                       4、积极探索昌九生化、昌九农科管理层和骨干入股的激励机制,                       

                 待条件成熟时启动实施,形成公司上下支持昌九农科发展的合力,为                       

                 企业发展注入新的活力。         

                       (二)积极推进实施以公司闲置资产抵偿所欠昌九集团债务及昌                     

                 九集团豁免公司2.5亿元债务等保壳措施,减轻公司债务负担,提高                        

                 公司资产质量,为持续经营能力提供保障。                

                       (三)尽快实施土地处置变现,增加公司现金流量,使公司持                         

                 续经营能力进一步增强。         

                       (四)继续深入推进内控体系构建工作,不断完善内控制度,                         

                 规范内控制度执行,强化内控监督检查,全面提升管理水平。                       

                       (五)继续寻求获得第一大股东及第一大股东的控股股东的财                       

                 务支持。   

                       十六、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《公司2014                        

                 年第一季度报告》。       

                       上述议案中第一、三、四、五、六、十三项尚须提交2013年度                           

                 股东大会审议。      

                       特此公告。    

                                                江西昌九生物化工股份有限公司董事会            

                                                          二O一四年四月三十日         

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