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尚荣医疗:第四届董事会第十四次临时会议决议公告   查看PDF原文

公告日期:2014-09-12
                                                           

                      证券代码:002551        证券简称:尚荣医疗        公告编号:2014-072    

                                     深圳市尚荣医疗股份有限公司              

                              第四届董事会第十四次临时会议决议公告                    

                       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚              

                  假记载、误导性陈述或重大遗漏。       

                      深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下或简称“公司”)第四届董事会第十四              

                 次临时会议,于2014年9月5日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会             

                 议议案,并于2014年9月11日在公司会议室以现场加通讯的方式召开,本次会议              

                 应参加表决权董事9名,实际参加表决权董事9名。公司监事均列席了会议。会议              

                 由董事长梁桂秋先生主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及              

                 《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,并以记名投票的方式,形成如下决                

                 议: 

                      一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》             

                      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证               

                 券法”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证                   

                 券发行管理办法》(以下简称“管理办法”)、《上市公司非公开发行股票实施                  

                 细则(2011年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司非                

                 公开发行股票的条件,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自            

                 查论证后,认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。           

                      本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。          

                      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。          

                      二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案(修订版)的议案》               

                      公司申请非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”),方案如下:                 

                     (一)发行股票种类及面值      

                      本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)。每股股票面值              

                 为人民币1.00元。   

                      表决结果:6票赞成,0票反对,0         票弃权。  

                      (二)发行方式和发行时间      

                      本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国           

                 证监会核准后六个月内实施。     

                      表决结果:6票赞成,0票反对,0         票弃权。  

                      (三)发行数量    

                      本次非公开发行的股票数量不超过27,497,073股。若公司股票在定价基准日           

                 至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公              

                 开发行的股票发行数量将作相应调整。       

                      表决结果:6票赞成,0票反对,0         票弃权。  

                      (四)发行对象和认购方式      

                      本次非公开发行的股票对象不超过10名,全部由发行对象以现金方式认购,             

                 具体情况如下:   

                  序              认购对象               认购数量(股)       认购金额(万元)    

                  号

                   1                梁桂秋                      12,140,287            27,000.00 

                   2                张成华                       4,496,402            10,000.00 

                   3                 朱蘅                          449,640             1,000.00 

                   4    太平洋资产管理有限责任公司              4,565,422            10,153.50 

                   5      上海尚阳投资管理有限公司                4,496,402            10,000.00 

                   6    深圳市飞晟投资管理有限公司              1,348,920             3,000.00 

                                   合计                         27,497,073            61,153.50 

                      上海尚阳投资管理有限公司以其设立的资产管理计划持有的现金认购本次            

                 非公开发行的股票。    

                      表决结果:6票赞成,0票反对,0         票弃权。  

                      (五)发行价格及定价原则      

                      本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议(即本次会议           

                 决议)公告日,即2014年9月12日。本次非公开发行定价基准日前20个交易日股               

                 票交易均价的90%为29.01元/股,2014年8月20日公司实施了2013年年度权益分配            

                 方案,以2013年12月31日公司总股本276,750,000股为基数,向全体股东每10股              

                 派1.00元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,经除权               

                 除息调整后本次非公开发行股票的发行价格应不低于22.24元/股。最终确定本次            

                 非公开发行股票的发行价格为22.24元/股。       

                      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股            

                 本等除权除息事项,本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。            

                      表决结果:6票赞成,0票反对,0         票弃权。  

                      (六)限售期    

                      本次非公开发行的股票,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,             

                 同时还需遵守相关法律法规对控股股东、实际控制人股份转让相关的限制规定。              

                      表决结果:6票赞成,0票反对,0         票弃权。  

                      (七)募集资金数量及用途      

                      公司本次拟向特定对象发行不超过27,497,073股股票,募集资金总额不超过           

                 61,153.50万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于增加医院整体建设业务             

                 资金。  

                      表决结果:6票赞成,0票反对,0         票弃权。  

                      (八)公司滚存未分配利润的安排       

                      为兼顾新老股东利益,本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发           

                 行完成后的新老股东共享。     

                      表决结果:6票赞成,0票反对,0         票弃权。  

                      (九)上市地点    

                      本次非公开发行的股票在限售期结束后,将在深圳证券交易所上市交易。             

                      表决结果:6票赞成,0票反对,0         票弃权。  

                      (十)发行决议有效期     

                      本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。           

                      表决结果:6票赞成,0票反对,0         票弃权。  

                      本议案涉及关联交易,关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系,             

                 与董事梁桂添先生为兄弟关系,因此,在审议本述议案时,关联董事梁桂秋先生、              

                 梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。      

                      本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会逐项审议,并需经中国证监           

                 会核准后方可实施。    

                      独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见,详见公司指定信息披露网站           

                 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司公               

                 司独立董事关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易的事前认可意见》、              

                 《关于公司第四届董事会第十四次临时会议相关议案的独立意见》。             

                      三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案(修订版)的议案》                

                      本议案涉及关联交易,关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系,             

                 与董事梁桂添先生为兄弟关系,因此,在审议本议案时,关联董事梁桂秋先生、                

                 梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。      

                      本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。          

                      表决结果:6票赞成,0票反对,0          票弃权。  

                      本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)             

                 上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案(修              

                 订版)》。    

                      独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见,详见公司指定信息披露网站           

                 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司公               

                 司独立董事关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易的事前认可意见》、              

                 《关于公司第四届董事会第十四次临时会议相关议案的独立意见》。             

                      四、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份              

                 认购协议及补充协议的议案》     

                      就本次非公开发行的股份认购事宜,公司与梁桂秋、张成华、朱蘅、太平洋              

                 资产管理有限责任公司、上海尚阳投资管理有限公司和深圳市飞晟投资管理有限            

                 公司分别签署了附条件生效的股份认购协议书及补充协议,该等股份认购协议书            

                 及补充协议在本议案非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公            

                 开发行股份获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下:            

                      (一)公司与梁桂秋签署附条件生效的股份认购协议及补充协议           

                      本议案涉及关联交易,关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系,             

                 与董事梁桂添先生为兄弟关系,因此,在审议本议案时,关联董事梁桂秋先生、                

                 梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。      

                      本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。        

                      表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。          

                      (二)公司与张成华签署附条件生效的股份认购协议及补充协议           

                      表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。          

                      (三)公司与朱蘅签署附条件生效的股份认购协议及补充协议           

                      表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。          

                      (四)公司与太平洋资产管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议            

                 及补充协议 

                      表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。          

                      (五)公司与上海尚阳投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议及            

                 补充协议 

                      表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。          

                      (六)公司与深圳市飞晟投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议            

                 及补充协议 

                      表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。          

                      本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会逐项审议。           

                      本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、                 

                 《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网                               

                 (www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司附条件生效的               

                 股份认购协议及补充协议公告》。       

                      独立董事对该关联交易事项发表了事前认可及独立意见,详见公司指定信息           

                 披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市尚荣医疗股份有               

                 限公司公司独立董事关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易的事前认             

                 可意见》、《关于公司第四届董事会第十四次临时会议相关议案的独立意见》。                 

                      五、审议通过了《关于公司本次非公开发行方案(修订版)涉及关联交易                

                 的议案》  

                      本议案涉及关联交易,关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系,             

                 与董事梁桂添先生为兄弟关系,因此,在审议本述议案时,关联董事梁桂秋先生、              

                 梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。      

                      本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议,并发表了独立意见。            

                      本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。          

                      表决结果:6票赞成,0票反对,0         票弃权。  

                      本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、                 

                 《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网                               

                 (www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于与特定对               

                 象签订股份认购合同之补充协议暨关联交易的公告》。          

                      独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见,详见公司指定信息披露网站           

                 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司公               

                 司独立董事关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易的事前认可意见》、              

                 《关于公司第四届董事会第十四次临时会议相关议案的独立意见》。             

                      六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研              

                 究报告(修订版)的议案》       

                      本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。          

                      表决结果:9票赞成,0票反对,0         票弃权。  

                      本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)             

                 上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用            

                 可行性分析报告(修订版)》。        

                      七、审议通过了《关于提请公司股东大会批准梁桂秋先生免于以要约收购              

                 方式增持公司股份(修订版)的议案》         

                      公司实际控制人梁桂秋先生将认购公司本次非公开发行的12,140,287股股            

                 份。本次非公开发行完成后,梁桂秋先生将直接持有公司160,078,987股,持股               

                 比例为41.34%,梁桂秋先生合计持股比例超过30%,梁桂秋先生仍为公司实际控              

                 制人。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本                 

                 次认购将触发要约收购义务。     

                      根据《上市公司收购管理办法》第62条的相关规定,经上市公司股东大会               

                 非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权             

                 益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让其拥有权益的              

                 股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约,可以向中国证监会提出免于以             

                 要约方式增持股份的申请。收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公            

                 司控制权的,可以免于按照前款规定提交豁免申请,律师就收购人有关行为发表             

                 符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后,收购人凭发行股份的行            

                 政许可决定,按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。           

                      鉴于若本次发行成功后公司控股股东及实际控制人均不会发生变更(仍为梁           

                 桂秋先生),且梁桂秋先生承诺本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让             

                 本次非公开发行所认购的股份,符合中国证监会《上市公司收购管理办法》规定              

                 的免于以要约收购方式增持股份的条件。因此,提请股东大会同意梁桂秋先生因             

                 认购公司本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时,免于发出要约暨免于以            

                 要约方式增持公司股份。    

                      本议案涉及关联交易,关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系,             

                 与董事梁桂添先生为兄弟关系,因此,在审议本议案时,关联董事梁桂秋先生、                

                 梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。      

                      本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议,并发表了独立意见。            

                      本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。          

                      表决结果:6票赞成,0票反对,0          票弃权。  

                      八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非              

                 公开发行相关事宜的议案》     

                      按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股              

                 票实施细则》关于非公开发行股票的要求以及《深圳市尚荣医疗股份有限公司章             

                 程》相关规定,为了保障公司本次非公开发行的顺利实施,公司董事会提请股东              

                 大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜,包括但不限于:            

                      (一)授权董事会办理本次非公开发行申报事项;          

                      (二)授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制            

                 定和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于确定发行时间、最终发行对             

                 象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜;          

                      (三)授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票中介机构;             

                      (四)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一                 

                 切协议和文件,包括但不限于附条件生效的股份认购协议及其补充协议、与募集             

                 资金投资项目相关的合作协议等;      

                      (五)授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发              

                 行的申报材料,回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;           

                      (六)授权董事会根据本次非公开发行结果,增加公司注册资本、修改公司              

                 章程相应条款及办理工商变更登记;      

                      (七)在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行在深圳证券交易所及             

                 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;             

                      (八)授权董事会如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调              

                 整,或市场条件发生变化时(涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会              

                 重新表决的事项除外),授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监              

                 管部门的要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司              

                 实际经营情况,对本次非公开发行的发行条款、发行方案及募集资金投向进行修             

                 订和调整并继续办理本次非公开发行事宜;       

                      (九)授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项            

                 目的具体安排进行调整;    

                      (十)授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项;            

                      本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。         

                      表决结果:9票赞成,0票反对,0         票弃权。  

                      本议案尚需提交公司股东大会审议。      

                      九、审议通过《关于增补公司独立董事的议案》          

                      殷大奎先生因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务及董事会战略            

                 委员会主任委员的职务。为了弥补公司独立董事职位的空缺,根据《中华人民共              

                 和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定,经公司董事会提名委员会               

                 对独立董事候选人进行了资格审查,公司董事会同意提名刘女浈女士为公司第四            

                 届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会            

                 董事任期届满之日至。刘女浈女士已取得独立董事资格证书,其简历附后(详见              

                 附件一)。同时选举刘女浈女士为第四届董事会战略委员会主任委员(以股东大              

                 会选举通过担任独立董事为前提)。       

                      独立董事对该事项发表了独立意见。刘女桢女士担任公司独立董事的资格和           

                 独立性,需经深圳证券交易所审核无异议后,方可提交公司股东大会审议。              

                      公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人            

                 详细信息进行公示。公示期间,任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和             

                 独立性有异议的,《独立董事候选人履历表》详细信息将公示在深圳证券交易所              

                 网站(www.szse.cn),如有意见可通过深交所投资者热线电话和邮箱进行反馈。             

                      本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。          

                      表决结果:9票赞成,0票反对,0         票弃权。  

                      独立董事对该事项发表了独立意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网           

                 (www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司第四届董事会第十四次临时会议相               

                 关议案的独立意见》。     

                      十、审议通过了《关于公司收购张家港市锦洲医械制造有限公司66.21%股              

                 权的议案》  

                      鉴于收购工作正在完善中,该项目的详尽情况公司将另行公告。           

                      独立董事对该事项发表了独立意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网           

                 (www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司第四届董事会第十四次临时会议相               

                 关议案的独立意见》。     

                      表决结果:9票赞成,0票反对,0          票弃权。  

                      十一、审议通过了《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》              

                      公司董事会拟定于2014年9月29日(星期一)下午2:30               在公司会议室召  

                 开公司2014年第二次临时股东大会。       

                      《关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告》详见指定信息披露报刊            

                 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披                      

                 露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。         

                      表决结果:9票赞成,0票反对,0          票弃权。  

                      特此公告!  

                                                                    深圳市尚荣医疗股份有限公司    

                                                                              董  事  会

                                                                         2014年9月12日     

                 附件一:  

                 刘女浈女士简历:   

                      1953年出生,大专,中国国籍。历任武汉市第一皮鞋厂科技档案员、武汉市              

                 科学研究院科员和主任、深圳市福田区计划生育委员会主任科员、深圳市福田区             

                 旧村改造领导小组办公室副主任、深圳市福田区旧村改造开发公司副总经理、深             

                 圳市锦峰实业发展公司党支部书记和副总经理、深圳市锦峰物业经营关联有限公            

                 司董事长、深圳市福田区建筑设计院院长和党支部书记、深圳市福田区总商会副             

                 会长、法国国际文化艺术交流协会名誉会长、中国投资协议副会长,现任深圳市              

                 投资商会执行会长兼秘书长、深港投资联盟执行主席、深圳市投资商会有限公司             

                 董事长、深圳中航通用航空有限公司董事长。         

                      刘女浈女士与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高             

                 级管理人员无任何关联关系,未直接或间接持有上市公司股份,未受过中国证监             

                 会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在《公司法》、《公司章程》中                 

                 规定的不得担任公司董事的情形。      


                
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