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宝馨科技:简式权益变动报告书   查看PDF原文

公告日期:2014-10-17
                                                           

                                    苏州宝馨科技实业股份有限公司               

                                            简式权益变动报告书          

                 上市公司名称:苏州宝馨科技实业股份有限公司        

                 股票上市地点:深圳证券交易所     

                 股票简称:宝馨科技    

                 股票代码:002514   

                 信息披露义务人姓名:陈东、汪敏夫妇        

                 住所:南京市建邺区云锦美地花园、南京市玄武区北京东路63号             

                 通讯地址:南京市建邺区云锦美地花园       

                 股份变动性质:增加    

                 签署日期:2014年10月17日        

                                              信息披露义务人声明      

                      一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券             

                 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办                  

                 法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告               

                 书》(以下简称“《准则15号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定                 

                 编写。  

                      二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。           

                      三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面                  

                 披露了信息披露义务人在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益的股份变动             

                 情况。  

                      截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通            

                 过任何其他方式增加或减少其在苏州宝馨科技实业股份有限公司中拥有权益的             

                 股份。  

                      四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有            

                 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何             

                 解释或者说明。   

                      五、本次信息披露义务人持股变化的原因是宝馨科技以发行股份及支付现金           

                 相结合的方式购买陈东、汪敏夫妇共同持有的南京友智科技有限公司100%股权。              

                 为进行本次资产收购,宝馨科技向陈东、汪敏夫妇发行股份的数量为49,488,054             

                 股(包括向陈东发行44,776,791股宝馨科技股票,向汪敏发行4,711,263股宝馨              

                 科技股票)。发行完成后陈东、汪敏夫妇所持有宝馨科技的股权比例将由0增至               

                 17.86%。  

                                                         2

                                                      目  录

                      第一节   释义........................................................................................................4

                      第二节   信息披露义务人介绍............................................................................5

                      第三节   持股目的................................................................................................7

                      第四节   权益变动方式........................................................................................8

                      第五节   前六个月买卖上市交易股份的情况..................................................12

                      第六节   其他重大事项......................................................................................13

                      第七节   信息披露义务人声明..........................................................................14

                      第八节   备查文件..............................................................................................15

                                                         3

                                                  第一节    释义 

                      在本报告书总,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:            

                                                苏州宝馨科技实业股份有限公司,在深圳证券交易        

                  上市公司/宝馨科技     指    所上市,股票代码:002514      

                  信息披露义务人               陈东、汪敏夫妇   

                                         指

                  友智科技                     南京友智科技有限公司   

                                         指

                                                苏州宝馨科技实业股份有限公司简式权益变动报         

                  本报告书              指    告书

                  上市公司实际控制             叶云宙和CHANGYU-HUI夫妇         

                  人、叶氏夫妇   

                  上市公司控股股东/            萨摩亚广讯有限公司   

                                         指

                  萨摩亚广讯 

                                                         4

                                        第二节    信息披露义务人介绍      

                      一、信息披露义务人基本情况     

                      本次信息披露的义务人为陈东、汪敏等2名自然人。上述两名自然人是夫妻             

                 关系,是一致行动人。     

                      (一)陈东   

                           姓名:            陈东

                           性别:            男

                           国籍:            中国

                         身份证号:          51138119790309****

                           住所:            南京市建邺区云锦美地花园

                         通讯地址:          南京市建邺区云锦美地花园

                         通讯方式:          025-58869218

                 是否取得其他国家或者地区  否

                         的居留权: 

                      (二)汪敏   

                           姓名:            汪敏

                           性别:            女

                           国籍:            中国

                         身份证号:          52222319801105****

                           住所:            南京市玄武区北京东路63号 

                         通讯地址:          南京市建邺区云锦美地花园

                         通讯方式:          025-58869218

                 是否取得其他国家或者地区  否

                         的居留权: 

                                                         5

                      二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份              

                 总额百分之五以上的情况   

                      截至本权益变动报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有或控制其他境           

                 内、境外上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。          

                                                         6

                                               第三节    持股目的  

                      一、本次权益变动的原因及目的      

                      为实现产业链延伸的业务发展策略,迈进节能环保行业,并提高上市公司的            

                 综合竞争力,宝馨科技收购友智科技100%的股权。           

                      为促进友智科技业务的快速发展,获得宝馨科技的资金支持并实现资源共             

                 享,信息披露义务人将其持有的友智科技100%股权出售给宝馨科技,并因此取               

                 得13,300万元的现金和宝馨科技向其定向发行的49,488,054股宝馨科技股份(包            

                 括向陈东发行44,776,791股宝馨科技股票,向汪敏发行4,711,263股宝馨科技股             

                 票)。发行完成后,陈东、汪敏夫妇成为持有宝馨科技17.86%股份的股东。                

                      二、信息披露义务人未来增持计划      

                      本次交易完成后,友智科技将成为宝馨科技的子公司,作为信息披露义务人            

                 之一的陈东将继续负责友智科技的运营管理工作。        

                      截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内可能存在其他继             

                 续增持宝馨科技股份的计划,增持数量及比例暂时无法确定。           

                                                         7

                                            第四节    权益变动方式    

                      一、权益变动方式   

                      本次权益变动方式为信息披露义务人将其持有的友智科技100%的股权以              

                 42,300万元的价格出售给宝馨科技,作为收购对价,宝馨科技向陈东、汪敏夫妇              

                 支付13,300元的货币资金,并定向发行49,488,054股宝馨科技股份(包括向陈               

                 东发行44,776,791股宝馨科技股票,向汪敏发行4,711,263股宝馨科技股票)。              

                      二、本次交易方案   

                      依据宝馨科技与信息披露义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协             

                 议》及《补充协议》,本次交易方案的主要内容如下:            

                      (一)交易价格    

                      依据中和资产评估出具的“中和评报字(2013)第BJV3042号”《评估报告》,                

                 截至2013年12月31日,友智科技100%股权的评估值为42,348.00万元,交易                  

                 双方据此确定收购价格为42,300万元。       

                      (二)发行新股的基本情况      

                      1、发行股份的种类和面值     

                      宝馨科技本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人              

                 民币1元。   

                      2、发行对象及认购方式    

                      陈东、汪敏夫妇以其持有的友智科技的股权认购宝馨科技本次定向发行的股           

                 份。 

                      3、发行价格及定价依据    

                      本次发行股份购买资产的定价基准日为宝馨科技第二届董事会第二十二次            

                 会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公              

                                                         8

                 司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价              

                 基准日日前20个交易日股票交易总量),即11.92元/股,最终发行价格尚需宝馨              

                 科技股东大会批准。    

                      本次发行完成前宝馨科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新             

                 股或配股等除权、除息事项,则对本发行价格作相应除权除息处理,发行数量也              

                 将相应调整。   

                      宝馨科技2013年年度股东大会确定2013年度的利润分配方案为:以宝馨科             

                 技现有总股本108,800,000股为基数,向全体股东每10股派2.00元人民币现金,               

                 同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2014年4月28日,宝馨科技                  

                 完成了权益分派。宝馨科技本次向陈东、汪敏夫妇发行股份购买资产的发行价格             

                 进行除权除息处理后,相应调整为5.86元/股。         

                      4、发行数量  

                      依据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次向交易对方非             

                 公开发行股份的数量=(标的资产的交易价格-13,300万元)/5.86元/股              

                      为进行本次资产收购,宝馨科技需向陈东、汪敏夫妇定向发行49,488,054股            

                 公司股票。  

                      5、本次发行股票的锁定期及上市安排      

                      陈东、汪敏均承诺:所认购宝馨科技本次非公开发行的股份,自上市之日               

                 (2014年10月20日)起12个月内不转让,在宝馨科技2016年年度报告披露                    

                 前也不转让。在宝馨科技2016年年度报告披露后,如经会计师审计确认交易对               

                 方完成其对标的资产的利润承诺,交易对方所认购本次发行的股份可解锁。如交             

                 易对方未能完成其对标的资产的利润承诺,则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义            

                 务后(包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务),剩余的股份可解锁。               

                      (三)发行方案的生效条件      

                      宝馨科技本次向信息披露义务人非公开发行股份的事宜,已经宝馨科技董事           

                 会、股东大会批准,并取得了中国证监会的核准。2014年10月8日,宝馨科技                  

                                                         9

                 科技办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。          

                      (四)信息披露义务人对上市公司的业绩承诺         

                      陈东、汪敏夫妇承诺友智科技2014、2015年、2016年经审计的净利润(以                

                 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)分别不低于人民币            

                 2,950万元、4,900万元、5,800万元,均超出了评估报告所依据的盈利预测金额。               

                      如发生友智科技当年扣除非经常性损益后的实际净利润数低于约定的承诺            

                 净利润数的情形,陈东、汪敏夫妇以在本次交易中取得的宝馨科技股份进行补偿,             

                 不足部分以现金方式进行补偿。     

                      三、信息披露义务人与上市公司之间的关系       

                      信息披露义务人最近一年未与上市公司进行交易,未来也不存在交易安排。             

                      四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况         

                      信息披露义务人用于认购宝馨科技本次非公开发行的新股的资产为其持有            

                 的友智科技的股权。    

                      大华会计师事务所(特殊普通合伙)对友智科技2012年度、2013年度的财               

                 务报表进行了审计,并出具了“大华审字[2014]003879号”号审计报告。依据该               

                 审计报告,友智科技截至2013年12月31日的净资产为2,115.64万元。                

                      中和资产评估有限公司对友智科技100%股权截至2013年12月31日的价值              

                 采用“成本法”和“收益法”进行了评估并出具了“中和评报字(2013)第BJV3042               

                 号”号评估报告。依据该评估报告,友智科技100%股权在评估基准日的评估价                

                 值为42,348.00万元。    

                      五、股权控制关系   

                      本次权益变动前,信息披露义务人并未拥有宝馨科技的股份。本次权益变动            

                 完成后,陈东将持有宝馨科技44,776,791股股份,占宝馨科技本次非公开发行完             

                 成后股本总额的16.16%;汪敏将持有宝馨科技4,711,263股股份,占宝馨科技本              

                                                         10

                 次非公开发行完成后股本总额的1.70%。       

                      本次权益变动完成后,陈东、汪敏夫妇合计持有宝馨科技股份的数量为                

                 49,488,054股,在宝馨科技股本总额中占比合计17.86%。           

                      本次发行股份方案的实施不会导致宝馨科技控股股东、实际控制人的变动。             

                 本次交易实施前,叶氏夫妇通过其全资子公司萨摩亚广讯持有宝馨科技11,200.00           

                 万股的股份,在宝馨科技股本总额中占比51.47%,是宝馨科技的实际控制人。                

                 本次发行方案实施完毕后,叶氏夫妇通过其全资子公司萨摩亚广讯持有宝馨科技            

                 股本总额的比例为40.43%,仍是宝馨科技的实际控制人。           

                                                         11

                                第五节    前六个月买卖上市交易股份的情况           

                      信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内,不存在买卖上市公司股           

                 票的情况。  

                                                         12

                                            第六节    其他重大事项    

                      截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相           

                 关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解            

                 信息披露人应披露而未披露的其他重大信息。        

                                                         13

                                        第七节    信息披露义务人声明      

                      本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、             

                 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。         

                      信息披露义务人签字:    

                                                        陈  东                     汪  敏

                                                                               2014年10月17日     

                                                         14

                                               第八节    备查文件  

                      (一)陈东、汪敏身份证复印件       

                      (二)宝馨科技与陈东、汪敏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、                

                 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》         

                      (三)宝馨科技第二届第二十二次会议决议、宝馨科技第三届董事会第三次             

                 会议决议。  

                                                         15

                 附表: 

                 上市公司名称          苏州宝馨科技实业股份有   上市公司所在地        江苏省苏州市

                                        限公司

                                        宝馨科技                 股票代码               002514

                 股票简称

                                        陈东、汪敏                                       南京市建邺区云锦美 

                 信息披露义务人名称                             信息披露义务人注册地

                                                                                         地花园、南京市玄武  

                                                                                         区北京东路63号 

                 拥有权益的股份数量   增加  □√           减少 有无一致行动人        有 □√  

                 变化                  □不变,但持股人发生变化                          无 □ 

                                        □ 

                 信息披露义务人是否   是 □          否 □√    信息披露义务人是否为   是 □     否 □√  

                 为上市公司第一大股                             上市公司实际控制人

                 东

                 权益变动方式(可多    通过证券交易所的集中交易       □                      协议转让  □ 

                 选)                   国有股行政划转或变更          □                 间接方式转让   □ 

                                        取得上市公司发行的新股        □√                 执行法院裁定   □ 

                                        继承  □                                              赠与  □ 

                                        其他  □                       (请注明)  

                 信息披露义务人披露  

                 前拥有权益的股份数   股票种类:       不适用

                 量及占上市公司已发   持股数量:           0

                 行股份比例           持股比例:     0

                 本次权益变动后,信息  股票种类:         限售股

                 披露义务人拥有权益   变动数量:     49,488,054股

                 的股份数量及变动比   变动比例:  17.86%

                 例

                 信息披露义务人是否   是 □√           否 □ 

                 拟于未来12个月内继  

                 续增持

                 信息披露义务人在此   是 □           否 □√  

                 前6个月是否在二级市 

                 场买卖该上市公司股  

                 票

                      信息披露义务人签字:    

                                                        陈  东                     汪  敏

                                                                               2014年10月17日     

                                                         16


                
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