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600328:兰太实业第五届董事会第十五次会议决议公告   查看PDF原文

公告日期:2015-02-10
证券代码:600328     证券简称:兰太实业     公告编号:(临)2015-005
                 内蒙古兰太实业股份有限公司
            第五届董事会第十五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     内蒙古兰太实业股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2015年2月4日以电子邮件和书面的方式送达与会人员,2015年2月9日在内蒙古兰太实业股份有限公司会议室召开,应到董事9名,董事赵青春、刘苗夫、王岩、韩淑芳因工作原因不能到会,董事赵青春、刘苗夫委托李德禄代为行使表决权,王岩委托陈云泉代为行使表决权,韩淑芳委托李含善代为行使表决权。公司部分监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长李德禄先生主持。
     经与会董事逐项审议并举手表决通过了以下议案:
     一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真自查,董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
     表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
     二、逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》
    (一)发行股票的种类和面值
     本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
     表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    (二)发行方式及发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行方式,所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
     表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    (三)本次发行股票的数量
     本次拟非公开发行股票不超过8,354万股,若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量作相应调整。
     表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
  (四)发行对象及认购方式
    本次发行对象范围为产业投资者、证券投资基金管理公司(以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象)、证券公司、信托投资公司(以自有资金认购)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象,特定对象均以现金认购。
     最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
  (五)本次发行股票的限售期
    本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月,限售期自本次发行结束之日起计算,即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
     表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    (六)定价基准日、定价原则及发行价格
     本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日(即2015年2月10日)。
     本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于8.69元/股(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。本次发行最终价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
     若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价将作相应调整。
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    (七)上市安排
     在上述限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
  (八)本次非公开发行股票的募集资金用途
    本次发行的募集资金全部投入以下项目:
序                                          项目总投资额    拟使用募集资金金额
                   项目名称
号                                              (万元)             (万元)
 1   年产20万吨精制盐技改项目                16,098.79            16,000
                       新建年产8000公斤      8,096.18             8,000
                       盐藻基地建设项目
      盐藻健康生态产  盐藻等保健食品车间
 2                                             15,406.47            15,000
      业链建设项目    建设项目
                       "盐藻屋"健康产品体      5,018.45             5,000
                       验店建设项目
      中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物
 3                                               5,096               2,600
      流仓库项目
 4   兰太药业产品研发中心建设项目             5,120.50             5,000
 5   补充流动资金                               21,000             21,000
                合    计                      75,836.39            72,600
     上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
    募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
  (九)本次非公开发行股票前滚存利润的安排
    本次非公开发行完成后,公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
    (十)本次非公开发行股票决议有效期限
     本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
     表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
     三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司非公开发行A股股票预案》。
     表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
     四、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
     具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司董事会关于前次募集资金使用情况专项报告》。
     表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
     五、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
     具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
     表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
     六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
     同意提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜。
     根据公司本次非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事宜,包括但不限于:
     1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案(包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等),制定和实施本次发行的最终方案,决定本次发行时机;
     2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料,办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序,并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;
     3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于股份认购协议等);
     4、聘请保荐人(主承销商)、会计师和律师等中介机构,以及处理与此有关的其他事宜;
     5、在本次发行完成后,根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款,变更注册资本,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜;
     6、根据相关法律法规及监管部门的要求,分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,落实相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜;
     7、办理与本次发行有关的其他事宜;
     8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
     表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    七、审议通过《关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》
     具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》。
     表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
     八、审议通过《关于提请在本次董事会后适当时间召开股东大会的议案》
     同意在本次董事会批准前述议案后的适当时间召开股东大会,审议上述决议中第一至七项议案。关于该股东大会的时间安排及其他具体事项,公司董事会将另行发布召开股东大会的通知并予以公告。
     特此公告。
                            内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
                                      二〇一五年二月十日

                
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