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601021:春秋航空简式权益变动报告书   查看PDF原文

公告日期:2015-07-21

                   春秋航空股份有限公司
                     简式权益变动报告书
    上市公司名称:春秋航空股份有限公司
    股票上市地点:上海证券交易所
    股票简称:春秋航空
    股票代码:601021
    信息披露义务人:上海春秋国际旅行社(集团)有限公司
    住所及通讯地址:上海市长宁区定西路1558号(乙)
    信息披露义务人:上海春秋包机旅行社有限公司
    住所及通讯地址:上海市松江区乐都路275号
    信息披露义务人:上海春翔投资有限公司
    住所及通讯地址:上海市长宁区定西路1558号302室
    信息披露义务人:上海春翼投资有限公司
    住所及通讯地址:上海市长宁区定西路1558号304室
                         签署日期:2015年7月20日
                            信息披露义务人声明
    一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
    三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在春秋航空股份有限公司中拥有权益的股份。
    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在春秋航空股份有限公司中拥有权益的股份。
    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

                                     目录
    第一节信息披露义务人介绍......4
    第二节持股目的......10
    第三节权益变动方式......11
    第四节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况......13
    第五节其他重大事项......14
    第六节备查文件......15
                                     释义
    本权益变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
春秋航空/上市公司/公司     指  春秋航空股份有限公司
                               上海春秋国际旅行社(集团)有限公司、上海春秋包机
信息披露义务人            指  旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司、上海春翼投
                               资有限公司
春秋国旅                  指  上海春秋国际旅行社(集团)有限公司
春秋包机                  指  上海春秋包机旅行社有限公司
春翔投资                  指  上海春翔投资有限公司
春翼投资                  指  上海春翼投资有限公司
本次发行/本次非公开发行指  公司本次以非公开的方式向特定对象发行股票的行为
                               本次发行前,信息披露义务人合计持有春秋航空75%的
                               股份,春秋国旅为春秋航空的控股股东。春秋航空本次
                               非公开发行股份数量为不超过38,395,904股(含
本次权益变动              指  38,395,904股),若公司股票在定价基准日至发行日期间
                               有除权、除息行为,发行数量上限将相应调整。按照拟
                               发行股数上限计算,本次发行完成后,信息披露义务人
                               合计持有公司的股份比例将降至68.43%
中国证监会/证监会         指  中国证券监督管理委员会
股东大会                  指  春秋航空股份有限公司股东大会
董事会                    指  春秋航空股份有限公司董事会
《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》
《收购办法》              指  《上市公司收购管理办法》
定价基准日                指  2015年7月21日
元、万元                  指  人民币元、人民币万元
               第一节   信息披露义务人介绍
  一、信息披露义务人基本情况
   (一)春秋国旅简介
  1、基本信息
       名称            上海春秋国际旅行社(集团)有限公司
      注册地          上海市长宁区定西路1558号(乙)
    法定代表人        王正华
     注册资本          3,496万元
  营业执照注册号      310105000012702
     企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
                        旅游服务,国内航线,国际航线或者香港、澳门、台湾地区航
                        线的航空客运销售代理业务,国际国内航空时刻表,国际国内
                        饭店指南销售代理;都市观光旅游线路客运服务,房地产开发
     经营范围          经营;会务服务;文化演出、体育赛事票务销售代理;停车场
                      (库)管理,日用百货,电子产品的销售,附设分支。(依法
                        须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     经营期限          1987年8月24日至不约定期限
     主要股东          王正华
  2、董事及其主要负责人情况
                           长期居住     是否取得其他国家
姓名     性别    国籍                                             职务
                              地        或者地区的居留权
王正华     男     中国      上海              无                 董事长
张秀智     女     中国      上海              无                  董事
杨素英     女     中国      上海              无                  董事
王煜      男     中国      上海              无                  董事
姜伟浩     男     中国      上海              无                  董事
沈大华     女     中国      上海              无                  董事
黄静      女     中国      美国              有                  董事
王炜      男     中国      上海              无                  董事
 范新德     男     中国      上海              无                  董事
 谢元宪     女     中国      上海              无                  董事
 周卫红     女     中国      上海              无                  董事
  张伟      男     中国      上海              无                  董事
 孙文霞     女     中国      上海              无                  董事
 肖潜辉     男     中国      上海              无                 总经理
    3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
     (二)春秋包机简介
    1、基本信息
         名称            上海春秋包机旅行社有限公司
        注册地          上海市松江区乐都路275号
      法定代表人        张秀智
       注册资本          500万元
    营业执照注册号      310227000743233
       企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
                          国内旅游、入境旅游业务。(依法须经批准的项目,经相关部
       经营范围          门批准后方可开展经营活动)
       经营期限          2001年4月19日至2031年4月18日
       主要股东          王正华
    2、董事及其主要负责人情况
                             长期居住     是否取得其他国家
  姓名     性别    国籍                                             职务
                                地        或者地区的居留权
 张秀智     女     中国      上海              无                执行董事
    3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
     (三)春翔投资简介
    1、基本信息
         名称            上海春翔投资有限公司
        注册地          上海市长宁区定西路1558号302室
      法定代表人        张秀智
       注册资本          2,400万元
    营业执照注册号      310105000384694
       企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
                          实业投资,投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经
       经营范围          相关部门批准后方可开展经营活动)
       经营期限          2010年9月30日至不约定期限
       主要股东          张秀智
    2、董事及其主要负责人情况
                             长期居住     是否取得其他国家
  姓名     性别    国籍                                             职务
                                地        或者地区的居留权
 张秀智     女     中国      上海              无                 董事长
 王志杰     男     中国      上海              无                  董事
  陈可      男     中国      上海              无                  董事
 赵瑞娟     女     中国      上海              无                 总经理
    3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
     (四)春翼投资简介
    1、基本信息
         名称            上海春翼投资有限公司
        注册地          上海市长宁区定西路1558号304室
      法定代表人        王煜
       注册资本          1,200万元
    营业执照注册号      310105000384709
       企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
                          实业投资,投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经
       经营范围          相关部门批准后方可开展经营活动)
       经营期限          2010年9月30日至不约定期限
       主要股东          王煜
    2、董事及其主要负责人情况
                             长期居住     是否取得其他国家
  姓名     性别    国籍                                             职务
                                地        或者地区的居留权
  王煜      男     中国      上海              无                 董事长
 肖潜辉     男     中国      上海              无              董事兼总经理
 李翠玲     女     中国      上海              无                  董事
    3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
    二、信息披露义务人之间的股权及控制关系结构
    截至目前,信息披露义务人之间的股权及控制关系如下:

    春秋国旅持有发行人63.00%的股份,为发行人的控股股东。王正华持有春秋国旅35.70%的股权,为春秋国旅的第一大股东、董事长;春秋国旅其他股权由上海天山资产经营有限公司和其余23名自然人股东持有。王正华对春秋国旅的持股比例远大于春秋国旅的任何其他股东,通过与春秋国旅的其他23名自然人股东签订《一致行动人协议》的方式加强了其控制地位,以形成能够持续性地主导春秋国旅以及发行人的董事会和股东(大)会决策的能力,进而能够持续性地实际控制春秋国旅和发行人。因此,王正华为发行人的实际控制人。
    春秋包机持有发行人5.25%的股份,为发行人第二大股东。春秋包机的股权同样由持有春秋国旅的24名自然人股东持有,其中第一大股东王正华持有春秋包机43.80%股权。
    春翔投资系春秋航空的部分员工为投资春秋航空而设立的公司,其唯一对外投资为持有本公司4.50%的股份,不从事其他业务。春翔投资第一大股东为张秀智(春秋航空总裁),持有春翔投资28.33%股权。
    春翼投资系春秋航空和春秋国旅的部分员工为投资春秋航空而设立的公司,其唯一对外投资为持有本公司2.25%的股份,不从事其他业务。春翼投资第一大股东为王煜(与王正华为父子关系),持有春翼投资35.50%股权。
    考虑到春秋国旅的董事中,张秀智董事兼任春秋包机的执行董事和春翔投资的董事长;王煜董事兼任春翼投资的董事长;春秋国旅的总经理肖潜辉兼任春翼
投资的董事兼总经理;根据《收购办法》第八十三条第二款第三项规定,春秋国旅、春秋包机、春翔投资和春翼投资构成一致行动关系。
                          第二节   持股目的
    一、本次发行的目的
    为扩大机队规模,提高航空运输能力以及打造互联网航空体系,提升公司运营效率,春秋航空拟根据上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过的非公开发行方案,向不超过10名无关联关系的特定投资者非公开发行A股股票。春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资不参与本次非公开发行的认购,因此,本次非公开发行结束后,春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资虽然各自持有春秋航空的股份数量不变,但持股比例将下降。
    二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在春秋航空中拥有权益的股份
    截止本报告书签署之日,为维护股价稳定之目的,春秋国旅可能考虑采取包括增持上市公司股份在内的相关稳定股价的措施。除此以外,信息披露义务人尚无其他在未来12个月内增加或减少上市公司股份权益的计划。

                       第三节   权益变动方式
     一、信息披露义务人持有公司股份的情况
     本次权益变动前,春秋国旅持有春秋航空252,000,000股股份,占本次非公开发行前春秋航空股份总数的63.00%,春秋包机持有春秋航空21,000,000股股份,占本次非公开发行前春秋航空股份总数的5.25%,春翔投资持有春秋航空18,000,000股股份,占本次非公开发行前春秋航空股份总数的4.50%,春翼投资持有春秋航空9,000,000股股份,占本次非公开发行前春秋航空股份总数的2.25%。
     本次权益变动完成后,春秋国旅持有春秋航空252,000,000股股份,占本次非公开发行前春秋航空股份总数的57.48%,春秋包机持有春秋航空21,000,000股股份,占本次非公开发行前春秋航空股份总数的4.79%,春翔投资持有春秋航空18,000,000股股份,占本次非公开发行前春秋航空股份总数的4.11%,春翼投资持有春秋航空9,000,000股股份,占本次非公开发行前春秋航空股份总数的2.05%。
     具体变动情况如下:
信息披露           本次权益变动前                    本次权益变动后
 义务人    持股数量(股)  持股比例(%)  持股数量(股)  持股比例(%)
春秋国旅         252,000,000              63       252,000,000           57.48
春秋包机          21,000,000             5.25        21,000,000             4.79
春翔投资          18,000,000              4.5        18,000,000             4.11
春翼投资           9,000,000             2.25         9,000,000             2.05
     注:春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资所持上述股份均为限售股,且均不存在质押情况。
    二、本次权益变动方式
    2015年7月20日,春秋航空召开第二届董事会第十二次会议,审议通过非公开发行股票的相关议案。以本次非公开发行底价即117.20元/股计算的38,395,904股非公开发行股票发行后,春秋航空股份总数将由400,000,000股增至438,395,904股。信息披露义务人不参与认购本次非公开发行股份,本次非公开发行后合计持有春秋航空300,000,000股股份,其中春秋国旅仍然为春秋航空控股股东。春秋航空总股本增加将导致信息披露义务人的合计持股比例被动地由75%降至68.43%,合计下降6.57%。
    三、已履行及尚未履行的批准程序
    本次非公开发行方案已经2015年7月20日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过,尚需获得公司股东大会审议通过、中国民用航空华东地区管理局批复以及中国证监会核准。
    本次非公开发行方案在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部报批程序。
    四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
    最近一年及一期内,信息披露义务人与上市公司之间的重大关联交易情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
    截止本报告书签署日,信息披露义务人暂不存在未披露的未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

 第四节   前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
    信息披露义务人在上市公司停牌日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

                      第五节   其他重大事项
    截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
    信息披露义务人及法定代表人声明:
    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    信息披露义务人:
    上海春秋国际旅行社(集团)有限公司
    法定代表人:
    上海春秋包机旅行社有限公司
    法定代表人:
    上海春翔投资有限公司
    法定代表人:
    上海春翼投资有限公司
    法定代表人:
                                                   签署日期:2015年7月20日
                     第六节   备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照(复印件);
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。
二、备查文件备置地点
上海市长宁区迎宾一路399号4楼
电话:021-22353088
联系人:陈可
附表
                            简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称       春秋航空股份有限公司        上市公司所在地  上海市长宁区定西路1558号
股票简称          春秋航空                   股票代码        601021
                 上海春秋国际旅行社(集团)有
                                                           上海市长宁区定西路1558号
                 限公司
信息披露义务人名 上海春秋包机旅行社有限公司   信息披露义务人  上海市松江区乐都路275号
称               上海春翔投资有限公司        注册地          上海市长宁区定西路1558号
                 上海春翼投资有限公司                        上海市长宁区定西路1558号
拥有权益的股份数 增加□减少□
                                            有无一致行动人  有√无□
量变化            不变,但持股比例发生变化√
信息披露义务人是                            信息披露义务人
否为上市公司第一 是√否□                  是否为上市公司  是□否√
大股东                                      实际控制人
                 通过证券交易所的集中交易□协议转让□
                 国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式
                 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
(可多选)
                 继承□赠与□
                 其他√(未参与非公开,被稀释)
信息披露义务人披
                 股票种类:普通股
露前拥有权益的股
                 持股数量:300,000,000股(合计)
份数量及占上市公
                 持股比例:75%(合计)
司已发行股份比例
本次权益变动后,信
                 股票种类:普通股
息披露义务人及其
                 变动数量:0股
一致行动人拥有权
                 变动比例:-6.57%(合计)
益的股份数量及变
                 注:股份数量不变,但持股比例下降
动比例
                 是□否√
信息披露义务人是
                 截止本报告书签署之日,为维护股价稳定之目的,春秋国旅可能考虑采取包括增持
否拟于未来12个
                 上市公司股份在内的相关稳定股价的措施。除此以外,信息披露义务人尚无其他在
月内继续增持
                 未来12个月内增加或减少上市公司股份权益的计划。
信息披露义务人前
6个月是否在二级
                 是□否√
市场买卖该上市公
司股票
(本页无正文,为《春秋航空股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)信息披露义务人:
上海春秋国际旅行社(集团)有限公司
法定代表人:
上海春秋包机旅行社有限公司
法定代表人:
上海春翔投资有限公司
法定代表人:
上海春翼投资有限公司
法定代表人:
                                                   签署日期:2015年7月20日

                
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