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深圳金晟硕业资产管理股份有限公司法律意见书   查看PDF原文

公告日期:2015-09-29
              北京大成(杭州)律师事务所
   关于深圳金晟硕业资产管理股份有限公司
     申请股票在全国中小企业股份转让系统
                      挂牌并公开转让
                                 之
                 法律意见书
                   成杭证字[2015]第100号
                          www.dachenglaw.com
             中国杭州市城星路111号钱江国际时代广场2号楼14层
Floor14,Tower2,QianjiangInternationalTimesPlaza,NO.111,ChengxingRoad,Hangzhou
                Tel:86571-85176093    Fax:86571-85084316
                             二○一五年九月
                                     目录
   第一部分引言
   一、释义......3
   二、律师应声明的事项......5
   第二部分正文
   一、金晟资产本次挂牌的批准和授权......6
   二、金晟资产本次挂牌的主体资格......6
   三、金晟资产本次挂牌的实质条件......7
   四、金晟资产的设立......10
   五、金晟资产的独立性......14
   六、金晟资产的发起人和股东......16
   七、金晟资产的股本及演变......19
   八、金晟资产的业务......24
   九、关联交易及同业竞争......26
   十、金晟资产的主要财产......36
   十一、金晟资产的重大债权债务......43
   十二、金晟资产重大资产变化及收购兼并......45
   十三、金晟资产章程的制定与修改......46
   十四、金晟资产股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......46
   十五、金晟资产董事、监事和高级管理人员及其变化......49
   十六、金晟资产的税务......53
   十七、金晟资产的劳动用工、劳动保护和社会保险......54
   十八、诉讼、仲裁或行政处罚......55
   十九、结论意见......55
                                     关于
            深圳金晟硕业资产管理股份有限公司
          申请股票在全国中小企业股份转让系统
                            挂牌并公开转让
                                       之
                               法律意见书
                                                        成杭证字[2015]第100号
致:深圳金晟硕业资产管理股份有限公司
    北京大成(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳金晟硕业资产管理股份有限公司的委托,作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(证监会令第89号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为深圳金晟硕业资产管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具法律意见如下:
                              第一部分引言
一、释义
除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:
金晟资产、公指 深圳金晟硕业资产管理股份有限公司
司、股份公司
金晟有限       指 深圳金晟硕业资产管理有限公司,系金晟资产的前身
苏州硕昇       指 苏州金晟硕昇投资管理有限公司,系金晟资产的全资子公司
金晟创投       指 深圳金晟硕业创业投资管理有限公司,系金晟资产的全资子公司
西藏硕兴       指 西藏金晟硕兴资产管理有限公司,系金晟资产的全资子公司
瑞星资管       指 上海瑞星资产管理有限公司,系金晟资产的股东
                    金晟资产申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
本次挂牌       指 行为
报告期         指 2013年1月1日至2015年6月30日
中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
系统公司
《公司法》     指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》     指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指 《非上市公众公司监督管理办法》
《暂行办法》指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》
《业务规则》指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《基本标准指       《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试
               指
引》               行)》
《公司章程》指 现行有效的《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司章程》
财通证券       指 财通证券股份有限公司,系本次挂牌的主办券商
本所           指 北京大成(杭州)律师事务所,系本次挂牌的服务律所
中兴财光华     指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙),系本次挂牌的审计机构
万隆评估       指 万隆(上海)资产评估有限公司,系本次挂牌的评估机构
元             指 人民币元,文中另有说明的除外
                    将出资人资金汇集在一起用于投资的经济组织,在我国私募股权投资
基金           指
                    领域,基金通常采用有限责任公司形式或有限合伙企业形式
                    凭借专门的知识与经验,运用所管理基金的资产,根据法律、法规及
管理人、基金管
                    基金章程或基金契约的规定,按照科学的投资组合原理进行投资决
理人、基金管理指
                    策,谋求所管理的基金资产不断增值,并使基金持有人获取尽可能多
公司
                    收益的机构
                    通过私募形式募集资金,并将资金投入到非上市企业获得股权,通过
私募股权投资指
                    上市、并购或股权转让等方式,出售持股获利的行为
母基金         指 专门投资于其他证券投资基金的基金
GP、普通合伙       有限合伙企业中的普通合伙人,普通合伙人对合伙企业的债务承担无
               指
人                 限连带责任
LP、有限合伙
                    有限合伙企业中的有限合伙人,有限合伙人以其出资为限对合伙企业
人、出资人、基指
                    债务承担有限责任
金出资人
管理费         指 基金管理人按照一定比例向所管理基金收取的固定管理报酬
业绩提成、收益
                    当基金所投资项目退出并获得收益时,基金管理人按照投资收益的一
分成、项目管理指
                    定比例收取的浮动管理报酬
报酬
二、律师应声明的事项
    1、本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》和《业务规则》、《基本标准指引》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    2、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单,并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次挂牌所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论,或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外,对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录,并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
    3、本法律意见书仅作为公司本次挂牌之目的使用,非经本所事先书面同意,本法律意见书不得用作其他目的。
    4、本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
    5、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报文件之一,随同其他申报文件提呈全国股份转让系统公司。
                              第二部分正文
一、金晟资产本次挂牌的批准和授权
    (一)金晟资产董事会已就本次挂牌事宜作出合法有效的决议
    2015年8月21日,金晟资产召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司治理机制执行情况评估结果的议案》、《关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案,并决议将前述议案提交公司股东大会审议。
    (二)金晟资产股东大会已就本次挂牌事宜作出合法有效的决议
    2015年9月9日,金晟资产召开2015年第一次临时股东大会,参加该次股东大会的股东或股东代表共4人,代表股份3000万股,占金晟资产股份总数的100%。会议以3000万股同意、0股弃权、0股反对的表决结果,审议通过了《关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》。
    经本所律师核查,金晟资产第一届董事会第二次会议、2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围,也符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,授权行为合法、有效。
    综上,本所律师认为,股东大会已依法定程序就金晟资产申请股票公开转让作出了合法有效的批准和授权。
    金晟资产股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让尚需得到全国中小企业股份转让系统公司的审查意见。
二、金晟资产本次挂牌的主体资格
    (一)公司是依法设立的股份有限公司
    根据金晟有限整体变更设立为股份公司的相关发起人协议、股东会决议、审计报告、工商登记文件等资料,并经本所律师核查,金晟资产系由金晟有限于2015年9月6日按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
    金晟资产现持有深圳市市场监督管理局于2015年9月6日颁发的统一社会信用代码为91440300586733251F的《营业执照》。金晟资产住所为深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心3201-3202;法定代表人李晔;注册资本和实收资本均为3000万元;公司类型为非上市股份有限公司;营业期限为永久;经营范围为“受托资产管理;投资咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目)”。
    本所律师认为,金晟资产是依法定程序设立的股份有限公司,其设立行为合法有效。
    (二)金晟资产的有效存续
    经本所律师核查,金晟资产不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形:
    1、公司章程规定的解散事由出现;
    2、股东大会决议解散;
    3、因公司合并或者分立需要解散;
    4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
    综上,本所律师经审查后确认,金晟资产是依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在依法应当终止的情形,具备在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格。
三、金晟资产本次挂牌的实质条件
    经本所律师核查,金晟资产符合《业务规则》和《基本标准指引》规定申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌应具备的实质条件:
    (一)依法设立且存续满两年
    2011年12月1日,金晟有限取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301105869686《企业法人营业执照》,依法设立。金晟资产系金晟有限按截至
2015年6月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,金晟资产的存续期间从金晟有限2011年12月成立之日起计算,截至本法律意见书出具之日,公司存续已满两年。
    本所律师认为,金晟资产依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.1条第(一)项和《基本标准指引》第一条的规定。
    (二)业务明确,具有持续经营能力
    1、公司业务明确
    经本所律师核查,金晟资产的主营业务为:私募股权投资基金管理业务以及其他资产管理和顾问业务。另经本所律师核查,金晟资产报告期内主营业务未发生重大变化。
    根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字(2015)第07616号《审计报告》,金晟资产2013年度、2014年度以及2015年1-6月的主营业务收入分别为
9,309,190.23元、18,368,425.75元和25,001,486.72元,主营业务收入均占当年或当期营业收入总额的100%,主营业务明确。
    经本所律师核查,公司目前实际经营的业务符合法律、法规和其他规范性文件的规定,符合国家产业政策。
    2、具有持续经营能力
    根据中兴财光华出具的《审计报告》,公司在2013年度、2014年度以及2015年1-6月期间有持续的运营记录。而且经本所律师核查,公司报告期内持续经营,不存在终止经营及影响持续经营的情况,且不存在依照法律、法规及《公司章程》需要终止经营的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
    因此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第二章第2.1条第(二)项和《基本标准指引》第二条的规定。
    (三)公司治理机制健全,合法规范经营
    1、公司治理机制健全
    经核查,金晟资产已依法建立健全了股东大会、董事会、经营管理层等公司法人治理架构,并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理制度,并且公司按照治理制度进行规范运作。
    2015年8月21日,金晟资产第一届董事会第二次会议审议通过《关于公司治理机制执行情况评估结果的议案》,董事会认为公司治理机制执行情况良好,能够给公司所有股东提供合适的保护并能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
    本所律师认为,公司组织机构健全,分工明确,并能有效运行。
    2、公司合法规范经营
    根据公司主管部门出具的证明并经核查,报告期内,公司未因违反国家法律、行政法规及《公司章程》的规定而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查而尚未有明确结论意见的情形。
    根据公司现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经核查,公司现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》规定的任职资格,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
    截至本意见书出具之日,公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金、资产或其他资源的情形;公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
    综上,本所律师认为,公司治理机制及合法规范运营,符合《业务规则》第二章第2.1条第(三)项和《基本标准指引》第三条的规定。
    (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规
    1、公司股权明晰
    根据公司工商登记资料及股东的承诺,并经核查,公司的股权结构清晰,权属分明,真实有效,合法合规。公司现有股东均为公司股份的最终持有者,不存在委托持股、信托持股或代他人持股等情形。公司历次股权转让及增资行为均依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,履行了审议、批准程序,签署了相关法律文件,并办理了工商变更登记手续。公司股东不存在法律、法规及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形,公司股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
    2、公司股票发行和转让行为合法合规
    根据公司工商登记资料,并经核查,金晟有限成立以来共发生过1次增资和2次股权转让行为(详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变之(一)金晟有限的设立及其股本演变”)。金晟有限的增资和股权转让均履行了必要的决策程序,并完成了工商变更登记手续,合法有效,不存在争议和纠纷。
    股份公司自设立以来,未发生过增资和股份转让行为。
    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.1条第(四)项和《基本标准指引》第四条的规定。
    (五)主办券商推荐并持续督导
    经核查,财通证券于2013年11月8日取得由全国股份转让系统公司出具的股转系统函[2013]942号《主办券商业务备案函》,具备担任本次挂牌的主办券商业务资格。
    根据公司与财通证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》,公司本次挂牌由财通证券担任主办券商及推荐机构,并负责持续督导,符合《业务规则》第二章第2.1条第(五)项和《基本标准指引》第五条的规定。
    综上所述,本所律师认为,公司符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》及《基本标准指引》等相关法律、法规和规范性文件规定的公司申请股票在全国股份转让系统公司挂牌的各项实质条件。
四、金晟资产的设立
    (一)金晟资产设立的程序、资格、条件和方式
    1、金晟资产设立的方式和程序
    金晟资产系由金晟有限以净资产折股整体变更方式设立的股份有限公司,金晟资产的设立履行了以下程序:
    (1)2015年6月29日,金晟有限召开股东会,全体股东作出一致决议:
    ①同意由有限责任公司整体变更为股份有限公司,股份公司成立后,原有限公司的债权债务均依法由变更后的股份公司承继;②同意以2015年6月30日为整体变更为股份公司的审计及评估基准日;③同意聘请中兴财光华和万隆评估为整体变更为股份公司的审计机构及资产评估机构,金晟有限的全体股东将作为股
份公司的发起人,以金晟有限经审计的净资产折为股份公司股本;⑤同意成立股份公司筹备工作组,李晔任组长,组员为王嘉、时彦斐,并授权筹备工作组负责股份公司的筹备工作。
    (2)2015年6月11日,金晟有限取得深圳市市场监督管理局核发的[2015]第83473706号《名称变更预先核准通知书》,核准企业使用名称为“深圳金晟硕业资产管理股份有限公司”。
    (3)2015年7月30日,中兴财光华出具中兴财光华审会字(2015)第07616号《审计报告》,确认截至2015年6月30日,金晟有限经审计的净资产为
30,349,538.91元。
    (4)2015年7月31日,万隆评估出具万隆评报字(2015)第1373号《资产评估报告》,确认截至2015年6月30日,金晟有限净资产评估值为3,067.75万元。
    (5)2015年7月31日,金晟有限召开股东会,全体股东作出一致决议:
    ①根据中兴财光华于2015年7月30日出具的中兴财光华审会字(2015)第07616号《审计报告》。截至2015年6月30日,金晟有限经审计后的净资产值为人民币30,349,538.91元;
    ②根据万隆评估于2015年7月31日出具的万隆评报字(2015)第1373号《资产评估报告》。以2015年6月30为评估基准日,金晟有限经评估后的净资产值为人民币3,067.75万元;
    ③同意金晟有限以截至2015年6月30日,经中兴财光华审计的净资产人民币30,349,538.91元为基准,按1.0117:1的比例折成股份公司的股本3000万股,每股面值为人民币1.00元,溢价部分的净资产349,538.91元计入股份公司的资本公积;全体股东按其持股比例所享有的金晟有限净资产作为缴付股份公司注册资本的出资;
    ④同意公司名称变更为“深圳金晟硕业资产管理股份有限公司”。
    (6)2015年7月31日,金晟有限全体股东李晔、王嘉、刘晓蕾、上海瑞星资产管理有限公司共同签署了《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司发起人协议》,约定金晟有限全体股东作为发起人,将金晟有限整体变更设立为股份有限公司,股份公司名称定为“深圳金晟硕业资产管理股份有限公司”,注册资本为
3,000万元,全体发起人以金晟有限经审计的净资产为基准对股份公司进行出资,并按其在金晟有限的持股比例确定其对股份公司的出资比例。该协议书还对股份公司的筹办、发起人的权利义务等作了明确规定。
    (7)2015年8月17日,中兴财光华出具中兴财光华审验字(2015)第07165号《验资报告》,经审验确认金晟有限全体股东已将金晟有限截至2015年6月30日经审计的净资产人民币30,349,538.91元按1.0117:1的比例折成股份公司的股本3000万股,每股面值人民币1元,共计股本3,000.00万元,其余净资产349,538.91元作为股本溢价计入变更后股份公司的资本公积。
    (8)2015年8月17日,金晟资产召开创立大会暨首次股东大会,会议审议通过了股份公司设立有关的议案,并选举了股份公司第一届董事、监事。
    (9)2015年9月6日,金晟资产在深圳市市场监督管理局登记注册,取得统一社会信用代码为91440300586733251F的《营业执照》。
    本所律师审查后认为,金晟资产已经按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定,履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立方式、程序合法有效。
    2、金晟资产设立的资格和条件
    经本所律师核查,金晟资产的设立具备了《公司法》规定的设立股份有限公司的条件:
    (1)金晟资产的发起人为一家企业法人和三名自然人,均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十六条第(一)项、第七十八条的规定。
    (2)金晟资产变更设立时注册资本为3,000万元,股本总数为3,000万股,符合《公司法》第七十六条第(二)项、第八十条和第九十五条的规定。
    (3)金晟资产变更设立过程履行了设立股份公司的必要程序,其设立方式、设立程序符合《公司法》第七十六条第(三)项的规定。
    (4)金晟资产全体发起人制订了《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司章程》并经金晟资产创立大会暨首次股东大会审议通过,符合《公司法》第七十六条第(四)项、第八十一条的规定。
    (5)金晟资产取得了深圳市市场监督管理局核发的[2015]第83473706号《名称变更预先核准通知书》,核准企业名称变更为“深圳金晟硕业资产管理股份有限
公司”;金晟资产创立大会暨首次股东大会选举产生了金晟资产第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事;金晟资产第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理、副总经理等公司高级管理人员,第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席;金晟资产设置了公司的各经营管理部门,建立了符合股份有限公司要求的组织机构,符合《公司法》第七十六条第(五)项的规定。
    (6)金晟资产继续使用金晟有限的经营场所和必要的经营设施,符合《公司法》第七十六条第(六)项的规定。
    (7)金晟有限变更为股份公司折合的注册资本不高于公司净资产,符合《公司法》第九十五条的规定。
    本所律师核查后认为,金晟资产设立的资格、条件符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
    (二)金晟资产设立过程中的发起人协议
    2015年7月31日,金晟资产的4名发起人共同签署了《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司发起人协议》,一致约定作为公司的发起人发起设立公司,该协议明确约定了发起人、公司的经营范围与经营宗旨、公司的名称、住所和组织形式、公司的注册资本和股本总额、出资方式和比例、发起人的权利和义务等内容。
    本所律师核查后认为,《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定,为合法、有效。
    (三)金晟资产设立时的审计、评估和验资
    中兴财光华对金晟有限截至2015年6月30日的财务报表进行了审计,并于2015年7月30日出具中兴财光华审会字(2015)第07616号《审计报告》。万隆评估对金晟有限截至2015年6月30日的整体净资产进行了评估,并于2015年7月31日出具万隆评报字(2015)第1373号《资产评估报告》。中兴财光华于2015年8月17日出具中兴财光华审验字(2015)第07165号《验资报告》,验证金晟资产变更设立时的注册资本全部缴付到位。
    本所律师核查后认为,金晟有限全体股东投入金晟资产的资产已经评估、审计,金晟资产的变更设立已履行了的验资手续,符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
    (四)金晟资产的首次股东大会
    2014年8月17日,金晟资产召开创立大会暨首次股东大会,全体发起人或其授权代表共四名出席会议,代表股份3,000万股,占金晟资产股份总数的100%。
该次股东大会以出席会议股东所持表决权的100%审议通过了《关于深圳金晟硕业资产管理股份有限公司筹备工作报告》、《关于深圳金晟硕业资产管理股份有限公司筹建费用的报告》、《关于深圳金晟硕业资产管理有限公司整体变更为深圳金晟硕业资产管理股份有限公司的议案》、《关于公司发起人用于抵作股款的财产作价和出资情况的报告》、《关于选举深圳金晟硕业资产管理股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举深圳金晟硕业资产管理股份有限公司第一届监事会成员的议案》、《关于审议〈深圳金晟硕业资产管理股份有限公司章程〉的议案》、《关于审议〈深圳金晟硕业资产管理股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于审议〈深圳金晟硕业资产管理股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于审议〈深圳金晟硕业资产管理股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于授权董事会全权办理有限公司整体变更为股份公司事宜的议案》等与股份公司设立所需的议案,并选举产生金晟资产第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
    本所律师核查后认为,金晟资产首次股东大会的召开程序、所议事项符合《公司法》第八十九条、第九十条的规定,金晟资产首次股东大会所形成的决议真实、有效。
    综上,本所律师认为,金晟资产从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、方式等符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定,金晟资产的设立行为履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续,金晟资产的设立符合设立时的法律、法规及规范性文件的规定,金晟资产设立合法有效。
五、金晟资产的独立性
    (一)金晟资产业务的独立性
    金晟资产系由金晟有限整体变更设立,承继了金晟有限原有的全部业务体系,具备与其经营相关的资产、设施和技术,能依法独立对外开展业务活动并独立承担责任。根据《审计报告》及本所律师核查,金晟资产具有完整的业务体系以及
直接面向市场独立经营的能力,未发现在业务各经营环节存在对控股股东、其他关联方依赖的情形。
    本所律师认为,金晟资产业务独立。
    (二)金晟资产资产的独立性
    本所律师核查后认为,金晟资产的注册资本足额到位;金晟有限的资产已经全部转移至金晟资产;金晟资产合法拥有与经营相关的办公设备等主要资产;金晟资产所拥有的主要资产权属完整,不存在与控股股东共用的情况;金晟资产所拥有的主要资产产权清晰,金晟资产对所有资产有完全的控制和支配权,主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
    本所律师认为,金晟资产资产独立。
    (三)金晟资产人员的独立性
    本所律师核查后认为,金晟资产的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。金晟资产高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。金晟资产的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    金晟资产及其子公司与在册员工全部签订劳动合同或劳务合同,并依法为员工缴纳社会保险。金晟资产已建立了独立的人事管理制度,金晟资产拥有独立的经营管理人员和员工,金晟资产在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与控股股东及其他关联方严格分离。
    本所律师认为,金晟资产人员独立。
    (四)金晟资产的机构独立
    本所律师核查后认为,金晟资产根据《公司法》、《公司章程》的规定,设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构,并规范运作;金晟资产已建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理权,金晟资产的办公场所独立运作,不存在与股东及其他关联企业机构混同、合署办公的情形。
    本所律师认为,金晟资产机构独立。
    (五)金晟资产的财务独立
    经核查,公司设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策。公司具有规范的财务会计制度,并拥有独立的财务会计账簿。
    金晟有限设立了独立的银行基本账户,持有中国人民银行深圳市中心支行于2011年12月14日核发的《开户许可证》(编号:J5840062301601),开户银行为中国工商银行深圳国财支行。公司不存在与股东及其他关联方共用银行账户的情况,也不存在股东干预公司资金使用安排的情况。
    公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与股东及其他关联方混合纳税的情形。
    本所律师认为,金晟资产的财务独立。
    综上所述,本所律师认为,金晟资产的业务独立于股东单位及其他关联方,资产独立完整,金晟资产的人员、机构、财务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、金晟资产的发起人和股东
    (一)金晟资产的发起人
    金晟资产变更设立时的发起人共4名,分别为李晔、王嘉、刘晓蕾及企业法人瑞星资管。金晟资产变更设立时的股本结构如下:
序号            股东名称/姓名             持股数量(股)      持股比例(%)
  1                  李晔                    27,000,000              90.00
  2                  王嘉                    2,500,000              8.33
  3                 刘晓蕾                    300,000               1.00
  4                瑞星资管                   200,000               0.67
                 合计                       30,000,000              100
    截至本法律意见书出具日,金晟资产的各发起人基本情况如下:
    (1)李晔
    详见本节“十五、金晟资产董事、监事和高级管理人员及其变化之(一)金晟资产董事、监事及其他高级管理人员的任职资格”。
    (2)王嘉
    详见正文“十五、金晟资产董事、监事和高级管理人员及其变化之(一)金晟资产董事、监事及其他高级管理人员的任职资格”。
    (3)刘晓蕾
    详见正文“十五、金晟资产董事、监事和高级管理人员及其变化之(一)金晟资产董事、监事及其他高级管理人员的任职资格”。
    (4)瑞星资管
    瑞星资管设立于2010年11月,目前持有上海市工商行政管理局普陀分局于2014年7月3日核发的注册号为310107000607001的《营业执照》,其基本情况如下:
    公司名称:上海瑞星资产管理有限公司
    公司住所:上海市普陀区金沙江路1628弄5号1516室
    法定代表人:俞发辉
    公司类型:有限责任公司(国内合资)
    注册资本:2000万元人民币
    经营范围:资产管理,投资管理及咨询,企业管理及咨询,商务信息咨询,财务咨询(不得从事代理记账),法律咨询,健康咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)(咨询类均除经纪),体育赛事活动策划组织(除演出除经纪),运动场馆维护管理,销售:体育服装、体育用品、运动器械,广告设计制作。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    营业期限:2010年11月18日至2030年11月17日
    瑞星资管目前股权结构为:
序号            股东名称/姓名             出资额(万元)   占注册资本比例(%)
  1        上海会蒙(集团)有限公司            1200                 60
  2                  杜楠                       800                  40
                 合计                          2000                 100
    本所律师核查后认为,金晟资产3名自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,企业法人发起人瑞星资管为依法设立且有效存续的企业,具有作为金晟资产发起人和股东的主体资格与行为能力。金晟资产的发起人人数、出资比例、住所均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
    (二)发起人投入股份公司的资产
    金晟资产系由金晟有限整体变更设立,金晟资产的全体发起人以金晟有限经审计的净资产折合认购股份公司的股份。
    中兴财光华出具中兴财光华审验字(2015)第07165号《验资报告》,对金晟有限整体变更为金晟资产的注册资本变更情况予以验证,确认截至2015年8月10日,金晟资产(筹)已将金晟有限截至2015年6月30日经审计的净资产人民币30,349,538.91元按1.0117:1的比例折成股份公司的股本3000万股(每股面值1元),共计股本3,000万元,大于股本的部分30,349,538.91元计入股份公司资本公积。
    经本所律师核查,金晟资产的发起人股东用以出资的金晟有限净资产已转为金晟资产的股本,金晟有限的资产已由金晟资产承继,原金晟有限名下的资产已转移、变更至金晟资产名下,金晟资产发起人投入的资产产权清晰,将上述资产投入股份公司不存在权属纠纷或法律障碍。
    (三)金晟资产的现有股东
    经本所律师核查,金晟资产设立后,股东人数及持股比例都没有变化。
    本所律师认为,金晟资产的股东为依法设立且有效存续的企业法人或为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,均具有作为金晟资产股东的主体资格。金晟资产现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
    (四)股东的私募基金备案
    经本所律师核查,公司股东瑞星资管不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序。
    (五)金晟资产的控股股东、实际控制人
    1、控股股东
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,李晔先生持有金晟资产股份2700万股,占公司股份总数的90%,系公司控股股东。
    2、实际控制人
    经本所律师核查,李晔先生与王嘉系夫妻关系,合计持有金晟资产股份2950万股,占股公司份总数的98.33%。李晔先生任金晟资产董事长兼总经理,王嘉女士任金晟资产的董事、副总经理兼董事会秘书,李晔先生和王嘉女士作为金晟资产的创始人,共同主导公司的发展战略与经营管理,能对公司的重大决策、人事任免和经营方针实际产生重大影响,系金晟资产实际控制人,且报告期内实际控制人未发生重大变化。
    综上所述,金晟资产的控股股东为李晔先生,实际控制人为李晔先生和王嘉女士,且报告期内公司的实际控制人未发生重大变化。
七、金晟资产的股本及演变
    (一)金晟有限的设立及其股本演变
    1、金晟有限的设立
    金晟资产的前身金晟有限,系由自然人股东李晔、王嘉共同出资设立的一家有限责任公司。
    (1)2011年11月15日,深圳市市场监督管理局核发了[2011]第80297716号《名称预先核准登记通知书》,核准拟设立的公司使用“深圳金晟硕业资产管理有限公司”的企业名称。
    (2)2011年11月15日,李晔、王嘉共同签订的《深圳金晟硕业资产管理有限公司章程》,约定金晟有限设立时注册资本为1000万元,李晔以货币出资990万元,占注册资本的99%;王嘉以货币出资10万元,占注册资本的1%。
    (3)2011年11月30日,中国工商银行深圳国财支行出具编号“深B00031124”号《资信证明书》,确认截至2011年11月29日,金晟有限已经收到李晔首期出资款200万元,王嘉首期出资款2.02万元。
    (4)2011年12月1日,金晟有限取得深圳市市场监督管理局向其核发的注册号为440301105869686的《企业法人营业执照》,注册地址为深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心3002。
    金晟有限设立时的股权结构如下:
                                      实缴出资额                   认缴出资占注
序                    认缴出资额
     股东名称/姓名                    (万元)       出资形式      册资本比例
号                     (万元)
                                                                       (%)
 1        李晔            990            200           货币            99
 2        王嘉            10            2.02           货币            1
       合计                             202.02            /             100
                          1000
    2、金晟有限的股本演变
    (1)2012年1月,设立时认缴注册资本的第二期出资
    2012年1月4日,经金晟有限股东会同意,金晟有限实收资本由202.02万元增加到402.02万元。
    2012年1月17日,中国工商银行深圳国财支行出具编号“深B00044012”号《资信证明书》,确认截至2012年1月16日,金晟有限已经收到李晔出资款200万元。2012年1月18日,深圳市市场监督管理局出具了《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》,确认此次出资已经缴足。
    2012年1月18日,金晟有限取得了深圳市市场监督管理局核发的本次工商变更后的企业法人营业执照。
    此次股权转让后,金晟有限的股权结构变更为:
                                              实缴出资额    认缴出资占注
        序                    认缴出资额
             股东名称/姓名                    (万元)      册资本比例
        号                     (万元)
                                                               (%)
        1        李晔            990            400            99
        2        王嘉            10            2.02             1
               合计                             402.02           100
                                 1000
    (2)2012年5月,设立时认缴注册资本的第三期出资
    2012年5月18日,经金晟有限股东会同意,金晟有限实收资本由402.02万元增加到852.02万元。
    2012年5月18日,中国工商银行深圳国财支行出具编号“深B00053598”号《资信证明书》,确认截至2012年5月21日,金晟有限已经收到李晔出资款450万元。2012年5月23日,深圳市市场监督管理局出具了《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》,确认此次出资已经缴足。
    2012年5月25日,金晟有限取得了深圳市市场监督管理局核发的本次工商变更后的企业法人营业执照。
    此次股权转让后,金晟有限的股权结构变更为:
                                                            认缴出资占注
        序                    认缴出资额     实缴出资额
             股东名称/姓名                                   册资本比例
        号                     (万元)       (万元)
                                                               (%)
        1        李晔            990            850            99
        2        王嘉            10            2.02             1
               合计                             852.02           100
                                 1000
    (3)2012年10月,设立时认缴注册资本的第四期出资
    2012年10月18日,经金晟有限股东会同意,金晟有限实收资本由852.02万元增加到1000万元。
    2012年10月18日,中国工商银行深圳国财支行出具编号“深B00067525”号《资信证明书》,确认截至2012年10月17日,金晟有限已经收到李晔出资款140万元,王嘉出资款7.98万元。2012年10月18日,深圳市市场监督管理局出具了《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》,确认此次出资已经缴足。
    2012年10月18日,金晟有限取得了深圳市市场监督管理局核发的本次工商变更后的企业法人营业执照。
    此次股权转让后,金晟有限的股权结构变更为:
                                              实缴出资额    认缴出资占注
        序                    认缴出资额
             股东名称/姓名                    (万元)      册资本比例
        号                     (万元)
                                                               (%)
        1        李晔            990            990            99
        2        王嘉            10             10             1
               合计                              1000           100
                                 1000
    (4)2012年10月,第一次股权转让
    2012年10月17日,经金晟有限股东会同意,李晔将所持金晟有限2%的20万元股权以人民币1元的价格转让给瑞星资管。同日,双方签订了《股权转让协议》,并经深圳市公证处公证。
    2012年10月31日,金晟有限取得了深圳市市场监督管理局核发的本次工商变更后的企业法人营业执照。
    此次股权转让后,金晟有限的股权结构变更为:
    序列             股东或出资人           出资金额(万元)  出资比例(%)
      1                  李晔                     970               97
      2                瑞星资管                    20               2
      3                  王嘉                      10               1
                    合计                            1000           100
    (5)2013年11月,第一次增加注册资本
    2013年11月10日,经金晟有限股东会同意,金晟有限注册资本由1000万元增加到3000万元。
    2013年11月12日,中国建设银行股份有限公司深圳香蜜湖支行出具《银行询证函回函》,确认截至2013年11月12日,金晟有限已经收到李晔出资款2000万元。2013年11月12日,深圳市市场监督管理局出具了《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》,确认此次出资已经缴足。
    2013年11月12日,金晟有限取得了深圳市市场监督管理局核发的本次工商变更后的企业法人营业执照。
    此次股权转让后,金晟有限的股权结构变更为:
    序列             股东或出资人           出资金额(万元)  出资比例(%)
      1                  李晔                     2970              99
      2                瑞星资管                    20              0.67
      3                  王嘉                      10              0.33
                    合计                            3000           100
    (6)2015年6月,第二次股权转让
    2015年6月17日,经金晟有限股东会同意,李晔将其所持金晟有限8%的240万元股权以人民币240万元的价格转让给王嘉,将其持有金晟有限1%的30万元股权以人民币41.1万元的价格转让给刘晓蕾。2015年6月19日,李晔与王嘉、刘晓蕾分别签订了《股权转让协议书》,并由深圳联合产权交易所见证。
    2015年6月25日,金晟有限取得了深圳市市场监督管理局核发的本次工商变更后的企业法人营业执照。
    此次股权转让后,金晟有限的股权结构变更为:
    序列             股东或出资人           出资金额(万元)  出资比例(%)
      1                  李晔                     2700              90
      2                  王嘉                     250              8.33
      3                 刘晓蕾                     30               1
      4                瑞星资管                    20              0.67
                    合计                           3000             100
    综上所述,本所律师认为,金晟有限的设立及历次股权变动履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序,并办理了相应的工商变更登记手续,虽然历次缴纳出资时未出具《验资报告》,但是根据《深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》(深府办[2010]111号)第十四条之规定“对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的,可不再要求出具验资报告”。金晟有限历次缴纳出资时,历次增资款的收款银行都出具了相应的《资信证明书》或《银行询证函回函》,确认收到了出资股东的投资款,深圳市市场监督管理局也均对出资进行了比对验证,出具了《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》,确认历次出资已经缴足。
    因此,本所律师认为,金晟有限的历次缴纳出资符合公司所在地主管部门相关规定的要求,真实、有效。历次股权变动履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序,依法进行了验资并办理了相应的工商变更登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。
    (二)金晟资产变更设立时的股权设置与股本结构
    股份公司的设立详见正文“四、股份公司的设立”。股份公司设立时,金晟资产的股权结构如下:
    序号           股东名称或姓名            持股数(股)    持股比例(%)
      1                  李晔                  27,000,000            90
      2                  王嘉                   2,500,000           8.33
      3                 刘晓蕾                   300,000             1
      4                瑞星资管                  200,000            0.67
                    合计                        30,000,000           100
    (三)金晟资产设立后的股本演变
    股份公司设立后,股权结构没有变化。
    (四)金晟资产的股份受限情况
    经公司各股东承诺确认并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,各股东所持公司股份不存在质押、代持、信托等权利限制的情况。
八、金晟资产的业务
    (一)金晟资产的经营范围
    根据金晟资产现行有效的《公司章程》及《营业执照》,金晟资产的经营范围为“受托资产管理;投资咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目)”
    经本所律师核查,公司的实际经营未超出《公司章程》、《营业执照》所载的经营范围,符合法律、法规和规范性文件的规定。
    (二)公司的主营业务及变化
    公司主营业务为“私募股权投资基金管理业务以及其他资产管理和顾问业务”。根据《审计报告》并经核查,金晟资产2013年度、2014年度以及2015年1-6月的主营业务收入分别为9,309,190.23元、18,368,425.75元和25,001,486.72元,主营业务收入均占当年或当期营业收入总额的100%,公司报告期内营业收入全部来源于主营业务收入,公司主营业务明确,且报告期内公司的主营业务没有重大变化。
    (三)金晟资产取得的业务资质
    1、基金管理人备案情况
    截至本法律意见书出具日,公司及子公司已经完成的私募基金管理人的备案情况如下:
序号        私募基金管理人名称               登记编号             登记日期
        深圳金晟硕业资产管理股份有限
  1                                           P1000535         2014年3月25日
                    公司
  2     苏州金晟硕昇投资管理有限公司          P1018377         2015年7月16日
  3     西藏金晟硕兴资产管理有限公司          P1021532         2015年8月26日
        深圳金晟硕业创业投资管理有限
  4                                           P1021643         2015年8月26日
                    公司
    2、基金备案证明
    截至本法律意见书出具日,公司及子公司管理的基金备案情况如下:
     序号                    基金名称                         备案情况
      1        苏州金晟硕嘉创业投资中心(有限合伙)       已取得备案证明
      2        苏州金晟硕德创业投资中心(有限合伙)       已取得备案证明
      3        深圳金晟硕恒创业投资中心(有限合伙)       已取得备案证明
      4          苏州金晟硕恒投资中心(有限合伙)         已取得备案证明
      5              苏州金晟硕昇股权投资中心             已取得备案证明
      6     申万菱信资产-乐富12号特定客户资产管理计划    已取得备案证明
      7         金晟资产-定盈分级1号资产管理计划         已取得备案证明
      8       金晟资产-珠海横琴蓝鲲1号资产管理计划       已取得备案证明
      9          苏州金晟硕兴投资中心(有限合伙)         已取得备案证明
      10       苏州金晟硕曧股权投资中心(有限合伙)       已取得备案证明
      11     苏州金晟硕业股权投资管理企业(有限合伙)        正在备案
    注:除上述基金外,公司目前设立的苏州金晟硕毅投资中心(有限合伙)和苏州金晟硕盈投资中心(有限合伙)为募集中基金,公司在基金募集完成后会即刻启动基金备案程序;公司设立的上海硕业投资中心(有限合伙)和苏州工业园区工银金晟投资中心(有限合伙)为备用基金,因尚未对外募资及投资,故暂时无需履行备案程序,公司将在启动运作时及时履行备案程序。
    综上,本所律师认为,金晟资产具体其经营所需的相关资质。
    (四)承诺保本、最低收益或固定收益
    《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定;“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”。
    公司严格按照上述规定,未对任何基金投资人承诺资本金不受损失或者承诺最低收益。公司管理的基金中不存在保本承诺、保证最低收益或固定收益的情形。
    (五)金晟资产的境外经营
    根据公司的说明,截至本法律意见书出具日,金晟资产不存在境外经营情形。
    (六)金晟资产的持续经营能力
    本所律师经核查金晟资产的《公司章程》、历年审计报告、2013年以前工商年检资料、股东大会、董事会、监事会的有关材料后认为:金晟资产为经营期限为永久存续;截至本法律意见书出具日,金晟资产未受到政府部门的处罚,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形;公司能够在登记的经营范围内依法开展经营活动,不存在影响公司持续经营的法律障碍。
    本所律师经核查金晟资产已履行完毕、正在履行以及将要履行的对公司有重大影响的合同,上述合同不存在可能影响公司持续经营能力的内容。
    综上,本所律师认为,金晟资产的经营范围、主营业务符合现行法律、法规的规定,主营业务突出,不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
    (一)金晟资产的主要关联方
    根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定,并经本所律师核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,金晟资产的主要关联方包括:1、金晟资产的控股股东和实际控制人
    经本所律师核查,李晔先生持有金晟资产股份2700万股,占公司股份总数的90%,系公司控股股东。李晔先生和王嘉女士系夫妻关系,合计持有公司98.33%的股权,两人共同为公司的实际控制人。
    2、金晟资产的子公司
           关联方名称                             与公司关联关系
  苏州金晟硕昇投资管理有限公司                    公司全资子公司
深圳金晟硕业创业投资管理有限公司                  公司全资子公司
  西藏金晟硕兴资产管理有限公司                    公司全资子公司
    3、董监高及持股5%以上股东
          关联方名称                             与公司关联关系
             李晔                          董事长兼总经理、5%以上股东
             王嘉                   董事、副总经理兼董事会秘书、5%以上股东
            刘晓蕾                                    董事
            于宏威                                    董事
            时彦斐                              董事兼财务总监
             朱峤                                  监事会主席
            包继忠                                  职工监事
             周也                                     监事
    4、其他对公司有重大影响的关联方
(1)自然人关联方
          关联方名称                            与公司关系
 李鸿钧                        李晔之直系亲属
 马珩                           李晔之直系亲属
 杨美琼                        王嘉之直系亲属
(2)法人及合伙制企业等关联方
                 组织形   注册资本/出                               与本企业关
   公司名称                             注册地       经营范围
                    式    资额(万元)                                   系
金晟硕业资产管
理有限公司       有限责                         尚未开展实际经营   实际控制人
                           1,000万港元   香港
(Jinsheng        任公司                         业务               控制的企业
CapitalLimited)
                                                 资产管理,实业投
                                                 资,投资管理,投资
                                                 咨询,商务信息咨   原实际控制
上海银象资产管  有限责                          询,企业管理咨询,
                              2,000      上海                       人李晔参股
理有限公司       任公司                          旅游咨询,财务咨   15%的企业
                                                 询,企业形象策划,
                                                 市场营销策划,会务
                                                 服务。
                                                 投资管理,实业投   实际控制人
上海敦懿投资管   个人独       10        上海   资,资产管理,财务 直系亲属控
理中心           资企业                         咨询,商务信息咨   制的企业
                                                 询,企业管理咨询,
                                                 旅游咨询,企业形象
                                                 策划,市场营销策
                                                 划,礼仪服务,文化
                                                 艺术交流策划,展览
                                                 展示服务,会务服务
                                                                     实际控制人
上海煦懿投资管   个人独       10        上海          同上         直系亲属控
理中心           资企业                                             制的企业
                                                                     实际控制人
上海祺懿投资管   个人独       10        上海          同上         直系亲属控
理中心           资企业                                             制的企业
                                                 投资管理,资产管
                                                 理,投资咨询,商务
                                                 信息咨询,企业管理
                                                 咨询,旅游咨询(不
上海硕兴投资管   个人独                         得从事旅行社业 实际控制人
                                5         上海
理中心           资企业                         务),财务咨询(不 控制的企业
                                                 得从事代理记账),
                                                 企业形象策划,市场
                                                 营销策划,会务服
                                                 务,展览展示服务
(3)金晟资产及其子公司管理的基金:
                 组织形   注册资本/出                                与本企业关
   公司名称                              注册地       经营范围
                    式    资额(万元)                                   系
                                                   实业投资,投资管
                                                   理,资产管理,商 金晟资产作
上海硕业投资中   有限合                           务信息咨询,企业
                               10         上海                      为GP的备用
心(有限合伙)   伙企业                           管理咨询,财务咨 基金
                                                   询(不得从事代理
                                                   记账)。
                                                   受托管理私募股   实际控制人
苏州金晟硕业股   有限合                           权投资基金,从事 及其直系亲
权投资管理企业               1,000        苏州
                 伙企业                           投资管理及相关   属控制的企
(有限合伙)                                       咨询服务业务     业
苏州金晟硕毅投                                                       金晟资产作
                 有限合                           实业投资、投资管
资中心(有限合               1,000        苏州                      为GP的募集
                 伙企业                           理、投资咨询
伙)                                                                 中基金
苏州金晟硕昇股                                     从事非证券股权   苏州金晟硕
                 有限合
权投资中心(有               1,000        苏州    投资活动及相关   昇投资管理
                 伙企业
限合伙)                                           咨询业务         有限公司作
                 组织形   注册资本/出                                与本企业关
   公司名称                              注册地       经营范围
                    式    资额(万元)                                   系
                                                                     为GP的合伙
                                                                     企业
苏州金晟硕兴投   有限合                           创业投资、投资管 金晟资产担
资中心(有限合               10,078       苏州
                 伙企业                           理、投资咨询     任GP的基金
伙)
苏州金晟硕盈投                                                       金晟资产作
                 有限合                           创业投资、投资管
资中心(有限合               1,000        苏州                      为GP的募集
                 伙企业                           理、投资咨询
伙)                                                                 中基金
                                                   创业投资及相关
                                                   咨询业务,代理其
苏州金晟硕德创                                     他创业投资等机
                 有限合                                             金晟资产作
业投资中心(有               78,200       苏州    构或个人的创业
                 伙企业                                             为GP的基金
限合伙)                                           投资业务,为创业
                                                   企业提供创业管
                                                   理服务
苏州金晟硕恒投                                     实业投资,房地产
                 有限合                                             金晟资产作
资中心(有限合               20,510       苏州    投资,投资管理,
                 伙企业                                             为GP的基金
伙)                                               投资咨询
                                                   创业投资及相关
                                                   咨询业务,代理其
苏州金晟硕嘉创                                     他创业投资企业
                 有限合                                             金晟资产作
业投资中心(有               13,050       苏州    等机构或个人的
                 伙企业                                             为GP的基金
限合伙)                                           创业投资业务,为
                                                   创业企业提供创
                                                   业管理服务
苏州金晟硕曧投                                     从事非证券股权
                 有限合                                             金晟资产作
资中心(有限合               4,363        苏州    投资活动及相关
                 伙企业                                             为GP的基金
伙)                                               咨询业务
                                                   实业投资、创业投
苏州工业园区工                                                       金晟资产作
                 有限合                           资、投资管理、投
银金晟投资中心               1,000        苏州                      为GP的备用
                 伙企业                           资咨询、经济信息
(有限合伙)                                                         基金
                                                   咨询。
深圳金晟硕恒创                                     股权投资、投资管
                 有限合                                             金晟资产作
业投资中心(有            177233.8255     深圳    理及投资咨询服
                 伙企业                                             为GP的基金
限合伙)                                           务
深圳金晟硕恒投                                     股权投资、投资管 金晟资产作
                 有限合
资中心(有限合               10,000       深圳    理及投资咨询服   为GP的备用
                 伙企业
伙)[已注销]                                        务               基金
    注:根据企业会计准则,由公司所管理的基金均为公司的关联方。该等基金包括直接募集的基金以及为投资管理的便利由一支基金或多资基金再投资而设立的基金。
    (二)金晟资产的关联交易
    根据《审计报告》和本所律师核查,金晟资产及其关联方在报告期内发生的关联交易如下:
    1、经常性关联交易
(1)由公司受托管理的基金间交易
                                           2015年1-6月确认2014年度确认收2013年度确认的
   委托方名称(基金)       受托方名称     的收入(元)     入(元)      收入(元)
苏州金晟硕嘉创业投资中心深圳金晟硕业资       391,500.00    1,134,813.70    1,260,419.18
(有限合伙)              产管理有限公司
苏州金晟硕德创业投资中心深圳金晟硕业资     2,346,000.00    7,820,000.00    6,014,066.18
(有限合伙)              产管理有限公司
苏州金晟硕恒投资中心(有限深圳金晟硕业资     1,409,467.81       97,087.38              -
合伙)                    产管理有限公司
苏州金晟硕恒投资中心(有限上海祺懿投资管                -    1,063,556.99              -
合伙)                    理中心
深圳金晟硕恒创业投资中心上海硕兴投资管     3,450,787.09      620,952.20              -
(有限合伙)              理中心
          合计                                 7,597,754.90   10,736,410.27    7,274,485.36
2、偶发性关联交易
    (1)关联方股权转让
    苏州金晟硕昇投资管理有限公司系实际控制人李晔直系亲属李鸿钧、马珩代李晔本人持有股份的公司,其中李鸿钧认缴出资2.5万元,实际出资0.50万元;马珩认缴出资47.5万元,实际出资9.5万元。2015年6月23日,金晟资产以10.00万元的价格收购苏州金晟硕昇投资管理有限公司100%的股权(收购时点的实收资本为10.00万元),转让价格参照收购时点的实收资本10万元和净资产确定(2015年6月30日公司净资产为95,826.96元)金额确定,转让价格基本公允。
2015年6月23日,上述股权转让完成了工商变更登记手续。
(2)关联方咨询服务
                                                                         单位:元
          接受咨询服务           2015年1-6月     2014年度      2013年度
  上海银象资产管理有限公司                     -             -       681,950.09
    上述咨询服务,交易价格参照市场公允价格确定,不存在损害公司利益的情形。
    (3)关联方业务收购
                                                                         单位:元
        购买业务            2015年1-6月        2014年度         2013年度
上海祺懿投资管理中心            4,743,110.90                  -                 -
上海硕兴投资管理中心            7,244,117.02                  -                 -
    注:该业务收购详见“十二、金晟资产重大资产变化及收购兼并之(二)重大资产转让或收购”
    3、关联方应收应付款项
    (1)与由公司管理的基金的关联往来项目
                                                                         单位:元
        应收账款           2015年6月30日  2014年12月31日 2013年12月31日
苏州金晟硕恒投资中心(有        1,409,467.81       1,095,463.70                 -
限合伙)
深圳金晟硕恒创业投资中心          334,258.30         639,580.77                 -
(有限合伙)
          合计                  1,743,726.11       1,735,044.47                 -
       其他应收款          2015年6月30日  2014年12月31日 2013年12月31日
苏州金晟硕嘉创业投资中心           72,515.49          12,772.30          24,579.39
(有限合伙)
苏州金晟硕昇股权投资中心            8,830.00           8,730.00           7,990.00
(有限合伙)
苏州金晟硕业股权投资管理            6,365.00           6,325.00           6,305.00
企业(有限合伙)
苏州金晟硕德创业投资中心           68,548.17          26,524.93         138,195.23
(有限合伙)
苏州金晟硕曧股权投资中心            4,634.00           4,210.00           3,470.00
(有限合伙)
苏州金晟硕毅投资中心(有            2,110.00           2,110.00           1,910.00
限合伙)
深圳金晟硕恒投资中心(有             869.00             869.00            869.00
限合伙)
苏州金晟硕恒投资中心(有             300.00                  -           1,910.00
限合伙)
上海硕业投资中心(有限合            9,500.00           7,000.00                 -
伙)
深圳金晟硕恒创业投资中心          363,975.75          66,256.00                 -
(有限合伙)
苏州硕盈投资中心(有限合             380.00                  -                 -
伙)
苏州硕兴投资中心(有限合             380.00                  -                 -
伙)
          合计                    538,407.41         134,797.23         185,228.62
        预收账款           2015年6月30日  2014年12月31日 2013年12月31日
苏州金晟硕德创业投资中心        2,346,000.00                  -                 -
(有限合伙)
苏州金晟硕嘉创业投资中心          391,500.00                  -                 -
(有限合伙)
          合计                  2,737,500.00                  -                 -
    注:报告期末,公司应收基金产品款项主要系代垫部分差旅费、税费等,不存在关联方资金占用的情形。
    公司部分基金按照基金合同的规定,当年的管理费在年初一次性提取,公司按照权责发生制逐月确认收入,尚未确认的部分计入预收账款。
    (2)与股东和其他关联方的关联往来项目
                                                                         单位:元
       其他应收款          2015年6月30日  2014年12月31日 2013年12月31日
          李晔                            -      23,759,455.05      23,260,843.17
  JinshengCapitalLimited                     -         511,000.00         507,000.00
上海银象资产管理有限公司                  -          30,000.00                 -
  上海敦懿投资管理中心             4,236.00                  -                 -
  上海煦懿投资管理中心             4,236.00                  -                 -
          合计                      8,472.00      24,300,455.05      23,767,843.17
        应付账款           2015年6月30日  2014年12月31日 2013年12月31日
上海银象资产管理有限公司                  -                 -         341,035.67
          合计                            -                 -         341,035.67
    注:报告期内,公司存在股东及关联方占用公司资金的情形,但截至报告期最近一期末已清理完毕,已不存在损害公司或其他股东利益的情形。
    (三)关联交易的必要性与公允性
    本所律师审查后认为,报告期内,公司经常性关联交易主要为关联方提供服务收取的基金管理费和基金管理报酬,系公司的正常业务范围,有其必要性。基金管理费率参照市场情况确定,关联交易定价公允,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
    报告期内,公司与关联方发生的偶发性关联交易主要为关联方股权转让、关联方业务收购等,均是为解决实际控制人与公司之间的同业竞争而进行,有其必要性。关联方股权转让主要系公司收购实际控制人控制的企业,收购价格参照实收资本金额,定价公允、合理;关联方业务合并系公司收购实际控制人控制的咨询服务业务,交易价格以评估报告为依据,定价公允、合理。
    (四)关联交易的决策程序
    经本所律师审查,公司在有限公司时期,由于对交联交易决策未做规定,故关联交易不太规范,股份公司成立后,已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联交易公允决策程序、关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联股东及关联董事对关联交易的回避制度等进行了明确规定,股份公司已采取积极有效措施,严格按照相关程序规范关联交易,防止因关联交易对股份公司或其股东造成不利影响。
    另外,为规范关联方资金占用,公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人均出具了《减少和避免关联交易的承诺》,公司未来将根据《公司章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序,规范关联交易和关联方资金往来情况。
    (五)金晟资产的同业竞争及避免措施
    1、同业竞争情况
    经本所律师核查,控股股东李晔和股东王嘉系夫妻关系,合计持有公司98.33%股权,两人为公司的实际控制人。报告期内,实际控制人李晔、王嘉及其直系亲属对外投资的企业情况如下:
                                  股东/      注册
    公司名称        企业类型                                  经营范围
                                 投资人     资本
                                  股东/      注册
    公司名称        企业类型                                  经营范围
                                 投资人     资本
金晟硕业资产管理  有限责任               1,000万
有限公司(Jinsheng             李晔、王嘉           主营资产管理、投资管理
                      公司                  港币
CapitalLimited)
                                                     资产管理,实业投资,投资管
                                                     理,投资咨询,商务信息咨询,
                               郭新、张秀           企业管理咨询,旅游咨询(不
上海银象资产管理    有限责任  芳、辽宁东  2,000万  得从事旅行社业务),财务咨询
有限公司              公司    立实业集团  人民币  (不得从事代理记账),企业形
                                有限公司            象策划,市场营销策划,会务
                                                     服务。
                                                     投资管理,实业投资,资产管
                                                     理,财务咨询(不得从事代理
                                                     记账),商务信息咨询,企业管
上海敦懿投资管理    个人独资                        理咨询,旅游咨询(不得从事
                                 李鸿钧       -
中心                  企业                          旅行社业务),企业形象策划,
                                                     市场营销策划,礼仪服务,文
                                                     化艺术交流策划(除演出经
                                                     纪),展览展示服务,会务服务
                                                     投资管理,实业投资,资产管
                                                     理,财务咨询(不得从事代理
                                                     记账),商务信息咨询,企业管
上海煦懿投资管理    个人独资                        理咨询,旅游咨询(不得从事
                                  马珩        -
中心                  企业                          旅行社业务),企业形象策划,
                                                     市场营销策划,礼仪服务,文
                                                     化艺术交流策划(除演出经
                                                     纪),展览展示服务,会务服务
                                                     投资管理,资产管理,实业投
                                                     资,商务信息咨询,企业管理
上海祺懿投资管理    个人独资                        咨询,旅游咨询(不得从事旅
                                 杨美琼       -
中心                  企业                          行社业务),财务咨询(不得从
                                                     事代理记账),企业形象策划,
                                                     市场营销策划,会务服务
                                                     投资管理,资产管理,投资咨
                                                     询,商务信息咨询,企业管理
                                                     咨询,旅游咨询(不得从事旅
上海硕兴投资管理    个人独资     王嘉        -     行社业务),财务咨询(不得从
中心                  企业                          事代理记帐),企业形象策划,
                                                     市场营销策划,会务服务,展
                                                     览展示服务
                                  股东/      注册
    公司名称        企业类型                                  经营范围
                                 投资人     资本
苏州金晟硕业股权               王嘉作为           受托管理私募股权投资基金,
                    有限合伙
投资管理企业(有限             GP、马珩作     -     从事投资管理及相关咨询服务
                      企业
合伙)                         为LP                  业务
    注:1、金晟硕业资产管理有限公司(JinshengCapitalLimited)成立于2012年10月4日,截至目前尚未开展实际经营业务。为避免控股股东、实际控制人同业竞争的情形,该公司目前正在办理注销手续,并已于2015年8月10日取得了香港公司注册处出具的注销受理通知书。
    2、上海银象资产管理有限公司成立于2012年12月17日,主营私募基金管理业务,实际控制人李晔原持有该公司15%的股权,并担任该公司的执行董事和总经理。为避免控股股东、实际控制人同业竞争的情形,2015年6月29日,李晔将其持有的该公司的15%的股权全部转让给无关联方的第三方郭新,并不再担任该公司的执行董事、总经理及法定代表人,并于2015年7月23日完成工商变更登记手续,目前与本公司已不存在关联关系。
    3、上海敦懿投资管理中心成立于2015年4月2日,截至目前尚未开展实际经营业务,投资人系李晔之直系亲属李鸿钧,目前该企业已经启动注销并向公司登记机构提交了注销申请书,预计2015年11月前注销完成。
    4、上海煦懿投资管理中心成立于2015年4月7日,截至目前尚未开展实际经营业务,投资人系实际控制人李晔之直系亲属马珩,目前该企业已经启动注销并向公司登记机构提交了注销申请书,预计2015年11月前注销完成。
    5、上海祺懿投资管理中心成立于2013年5月8日,主要从事投资咨询服务业务,投资人系王嘉之直系亲属杨美琼,主要管理人系李晔、王嘉夫妇,目前该企业的现有业务已全部合并进入金晟资产,与公司不存在同业竞争的情形,该企业已经启动注销并向公司登记机构提交了注销申请书,预计2015年11月前注销完成。
    6、上海硕兴投资管理中心成立于2013年9月24日,主要从事投资咨询服务业务,投资人系王嘉,主要管理人系李晔、王嘉夫妇,目前该基金的现有业务已全部合并进入金晟资产,与公司不存在同业竞争的情形,该企业已经启动注销并向公司登记机构提交了注销申请书,预计2015年11月前注销完成。
    7、苏州金晟硕业股权投资管理企业(有限合伙)成立于2011年9月25日,主要从事私募基金管理业务,投资人系王嘉、马珩,主要管理人系李晔、王嘉夫妇。2015年8月5日,金晟资产与其GP王嘉、LP马珩签署合伙协议的补充协议,约定苏州金晟硕业股权投
资管理企业(有限合伙)的后续任何权利均由金晟资产享有,GP王嘉、LP马珩于2015年8月5日分别出具承诺函:在苏州金晟硕业股权投资管理企业(有限合伙)拟进行之底层投资完成后,配合尽快且最迟不晚于2015年12月31日将其普通合伙人暨执行事务合伙人变更为公司子公司西藏金晟硕兴资产管理有限公司并办理普通合伙人王嘉退伙,其有限合伙人变更为公司子公司苏州金晟硕昇投资管理有限公司并办理有限合伙人马珩退伙,包括但不限于签署相关法律文件及办理工商变更登记。在上述变更办理完成前,苏州金晟硕业股权投资管理企业(有限合伙)在存续期限内所进行的资产和收益的分配均应仅归属并分配予管理人深圳金晟硕业资产管理有限公司,本人放弃所有的资产和收益。
    2、避免同业竞争的措施
    经本所律师审查,为避免同业竞争,保障股份公司的利益,金晟资产实际控制人李晔先生及王嘉女士已出具《关于避免同业竞争的承诺》,承诺将不以任何方式从事或投资于任何业务与金晟资产构成竞争的经济实体,或在该经济实体任职,并承诺如其违反上述承诺,其愿意承担给公司造成的全部经济损失。
    本所律师认为,报告期内公司与其控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的其他企业间存在同业竞争行为,但公司及实际控制人已经采取一系列收购、注销、转让等措施进行规避,截至本法律意见书出具日,公司与控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的其他企业,已经基本不存在同业竞争行为,而且公司实际控制人已经就避免同业竞争事宜出具承诺,该承诺合法、有效,承诺的措施可以有效避免未来与金晟资产产生同业竞争。
十、金晟资产的主要财产
    (一)土地、房产
    1、土地使用权
    根据金晟资产提供的相关文件,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金晟资产及附属公司不存在自有土地。
    2、房产
    根据金晟资产提供的相关文件,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金晟资产及附属公司不存在自有房产。
    3、主要在建工程
    根据金晟资产的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金晟资产及其附属公司不存在重大的在建工程项目。
    (二)主要知识产权
    1、注册商标
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金晟资产及其附属公司不存在自有注册商标。公司已于2015年6月19号向国家工商行政管理总局商标局提交了两项注册申请(申请号:17279623、17279627)并获受理。
    2、专利权
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金晟资产及其附属公司不存在自有专利权。
    (三)主要经营设备
    金晟资产拥有的主要经营、管理设备为电脑等办公设备。根据《审计报告》,截至2015年6月30日,公司拥有账面价值为30,955.89元的办公设备。
    截至本法律意见书出具之日,股份公司主要生产经营设备权属清晰,不存在争议或潜在法律纠纷。
    (四)主要财产限制情况
    截至本法律意见书出具日,金晟资产的主要财产未设置抵押、质押等担保物权,不存在其他担保或权利受到限制的情况。
    (五)房产租赁情况
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金晟资产及其控股子公司因生产经营所需对外租赁房屋1处,具体情况如下:
    1、金晟资产的房屋租赁
    根据金晟有限与陈景芳于2014年8月29日签订的《房屋租赁合同》,金晟有限向陈景芳承租位于深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心
3201、3202室的房屋,承租房屋建筑面积242.74平方米,租赁期限自2014年9月1日起至2016年8月31日止,租金为每月65500元。
    经本所律师核查深房地字第3000613822号、3000613824号《房地产权证》、福HQ028862号《房屋租赁凭证》,上述租赁房屋的所有权人及所辖土地使用权人系陈景芳个人所有,土地用途为商业、办公,使用权至2054年7月30日,房
屋用途为办公。根据(2014)深证字第50531号、50532号《公证书》及相应的《委托书》,上述租赁房屋系陈景芳委托代倩倩进行出租。
    本所律师认为,上述租赁合同系与房屋所有权人的委托人签订,所有权人已提供合法权属证明、委托手续,并办理了相应的租赁备案登记,上述房屋租赁合同合法有效。
    (六)金晟资产的对外投资
    截至本法律意见书出具日,金晟资产拥有三家全资子公司,具体如下:
     公司名称         与金晟资产关系         注册资本            持股比例
     苏州硕昇           全资子公司           110万元              100%
     金晟创投           全资子公司           1000万元             100%
     西藏硕兴           全资子公司           1000万元             100%
    1、苏州金晟硕昇投资管理有限公司
    (1)基本情况
    苏州硕昇目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2015年8月25日核发的注册号为320594000227091的《企业法人营业执照》,截至本法律意见书出具日,其基本情况如下:
    名    称:   苏州金晟硕昇投资管理有限公司
    住    所:   苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
    法定代表人:李晔
    注册资本:   110万元人民币
    企业类型:  有限责任公司(法人独资)
    经营范围:   投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
    成立日期:  2012年03月31日
    营业期限:  2012年03月31日至2062年03月30日
    苏州硕昇目前股权结构如下:
        股东名称/姓名               出资额(万元)        占注册资本比例(%)
          金晟有限                       110                      100
            合计                         110                      100
  (2)股本及演变
    ①2012年3月,苏州硕昇的成立
    苏州硕昇系由自然人马珩、李鸿钧代李晔出资设立的有限公司。成立时的注册资本50万元,实收10万元,法定代表人为马珩,住所为苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室,经营范围为投资管理、投资咨询。
    苏州德富信会计师事务所(普通合伙)对该次出资的实收资本情况进行了审验并于2012年3月27日出具了苏德富信会验字[2012]第251号《验资报告》。
确认截至2012年3月26日止,苏州硕昇已收到各出资人缴纳的第一期注册资本(实收资本)10万元,均以货币出资。
    2012年3月31日,苏州硕昇取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为320594000227091的《企业法人营业执照》。
    苏州硕昇成立时的股权结构如下:
                      认缴出资额    实缴出资额   占注册资本总
 序号   股东名称                                                   出资方式
                       (万元)       (万元)    额比例(%)
   1                                                                   货币
           马珩          47.5            9.5            95
   2                                                                   货币
          李鸿钧         2.5            0.5             5
        合计              50             10            100             -
    ②2015年6月,第一次股权转让
    2015年6月19日,为解除代持关系及规避同业竞争行为,经苏州硕昇股东会同意,马珩将所持苏州硕昇95%的47.5万元股权(其中实缴9.5万元)以人民币9.5万元的价格转让给金晟有限,李鸿钧将所持苏州硕昇5%的2.5万元股权(其中实缴0.5万元)以人民币0.5万元的价格转让给金晟有限。
    2015年6月23日,苏州硕昇取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的本次工商变更后的营业执照。
    此次股权转让及增资完成后,苏州硕昇的股权结构变更为:
                      认缴出资额    实缴出资额   占注册资本总
 序号   股东名称                                                   出资方式
                       (万元)       (万元)    额比例(%)
   1                                                                   货币
          金晟有限        50             10            100
        合计              50             10            100             -
    ③2015年8月,设立时认缴注册资本的第二期出资及第一次增资
    2015年8月17日,苏州硕昇作出股东决定,同意增加注册资本60万元,由股东金晟有限以货币增资60万元。增资后苏州硕昇的注册资本为110万元。
    苏州德富信会计师事务所(普通合伙)对该次出资的实收资本情况进行了审验并于2015年8月19日出具了苏德富信会验字[2015]第073号《验资报告》。
确认截至2015年8月19日止,苏州硕昇已收到出资人缴纳的实收资本100万元,以货币方式出资。
    2015年8月25日,苏州硕昇取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的本次工商变更后的营业执照。
    此次增资完成后,苏州硕昇的股权结构变更为:
                      认缴出资额    实缴出资额   占注册资本总
 序号   股东名称                                                   出资方式
                       (万元)       (万元)    额比例(%)
   1                                                                   货币
          金晟有限        110            110            100
        合计              110            110            100             -
    (3)发行股份和股权转让合法合规
    本所律师经核查后认为,苏州硕昇的历次增资和股权变动履行了必要的内部决议程序,签署了相关协议,并依法办理了相应的工商变更登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法合规、真实有效。
    2、金晟创投
    (1)基本情况
    金晟创投目前持有深圳市市场监督管理局于2015年8月3日核发的注册号为440301113556540的《营业执照》,截至本法律意见书出具日,其基本情况如下:
    名称:深圳金晟硕业创业投资管理有限公司
    住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
    法定代表人:李晔
    注册资本:1000万元
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    经营范围:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资咨询(不含限制项目)。
    成立日期:2015年8月3日
    营业期限:长期
    该公司目前尚未开展经营活动。
    金晟创投目前的股权结构如下:
        股东名称/姓名               出资额(万元)        占注册资本比例(%)
          金晟有限                      1000                      100
            合计                        1000                      100
    (2)股本及演变
    ①2015年8月,金晟创投成立
    金晟创投系由金晟有限出资设立的有限公司。金晟创投成立时的认缴注册资本1000万元,实收0元,法定代表人为李晔,住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室,经营范围为受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资咨询(不含限制项目)。
    2015年8月3日,金晟创投取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301113556540的营业执照。
    金晟创投成立时的股权结构如下:
                      认缴出资额    实缴出资额   占注册资本总
 序号   股东名称                                                   出资方式
                       (万元)       (万元)    额比例(%)
   1                                                                   货币
          金晟有限       1000            0             100
        合计             1000            0             100             -
    (3)股票发行及股权转让合法合规情况
    本所律师经核查,金晟创投设立至今未发行过股份及增资,也未发生过股权转让。
    3、西藏硕兴
    (1)基本情况
    西藏硕兴目前持有西藏自治区工商行政管理局于2015年8月4日核发的注册号为540000200040459的《营业执照》,截至本法律意见书出具日,其基本情况如下:
    名称:西藏金晟硕兴资产管理有限公司
    住所:西藏拉萨市柳梧新区察古大道海亮世纪新城115栋2单元202室
    法定代表人:李晔
    注册资本:1000万元
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    经营范围:受托资产管理(不含金融资产、保险资产管理);投资咨询(不含金融和经纪业务)。【依法须经批准项目,经相关部门批准后方可经营该项目】。
    成立日期:2015年8月4日
    营业期限:长期
    西藏硕兴目前的股权结构如下:
        股东名称/姓名               出资额(万元)        占注册资本比例(%)
          金晟有限                      1000                      100
            合计                        1000                      100
    (2)股本及演变
    ①2015年8月,西藏硕兴成立
    西藏硕兴系由金晟有限出资设立的有限公司。西藏硕兴成立时的认缴注册资本1000万元,实收0元,法定代表人为李晔,住所为西藏拉萨市柳梧新区察古大道海亮世纪新城115栋2单元202室,经营范围为受托资产管理(不含金融资产、保险资产管理);投资咨询(不含金融和经纪业务)。【依法须经批准项目,经相关部门批准后方可经营该项目】。
    2015年8月4日,金晟创投取得了西藏自治区工商行政管理局核发的注册号为540000200040459的营业执照。
    西藏硕兴成立时的股权结构如下:
                      认缴出资额    实缴出资额   占注册资本总
 序号   股东名称                                                   出资方式
                       (万元)       (万元)    额比例(%)
   1                                                                   货币
          金晟有限       1000            0             100
        合计             1000            0             100             -
    ②2015年8月,设立时认缴注册资本的第一期出资
    2015年9月14日,经股东同意,西藏硕兴实收资本由0元增加到450万元。
    拉萨驰远天合会计师事务所(普通合伙)对该次出资的实收资本情况进行了审验并于2015年9月16日出具了驰天(拉萨)会验字[2015]-003号《验资报告》。
确认截至2015年9月16日止,西藏硕兴已收到股东缴纳的首次出资款450万元,以货币出资。
    此次出资后,西藏硕兴的股权结构如下:
                      认缴出资额    实缴出资额   占注册资本总
 序号   股东名称                                                   出资方式
                       (万元)       (万元)    额比例(%)
   1                                                                   货币
          金晟有限       1000           450            100
        合计             1000           450            100             -
   (3)股票发行及股权转让合法合规情况
    本所律师经核查,西藏硕兴设立至今未发行过股份及增资,也未发生过股权转让。
    综上所述,本所律师核查后认为,公司的房屋租赁合同真实有效,金晟资产合法拥有与其经营业务相关的资产,子公司股权明晰,股权变动符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、有效。金晟资产的资产权属清晰、完整、独立,不存在权属争议或潜在纠纷。
十一、金晟资产的重大债权债务
    (一)金晟资产的重大合同
    1、报告期内,公司及其子公司正在履行的委托管理协议
                          合同签                                                履行
序号      合同名称                        合同主要内容           签订日期
                           署人                                                 情况
                               私募股权投资基金管理合同
                                  公司担任GP,投资期内按照有限合
       苏州金晟硕嘉创业  金晟资  伙实缴出资额1%/年收取管理费,  2012年8   正在履
 1    投资中心(有限合    产    退出期内按照0.6%/年收取。公司收  月23日      行
       伙)有限合伙协议          取超额收益的7.5%作为业绩分成。
                                  公司担任GP,投资期内按照有限合
       苏州金晟硕德创业  金晟资  伙实缴出资额1%/年收取管理费,  2012年12  正在履
 2    投资中心(有限合    产    退出期内按照0.6%/年收取。公司收  月31日      行
         伙)合伙协议             取超额收益的7.5%作为业绩分成。
       深圳金晟硕恒创业           公司担任GP,实际投资总额低于
                          金晟资                                   2014年4   正在履
 3    投资中心(有限合           10亿元人民币的部分,按0.6%/年
                            产                                      月25日      行
       伙)有限合伙协议           收取管理费;高于10亿元低于20
                          合同签                                                履行
序号      合同名称                        合同主要内容           签订日期
                           署人                                                 情况
                                  亿元人民币的部分,按照0.54%/年
                                  收取;高于20亿元人民币的部分,
                                  按照0.48%/年收取。公司收取超额
                                      收益的6%作为业绩分成。
       苏州金晟硕恒投资  金晟资  公司担任GP,按照有限合伙实缴出  2014年4   正在履
 4    中心(有限合伙)    产        资额1%/年收取管理费。       月10日      行
         有限合伙协议
                               私募证券投资基金管理合同
      申万菱信资产-乐富          公司担任投资顾问,按照0.2%收取
                          金晟资                                   2014年12  正在履
 1    12号资产管理计划          固定投资顾问费,按照新高法收取
                            产                                      月25日      行
         投资顾问协议                 10%的浮动投资顾问费。
      金晟资产-定盈分级  金晟资  公司担任资产管理人,收取超额收  2015年6   正在履
 2    1号资产管理计划     产        益的15%作为业绩分成。       月16日      行
                                 投资咨询服务业务合同
                                  公司担任咨询顾问,以20500万元
       浙江天堂硅谷咨询  金晟资                                   2014年4   正在履
 1                               人民币为基数收取0.53%/年的咨询
           服务协议        产                                      月11日      行
                                             服务费。
                                  公司担任咨询顾问,依照底层项目
       英大信托咨询顾问  金晟资                                   2013年6   正在履
 2                               类别不同收取0.0667%-0.1%/年的
             协议          产                                      月17日      行
                                  咨询顾问费。
                                  公司担任信咨询顾问,按照上一日
       外贸信托咨询服务  金晟资                                   2015年6   正在履
 3                                信托计划资产净值的0.05%收取咨
             协议          产                                      月26日      行
                                            询顾问费。
    2、借款合同及其他融资合同
    根据公司的说明并经本所律师核查,报告期内,公司及子公司没有借款合同及其他融资合同。
    本所律师认为,金晟资产的上述重大合同都是在正常经营中发生的,合同的内容及形式均合法有效,上述合同不存在对金晟资产的经营活动及本次挂牌产生重大影响的潜在风险。
    (二)金晟资产的侵权之债
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金晟资产及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    (三)金晟资产与关联方之间的重大债权债务
    根据中兴财光华出具的《审计报告》并经本所律师核查,截至2015年6月30日,除前述“九、关联交易及同业竞争之(二)金晟资产的关联交易”所述外,金晟资产与关联方之间不存在应收、应付款项,金晟资产不存在为控股子公司外关联方提供担保的情况。
十二、金晟资产重大资产变化及收购兼并
    (一)增资、合并、分立、减少注册资本
    公司设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本的情形。金晟有限设立至今发生过一次增资,具体参见本法律意见书“七、金晟资产的股本及演变”的相关内容。
    (二)重大资产转让或收购
    2015年6月29日,金晟有限收购上海祺懿投资管理中心和上海硕兴投资管理中心的咨询服务业务,其中金晟有限支付对价人民币4,743,110.90元购买了上海祺懿投资管理中心的汇鑫10号债券投资集合资金信托计划咨询服务业务和领军基石咨询服务业务(其中上海祺懿投资管理中心应收第三方咨询服务费
725,921.45元,该合同项下预期新增人民币收益折现值为4,017,189.45元)。金晟有限支付对价人民币7,244,117.02元购买上海硕兴投资管理中心的汇鑫34号和汇鑫42号证券投资集合资金信托计划咨询服务业务(其中上海硕兴投资管理中心应收第三方咨询服务费1,190,936.79元,该合同项下预期新增人民币收益折现值为6,053,180.23元)。
    上述收购业务均已经万隆(上海)资产评估事务所评估,并出具了万隆评报字(2015)第1314号《深圳金晟硕业资产管理有限公司拟收购资产涉及的“四项咨询服务协议”市场价值评估报告》,评估确认截至2015年6月29日,委估资产评估值合计为12,474,222.59元,其中上海祺懿投资管理中心在《外贸信托汇鑫10号债券投资集合资金计划咨询服务协议》及其补充协议和《深圳领军基石居间及咨询服务合同》项下的应收账款余额及其服务合同折现的市场价值为人民币5,217,771.98元;上海硕兴投资管理中心在《外贸信托汇鑫34号证券投资集合资金信托计划咨询服务协议》和《外贸信托汇鑫42号证券投资集合资金信托计划咨询服务协议》项下的应收账款余额及服务合同折现的市场价值为人民币
7,256,450.61元。
    公司实际控制人王嘉于业务收购时出具相应的业绩补充承诺,承诺金晟资产自《合同主体变更协议》生效之日起至原合同终止之日,获得上述业务获得的收益(包括收回应收账款的收益及其新增收益)总额合计低于12,916,858.24元的,由其在原合同终止之日起6个月内向金晟资产补足实际收益与目标收益之间的差额。
    本所律师认为,公司的上述增资、资产收购行为符合法律、法规和规范性文件的规定,资产收购的价格系为解决同业竞争问题,根据第三方评估机构出具的评估报告确定,价格公允,实际控制人已做出业绩补偿承诺,该资产收购不存在损害公司利益的情形。
十三、金晟资产章程的制定与修改
    (一)金晟资产章程的制定
    2015年8月17日,金晟资产召开创立大会暨首次股东大会,代表金晟资产3,000万股股份的股东及股东代表参加了会议,占公司股份总数的100%。经出席会议的全体股东同意,审议通过了《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司章程》。
该章程已在深圳市市场监督管理局备案。
    本所律师核查后认为,金晟资产创立大会暨首次股东大会上审议通过的《公司章程》,符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求,该章程合法有效,并已履行法定的备案程序。
    (二)公司章程内容的合法性
    经本所律师核查,金晟资产现行的《公司章程》的内容是在中国证监会颁布的证监公司字[2006]38号《上市公司章程指引》的基础上,根据中国证监会颁布的《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》(证监会[2013]3号)以及《业务规则》的要求,删掉部分针对上市公司的条款后制定的,贯彻了保护中小股东合法权益的原则,结合金晟资产的具体情况所制定,《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、金晟资产股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    (一)金晟资产的组织机构
    经本所律师查验,金晟资产的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经营管理层及公司各部门构成。
    1、股东大会
    股东大会是金晟资产的最高权力机构,由全体股东组成,代表股东的利益,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。
    2、董事会
    董事会是金晟资产的常设决策机构,目前金晟资产董事会由5名董事组成。
董事会设董事长1名。
    3、监事会
    监事会是金晟资产的监督性机构,目前金晟资产监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名。
    4、总经理及其他高级管理人员
    金晟资产聘有总经理1名,由董事会聘任或者解聘;聘有副总经理、财务总监各1名。副总经理、财务总监由董事会聘任或解聘,协助总经理工作。
    公司具体组织结构如下:
                                     股东大会
                                                                    监事会
                                      董事会
       投资决策委员会                                           风险合规部
                                      总经理
        运营管理部                投资业务总部                市场和投资关系管理部
                           投          投           交
                           资          后           易
                           部          管           部
                                        理
                                        部
    本所律师认为,金晟资产已建立了股东大会、董事会和监事会,具有健全的组织机构,上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
    (二)股东大会、董事会、监事会议事规则
    金晟资产于2015年8月17日召开的创立大会暨首次股东大会,审议通过了《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司董事会议事规则》、《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司监事会议事规则》等公司治理制度。
    金晟资产于2015年8月17日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司总经理工作细则》、《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司关联交易管理制度》、《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司对外担保管理制度》、《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司对外投资管理制度》、《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司投资者关系管理制度》、《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司信息披露管理制度》等公司治理制度。
    金晟资产制定的《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定;金晟资产制定的《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司董事会议事规则》对董事会的召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定;金晟资产制定的《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。
    本所律师核查后认为,金晟资产股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定制定,符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
    (三)金晟资产历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
    金晟资产由金晟有限整体变更设立以来,共召开股东大会2次,召开董事会会议3次,召开监事会会议1次,具体召开情况如下:
                                    股东大会
 序号               开会日期                             会议
   1     2015年8月17日               创立大会暨首次股东大会
   2     2015年9月9日                2015年第一次临时股东大会
                                     董事会
   1     2015年8月17日               第一届董事会第一次会议
   2     2015年8月21日               第一届董事会第二次会议
   3     2015年9月14日               第一届董事会第三次会议
                                     监事会
   1     2015年8月17日               第一届监事会第一次会议
    经本所律师审查公司存档的历次股东大会、董事会和监事会的会议文件资料,包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等,本所律师认为公司股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效;公司股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、金晟资产董事、监事和高级管理人员及其变化
    (一)金晟资产董事、监事及其他高级管理人员的任职资格
    根据金晟资产现行有效《公司章程》,金晟资产现任董事会成员共5名;监事会成员3名,其中职工代表监事1名;公司聘有总经理1名,副总经理1名,财务总监1名,董事会秘书1名,具体任职情况如下:
    1、公司现任董事
    公司现任董事5名,分别为李晔、王嘉、刘晓蕾、于宏威、时彦斐,其中李晔为董事长。公司现任董事均于2015年8月始任,任期三年,简历如下:
    (1)李晔
    李晔,董事长,男,1974年6月出生,中国国籍,拥有香港永久居留权,美国哈佛大学数理统计学硕士,注册金融分析师(CFA)、美国注册会计师(CPA)、注册金融风险管理师(FRM)。1997年6月至2005年10月,历任美国道富银行(StateStreetBank,全球最大托管银行及最大资产管理公司之一)高级对冲基金风险分析师、全球资产托管部助理副总裁、全球融券部亚洲区总经理、全球融券部风险管理副总裁;2005年10月至2007年4月任美国道富银行亚太区资金部总经理;2007年4月至2011年1月历任源富投资(VisionInvestment)首席风险
官、量化投资总监、决策委员会委员;2011年2月至9月任和玉股权投资基金管理(天津)有限公司管理合伙人;2011年12月至2015年7月任深圳金晟硕业资产管理有限公司执行董事、总经理;2015年8月至今任深圳金晟硕业资产管理股份有限公司董事长、总经理;曾担任美国波士顿学院(BostonCollege)和香港科技大学兼职教授。目前兼任深圳证券交易所资产证券化外部咨询专家、北京市海淀区创业投资引导基金专家评审委员。
    (2)王嘉
    王嘉,董事,女,1979年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,加拿大西安大略大学经济学硕士。2004年7月至2006年2月任德勤会计师事务所审计师;2006年3月至2006年7月任平安证券直投部投资经理;2006年8月至2012年3月任美国投资银行奥本海默(Oppenheimer&Co.)亚洲区高级经理、执行董事;2012年4月至2015年7月任深圳金晟硕业资产管理有限公司监事、投资总监;2015年8月至今任深圳金晟硕业资产管理股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。
    (3)于宏威
    于宏威,董事,男,1973年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,美国弗吉尼亚大学法学硕士,中国律师、美国纽约州律师。2003年1月至2010年2月任美国霍金豪森律师事务所高级律师;2010年3月至2014年11月任上海市方达(深圳)律师事务所资深顾问;2014年11月至今任北京市中伦律师事务所资深顾问;2011年12月至2015年7月任深圳金晟硕业资产管理有限公司首席法律顾问;2015年8月至今任深圳金晟硕业资产管理股份有限公司董事。
    (4)刘晓蕾
    刘晓蕾,董事,女,1974年1月出生,中国国籍,拥有香港永久居留权,美国罗切斯特大学金融学博士。2005年12月至2013年12月,任香港科技大学金融系助理教授;2011年7月至2012年6月任长江商学院访问助理教授;2014年1月至2014年12月任香港科技大学金融系副教授(终身职);2014年12月至今任北京大学光华管理学院金融系及会计系教授;2015年8月至今任深圳金晟硕业资产管理股份有限公司董事。
    (5)时彦斐
    时彦斐,董事,女,1986年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,厦门大学会计系管理学学士,中国注册会计师(CPA)。2008年12月至2012年3月任智汇科技(中国)有限公司高级会计;2012年9月至2015年7月历任深圳金晟硕业资产管理有限公司财务经理、高级投资经理、运营董事;2015年8月至今任深圳金晟硕业资产管理股份有限公司董事、财务总监。
    2、现任监事
    公司现有监事3名,分别为朱峤、周也、包继忠,其中朱峤、周也由股东大会选举产生,包继忠为职工大会选举的职工监事,职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。朱峤为监事会选举的监事会主席。公司现有监事均于2015年8月始任,任期三年,简历如下:
    (1)朱峤
    朱峤,监事会主席,女,1983年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,澳大利亚新南威尔士大学金融硕士。2006年9月至2009年9月历任北京安永华明会计师事务所交易咨询部咨询顾问、审计部金融服务组高级审计师;2009年10月至2011年9月任北京枫谷投资有限公司高级投资经理;2011年12月至2015年7月任深圳金晟硕业资产管理有限公司投资董事;2015年8月至今任深圳金晟硕业资产管理股份有限公司监事会主席、投资董事。
    (2)周也
    周也,监事,女,1989年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,加拿大多伦多大学工商管理学学士。2011年10月至2013年11月任加拿大YastenGroupInc.,SarkuJapan财务会计;2014年1月至2014年5月任加拿大Exova财务会计;2015年3月至2015年7月任深圳金晟硕业资产管理有限公司运营管理部运营经理;2015年8月至今任深圳金晟硕业资产管理股份有限公司监事、运营经理。
    (3)包继忠
    包继忠,职工代表监事,男,1984年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,暨南大学文学学士。2007年7月至2010年1月任国际商业风险和情报机构World-Check分析员;2010年4月至2011年9月任汉鼎咨询项目经理;2012年2月至2015年7月历任深圳金晟硕业资产管理有限公司投资经理、高级投资
经理、投资副总裁;2015年8月至今深圳金晟硕业资产管理股份有限公司职工代表监事、投资副总裁。
    3、现任高管
    公司现任高管3名,包括总经理李晔,副总经理兼董事会秘书王嘉、财务总监时彦斐,总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书都自2015年8月始任。
公司现任高管简历如下:
    (1)李晔,总经理,简历详见本节“现任董事”。
    (2)王嘉,副总经理兼董事会秘书,简历详见本节“现任董事”。
    (3)时彦斐,财务总监,简历详见本节“现任董事”。
    经本所律师核查,公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作,目前没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦未在与公司业务相同或相近似的其他企业任职。
    根据金晟资产全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,上述董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则,金晟资产现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定,也不存在违反关于竞业禁止的约定或法律规定的情形。
    (二)金晟资产董事、监事和高级管理人员任职变动
    经本所律师核查,报告期内金晟资产董事、监事和高级管理人员的变化情况如下:
    1、董事的变更
    (1)经查验,2013年1月1日至2015年8月17日,金晟有限未设董事会,由李晔担任执行董事。
    (2)2015年8月17日,金晟资产创立大会暨首次股东大会选举李晔、王嘉、刘晓蕾、于宏威、时彦斐为金晟资产第一届董事会董事。当日召开的第一届董事会第一次会议选举李晔为董事长。
    2、监事的变更
    (1)经查验,2013年1月1日至2015年8月17日,金晟有限未设置监事会,由王嘉担任监事。
       (2)经查验,2015年8月17日,金晟有限职工代表大会选举包继忠为职工代表监事,2015年8月17日金晟资产创立大会暨首次股东大会选举朱峤、周也为公司第一届监事会股东代表监事,与职工代表大会民主选举产生的职工代表监事包继忠共同组成金晟资产第一届监事会。当日召开的金晟资产第一届监事会第一次会议选举朱峤为监事会主席。
       3、高级管理人员的变更
       (1)2013年1月1日至2015年8月17日,金晟有限设总经理1名,一直由李晔担任。
       (2)2015年8月17日,金晟资产第一届董事会第一次会议聘任李晔为总经理,聘任王嘉副总经理兼董事会秘书,聘任时彦斐为财务总监。
       经核查,本所律师认为,金晟资产报告期内发生的董事、监事、高级管理人员变化,履行了必要的法律程序,符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
  十六、金晟资产的税务
       (一)税务登记
       深圳市国家税务局和深圳市地方税务局曾联合向公司颁发编号为深税登字440300586733251号的《税务登记证》,公司已在税务机关办理了税务登记。股份公司成立后,前述《税务登记证》已被收回,换发了统一社会信用代码为
  91440300586733251F的《营业执照》。
       (二)金晟资产主要税种和税率
       根据《审计报告》并经本所律师核查,金晟资产报告期内适用的主要税种、税率如下:
                                                                税率
    税种               计税依据            2015年1-6月     2014年度    2013年度
                按税法规定计算的销售货物
                和应税劳务收入为基础计算
    增值税      销项税额,在扣除当期允许抵       6%/3%           3%          3%
                扣的进项税额后,差额部分为
                应交增值税
    营业税              应税营业额                5%             5%          5%
城市维护建设税        应纳流转税额               7%             7%          7%
  教育费附加          应纳流转税额               3%             3%          3%
地方教育费附加        应纳流转税额               2%             2%          2%
  企业所得税          应纳税所得额              25%            25%         25%
        本所律师审查后认为,金晟资产执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
        (三)金晟资产的税收优惠
        经本所律师核查,金晟资产及其子公司报告期内未享受的税收优惠。
        (四)金晟资产的政府补助
        经本所律师核查,金晟资产及子公司报告期内享受的政府补贴、资助、奖励如下:
    补助项目        2015年1-6月       2014年度       2013年度    与资产相关/与收益相关
财政贡献奖励            305,381.97               -              -        与收益相关
财政扶持款               31,100.00       16,700.00              -        与收益相关
      合计              336,481.97       16,700.00              -
        注:1、财政贡献奖励系公司在2015年1-6月收到的2013年度的财政贡献奖励。
        2、财政扶持款系上海硕兴投资管理中心及上海祺懿投资管理中心在2015年1-6月合计收到31,100.00元,在2014年度合计收到16,700.00元。
        本所律师认为,金晟资产及其所享受的上述政府补助均取得了地方政府及相关部门的批准或确认,合法、合规、真实有效。
        (五)金晟资产的纳税情况
        本所律师经核查金晟资产及其控股子公司所属国家税务局和地方税务局出具的证明文件,确认金晟资产及其子公司报告期内不存在欠税、偷税和其他重大税务处罚记录,未因其他税务违法、违规而受到税务部门重大处罚。
   十七、金晟资产的劳动用工、劳动保护和社会保险
        根据金晟资产及其子公司提供的员工花名册、劳动合同及社保情况的说明,截至本法律意见书出具日,金晟资产及其子公司有正式员工11名,金晟资产及其子公司均依法与员工签订了书面的劳动合同,亦为其员工办理了社会保险。
        另据本所律师核查,在已办理的社会保险中,金晟有限存在委托第三方中介机构代为缴纳社会保险的情况,为此,本所律师已建议其规范为员工办理社会保
险的手续,目前公司已经解除与中介机构的委托代理协议,由公司及子公司以其自己的名义为员工缴纳社会保险。
    除前述委托中介代缴社保行为外,金晟资产及其子公司在劳动用工、劳动保护及社会保险方面符合有关法律法规的规定,近二年不存在因违反劳动用工、劳动保护或社会保险方面的法律、法规及规范性的规定而受到行政处罚的情形。
    本所律师认为,报告期内公司委托中介机构代缴社保的行为虽然存在瑕疵,但是公司已经自行纠正,不构成本次挂牌的实质性障碍。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
    (一)金晟资产及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
    根据金晟资产及其子公司出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金晟资产及其控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    (二)金晟资产持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚根据金晟资产持股5%以上股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金晟资产持股5%以上的股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    (三)金晟资产董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
    根据金晟资产董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金晟资产董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十九、结论意见
    综上所述,本所律师认为:金晟资产符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规及规范性文件规定的申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的有关条件;金晟资产本次挂牌不存在法律障碍或法律风险;金晟资产本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
(以下无正文)

                
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