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深圳金晟硕业资产管理股份有限公司公开转让说明书   查看PDF原文

公告日期:2015-09-29

      深圳金晟硕业资产管理股份有限公司
    ShenzhenJinshengCapitalManagementCorporation
                      公开转让说明书
                             (申报稿)
                                  主办券商
                             二零一五年九月
                                     声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证说明书中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
                       风险揭示及重大事项提示
    公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:
一、股票市场波动产生的风险
    公司目前管理的基金以股权投资基金为主,所投项目的退出方式包括在国内证券市场(包括全国中小企业股份转让系统)上市或者被上市公司以换股方式收购等,因此所管基金投资收益的高低、项目退出难度及节奏与我国证券市场的运行状况密切相关。若股票市场因为某些不确定因素而出现负向波动,则所投项目的退出速度将有所减缓,投资收益亦将受到不利影响,从而导致公司获得收益分成时间推迟以及收益分成金额减少。截至2015年6月30日,公司所管理基金投资的项目中IPO在审项目和上市公司定向增发项目较多,因此股票市场波动对公司的经营业务具有较大影响。
二、项目投资收益高低对公司业绩产生的风险
    公司作为一家专业从事私募股权和证券投资的管理机构,所管理基金的投资收益情况是公司是否能够保持较好的经营业绩、是否具有核心竞争力和持续盈利能力的决定性因素。对公司股权类(包含定增)项目,按照公司内部估值方式估值,截至2015年6月30日在管股权类项目的IRR为34.41%。虽然公司部分已进入退出期后期的基金投资收益较高,但并不意味着目前在管项目或公司管理的其他基金最终实现的投资收益必然相同或接近,按照公司内部估值方式计算的在管项目组合估值的收益与未来实际退出时实现的收益也可能存在较大差异。如果宏观经济形势、股票市场出现较大波动,则公司管理的基金投资收益水平存在下滑的风险,进而会影响公司后续年度的业绩。
三、投资决策失误风险
    私募投资管理机构的操作风格、回报率与基金管理者的投资风格、决策、专业积累密切相关,所以私募投资管理机构对基金管理者的专业性水平、市场分析能力有较高要求。但是,再优秀的基金管理者也难以避免投资决策失误。即使公司自成立之时即建立了风险管理体系和内控制度,并且在存续期内持续完善,亦无法保证在行业竞争程度加剧、业务多元化发展及市场不确定因素增多的大背景下,公司的基金管理者不会出现投资决策失误的情形。
四、对赌和回购条款执行的风险
    私募投资基金行业的特点决定公司成立的基金针对部分投资项目设置了一定的对赌和回购条款,并对企业的盈利能力、上市时间等相关事项进行了约定。
若被投企业在规定时间内未达到约定的要求,则公司所管理的基金有权执行相关对赌条款和回购条款,但上述条款一般在被投企业经营状况出现困难时触发,若届时大股东或企业是否有能力履行对赌或回购条款中的相关义务不能确定或不能履行,将对公司的业绩和利益产生一定的不利影响。
五、公司及下属子公司担任所管理基金的普通合伙人的风险
    公司及下属子公司存在担任所管理的有限合伙企业普通合伙人的情形。根据《合伙企业法》的规定,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。虽然在基金运转的各个环节都建立了较为严格的管理制度,但若公司及子公司因未能有效执行相关管理制度或者违反合伙协议的约定而给基金带来损失进而承担无限连带责任,将给公司带来一定的经营风险和财务风险。
六、私募投资基金监管政策变化的风险
    报告期内,私募投资基金的监管单位及政策均发生了明显的变化。2013年6月,私募股权投资基金主管部门由国家发改委调整为证监会和国家发改委。2014年1月17日,中国证券投资基金协会根据证监会的有关规定,发布了《私募股
权基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,要求基金管理人登记填报相关信息,对其管理的基金进行备案,并按期报送基金相关信息。2014年8月21日,证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》,对私募基金管理人登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作、行业自律等方面进行了新的规范。私募投资基金行业主管部门和监管政策的变化将对行业的整体发展态势产生较大影响,给公司的业务发展和盈利状况造成一定的不确定性。
七、实际控制人不当控制和公司治理的风险
    李晔先生直接持有公司90.00%的股份,王嘉女士直接持有公司8.33%的股份,两人合计直接持有公司98.33%的股份,且两人系夫妻关系,共同为公司的实际控制人。因此公司实际控制人处于绝对控股地位,能够通过行使表决权对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事任免等事项进行控制。虽然公司已建立了完善的法人治理结构,从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生,但并不排除实际控制人利用其绝对控制地位从事相关活动,对公司产生不利影响。
八、业务整合的风险
    为避免潜在的同业竞争情况,报告期内公司控股股东及实际控制人将其控制的上海祺懿投资管理中心和上海硕兴投资管理中心的咨询顾问服务业务转让给公司,由公司收取后续的咨询顾问服务费,公司与此同时承接了与上述咨询顾问服务业务相关的协议、业务流程、人员等要素。上述业务整合使报告期内公司的业务结构由较为单一的基金管理业务发展转变为基金管理业务与咨询顾问服务业务协同发展,有利于公司盈利能力的提升。但上述业务整合亦对公司的专业服务和管理能力提出了更多的要求,若公司不能及时满足上述业务整合所必备的管理能力提升的要求,将对公司的经营的稳定性产生一定的影响。
九、部分在管基金未及时备案的风险
    根据2014年中国证券投资基金业协会发布的《私募股权基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,基金管理人应及时登记填报相关信息,对管理的基金进行备案,并按期报送基金相关信息;根据2014年8月中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定,基金管理人如果不能及时履行基金备案登记,将面临被警告、罚款等行政处罚。报告期内,公司严格按照上述规定对在管基金及时履行了备案手续,依法设立、合规经营。目前,公司仅有部分募集中和备用基金未完成备案登记,且不存在基金管理人因不履行或不及时履行基金备案而受到有关部门的行政处罚的情形,但不能排除公司未来因该等事项和事实面临被有关部门警告、罚款等行政处罚的风险。
                                     目录
声明......1
风险揭示及重大事项提示......2
目录......6
释义......8
第一节公司基本情况......11
  一、公司基本情况......11
  二、股票挂牌情况......12
  三、公司股权结构......13
  四、公司股本形成及变化情况......15
  五、公司重大资产重组情况......20
  六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......20
  七、最近两年及一期主要财务数据和财务指标......23
  八、相关中介机构......24
第二节公司业务......27
  一、公司主营业务、主要产品及服务和商业模式......27
  二、公司的组织结构和业务流程......31
  三、公司业务经营状况......35
  四、公司所处行业基本情况......52
  五、行业竞争地位、公司优劣势分析和未来发展规划......66
第三节公司治理......72
  一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......72
  二、董事会对现有公司治理机制的评估......73
  三、公司及控股股东、实际控制人近两年存在的违法违规及受处罚情况......73
  四、公司独立性情况......73
  五、同业竞争......75
  六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况......78
  七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......79
第四节公司财务......85
  一、最近两年及一期的审计意见......85
  二、最近两年及一期的财务报表......85
  三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围......106
  四、报告期内主要会计政策和会计估计......108
  五、最近两年主要会计数据及财务指标......128
  六、经营成果和财务状况分析......132
  七、关联方、关联方关系及关联交易......149
  八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......158
  九、最近两年资产评估情况......158
  十、股利分配政策和报告期内分配情况......159
  十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......160
  十二、风险因素与自我评估......165
第五节有关声明......169
第六节附件......174
                                     释义
    本说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
本公司、公司、股份公司、金晟资
                                  指   深圳金晟硕业资产管理股份有限公司
产
金晟有限                          指   深圳金晟硕业资产管理有限公司
股东会                            指   深圳金晟硕业资产管理有限公司股东会
股东大会                          指   深圳金晟硕业资产管理股份有限公司股东大会
董事会                            指   深圳金晟硕业资产管理股份有限公司董事会
监事会                            指   深圳金晟硕业资产管理股份有限公司监事会
三会                              指   股东大会、董事会、监事会
                                        《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
三会议事规则                     指   《监事会议事规则》
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《合伙企业法》                   指   《中华人民共和国合伙企业法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》                     指   《深圳金晟硕业资产管理股份有限公司章程》
证监会                            指   中国证券监督管理委员会
基金业协会                       指   中国证券投资基金业协会
全国股份转让系统                 指   全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司             指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、财通证券               指   财通证券股份有限公司
会计师、会计师事务所             指   中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
律师、律师事务所                 指   北京大成(杭州)律师事务所
资产评估师                       指   万隆(上海)资产评估有限公司
报告期                            指   2013年度、2014年度、2015年1-6月
元、万元、亿元                   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                        将出资人资金汇集在一起用于投资的经济组
基金                              指   织,在我国私募投资领域,基金通常采用契约
                                        形式、有限责任公司形式或有限合伙企业形式
                                        凭借专门的知识与经验,运用所管理基金的资
管理人、基金管理人、基金管
                                  指   产,根据法律、法规及基金章程或基金契约的
理公司                                 规定,按照科学的投资组合原理进行投资决策,
                                        谋求所管理的基金资产不断增值,并使基金持
                                        有人获取尽可能多收益的机构
                                        通过私募形式募集资金,并将资金投入到非上
                                        市企业获得股权,通过上市、并购或股权转让
私募股权投资                     指   等方式,出售持股获利的行为,以及资金参与
                                        上市企业定向增发并在锁定期满后出售获利的
                                        行为
                                        也称基金中的基金,其部分资金通过对其他私
母基金、FOF                      指   募股权基金进行投资,从而对后者投资的项目
                                        实现间接投资
                                        由于合伙型基金注册登记手续较为繁琐,基金
备用基金                          指   管理公司预先注册设立以备后续使用的基金,
                                        通常没有实际运营
                                        有限合伙企业中的普通合伙人,普通合伙人对
GP、普通合伙人                   指   合伙企业的债务承担无限连带责任
LP、有限合伙人、出资人、基金出         有限合伙企业中的有限合伙人,有限合伙人以
                                  指
资人                                   其出资为限对合伙企业债务承担有限责任
VC                               指   风险投资
PE                               指   私募股权投资
IPO                              指   首次公开发行股票
TMT                              指   是科技、媒体和通信三大产业的简称
                                        合格投资者以市场价格的一定折价率购买上市
PIPE                              指   公司股份以扩大公司资本的一种投资方式,国
                                        内主要体现为上市公司定向增发
                                        基金管理人按照一定比例向所管理基金收取的
管理费                            指   固定管理报酬
                                        当基金所投资项目退出并获得收益时,基金管
业绩提成、收益分成、项目管
                                  指   理人按照投资收益的一定比例收取的浮动管理
理报酬、投资管理报酬                   报酬
                                        基金管理人与基金或基金出资人约定的可以将
投资期                            指   基金资金用于投资的期间
                                        基金管理人与基金或基金出资人约定的投资期
退出期                            指   结束后的期间
                                        内部回报率,又称内部收益率,是指项目投资
IRR                              指   实际可望达到的收益率。实质上,它是能使项
                                        目的净现值等于零时的折现率
                                        投资机构与企业、企业控股股东就企业未来业
                                        绩或某些事项预先做出约定,如未来达到或超
对赌、估值调整                   指   过预先约定的情况,某一方或多方通常会向另
                                        一方或多方支付一定数量的股权或者现金,用
                                        于对最初投资估值的调整
直接投资                          指   公司在管基金直接投资的子基金/企业
间接投资                          指   公司在管基金通过子基金投资的企业
退出                              指   私募股权投资机构出售被投资企业股权的行为
注:本说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。
                         第一节公司基本情况
一、公司基本情况
    中文名称:深圳金晟硕业资产管理股份有限公司
    英文名称:ShenzhenJinshengCapitalManagementCorporation
    法定代表人:李晔
    有限公司设立日期:2011年12月1日
    股份公司设立日期:2015年9月6日
    注册资本:人民币3,000万元
    住所:深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心3201-3202室邮编:518038
    电话:0755-23607702
    传真:0755-23901096
    公司网址:www.jsfof.com
    电子邮箱:jessicashi@jsfof.com
    统一社会信用代码:91440300586733251F
    所属行业:根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的规定,公司所属行业可归属于大类“J金融行业”中的子类“69其他金融业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为“J金融业”下的“69其他金融业”。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于“其他金融业(J69)”。
    经营范围:受托资产管理;投资咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业及其他限制项目)。
    主营业务:私募股权投资基金管理业务以及其他资产管理和顾问业务。
二、股票挂牌情况
 (一)股票挂牌基本情况
    股票代码:【】
    股票简称:金晟资产
    股票种类:人民币普通股
    每股面值:1.00元
    股票总量:3,000万股
    股票转让方式:协议转让
    挂牌日期:【】年【】月【】日
 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
    根据《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
    《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
    挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
    因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”
    公司章程第二十八条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让”。公司章程第二十九条规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”
    股份公司于2015年9月6日成立,截至本说明书签署之日,股份公司成立尚未满一年,不存在可进行公开转让的股份,具体如下:
                                         截至挂牌前持股数   可公开转让的股份数
        股东名称            股东性质        量(股)            量(股)
          李晔               自然人          27,000,000.00            -
          王嘉               自然人           2,500,000.00            -
         刘晓蕾              自然人            300,000.00            -
上海瑞星资产管理有限公司      法人             200,000.00            -
                 合计                         30,000,000.00           -
     除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
三、公司股权结构
 (一)公司股权结构图
    截至本说明书签署之日,公司的股权结构图如下:
                                                  杜楠               李海鹏
                                                           90%       10%
                                                       上海会蒙(集团)有限公司
                                            40%            60%
                                                上海瑞星资产管理有限公司
     李晔         王嘉        刘晓蕾
  90%        8.33%            1%       0.67%
                      深圳金晟硕业资产管理股份有限公司
                  100%                     100%                       100%
      苏州金晟硕昇投          深圳金晟硕业创业         西藏金晟硕兴资
      资管理有限公司          投资管理有限公司         产管理有限公司
 (二)控股股东、实际控制人基本情况
    截至本说明书签署之日,自然人股东李晔持有公司股份数量2,700万股,占公司总股本的90.00%,为公司的控股股东;李晔之妻王嘉持有公司股份数量250万股,占公司总股本的8.33%,两人合计持有公司98.33%的股份。且李晔、王嘉自公司成立以来即作为公司的主要管理人员从事实际的经营管理业务。股份公司成立后,李晔任金晟资产的董事长兼总经理,王嘉任董事、副总经理兼董事会秘书,共同主要负责公司的运营和管理,系公司实际控制人。
    李晔、王嘉的基本情况见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。
    公司控股股东、实际控制人最近两年一期内未发生变化。
 (三)其他股东基本情况
    1、自然人刘晓蕾持有公司股份数量30万股,占公司股本总额的1%。刘晓蕾的基本情况见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。
    2、上海瑞星资产管理有限公司持有公司股份数量20万股,占公司股本总额的0.67%,其成立于2010年11月18日,主要经营场所为上海市普陀区金沙江路1628弄5号1516室,经营范围为资产管理,投资管理及咨询,企业管理及咨询,商务信息咨询,财务咨询(不得从事代理记帐),法律咨询,健康咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)(咨询类均除经纪),体育赛事活动策划组织(除演出除经纪),运动场馆维护管理,销售:体育服装、体育用品、运动器械,广告设计制作。
 (四)股东之间的关联关系
    截至本说明书签署之日,除股东李晔与股东王嘉系夫妻关系外,股东间不存在其他关联关系。
四、公司股本形成及变化情况
 (一)深圳金晟硕业资产管理有限公司设立暨注册资本第一期出资
    公司前身为深圳金晟硕业资产管理有限公司,由自然人李晔、王嘉于2011年12月1日以货币出资方式在深圳市市场监督管理局注册成立,注册资本为1,000万元,其中李晔出资人民币990万元,占注册资本的99%;王嘉出资人民币10万元,占注册资本的1%。
    2011年11月30日,中国工商银行深圳国财支行出具了编号为深B00031124号《资信证明书》,确认截至2011年11月29日,公司账户已收到李晔缴纳的投资款200万元,已收到王嘉缴纳的投资款2.02万元。2011年12月1日,深圳市市场监督管理局出具了《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》,确认此次出资已经缴足。
    2011年12月1日,公司领取了注册号为440301105869686的《企业法人营业执照》。
    有限公司成立时的股权结构如下:
                                    认缴出资金额   实缴出资金额
     股东名称         出资方式                                   出资比例(%)
                                       (万元)       (万元)
       李晔             货币              990.00         200.00           99.00
       王嘉             货币               10.00           2.02            1.00
              合计                        1,000.00         202.02          100.00
注:根据2010年12月23日深圳市政府审议通过的《深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》(深府办[2010]111号)第十四条的规定:对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的,可不再要求出具验资报告。因此,公司在注册资本出资和增资时,深圳市市场监督管理局均对出资进行了比对验证,出具了《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》,确认新增出资已经缴足。鉴于有限公司股东已经以货币形式将出资缴纳至有限公司的入资账户,入资银行业已出具相应证明,深圳市市场监督管理局亦就此办理了工商登记手续并向企业签发了营业执照,该等出资程序符合上述地方性规定的要求,系合法合规。
(二)有限公司注册资本的第二期出资
    2012年1月,股东李晔以货币资金200万元完成注册资本的第二期出资,公司实收资本变更为402.02万元。
    2012年1月17日,中国工商银行深圳国财支行出具了编号为深B00044012号《资信证明书》,确认截至2011年11月16日,公司账户已收到李晔缴纳的投资款200万元。2012年1月18日,深圳市市场监督管理局出具了《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》,确认此次出资已经缴足。
    2012年1月18日,公司取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》,公司实收资本由202.02万元变更为402.02万元。
    本次变更后,有限公司的股权结构如下:
                                    认缴出资金额   实缴出资金额
     股东名称         出资方式                                   出资比例(%)
                                       (万元)       (万元)
       李晔             货币              990.00         400.00           99.00
       王嘉             货币               10.00           2.02            1.00
              合计                        1,000.00         402.02          100.00
 (三)有限公司注册资本的第三期出资
    2012年5月,公司股东李晔以货币资金450万元完成注册资本的第三期出
资,公司实收资本变更为852.02万元。
    2012年5月23日,中国工商银行深圳国财支行出具了编号为深B00053598号《资信证明书》,确认截至2012年5月22日,公司账户已收到李晔缴纳的投资款450万元。2012年5月23日,深圳市市场监督管理局出具了《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》,确认此次出资已经缴足。
    2012年5月25日,公司取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》,公司实收资本由402.02万元变更为852.02万元。
    本次变更后,有限公司的股权结构如下:
                                    认缴出资金额   实缴出资金额
     股东名称         出资方式                                   出资比例(%)
                                       (万元)       (万元)
       李晔             货币              990.00         850.00           99.00
       王嘉             货币               10.00           2.02            1.00
              合计                        1,000.00         852.02          100.00
 (四)有限公司注册资本的第四期出资
    2012年10月,公司股东李晔以货币资金140.00万元,王嘉以货币资金7.98万元,合计147.98万元完成注册资本的第四期出资,公司实收资本变更为1,000.00万元。
    2012年10月18日,中国工商银行深圳国财支行出具了编号为深B00067525号《资信证明书》,确认截至2012年10月17日,公司账户已收到李晔缴纳的投资款140.00万元,王嘉缴纳的投资款7.98万元。2012年10月18日,深圳市市场监督管理局出具了《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》,确认此次出资已经缴足。
    2012年10月18日,公司取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》,公司实收资本由852.02万元变更为1,000.00万元。
    本次变更后,有限公司的股权结构如下:
                                    认缴出资金额   实缴出资金额
     股东名称         出资方式                                   出资比例(%)
                                       (万元)       (万元)
       李晔             货币              990.00         990.00           99.00
       王嘉             货币               10.00          10.00            1.00
              合计                        1,000.00       1,000.00          100.00
 (五)有限公司第一次股权转让
    2012年10月17日,公司召开股东会,一致同意股东李晔将其持有公司2%的股权以1元人民币的价格转让给上海瑞星资产管理有限公司。同日,双方签订了《股权转让协议》,并经深圳市公证处公证。2012年11月1日,公司就上述事项办理了工商变更登记。
    本次变更后,公司的股权结构如下:
                            出资    认缴出资金额   实缴出资金额
        股东名称                                                  出资比例(%)
                            方式      (万元)       (万元)
          李晔             货币            970.00         970.00           97.00
          王嘉             货币             10.00          10.00            1.00
上海瑞星资产管理有限公司   货币             20.00          20.00            2.00
              合计                        1,000.00        1,000.00          100.00
 (六)有限公司第一次增资
    2013年11月10日,公司召开股东会,一致同意公司注册资本由1,000万元增加至3,000万元,本次新增注册资本2,000万元由股东李晔全额认缴。
    2013年11月12日,中国建设银行深圳香蜜湖支行出具《银行询证函回函》,确认截至2013年11月12日,公司人民币验资存款账户已经收到李晔缴纳的投资款2,000万元。2013年11月12日,深圳市市场监督管理局出具了《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》,确认此次出资已经缴足。
    2013年11月12日,公司取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》,公司实收资本由1,000万元变更为3,000万元。
    本次变更后,公司的股权结构如下:
                             出资    认缴出资金额   实缴出资金额    出资比例
        股东名称            方式       (万元)       (万元)       (%)
          李晔              货币           2,970.00        2,970.00         99.00
          王嘉              货币             10.00          10.00          0.33
上海瑞星资产管理有限公司    货币             20.00          20.00          0.67
               合计                        3,000.00        3,000.00        100.00
 (七)有限公司第二次股权转让
    2015年6月17日,公司召开股东会,一致同意股东李晔将其持有公司8%的股权以240万元人民币的价格转让给王嘉,将其持有公司1%的股权以41.10万元人民币的价格转让给刘晓蕾。2015年6月19日,李晔与王嘉、刘晓蕾分别签订了《股权转让协议书》,并由深圳联合产权交易所见证。2015年6月25日,公司就上述事项办理了工商变更登记。
    本次变更后,公司的股权结构如下:
                             出资    认缴出资金额   实缴出资金额    出资比例
        股东名称            方式       (万元)       (万元)       (%)
          李晔              货币           2,700.00        2,700.00         90.00
          王嘉              货币            250.00         250.00          8.33
         刘晓蕾             货币             30.00          30.00          1.00
上海瑞星资产管理有限公司    货币             20.00          20.00          0.67
               合计                        3,000.00        3,000.00        100.00
 (八)有限公司整体变更为股份有限公司
    2015年7月30日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中兴财光华审会字(2015)第07616号”《审计报告》,审计截止2015年6月30日,金晟有限经审计后的净资产值为人民币30,349,538.91元。
    2015年7月31日,万隆(上海)资产评估有限公司出具“万隆评报字(2015)第1373号”《评估报告》,截至2015年6月30日,金晟有限经评估的净资产为3,067.75万元。
    2015年7月31日,公司召开股东会,全体股东一致审议通过以有限公司股东
作为发起人,以2015年6月30日为评估、审计基准日,以经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司净资产30,349,538.91元为基准,按1.0117:1的比例折成金晟资产的股本3,000万股,每股面值为人民币1.00元,溢价部分的净资产349,538.91元计入金晟资产的资本公积,金晟有限整体变更为股份有限公司。
    2015年7月31日,金晟有限全体股东签署《发起人协议》,同意以金晟有限截至2015年6月30日经审计的账面净资产折成总股本30,000,000股,整体变更为股份有限公司。
    2015年8月17日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中兴财光华审验字(2015)第07165号”《验资报告》,审验确认截至2015年7月31日,公司股本3,000.00万元已足额缴纳。
    2015年8月17日,深圳金晟硕业资产管理股份有限公司创立大会暨第一次股东大会,表决通过《关于深圳金晟硕业资产管理有限公司整体变更为深圳金晟硕业资产管理股份有限公司的议案》等议案。
    2015年9月6日,深圳市市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91440300586733251F)。
    股份公司设立后,公司的股权结构如下:
        股东名称              出资方式      持股数量(股)    持股比例(%)
          李晔               净资产折股         27,000,000.00               90.00
          王嘉               净资产折股          2,500,000.00                8.33
         刘晓蕾             净资产折股           300,000.00                1.00
上海瑞星资产管理有限公司    净资产折股           200,000.00                0.67
                   合计                          30,000,000.00              100.00
五、公司重大资产重组情况
    报告期内,公司不存在重大资产重组的情况。
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
 (一)董事基本情况
    1、李晔,董事长,男,1974年6月出生,中国国籍,拥有香港特别行政区永久居留权,美国哈佛大学数理统计学硕士,注册金融分析师(CFA)、美国注册会计师(CPA)、注册金融风险管理师(FRM)。1997年6月至2005年10月,历任美国道富银行(StateStreetBank,全球最大资产管理公司和最大托管银行之一)高级对冲基金风险分析师、全球资产托管部助理副总裁、全球融券部亚洲区总经理、全球融券部副总裁;2005年10月至2007年4月任美国道富银行亚太区库务长暨资金部总经理;2007年4月至2011年1月任香港源富投资管理有限公司(VisionInvestment)首席风险官、量化投资总监、执行委员会委员;2011年2月至9月任和玉股权投资基金管理(天津)有限公司管理合伙人;2011年12月至2015年8月任深圳金晟硕业资产管理有限公司执行董事、总经理;2015年8月至今任深圳金晟硕业资产管理股份有限公司董事长、总经理;曾担任美国波士顿学院(BostonCollege)和香港科技大学兼职教授;目前兼任深圳证券交易所资产证券化外部咨询专家、北京市海淀区创业投资引导基金专家评审委员、英大国际信托有限责任公司信托项目评审委员会外部专家。
    2、王嘉,董事,女,1979年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,加拿大西安大略大学经济学硕士。2004年7月至2006年2月任德勤会计师事务所审计师;2006年3月至2006年7月任平安证券直投部投资经理;2006年8月至2012年3月历任美国投资银行奥本海默(Oppenheimer&Co.)亚洲区经理、高级经理、执行董事;2012年4月至2015年8月任深圳金晟硕业资产管理有限公司监事、投资总监;2015年8月至今任深圳金晟硕业资产管理股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。
    3、于宏威,董事,男,1973年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,美国弗吉尼亚大学法学硕士,中国律师、美国纽约州律师。2003年1月至2010年2月任美国霍金豪森律师事务所高级律师;2010年3月至2014年11月任上海市方达(深圳)律师事务所资深顾问;2014年11月至今任北京市中伦律师事务所资深顾问;2011年12月至2015年8月任深圳金晟硕业资产管理有限公司首席法律顾问;2015年8月至今任深圳金晟硕业资产管理股份有限公司董事。
    4、刘晓蕾,董事,女,1974年1月出生,中国国籍,拥有香港特别行政区
永久居留权,美国罗切斯特大学金融学博士。2005年12月至2013年12月,任香港科技大学金融系助理教授;2011年7月至2012年6月任长江商学院访问助理教授;2014年1月至2014年12月任香港科技大学金融系副教授(终身职);2014年12月至今任北京大学光华管理学院金融系及会计系教授;2015年8月至今任深圳金晟硕业资产管理股份有限公司董事。
    5、时彦斐,董事,女,1986年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,厦门大学会计系管理学学士,中国注册会计师(CPA)。2008年12月至2012年3月任智汇科技(中国)有限公司高级会计;2012年9月至2015年8月历任深圳金晟硕业资产管理有限公司财务经理、高级经理、运营董事;2015年8月至今任深圳金晟硕业资产管理股份有限公司董事、财务总监。
 (二)监事基本情况
    1、朱峤,监事会主席,女,1983年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,澳大利亚新南威尔士大学金融硕士。2006年9月至2009年9月历任北京安永华明会计师事务所交易咨询部咨询顾问、审计部金融服务组高级审计师;2009年10月至2011年9月任北京枫谷投资有限公司高级投资经理;2011年12月至2015年8月任深圳金晟硕业资产管理有限公司投资董事;2015年8月至今任深圳金晟硕业资产管理股份有限公司监事会主席、投资董事。
    2、周也,监事,女,1989年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,加拿大多伦多大学工商管理学学士。2011年10月至2013年11月任加拿大YastenGroupInc.,SarkuJapan财务会计;2014年1月至2014年5月任加拿大Exova财务会计;2015年3月至2015年8月任深圳金晟硕业资产管理有限公司运营经理;2015年8月至今任深圳金晟硕业资产管理股份有限公司监事、运营经理。
    3、包继忠,职工代表监事,男,1984年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,暨南大学文学士。2007年7月至2010年1月任国际商业风险和情报机构World-Check分析员;2010年4月至2011年9月任北京汉鼎世纪咨询有限公司项目经理;2012年2月至2015年8月历任深圳金晟硕业资产管理有限公司投资经理、高级投资经理、投资副总裁;2015年8月至今任深圳金晟硕业资产管
理股份有限公司职工代表监事、投资副总裁。
 (三)高级管理人员基本情况
     1、李晔,总经理,详见本说明书第一节之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。
     2、王嘉,副总经理兼董事会秘书,详见本说明书第一节之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。
     3、时彦斐,财务总监,详见本说明书第一节之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。
七、最近两年及一期主要财务数据和财务指标
           项目               2015年1-6月       2014年度         2013年度
营业收入(万元)                     2,500.15           1,836.84             930.92
净利润(万元)                       1,533.44            812.59             128.53
归属于申请挂牌公司股东的          1,533.44            812.59             128.53
净利润(万元)
扣除非经常性损益后的净利            816.87            131.40              66.59
润(万元)
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利            816.87            131.40              66.59
润(万元)
净资产收益率(%)                     38.78             24.43              11.16
扣除非经常性损益后的净资             23.03              4.30               5.94
产收益率(%)
基本每股收益(元/股)                   0.51              0.27               0.11
稀释每股收益(元/股)                   0.51              0.27               0.11
应收账款周转率(次)                    6.79             10.13             112.27
经营活动产生的现金净流量          2,447.06            416.65             329.07
(万元)
每股经营活动产生的现金流              0.82              0.14               0.11
量净额(元/股)
           项目             2015年6月30日  2014年12月31日  2013年12月31日
总资产(万元)                       3,852.17           3,617.45           3,071.89
所有者权益(万元)                   3,084.32           3,530.77           3,013.96
归属于申请挂牌公司股东的          3,084.32           3,530.77           3,013.96
所有者权益(万元)
每股净资产(元/股)                     1.03              1.18               1.00
归属于申请挂牌公司股东的              1.03              1.18               1.00
每股净资产(元/股)
母公司资产负债率(%)                 18.33              2.14               1.87
流动比率(倍)                          3.68             34.10              43.51
速动比率(倍)                          3.68             34.10              43.51
八、相关中介机构
 (一)主办券商
     机构名称:财通证券股份有限公司
     法定代表人:沈继宁
     住所:浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室
     联系电话:0571-87130373
     传真:0571-87828141
     项目小组负责人:张小宁
     项目小组成员:徐铁云、楼宽、孙登元
 (二)律师事务所
     机构名称:北京大成(杭州)律师事务所
     负责人:何监文
     住所:杭州市城星路111号钱江国际时代广场2幢14F
     联系电话:0571-85176093
     传真:0571-85084316
    经办律师:游弋、张伟、张骐
 (三)会计师事务所
    机构名称:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
    负责人:姚庚春
    住所:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层929室联系电话:010-52805600
    传真:010-52805600
    经办注册会计师:孙国伟、许洪磊
 (四)资产评估机构
    机构名称:万隆(上海)资产评估有限公司
    负责人:赵斌
    住所:上海市迎勋路168号16楼
    联系电话:021-63788398
    传真:021-63767768
    经办注册评估师:黄辉、方继勇
 (五)证券登记结算机构
    机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
    法定代表人:戴文华
    住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
    联系电话:010-58598980
    传真:010-58598977
 (六)证券交易场所
    机构名称:全国中小企业股份转让系统
    法定代表人:杨晓嘉
    住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
    联系电话:010-63889512
    传真:010-63889514
                            第二节公司业务
一、公司主营业务、主要产品及服务和商业模式
(一)公司主营业务
    公司主营业务为私募股权投资基金管理业务以及其他资产管理和顾问业务。
在私募股权投资基金管理业务中,公司通过私募的方式募集资金、设立基金,并受托管理基金,运用基金资产投资未上市公司股权、上市公司定向增发以及其他私募基金管理机构管理的私募股权基金,通过被投资企业IPO、并购、回购、二级市场或其他方式实现退出,使基金资产实现资本增值和投资收益,为基金出资人创造收益,同时公司收取一定的基金管理费和收益分成。公司成立至今,主营业务未发生重大变化。
(二)主要产品及服务
    公司所从事的业务属于金融服务业,主要业务包括为所设立的私募股权投资基金提供基金管理服务。公司主要出于满足基金出资人的投资需求,以私募的方式募集、设立基金,并受托管理基金,并运用基金资产通过直接投资或通过投资于其他私募股权投资基金开展投资,通过被投资企业的IPO、新三板挂牌、并购、回购、二级市场及其他方式实现退出,为基金出资人实现资产的保值增值。公司根据所管理基金的资产规模和收益情况收取一定比例的基金管理费和收益分成。
目前,公司的主要业务领域如下:
    1、PE母基金管理业务:目前,在股权投资业务领域,公司管理的基金类型主要是私募股权投资母基金(简称PE母基金或PEFOF)。PE母基金是通过对其他私募股权投资基金(VC、PE、并购、PIPE基金等)进行投资,从而对后者所投资的企业进行间接投资的基金,是国际基金行业的主流模式之一。PEFOF于上世纪70年代起源于美国,90年代大规模兴起。AlpInvest公司的研究数据显示,在全球私募股权基金投资人(LP)构成中,PEFOF以39%的占比成为私募股权基金最大投资者,其投资体量已经超过规模庞大的养老基金。数据显示,美国回报率排名前25%的PE基金和后25%的PE基金过去20年的平均年回报率表
现相差25%以上,巨大的回报差异凸显遴选基金的重要性。目前我国私募行业蓬勃发展,根据中国证券投资基金业协会的数据,截至2015年6月30日,已完成登记的私募股权基金管理人就有8066家,所管股权基金数量庞大,对一般投资人来说如何选择私募股权基金管理人并进行投资配置是一个难题,而帮助投资人选择私募股权基金管理人、配置私募股权投资组合的PEFOF业务在国内尚处于蓝海阶段,具有广阔的发展前景。
    PEFOF能够汇聚众多分散的资本,借助FOF管理人的专业能力和信息优势,筛选出一批优秀的股权基金管理人团队(GP),通过FOF投资组合策略勾画出风险-收益的“有效前沿”。与直接投资企业和投资私募股权基金相比,PE母基金是股权投资产业链进一步细分后必然产生的需求。同时,对股权投资人而言,投资PE母基金的风险更小。这主要是由于PE母基金投资了多支私募股权基金,而这些私募股权基金又投资了若干企业,其双层分散化投资的特性使得PE母基金投资组合的整体风险得以有效降低。
    公司充分发挥PE母基金风险分散、回报稳健、投资门槛较低的独特优势,自成立以来已经设立了三期PE母基金,所管理的PE母基金的投资行为分为两个维度,一部分资金通过投资于若干个其他GP管理的或公司自身管理的PE基金间接投资于非上市公司股权和上市公司定向增发,另一部分资金则直接对优质创新企业实施股权投资,从而为投资者构建一个稳健、多元化的投资组合。公司在母基金的存续期内收取一定比例的管理费和收益分成。
    公司的PE母基金管理业务的基本模式如下:
注:上图中母基金管理人角色由公司或者子公司担任。
    2、PE基金管理业务:公司以私募的方式设立直接投资于未上市公司股权的基金以满足基金出资人的投资需求,为成长前景良好的公司提供经营发展所需的股权资金,并通过被投资企业IPO、并购、回购等方式实现退出和资本增值,公司在基金的存续期内收取一定比例的管理费和收益分成。
    3、二级市场权益投资:公司以管理人或投资顾问的身份将受托管理的基金资产投资于二级市场标的以实现资本增值,公司在基金的存续期内收取一定比例的管理费和收益分成。
(三)商业模式
    私募股权投资基金管理机构的商业模式可以分为“募、投、管、退”四大环节,即私募募资、项目投资、投后管理及项目退出。具体如下:
    1、私募募资
    公司作为基金管理人,通过非公开方式向投资人募集资金,同时公司自身投入部分资金,共同发起设立基金。公司按照与基金投资人的协议约定,向基金收取一定比例的管理费和收益分成。
    2、项目投资
    对于股权项目直接投资,公司通过行业研究和人脉积累挖掘投资标的,并且从各类型中介机构获得投资信息,寻找具有成长性的目标企业。对初步符合要求的项目形成立项报告,并对通过立项审核的项目进行系统性的尽职调查,根据对投资标的市场前景、产品技术、公司管理等方面的综合判断,由公司管理团队组成的投资决策委员会对项目进行投资决策,确定投资类型和投资规模,并与被投资企业在股份分配、回购条款、对赌条款、反稀释条款、优先清偿条款等方面形成协议后,以参股形式投资于企业。
    对于子基金投资,公司通过行业研究和人脉积累优质私募股权基金管理人信息,并系统性纳入内部信息库予以长期跟踪和分析,对初步符合公司管理的PE母基金投资要求的子基金形成立项报告,通过立项后公司对子基金的管理团队
(GP)、管理公司治理结构、投资理念和策略、历史投资业绩、储备项目情况、风险控制手段等各方面进行全面和深入的调查,遴选出优质的子基金,由公司管理团队组成的投资决策委员会进行最终投资决策,确定投资规模,并在与子基金GP达成投资协议和优惠条款后,通常以LP身份投资于子基金。
    3、投后管理
    公司对直接投资的项目和子基金进行定期监督,获取项目的进展情况和财务表现,对直投项目在业务规划、客户资源、上市进程等方面提供适宜的增值服务,但一般不干预受资企业或子基金的日常经营管理活动。
    4、项目退出
    对于股权项目直接投资,公司选择合适的机会实现退出,力图实现投资人利益最大化,将公司管理的基金持有的股权通过IPO上市、换股上市、转让、并购、回购或者其他方式退出,基金从中获得投资收益后,公司作为基金管理人和投资人按照协议约定的方式进行收益分配。
    对于子基金投资,子基金的底层项目通过IPO上市、换股上市、转让、并购、回购或者其他方式退出并获得相应的投资收益后,按照子基金合伙协议约定的方式向LP和GP进行收益分配,公司管理的母基金作为LP收到相应收益后,公司作为基金管理人和投资人按照协议约定的方式进行收益分配。
 (四)公司收入和利润的来源情况
    报告期内,公司主营业务收入主要包括基金管理费收入、投资管理报酬收入和顾问费收入。
    1、收入构成具体内容:
   (1)基金管理费收入
    公司作为基金管理人,对所管理的基金按照公司与基金投资人协商确定的基数和比例收取管理费,公司将其归集为“基金管理费收入”。
   (2)投资管理报酬收入(收益分成)
     公司作为基金管理人,当基金所投资项目实现投资收益时,公司按照与基金投资人协商确定的比例作为提供管理服务的报酬,公司将其归集为“投资管理报酬收入”。
    (3)顾问费收入
     公司以咨询或财务顾问的角色为其他机构提供顾问服务并按照一定的比例取得顾问服务费收入,公司将其归集为“顾问费收入”。
     2、收入构成:
                       2015年1-6月           2014年度            2013年度
      项目                       占比                  占比                 占比
                    金额(元)           金额(元)           金额(元)
                                 (%)                (%)               (%)
基金管理费收入      8,026,561.42   32.10 10,639,322.89  57.92% 7,274,485.36   78.14
投资管理报酬收入   11,982,167.48   47.93             -       -            -       -
顾问费收入          4,992,757.82   19.97   7,729,102.86   42.08  2,034,704.87   21.86
      合计        25,001,486.72  100.00 18,368,425.75  100.00  9,309,190.23  100.00
二、公司的组织结构和业务流程
(一)组织结构图
                                   股东大会
                                                            监事会
                                   董事会
           投资决策委员会                                  风险合规部
                                   总经理
          运营管理部              投资业务总部             市场和投资关系管理部
                          投         投         交
                          资         后         易
                          部         管         部
                                     理
                                     部
 (二)各部门职责
   部门名称                                   主要职责
                公司投资决策委员会是公司的最高投资决策常设机构,由公司管理团队组
投资决策委员会  成,负责对公司旗下所有基金的投资和退出行为进行决策,采用投票方式表
                决,经全体委员三分之二(含)以上同意视为通过。
                按照法律法规和董事会要求,构建健全完善的全面风险管理体系;监控各项
                制度与业务规范在公司内部执行情况;负责公司内部稽核工作,对公司、子
  风险合规部    公司、基金运营的合法合规性进行审核;独立审核及评估各项业务风险,提
                出项目风险控制措施和审查意见;监督落实投资决策委员会决议事项。
                负责整体开展公司的投资业务,涵盖投前、投中、投后管理各阶段,主要职
 投资业务总部   责包括投资研究、尽职调查、投后管理、二级市场基金的投资交易等。下设
                三个子部门,分别为:投资部、投后管理部、交易部。
                根据宏观经济政策和行业发展趋势,对公司关注的行业、基金、项目开展深
                入研究,对拟投资项目实施尽职调查、价值评估和退出方式评判,针对性地
    投资部      设计投资方案,适时与外聘专家进行协作,形成全面的投资建议报告
                (InvestmentMemo)并报送投资决策委员会。
                对已投项目和基金进行持续跟踪,监测已投项目和基金的进展和表现,适时
  投后管理部    提供投后增值服务,对低于预期的情况开展分析并建议应对措施;统计、分
                析、更新已投项目和基金的各项信息,定期撰写投后管理报告。
    交易部      负责旗下二级市场基金的交易行为,包括处理交易指令、行情跟踪和反馈等。
                制定各项基金管理相关制度,推动公司基金管理工作的流程化和规范化;负
                责公司旗下基金的各项日常运营管理工作,包括注册变更、财务核算、基金
                估值、数据统计分析、基金备案和信息更新以及行政后勤等工作;协助公司
运营管理和财务  总经理协调各部门、各团队的工作,对分支机构进行管理;负责公司财务预
      部        决算、日常财务管理、会计记录与核算等工作;健全并执行公司财务内控制
                度,进行内部审计;研究行业及财税政策,负责税收筹划;负责公司人力资
                源、档案、印章、IT系统管理等。
                与各发行渠道进行对接,推荐和发行公司基金产品;负责基金投资人维护沟
市场和投资者关  通工作;负责公司股东大会、董事会、监事会的会议组织及管理;负责对外
     系部       公共关系及信息披露工作,实施公司品牌宣传策略。
      截至本说明书签署之日,不存在LP担任公司投资决策委员会委员的情形。
 (三)公司业务流程
      1、基金募集及设立
      基金募集及设立流程主要包括设计、立项、路演、核名验资、工商注册开户、备案登记等阶段,具体如下:
                               基金产品设计及立项申报
                                  可行性研究及审核
                                基金产品的销售及推介
                               出资人核名、缴款及验资
                                   基金工商登记及
                                 基金业协会登记备案
    2、项目投资
    公司对项目的投资主要分为项目筛选、尽职调查、项目评审、投资决策。
                                                   持续跟踪
                                  项目收集
                                                     未通过
                               初步可行性研究
                                       通过
                                                     未通过
                                   立项
                                       通过
                                开展尽职调查
                                   初审
                                        通过
                                                     未通过
                               投资决策委员会
                                        通过
                                签署投资协议
                                实施划款流程
                                  项目归档                  投后管理
    (1)项目筛选
    项目经理在获得子基金或直投项目信息后,认为符合相应类别筛选要求的,形成项目可行性报告及交易结构概要,报投资部负责人审定。审定通过的项目可正式立项开展尽职调查。
    公司项目筛选的重点投资方向为国家政策鼓励、宏观趋势所向的行业,如医药健康、清洁技术和环保、TMT、大农业、大消费和服务等。
    (2)尽职调查
    对于立项的项目,公司管理团队组成正式的项目组,拟定尽调清单,开展深入尽职调查,适时引入第三方专业机构如会计师事务所、律师事务所等确保尽职调查专业可靠。
    对于子基金投资,公司团队全面调查子基金的管理团队背景、历史业绩、投资策略、投资理念、投资流程、风险控制能力、储备项目、业内口碑等,并通过行业内人脉资源对潜在投资对象进行背景调查,以确保所挑选出行业内优质的子基金。
    对于股权直投项目,公司团队进行行业和企业分析,并获取合理的项目估值和投资人保护条款(包括回购条款、对赌条款、以可转债的形式投资、领售权、共同出售权、优先购买权等),以确保在投资成本合理、对投资人保护充分的前提下投资于优质的项目。
    对于固定收益项目,公司团队充分关注融资主体的现金流、自身资质、财务状况、企业发展前景等,并要求该债权项目的增信措施完整可靠,如资产抵质押、股权过户、多重还款来源、第三方担保、还款保证金、资金账户封闭监管等,以确保最大程度的降低风险,获取稳定回报。
    (3)项目评审及决策
    公司投资决策委员会是公司的最高投资决策常设机构,由公司管理团队组成,负责对公司旗下所有基金的投资和退出行为进行决策,采用投票方式表决,经全体委员三分之二(含)以上同意视为通过。经投资决策委员会评审通过的项
目,投资决策委员会应出具评审意见,形成《投资决策委员会决议》。
    3、投后管理
    对于子基金投资,公司团队执行严格的投后管理制度,对子基金进行定期监督,包括定期获取子基金的投资报告和财务报表、定期参加子基金的合伙人大会、定期或不定期的对子基金管理人进行访谈等方式持续监督子基金投资进展,了解被投企业经营情况和子基金退出情况。若监测到子基金的运营发生重大变化或发现被投企业经营情况持续恶化,则立即启动响应机制,包括深入调查分析该变化的原因,了解子基金已采取的响应措施,结合对未来发展趋势的分析综合判断是否应该继续持有该项投资或在基金权益的二级市场寻求出售,以尽快回收资金,降低风险。
    对于股权直投项目,公司团队将跟踪监督,实时获取投资项目的进展和表现,为项目公司提供需要的增值服务,包括在公司运营、客户资源、人才机制、上市退出等方面给予企业帮助。如被投企业的发展情况低于预期,公司将根据具体情况启动响应机制,包括执行投资协议中签订的投资人保护条款(包括回购、对赌等),或寻找退出机会。
    对于固定收益项目,公司团队将紧密跟踪融资主体的现金流、还款来源、偿债能力变化情况,若一旦出现负面趋势,公司团队将按照事先约定的安全保障条款进行处理,如利用其他还款来源替代还款、向第三方担保人追偿、处置抵质押资产等。
    4、项目退出
    公司所投资项目的退出业务流程主要包括:确定退出方案、方案实施、资金划付、收益分成等环节。
三、公司业务经营状况
 (一)管理基金情况
    1、管理的基金概况
   (1) 基金总体概况
    截至2015年8月31日,公司合计在管基金共9支(不包括募集中和备用基金),其中PE母基金3支、PE基金3支、证券投资基金3支;同时,公司正在募集的基金包括PE基金1支、并购基金1支。截至2015年8月31日,公司在管和募集中的基金合计认缴资金总额为41.92亿元,实缴资金总额为35.94亿元(不重复计算公司管理的母基金投资于公司自身管理的子基金的金额);其中,在管PE母基金认缴资金总额为27.71亿元人民币,实缴资金总额为27.71亿元人民币;在管PE基金认缴资金总额为1.88亿元人民币,实缴资金总额为1.88亿元人民币;在管私募证券投资基金认缴资金总额为6.35亿元人民币,实缴资金总额为6.35亿元人民币。公司在管基金(不包括募集中和备用基金)的分类情况如下:
                                                    认缴
                                         基金数             实缴金额     实缴
 分类标准              类型                        金额
                                         量(支)            (亿元)     比例
                                                  (亿元)
              成立时间在1年以内的基金     5       6.18       6.18       100%
 成立时间     成立时间在1-2年的基金      2       20.63      20.63      100%
               成立时间在2-3年的基金      2       9.13       9.13       100%
                       合伙型              6       31.20      31.19      100%
 组织形式
                       契约型              3       4.74       4.74       100%
                      受托管理             8       31.94      31.94      100%
 管理类型
                      顾问管理             1       4.00       4.00       100%
                       母基金              3       27.71      27.71      100%
 基金类型             PE基金              3       1.88       1.88       100%
                    证券投资基金           3       6.35       6.35       100%
    目前,公司管理的基金在资金管理模式方面除1支基金为GP单独管理之外均采用商业银行托管的形式,商业银行托管的基金实缴金额为35.5亿元,占公司管理的基金实缴规模的98.78%,不存在GP和LP共同管理的情形;在组织形式方面,公司现有基金均采用有限合伙型或契约型形式,不存在有限责任公司的组织形式;在资金来源方面,均来自于个人或机构,不存在政府引导基金;在基金币种方面,公司设立的基金均为人民币基金,不存在其他币种基金。
    公司旗下有限合伙制基金认缴金额和实缴金额存在一定的差异,存在差异性的主要原因为部分基金的募集方式为投资人先行认缴,基金将对所投项目出资时通知投资人实缴,以更大限度地提高资金使用率,保证基金投资人的利益最大化。
此情况均在合伙协议中进行了约定,该等事项不构成违约。截至本说明书签署之日,公司所管理的基金不存在需要清算的情形。
    在管理的基金中,公司存在作为劣后级出资人的情形,根据结构化产品的协议约定,公司没有保证其他投资人本金或任何收益的义务,因此不存在向其他投资人偿付本金或固定收益的可能性,不会因此对公司的经营业绩产生重大不利影响。截至本说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员未持有公司结构化基金份额,亦不存在其他利益冲突的情形,基金运作合法合规。
    与同行业其他私募股权基金管理机构相比,公司独特的商业模式和业务优势主要在于PE母基金的投资管理,公司也因此多次被投中集团(ChinaVenture)和中国有限合伙人联盟(CLPA)等行业权威机构评为十佳人民币母基金。截至本说明书签署之日,公司管理的母基金产品共3支,认缴资金总额约为27.71亿元人民币,实缴资金总额约为27.71亿元人民币(不重复计算公司管理的母基金投资于公司自身管理的子基金的金额),管理母基金所获得的管理费和收益分成已经成为公司收入和利润的主要来源。
   (2) 备用基金概况
    根据私募基金行业的普适性规则,公司一般会根据下阶段的项目投资计划,提前启动作为投资主体的私募基金的注册工作,称为“备用基金”。此类基金主体的注册资本一般采用认缴的形式,但未实际对外募集资金,亦未实际开展对外投资业务。截至本说明书签署之日,公司管理的备用基金共2支,具体如下:
                         认缴出资额      实缴出资额
      基金名称                                           成立时间       GP
                          (万元)        (万元)
上海硕业投资中心(有       1,000             0           2014.1.9     金晟资产
限合伙)
苏州工业园区工银金晟       1,000             0          2015.9.22     金晟资产
投资中心(有限合伙)
    2、基金管理费与收益分成
   (1)基金管理费
    公司作为专业基金管理人,受托管理基金资产,在存续期限内向所管理的基金收取一定的管理费用。公司管理费收取基数和收取比例由公司与基金投资人协商确定,收取基数包括实缴出资额或实际投资总额,并根据基金所处的阶段确定为每年0.6%-1%,另有约定的除外。
   (2)收益分成
    当基金所投资的项目退出并获得收益时,公司作为基金管理人收取投资收益的一定比例作为对管理服务的报酬,收取的时间及方式为在基金的本金及确定的门槛收益(如有)收回后计提,计提的比例一般为超额收益的7.5%-15%,另有约定的除外。
    3、基金运作的合规性
   (1)基金募集过程的合规性
    根据中国证监会2014年8月颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》的第四章第十四条的规定:私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金,不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式,向不特定对象宣传推介。
    公司严格遵守证监会的相关规定开展资金的募集工作,所有的资金均是通过自身渠道或者合作机构,以非公开的方式向合格投资者募集取得,未采用任何公众传播媒体的方式向不特定对象进行宣传和推介,不存在虚假承诺、保本保底等违规行为。公司客户以机构客户和高净值个人客户为主,并在推介时严格按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定对意向客户进行风险评级,资格审查通过后签署《认购风险说明书》和认购协议。
   (2)承诺保本、最低收益或固定收益
   《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定;“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”。
    公司严格按照证监会的上述规定,未对任何基金投资人承诺资本金不受损失或者承诺最低收益。公司管理的基金中不存在保本承诺、保证最低收益或固定收益的情形。
   (3)基金管理人及基金产品登记备案情况
    ①基金管理人登记情况
    2014年2月7日,中国证券投资基金业协会发布了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》,明确我国对私募基金管理人及私募基金实行备案登记制,在基金管理人为机构,即组织形式为合伙企业或公司的情形下均需要登记备案。
公司是业内最早(2014年3月)完成私募基金管理人登记的私募投资管理机构之一,并早于2013年8月已成为中国证券投资基金业协会的特别会员(会员代码:T1000535)。
    公司及子公司已经完成的私募基金管理人的登记情况如下:
序号          私募基金管理人名称              登记编号           登记日期
  1     深圳金晟硕业资产管理股份有限公司       P1000535       2014年3月25日
  2       苏州金晟硕昇投资管理有限公司         P1018377       2015年7月16日
  3       西藏金晟硕兴资产管理有限公司         P1021532       2015年8月26日
  4     深圳金晟硕业创业投资管理有限公司       P1021643       2015年8月26日
    ②基金产品备案情况
    截至本说明书签署之日,公司及子公司管理的基金和关联方备案情况如下:
  序号                       基金名称                           备案情况
    1      苏州金晟硕嘉创业投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    2      苏州金晟硕德创业投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    3      深圳金晟硕恒创业投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    4      苏州金晟硕恒投资中心(有限合伙)                   已取得备案证明
    5      苏州金晟硕昇股权投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    6      申万菱信资产-乐富12号特定客户资产管理计划         已取得备案证明
    7      金晟资产-定盈分级1号资产管理计划                  已取得备案证明
  序号                       基金名称                           备案情况
    8      金晟资产-珠海横琴蓝鲲1号资产管理计划              已取得备案证明
    9      苏州金晟硕兴投资中心(有限合伙)                   已取得备案证明
   10     苏州金晟硕曧投资中心(有限合伙)                   已取得备案证明
   11     苏州金晟硕业股权投资管理企业(有限合伙)             正在备案
    公司新设立的2支基金尚处于募集阶段,公司在基金募集完成后会即刻启动基金备案程序。备用基金因尚未对外募资及投资,故暂时无需履行备案程序,公司将在启动运作时及时履行备案程序。
    公司管理的基金均依法设立,合规经营,符合基金业协会关于私募基金备案的要求,不存在不能备案的风险。
    4、基金资产安全性情况
   (1)基金资金管理模式
   公司管理的基金在资金管理模式方面除1支基金为GP单独管理之外均采用商业银行托管的形式。公司根据合伙协议,将资金资产托管于具有相应资格的商业银行,商业银行负责保管基金资产,监督基金管理人日常投资运作,受托商业银行开设基金资产托管专项账户,依据管理人的指令进行清算和交易,保管基金资产,并在托管协议和基金合伙协议规定的范围内对基金业务运作进行监督,并按照约定收取一定的基金托管费。
   (2)基金文件的管理方式
   为实现公司文档管理的制度化和规范化,公司在内部控制整体框架的基础上制定了各项基金文件的收集、存档、使用、移交等管理制度,制定了标准化的业务流程。所有重要的基金文件均由专门人员进行统一收集、登记、立卷、归档和保管,并最大程度实施电子化备份;在文件的借阅和使用方面亦需要严格的审批和登记手续。公司健全的内部控制制度和体系化的管理方式有效地保证了公司基金文件的安全性。
   (3)资金划拨控制程序
    公司已经建立起较为严格的资金划拨控制程序,一般来说首先由投资项目经理发起资金的划款流程,写明划款流程并附上划款依据。该流程经过财务总监、公司总经理等多重审批后,由公司财务部制作划款指令至托管银行,由托管银行对该笔款项进行划拨。该托管银行需对划款指令是否符合合伙协议、托管协议、资管合同等的相关约定进行审核,审核通过后进行款项划拨。具体资金划拨控制程序如下:
                                                                    NO
                                  投资项目经理发起资金划    YES     投资、财务
      基金设立且募集完毕            拨流程(附申请单、合同等            总监审批
                                         资料)
                                                                          YES
                NO
                                                                                NO
                                                                    总经理
         托管银行审核               财务部制作划款指令至
                                                                     审批
                                        托管银行
               YES
          资金划拨
(二)项目投资情况
    截至2015年6月30日,公司在管股权项目36个,其中包括在管股权直接投资项目23个和在管股权子基金13支。子基金共累计投资71个底层股权项目(本报告中亦称为“公司在管股权间接投资项目”)。通过母基金的投资模式,公司股权项目回报来源实际上从36个扩展到了94个。公司在管股权直接投资项目的平均单个投资金额为0.54亿元,而公司在管股权间接投资项目的平均单个投资金额为0.19亿元,体现了公司独到的投资策略:公司管理的基金股权直接投资的方向大多为中后期的未上市股权和已上市公司定向增发,而对于中早期的未上市股权的投资则大多通过在相关领域扎根深入的子基金来实现。公司的36个在管股权项目具体情况如下:
序号                    项目名称                            项目类型
 1   苏州义云创业投资中心(有限合伙)              组合式股权基金
 2   青岛海洋基石创业投资企业(有限合伙)          组合式股权基金
 3   江苏悦达泰和股权投资基金中心(有限合伙)      组合式股权基金
 4   浙江华统肉制品股份有限公司                    股权项目
 5   上海信州投资合伙企业(有限合伙)              单一股权项目基金
 6   北京首业君立股权投资中心(有限合伙)          单一股权项目基金
 7   深圳市领军基石股权投资合伙企业(有限合伙)   单一股权项目基金
 8   杭州浙科汇庆创业投资合伙企业(有限合伙)      组合式股权基金
 9   华融·盛世景10号权益投资集合资金信托计划     单一定增项目基金优先级
10   华融·金晟5号权益投资集合资金信托计划        单一定增项目基金
11   华融·融汇8号权益投资集合资金信托计划        单一定增项目基金优先级
      工银瑞信投资-中石化天元2号、3号专项资产管理
12                                                  单一股权项目基金
      计划
      海南中财首泰农业产业股权投资基金合伙企业(有
13                                                  组合式股权基金
      限合伙)
14   大连东霖食品股份有限公司                      股权项目
15   深圳和玉高林股权投资合伙企业(有限合伙)      单一股权项目基金
16   远策定向增发添利1号资产管理计划              单一定增项目基金优先级
17   远策定向增发添利2号资产管理计划              单一定增项目基金优先级
18   华夏资本定向增发-远策4号资产管理计划         单一定增项目基金优先级
19   华夏资本定向增发-远策6号资产管理计划         单一定增项目基金优先级
20   华夏资本定向增发-远策7号资产管理计划         单一定增项目基金优先级
21   中融-瑞林集合资金信托计划                     组合式定增基金优先级
22   中核钛白(002145)定向增发                    定增项目
23   亚太股份(002284)定向增发                    定增项目
序号                    项目名称                            项目类型
 24   长青集团(002616)定向增发                    定增项目
 25   中珠控股(600568)定向增发                    定增项目
 26   首创股份(600008)定向增发                    定增项目
 27   初灵信息(300250)定向增发                    定增项目
 28   天津松江(600225)定向增发                    定增项目
 29   靖远煤电(000552)定向增发                    定增项目
 30   西部证券(002673)定向增发                    定增项目
 31   新华联(000620)定向增发                      定增项目
 32   和邦股份(603077)定向增发                    定增项目
 33   中国铝业(601600)定向增发                    定增项目
 34   四川九洲(000801)定向增发                    定增项目
 35   新洋丰(000902)定向增发                      定增项目
 36   珠海横琴蓝鲲文华资本管理合伙企业(有限合伙) 单一股权项目基金
注:项目类型中,股权项目、单一股权项目基金、定增项目和单一定增项目基金为股权直接投资项目;组合式股权基金、组合式定增基金优先级和单一定增项目基金优先级为股权间接投资项目。
    截至2015年6月30日,公司所管理的基金的前五大股权项目情况如下:
 序号                   项目名称                          投资金额(万元)
   1     中融-瑞林集合资金信托计划                            82,083
         工银瑞信投资-中石化天元2号、3号专项资
   2                                                           50,000
         产管理计划
   3     华融金晟5号权益投资集合资金信托计划               13,516
   4     大连东霖食品股份有限公司                             9,988
   5     中国铝业(601600)定向增发                           9,808
    1、股权直接投资项目情况
    截至2015年6月30日,公司管理的基金的股权直接投资项目共23个,投资金额共12.42亿元,具体情况如下:
                   股权类直接投资项目(累计)     股权类直接投资项目(在管)
    分类标准       数量   投资金额    金额    数量    投资金额       金额
                   (个)  (万元)    占比   (个)   (万元)       占比
股   一级市场     8      73,286     59%      8       73,286         59%
权   股权投资
直
      一级半市场
接                 15     50,933     41%      15       50,933         41%
       定增投资
投
资     合计       23     124,219    100%     23      124,219        100%
                                                     直接投资项目
                退出方式
股                                       数量(个)              数量占比
权  IPO审核中                               2                    8.70%
直
      锁定期满后二级市场退出                  15                   65.22%
接
      拟申报IPO/新三板                        5                    21.74%
投
资  拟并购退出                              1                    4.35%
                  合计                        23                    100%
                                                     直接投资项目
                  行业
                                           数量(个)              数量占比
                  TMT                         2                    8.70%
                金融服务                       2                    8.70%
                清洁技术                       2                    8.70%
                医疗健康                       2                    8.70%
                先进制造                       2                    8.70%
股          消费品及服务                    2                    8.70%
权            现代农业                       1                    4.35%
直              化工                         2                    8.70%
接            物流运输                       1                    4.35%
投
                矿产能源                       3                    13.04%
资
                公共事业                       1                    4.35%
                 房地产                       3                    13.04%
                  合计                        23                    100%
           2、股权间接投资项目情况
           截至2015年6月30日,公司管理的基金共投资13支子基金(包括合伙制和契约制的子基金),投资金额共13.20亿元,通过子基金共累计间接投资71个项目,具体情况如下:
                 股权间接投资项目(累计)     已退出间接投资项目     股权间接投资项目(在管)
                                                                 金额
   分类标准       数量   投资金额   金额   数量   投资金额           数量   投资金额  金额
                                                                 占比
                 (个)  (万元)   占比  (个)  (万元)          (个)  (万元)  占比
股   一级市场     46     17,957    14%     1        45      100%    45     17,912    14%
权   股权投资
间  一级半市场    25     114,033    86%     0         -         -      25     114,033   86%
接   定增投资
投
        合计       71     131,990   100%    1        45     100%    70     131,945   100%
资
                                                        股权间接投资项目(累计)
                      退出阶段/计划
                                                    数量(个)           数量占比
           已并购退出                                   1                  1.41%
           IPO审核中                                   3                  4.23%
      股  正在并购                                     2                  2.82%
      权  正在回购                                     2                  2.82%
      间
           锁定期满后二级市场退出                      25                 35.21%
      接
           拟申报IPO/新三板                            24                 33.80%
      投
      资  拟借壳上市                                   1                  1.41%
           拟并购退出                                   9                 12.68%
           拟转让退出                                   2                  2.82%
           拟回购退出                                   2                  2.82%
                          合计                         71                 100%
                                                        股权间接投资项目(累计)
                          行业
                                                    数量(个)           数量占比
      股                 TMT                         10                 14.08%
      权               清洁技术                       14                 19.72%
      间               医疗健康                        6                  8.45%
      接
                        先进制造                       10                 14.08%
      投
                        金融服务                        1                  1.41%
      资
                      消费品及服务                      6                  8.45%
                        物流运输                        3                  4.23%
                  现代农业                        5                  7.04%
                  矿产能源                        5                  7.04%
                    化工                          3                  4.23%
                  公共事业                        1                  1.41%
                   房地产                         7                  9.86%
                    合计                         71                 100%
    4、在管股权项目估值情况
    截至2015年6月30日,公司在管股权项目36个(包括在管股权直接投资项目23个和在管股权组合式子基金13支),投资金额共25.62亿元。公司按照同行业新三板挂牌公司中科招商、九鼎投资、同创伟业、硅谷天堂共同采用的估值方法,对在管股权项目进行估值,估值基准日为2015年6月30日,在管股权项目的IRR为34.41%。需要注意的是,该估值方法为静态评估,未考虑被投项目所在行业变化、具体项目的特殊情况、二级市场变化等变动因素,可能存在高估或低估的情况;同时,被投资项目的投资阶段和退出方式各异,估值选用的参数带有一定主观性;另外,多数项目为未上市企业,财务数据未经审计,数据可能存在不够准确的情形;以上因素均会导致估值存在一定的偏差。
    公司按照同行业已挂牌公司的估值方法,根据项目是否上市、是否计划回购、投资是否满一年、最近是否有公允参考价、离预计上市的时间距离等因素,确定对在管项目的估值。具体方法见下表:
          企业目前的状态                                   估值方法
             已退出的                                 按照已收到现金计算
               已上市的                            按照估值基准日市值计算
                                          按照投资协议或最新达成的协议中的约定的价款
                 计划回购的
                                         计算;无回购协议且最新未就回购达成协议的,按
                                                  照账面净资产值的50%计算。
                最近一年新投资的                       按照投资成本计算
            最近一年存在转让或再融资的           参照转让或再融资价格计算
                     已申报IPO
                  公司最近     已申报   按照最近一年净利润乘以可比上市公司市盈率(大
                  一年未发      IPO             于30的取30)乘以80%计算
              企业目前的状态                                   估值方法
                      生亏损、未
                                   预计一年  按照最近一年净利润乘以可比上市公司市盈率(大
                      出现业绩
未               最                内申报   于30的取30)乘以70%计算。若该值低于按投资
                      下滑超过
退               近                IPO的      协议约定的回购金额的,取回购金额为估值
    未      投       50%且可比
出               一
    上      资       上市公司
的      未      年               预计一年  按照最近一年净利润乘以可比上市公司市盈率(大
    市      超       市盈率不
        计      未                后申报   于30的取30)乘以60%计算。若该值低于按投资
    的      过       超过100的
        划      发                IPO的      协议约定的回购金额的,取回购金额为估值
             一
        回      生
             年        公司最近              按照最近一期末净资产乘以上市公司市净率乘以
        购      转                已申报
             的        一年发生              80%(不高于2),若该值低于按投资协议约定的
        的      让                 IPO
                      亏损、或者                    回购金额的,取回购金额为估值
                 或
                       出现业绩
                 再               预计一年  按照最近一期末净资产乘以上市公司市净率乘以
                       下滑超过
                 融                内申报   70%(不高于2),若该值低于按投资协议约定的
                      50%且可比
                 资                 IPO            回购金额的,取回购金额为估值
                       上市公司
                 的
                       市盈率超
                                   预计一年  按照最近一期末净资产乘以上市公司市净率乘以
                       过100的
                                    后申报   60%(不高于2),若该值低于按投资协议约定的
                                     IPO            回购金额的,取回购金额为估值
     (三)公司的主要客户情况
         报告期内,公司的前五大客户收入情况及占公司营业收入比例情况如下:2015年1-6月前五大客户:
      序号                    单位名称                    收入总额(元)  占比(%)
       1   申万菱信(上海)资产管理有限公司               12,406,764.97      49.62
       2   深圳金晟硕恒创业投资中心(有限合伙)            3,450,787.09      13.80
       3   中国对外经济贸易信托有限公司                     2,941,934.38      11.77
       4   苏州金晟硕德创业投资中心(有限合伙)            2,346,000.00       9.38
       5   苏州金晟硕恒投资中心(有限合伙)                1,409,467.81       5.64
                            合计                              22,554,954.25      90.21
         2014年度前五大客户:
      序号                    单位名称                    收入总额(元)  占比(%)
        1   苏州金晟硕德创业投资中心(有限合伙)            7,820,000.00      42.57
   2   中国对外经济贸易信托有限公司                     4,398,777.83      23.95
   3   英大国际信托有限责任公司                         2,643,431.83      14.39
   4   苏州金晟硕恒投资中心(有限合伙)                1,160,644.37       6.32
   5   苏州金晟硕嘉创业投资中心(有限合伙)            1,134,813.70       6.18
                        合计                              17,157,667.73      93.41
    2013年度前五大客户:
  序号                    单位名称                    收入总额(元)  占比(%)
   1   苏州金晟硕德创业投资中心(有限合伙)            6,014,066.18      64.60
   2   苏州金晟硕嘉创业投资中心(有限合伙)            1,260,419.18      13.54
   3   中国国际金融有限公司                               714,064.66       7.67
   4   英大国际信托有限责任公司                           710,261.58       7.63
   5   中国对外经济贸易信托有限公司                      610,378.63       6.56
                        合计                               9,309,190.23     100.00
 (四)公司资产情况
    1、房屋
    截至本说明书签署之日,公司无自有房产,主要办公所用场所系向陈景芳租赁取得,签署的租赁合同情况主要如下:
                                    面积        租金
 出租方         房产坐落                                  租赁期限      备注
                                 (平方米) (万元/年)
          深圳市福田区金田路                          2014年9月1  出租方拥有
 陈景芳   与福中路交界东南荣    242.74       78.60    日至2016年  出租房产的
          超经贸中心3201、3202                           8月31日     合法权属
    2、商标
    截至本说明书签署之日,公司名下无商标。公司于2015年6月19号向国家工商行政管理总局商标局提交了两项注册申请(申请号:17279623、17279627)并获受理。
    3、其他资产
    公司其他资产主要为办公电脑等办公设备,截至2015年6月30日,其账面价值为30,955.89元。
 (五)公司员工情况
    1、员工人数及结构
    截至本说明书签署之日,公司及子公司员工总数为11人。
   (1) 按岗位结构划分
          岗位                       人数                    比例(%)
        管理岗位                       2                         18.18
      投资业务岗位                     4                         36.36
     运营和财务岗位                    3                         27.27
  市场和投资者关系岗位                 2                        18.18
          合计                        11                        100.00
    (2)按受教育程度划分
          学历                       人数                    比例(%)
         研究生                        4                         36.36
          本科                         6                         54.54
          大专                         1                         9.09
          合计                        11                        100.00
    (3)按年龄划分
         年龄段                      人数                    比例(%)
        30岁以下                      5                         45.45
         30-40岁                       5                         45.45
        40岁以上                      1                         9.09
          合计                        11                        100.00
    金晟资产及其子公司有正式员工11名,其中10名员工已取得基金从业资格或证券从业资格,占比为91%。金晟资产及其子公司均依法与员工签订了书面的
劳动合同,同时为其员工办理了社会保险。报告期内,金晟资产及子公司均存在委托第三方中介机构代为缴纳社会保险的情况。目前,公司已解除与中介机构的委托代理协议,由公司及子公司以其自己的名义为员工缴纳社会保险。
    2、核心业务人员情况
    (1)公司核心业务人员基本情况
    公司目前核心业务人员共为5名,分别为李晔、王嘉、时彦斐、朱峤、包继忠,基本情况详见本说明书第一节之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。
    (2)核心业务人员持股情况
    核心业务人员中,李晔持有公司股份数量2,700万股,占公司总股本的90.00%;王嘉持有公司股份数量250万股,占公司总股本的8.33%。
 (六)公司业务的可持续性
    公司业务具有可持续性取决于公司在资金募集、项目投资、项目退出等环节的可持续性。
    公司自成立以来即十分重视资金募集能力的提升和渠道的建设,为了满足业务规模扩张和运营方面的资金需求,公司一方面不断加强和拓展自有的资金募集渠道,另一方面加强与诸如银行、证券公司等金融机构渠道和第三方财富管理公司等渠道的关系的拓展和维护,保障资金募集能力的可持续性。
    随着中国经济的转型升级和持续发展,以及我国持续深化的经济改革,包括混合所有制改革、医疗体制改革、互联网+战略等措施的实施,在国家鼓励大众创业、万众创新的大背景下,公司具备持续性的项目资源。
    公司针对项目投资的主要风险建立了整套风险控制体系,涉及到项目筛选、尽职调查、项目评审、投后管理等各个阶段。在项目筛选和尽调阶段,公司实行项目经理负责制度,并建立了项目尽职调查标准化、流程化的制度体系,严格遵循项目预审制度,同时针对潜在风险相对较大、难度较高的项目,公司会择机引入诸如会计师事务所、律师事务所等外部第三方专业机构协助开展专业调查,以
合理控制项目风险。在项目评审阶段,由风控人员对所有提交的项目进行初审和复核,并严格保证项目投资决策的集中化,即项目的投资决策统一由投资决策委员会负责,且主要由持有公司股份的高管和核心人员组成。在整体资产配置上,公司偏向于采取多元化的投资组合来降低投资标的风险,原则上需要与大股东签订回购和估值调整条款作为风险保护。
    虽然目前国内IPO发行政策有一定不确定性,但随着我国资本市场的进一步改革,新股发行注册制的推出,有望疏通IPO堵塞现状。同时,我国正处于经济结构转型和产业调整升级阶段,产业并购需求增加,拓宽了项目并购退出的渠道。此外,“新三板”的高速发展,也为被投项目退出提供了新的途径。综合来看,目前投资项目已形成多元化、多层次的退出路径,公司项目退出具有可持续性。
 (七)报告期内重大合同履行情况
                           合同                                                履行
序号      合同名称                        合同主要内容           签订日期
                          签署人                                               情况
                              私募股权投资基金管理合同
                                  公司担任GP,投资期内按照有限合
       苏州金晟硕嘉创业          伙实缴出资额1%/年收取管理费,
                           金晟                                     2012年8   正在
 1    投资中心(有限合           退出期内按照0.6%/年收取。公司
                           资产                                     月23日   履行
       伙)有限合伙协议           收取超额收益的7.5%作为业绩分
                                                成。
                                  公司担任GP,投资期内按照有限合
       苏州金晟硕德创业          伙实缴出资额1%/年收取管理费,
                           金晟                                    2012年12  正在
 2    投资中心(有限合           退出期内按照0.6%/年收取。公司
                           资产                                     月31日   履行
       伙)有限合伙协议           收取超额收益的7.5%作为业绩分
                                                成。
                                   公司担任GP,实际投资总额低于
                                  10亿元人民币的部分,按0.6%/年
       深圳金晟硕恒创业           收取管理费;高于10亿元低于20
                           金晟                                     2014年4   正在
 3    投资中心(有限合          亿元人民币的部分,按照0.54%/年
                           资产                                     月25日   履行
       伙)有限合伙协议          收取;高于20亿元人民币的部分,
                                  按照0.48%/年收取。公司收取超额
                                      收益的6%作为业绩分成。
       苏州金晟硕恒投资   金晟   公司担任GP,按照有限合伙实缴出  2014年4   正在
 4    中心(有限合伙)   资产       资额1%/年收取管理费。       月10日   履行
         有限合伙协议
                           合同                                                履行
序号      合同名称                        合同主要内容           签订日期
                          签署人                                               情况
                              私募证券投资基金管理合同
      申万菱信资产-乐富          公司担任投资顾问,按照0.2%收取
                           金晟                                    2014年12  正在
 1    12号资产管理计划          固定投资顾问费,按照新高法收取
                           资产                                     月25日   履行
         投资顾问协议                 10%的浮动投资顾问费。
      金晟资产-定盈分级   金晟   公司担任资产管理人,收取超额收  2015年6   正在
 2    1号资产管理计划   资产       益的15%作为业绩分成。       月16日   履行
                                投资咨询服务业务合同
                                  公司担任咨询顾问,以2.05亿元人
       浙江天堂硅谷咨询   金晟                                     2014年4   正在
 1                                民币为基数收取0.53%/年的咨询
           服务协议       资产                                     月11日   履行
                                             服务费。
                                  公司担任咨询顾问,依照底层项目
       英大信托咨询顾问   金晟                                     2013年6   正在
 2                                类别不同收取0.0667%-0.1%/年的
             协议         资产                                     月17日   履行
                                           咨询顾问费。
                                  公司担任咨询顾问,按照上一日信
       外贸信托咨询服务   金晟                                     2015年6   正在
 3                                托计划资产净值的0.05%收取咨询
             协议         资产                                     月26日   履行
                                             顾问费。
四、公司所处行业基本情况
(一)行业概述
    1、行业分类
    公司所从事的主要业务具体领域属于证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》所规范的私募投资基金业务,细分领域属于私募股权投资行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的规定,公司所属行业可归属于大类“J金融行业”中的子类“69其他金融业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为“J金融业”下的“69其他金融业”。
根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于“其他金融业(J69)”。
    2、基本情况
    私募股权投资(PE)指以非公开的方式向机构投资者或者个人募集资金、设立基金,主要投资于成长中有融资需求的非上市企业股权或上市企业定向增发,通过被投资企业IPO、新三板挂牌、并购、回购、二级市场或其他方式出售
股权并实现退出,使基金资产实现资本增值和投资收益,为基金出资人创造收益。
从运作模式上,私募股权投资具备资产管理的属性,即专业机构接受客户(含机构和个人)委托,通过专业化投资运作,对客户委托资产进行经营管理,以实现资产保值增值。
    我国资产管理行业迅猛发展,逐步成为个人和机构理财、实现财富保值增值的重要渠道,对促进金融体系和经济发展发挥着重要作用。经过30多年来经济的快速增长,国内居民积累了大量财富,涌现出高净值阶层;经济结构调整使得产业资本领域出现大量闲置资金;随着我国房地产价格快速上涨预期的消失,居民财富配置也将逐渐转向金融资产。近年来,国家深化金融体系改革,金融管制逐渐放松,为投资者拓宽了投资渠道。随着以往分业经营壁垒被逐渐打破,银行、保险、券商、信托、基金公司、私募投资管理机构等各类金融机构纷纷参与到资产管理的列队当中,使资产管理行业进入了全面竞争、混业经营的大资管时代。
在该背景下,私募股权投资行业面临前所未有的发展机遇。
(二)行业基本情况
    1、行业主管部门和监管体制
    依据中编办2013年6月27日发布的《关于私募股权基金管理职责分工的通知》,私募股权投资行业的主管部门是国家发改委和中国证监会,在文件出台之前,我国私募股权投资行业的主管部门一直是国家发改委。其中,证监会的职责是制定私募股权基金的政策、标准与相关规范;对行业进行数据统计及风险监测;对违法违纪行为进行处罚,保护投资者权益。国家发改委主要基于国家发展规划和产业政策研究制定政府对私募股权投资基金的出资标准、比例与退出机制。
    2014年8月21日,中国证券监督管理委员会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》,将私募投资基金正式纳入证监会监管范围,并且,文件规定了私募投资基金的主管部门为中国证监会及其派出机构。其中,中国证监会及其派出机构按照法律、行政法规和《私募股权投资基金监督管理暂行办法》,对私募基金业务活动进行监督管理。中国证监会有权自行或者授权派出机构和基金业协会依法对基金管理人、基金托管人、基金销售机构的私募基金业务进行非现场或者现场
检查。并且中国证监会及其派出机构依法对违法违纪行为采取责令改正、暂停办理相关业务等行政措施。
    中国证券基金业协会作为私募基金的自律性行业协会,对私募基金进行行业自律管理,协调行业关系,提供行业服务,促进行业发展。基金业协会对符合条件的基金管理人员进行统一登记并且建立行业诚信档案。
    2、行业主要法律法规、政策
    截至目前,在私募股权投资行业,主要适用的法律法规及政策如下:
  时间     发行部门      法律法规及政策                   主要内容
                                              个人独资企业的投资者以全部生产经营
                                              所得为应纳税所得额;合伙企业的投资者
           财政部、   《关于个人独资企业和  按照合伙企业的全部生产经营所得和合
2000年   国家税务总  合伙企业投资者征收个  伙协议约定的分配比例确定应纳税所得
              局        人所得税的规定》    额,合伙协议没有约定分配比例的,以全
                                              部生产经营所得和合伙人数量平均计算
                                              每个投资者的应纳税所得额。
                                              公司法是规定各类公司的设立、活动、解
          第十届全国                         散及其他对外关系的法律规范的总称,是
2006年                     《公司法》
             人大                            市场的主体法。为公司制私募股权基金设
                                              立和运行适用的主要法律。
          国家发展和                         对在中华人民共和国境内注册设立的主
          改革委员会  《创业投资企业管理暂
2006年                                       要从事创业投资的企业组织(创业投资企
          会同有关部        行办法》        业)实施备案管理。
              门
                                              确立了有限合伙制度,并单列一章规定了
          第十届全国  《中华人民共和国合伙
2006年                                       有限合伙企业的关键要素。为合伙制基金
             人大           企业法》        设立和运行适用的主要法律。
                       《关于促进创业投资企
          财政部、国                         符合条件的创业投资企业可以享受相应
2007年                业发展有关税收政策的
          家税务总局                         的税收优惠政策。
                              通知》
                                              合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
                                              合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所
          财政部、国  《关于合伙企业合伙人
2008年                                       得税;合伙人是法人和其他组织的,缴纳
          家税务总局   所得税问题的通知》   企业所得税。为合伙制基金的税收适用的
                                              主要政策。
  时间     发行部门      法律法规及政策                   主要内容
                                              是为了使中国境内企业和其他取得收入
          第十届全国  《中华人民共和国企业
2008年                                       的组织缴纳企业所得税制定的法律。为公
             人大          所得税法》       司制基金的税收适用的主要法律。
                       《关于加强创业投资企  1、严格把握备案条件;2、规范代理业务;
          国家发展和  业备案管理严格规范创  3、建立取消备案创业投资企业信息披露
2009年     改革委    业投资企业募资行为的  制度;4、加强不定期抽查;5、建立季度
             员会            通知》         报告制度。
                                              1、规范股权投资企业的设立、资本募集
                       《关于进一步规范试点  与投资领域;2、健全股权投资企业的风
                       地区股权投资企业发展  险控制机制;3、明确股权投资管理机构
          国家发展和   和备案管理工作的通
2011年                                       的基本职责;4、建立股权投资企业信息
          改革委员会  知》和《关于促进股权  披露制度;5、完善股权投资企业备案程
                       投资企业规范发展的通  序;6、构建适度监管和行业自律相结合
                               知》          的管理体制。
                                              旨在规范证券投资基金活动,保护投资人
          第十一届全
2012年                 《证券投资基金法》   及相关当事人的合法权益,促进证券投资
            国人大                           基金和资本市场的健康发展。
                                              中国证券投资基金业协会按照规定办理
                                              私募基金管理人登记及私募基金备案,对
                                              私募基金业务活动进行自律管理。基金业
          中国证券投  《私募投资基金管理人  协会每季度对私募基金管理人、从业人员
2014年   资基金业协   登记和基金备案办法   及私募基金情况进行统计分析,向中国证
              会           (试行)》       监会报告。基金业协会根据私募基金管理
                                              人所管理的基金类型设立相关专业委员
                                              会,实施差别化的自律管理。
                                              为了规范私募投资基金活动,保护投资者
                                              及相关当事人的合法权益,促进私募投资
                       《私募投资基金监督管  基金行业健康发展,制定此办法。对私募
2014年   中国证监会      理暂行办法》      投资基金各类管理人及各类基金的登记
                                              备案、基金募集、投资运作以及合格投资
                                              者等予以了系统、明确的规定。
                                              为促进私募基金行业持续健康发展,加强
                                              以信息披露为核心的私募行业自律管理,
                                              进一步提高登记备案电子化水平和工作
          中国证券投  《关于改进私募基金管  效率,便利私募基金管理人办理登记备案
2014年   资基金业协  理人登记备案相关工作  事项,中国证券投资基金业协会就提供私
              会            的通知》        募基金登记备案电子证明、推行私募基金
                                              管理人分类公示、重申私募基金登记备案
                                              工作要求等事宜作出安排。
          中国证券投                         《指引》共十九条,对公、私募基金管理
                       《基金业务外包服务指
2014年   资基金业协                         人开展业务外包的主要环节进行了原则
                           引(试行)》
              会                             性规定。
  时间     发行部门      法律法规及政策                   主要内容
          中国证券投  《关于规范私募基金管  明确了对“重大遗漏”、“虚假填报”等
2015年   资基金业协  理人登记填报工作的通  行为进行提醒、警告、谴责的具体流程。
              会              知》
          中国证券投  《证监会明确私募投资  明确私募投资基金参与上市公司定向增
2015年   资基金业协  基金参与上市公司并购  发、并购重组必须履行备案程序。
              会      重组需履行备案程序》
    我国对私募股权投资行业的监管政策大致可以分为如下三个阶段:
   (1)自愿备案阶段:在2011年11月之前,我国实行的是备案制度,股权投资机构需要获得全国社保基金的出资,必须得到国家发改委的备案;创业投资机构获得税收优惠政策,必须得到国家发改委或者省级发改委的备案;如果不争取全国社保基金和获得创业投资企业税收优惠政策的,就不需要到发改委进行备案。
   (2)强制分级阶段:2011年至2013年6月之前,我国实行的是强制分级备案制度,根据《关于促进股权投资企业规范发展的通知》及相关配套政策,规模在5亿及以上的私募投资基金及管理机构必须到国家发改委进行备案,其他的到省级发改委进行备案登记。
   (3)强制统一备案阶段:从2014年2月份开始,我国实行的是强制备案制度。
根据《私募投资基金管理人备案办法(试行)》,所有私募投资基金及管理机构必须到中国证券基金业协会进行事后备案登记。《私募投资基金监督管理暂行办法》对私募投资基金管理人及机构的备案登记、基金募集、投资运作等作出了系统、明确的规定。
    3、行业发展状况及市场规模
    (1)全球私募股权投资行业发展状况及市场规模
    私募股权投资起源于美国,兴盛于20世纪80年代,进入21世纪重新崛起,成为全球最具影响力的金融投资模式。在此期间涌现出一批知名的私募股权基金管理公司,如KKR、黑石集团、凯雷等,这些公司发挥人员优势、运作优势和资金管理优势,在全球资本市场中发挥着举足轻重的作用。如今,私募股权投资已经发展成为对国家金融环境乃至全球经济发展至关重要的一个行业。
    全球私募股权投资行业整体募集资金金额与全球经济发展密切相关,2003年至2008年年度募集金额呈上升趋势,年复合平均增长率达到45.51%,并于2008年达到最高峰,为6,850亿美元;2008年之后由于金融危机影响有所下降,2010年私募股权投资募集金额达到低谷,只有2,950亿美元;2011年之后随着全球经济复苏,私募股权投资募集资金金额在缓慢上升,2013年达到5,280亿美元,2014年度较2013年度同比下降5.5%。下图为历年全球私募股权投资行业整体募集资金金额统计情况:
    数据来源:贝恩资本
    (2)中国私募股权投资行业发展状况及市场规模
    中国私募股权投资起源于20世纪80年代,其雏形以政府为主导,主要为高科技企业融资的风险投资基金。1985年中共中央发布的《关于科学技术改革的决定》中提到了支持创业风险投资的问题,随后由国家科委和财政部等部门筹建了我国第一个风险投资机构——中国新技术创业投资公司。2000年年初出台的《关于建立我国风险投资机制的若干意见》,是我国第一个有关风险投资发展的战略性、纲领性文件,为风险投资机制建立了相关的原则。2004年中小板和2009年创业板的设立为私募股权投资基金提供了蓬勃发展的机遇。2006年对《合伙企业法》进行修订,为私募股权投资基金提供了法律保障。经过20多年的发展,私募股权投资已成为中国资产管理行业中最为活跃的子行业。
    根据清科研究中心统计数据显示,从PE投资总金额来看,2008年到2011年PE投资总金额呈上升趋势,由2008年的135.65亿美元增长到2011年的290.15亿美元,年平均复合增长率为28.85%;2012年PE投资总金额下滑到198.96亿美元,2012年开始缓慢回升,截至到2014年,PE投资总金额达到340.58亿美元,年平均复合增长率为30.84%。从PE投资项目数量来看,2010年投资项目数量达到最高峰,为496例。从项目单笔投资金额来看,2010年项目单笔投资金额达到最低点,为0.50亿美元;2014年项目单笔投资金额达到最高点,为1.22亿美元。下图为中国PE市场投资规模:
     数据来源:清科研究中心
    从国内私募股权投资整体行业分布来看,2014年中国PE涉及的一级行业有23个。其中,互联网行业依然是PE投资最为活跃的行业,披露案例有145起,占比为15.40%;房地产行业披露投资案例数量为106起,占比为11.24%,累计投资金额为9,496.56百万美元,位列所有行业第一,平均单笔投资金额达到89.59百万美元;能源及矿产行业历年来是私募股权投资的重点行业,2014年投资案例数虽然仅有30起,但是累计投资金额达到7,831.94百万美元;生物技术/医疗健康已逐步成为私募股权投资基金追捧的行业,在人口结构调整、政策红利的推动的大背景下,2014年生物技术/医疗健康投资案例数量达到81起,累计投资金额达到1,521.43百万美元;此外,机械制造行业的投资案例数量为64起;IT行业也是私募投资案例较多的行业,但是由于IT投资规模普遍较小,因此呈现出
数量多,但是投资总金额不大的局面。下表为投资案例超过30个的行业统计情况:
                                                                 平均单笔投资金额
        行业         案例数量(个)   投资金额(百万美元)     (百万美元)
       互联网              145                4,084.27                28.17
       房地产              106                9,496.56                89.59
 生物技术/医疗健康         81                1,521.43                18.78
      机械制造              64                1,307.36                20.43
  电信及增值业务          64                3,163.06                49.42
         IT                 58                 933.98                 16.10
      娱乐传媒              50                 823.32                 16.47
        金融                47                4,302.64                91.55
      清洁技术              39                1,099.87                28.20
  电子及光电设备          34                2,158.39                63.48
     农/林/牧/渔             34                1,816.42                53.42
    能源及矿产             30                7,831.94                261.06
数据来源:清科研究中心
     数据来源:清科研究中心
    从投资策略来看,私募股权投资市场的投资策略一般包括夹层资本、成长资本、PIPE、并购资本、过桥资金和房地产投资。2014年,成长资本依然是最为活跃的类型,已统计的案例有751起,其中662例披露了投资金额,金额总计达到345.57亿美元;PIPE代替房地产成为2014年度第二大投资策略,发生115
起案例,金额总计为99.05亿美元;2014年度,房地产投资案例的数量相比2013年有所下降,但是投资金额有所上升。下图为2014年私募股权投资市场的投资策略统计情况:
    数据来源:清科研究中心
    从地区分布来看,私募股权投资主要集中在发达地区。2014年,私募股权投资案例最多的地区是北京、广东和上海,三个地区分别披露案例242起、119起、114起,约占投资总案例数量的50%。此外,江苏地区披露案例数量为75起,浙江披露案例数量为53起,其余投资案例数量均在50起以下,不同省市之间的数量差异较大。同时,不同地区间的投资金额也存在较大差异,上海地区投资金额最高,为4,851.20百万美元,辽宁地区最低,仅为290.62百万美元。中西部地区如湖南、河南、湖北等地投资也较为活跃,由于这些地区有丰富的农林牧渔、能源、食品、制造、化工等领域的资源,因此存在相对较多的投资机会。下图为2014年私募股权投资市场投资地域分布情况:
     数据来源:清科研究中心
    4、影响行业发展的因素
   (1)有利因素
    ① 政策利好推陈出新,资本涌入推动募资创历史新高
    私募股权投资市场的大力发展离不开国家产业政策的支持,继2012年国家颁布《证券投资基金法》之后,国家主管部门在2014年相继出台了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知》、《基金业务外包服务指引(试行)》等一系列管理政策,从基金管理人、监督管理、业务指引等方面为私募股权投资市场的持续健康发展奠定了良好的政策基础。新“国九条”明确提出“培育私募市场,建立健全私募发行制度及发展私募投资基金”,证监会也于2014年成立了专门的私募基金监管部,将私募基金正式纳入证监会监管范围。根据清科研究中心的数据统计,2006年-2014年,我国私募股权投资行业累计募集基金1,668支,累计募集资金3,133亿美元。其中,2014年完成募集基金448支,完成募集金额631.29亿美元,单支基金平均募集规模达到1.49亿美元,均创历史新高。在可投资资本存量方面,除了2009年受到金融危机影响小幅下滑之外,近几年来都保持着较快的增长势头。
    ②投资数据增长迅猛,机遇频现开启行业新的发展空间
    近年来,新一轮国企混改、境内外并购市场的火爆、上市公司资本运作的活跃,以及生物医疗、移动互联网等新兴投资领域热潮的到来,在为不同层次私募股权投资机构带来机遇的同时,带动了投资市场的膨胀增长。根据清科研究中心的数据统计,2014年全年,私募股权投资市场共计完成943起投资案例,披露投资金额的847起投资案例共计投资537.57亿美元。投资案例数同比增长42.9%,披露投资金额同比增长119.6%,双项数据均创历史新高。
    ③投资领域日趋丰富,为私募股权投资市场带来更多的投资选择
    随着我国科技体制改革进一步深化和创新创业环境的改善,创业型项目和成长企业的数量也在增多,这为私募股权投资市场带来了更多的投资标的。新兴产业中,移动互联网、大健康、节能环保、传媒等行业迎来快速发展阶段,行业内细分领域的强劲发展势头为私募股权投资市场提供了诸多投资机遇。2014年943起投资案例分布于至少23个一级行业中。互联网依然为投资案例最集中的行业,共计发生145起投资案例,披露投资金额的129起案例共计投资40.84亿美元。其次为房地产行业,共计完成106起投资案例,披露投资金额的99起案例共计投资94.97亿美元,在各行业中位列第一。紧随其后的生物技术/医疗健康、机械制造、电信及增值、IT及娱乐传媒行业的投资案例数相对集中,其他行业的投资案例数均低于50起。从投资金额分析,房地产行业、能源及矿产、连锁及零售、金融等行业大宗投资案例频发,使得这些案例的投资总金额相对较高。
    ④退出方式多元化促使行业收益的实现途径更加通畅
    根据清科研究中心的统计数据,2014年私募股权投资成功退出的案例数达到368起,同比增长61.40%。随着我国资本市场并购制度的不断完善,并购重组交易火热,私募股权机构对上市退出的依赖程度降低,并购、股权转让以及管理层收购的退出方式逐渐兴起。根据清科研究中心数据,2014年退出案例中,以并购方式退出的案例数量达到68起,以股权转让方式退出的案例数量达到76起,两种退出方式案例数量占退出案例总数量的37.3%。近年来,随着国内外并购市场愈加活跃、创业板市场门槛降低、新三板加速扩容,我国私募股权投资行业的退出市场也呈现出了多样化的态势。投资项目退出是实现投资回报收回、价值增值的环节,可以说是私募股权投资环节中的最后一环和最重要的一个环节,而退出方
式多元化促使行业收益的实现途径更加通畅,进一步推动了行业的持续增长。
                       2014年中国私募股权投资市场退出方式分布
                                  (按案例数,笔)
    数据来源:清科研究中心
                       2014年中国私募股权投资市场退出市场分布
                                  (按案例数,笔)
     数据来源:清科研究中心
     ⑤ 资金来源逐渐多元化
     2012年证监会允许保险公司作为有限合伙人(LP)投资私募股权投资基金,并开放了保险基金投资创业投资基金。如今,信托公司、证券公司都已经具备
 了以基金出资人或管理人的身份参与私募股权投资的资格。2014年,证监会将社保基金、企业年金、慈善基金正式纳入私募基金合格投资者范围。与此同时,上市公司投资私募基金的势头也逐渐火热。根据清科研究中心统计,目前包括上市公司、投资公司、政府机构、银行、公共养老基金、大学及其基金会、家族基金、信托、保险机构在内的众多机构都已经成为我国市场上的活跃LP。随着这一趋势的深化,未来私募股权投资基金的资金来源将更加丰富。
   (2)不利因素
    ① 人才缺乏
    私募股权投资是知识密集型行业,优秀的基金管理团队是私募股权投资发展的重要“软件”。我国已经完成登记的私募基金管理机构有数量众多,但是,管理机构在内部控制和专业性方面还存在诸多不足,专业性人才缺乏问题严重。由于私募股权投资行业涉及专业的融资、投资知识,因此,对人员的专业知识储备和实践经验要求比较高。但是,由于我国私募股权投资市场还处于初级发展阶段,专业人才数量与行业规模不匹配现象严重,专业人才存在较大缺口。
    ② 监管机制有待完善
    我国早在2009年就出台了《私募基金投资顾问注册法》、《投资者保护法》等法案,但是直到2014年才出台了《私募投资基金监督管理办法(试行)》,正式将私募基金纳入监管范围。虽然私募股权投资行业已经处于监管范围之中,但是,监管机制仍不够完善,相关法律法规仍不健全,有待进一步完善。
    5、行业发展前景及趋势
    (1)退出渠道将更加多元化
    私募股权投资的退出是私募股权投资的最后一个环节,也是私募股权投资一个极为重要的环节,该环节直接关系到投资回报收回、价值增值实现。根据清科研究中心的统计数据,2014年私募股权投资成功退出的案例数达到368起,同比增长61.40%。私募股权投资退出一个重要的渠道是IPO,但是我国近年IPO退出机制发展不畅。随着我国资本市场并购制度的不断完善,并购重组交易火热,
私募股权机构对上市退出的依赖程度降低,并购、股权转让以及管理层收购的退出方式逐渐兴起。
    (2)市场规模将持续增大
    随着我国社会经济发展,投资者财富增多,资本市场逐渐发展完善,为私募股权投资提供了更加多元化的资金来源。同时,伴随产业结构调整,传统产业产能过剩等,私募股权投资的标的越来越多;新三板的发展壮大、股票注册制改革等利好因素,意味着私募股权投资的退出机制更加多元化;国家发展直接融资的力度增大,未来可以预见包括私募股权投资在内的直接融资渠道将会有更大的市场空间;以上诸多因素将共同促进私募股权投资行业的市场规模发展壮大。
    (3)行业集中度将逐步提高
    “马太效应”是很多行业共同存在的现象,私募股权投资行业也不例外。目前,国内一部分私募股权投资企业由于成立时间短、规模不经济,没有形成足够的竞争力,整体投资和管理水平有待提高。与此同时,一些知名的大型私募股权机构由于行业经验丰富,客户资源广,正不断扩大其管理资本量,丰富投资标的,逐步覆盖了多种类型基金,已经具备满足不同资金投资需求的能力。未来,经营能力不佳、竞争力不足的机构将会被市场淘汰,管理经验丰富、投资业绩出色的私募股权投资机构将会得到更多的市场份额,行业集中度将逐步提高。
(三)行业基本风险
    1、宏观经济周期波动风险
    私募股权投资行业是金融行业的重要分支,其发展与宏观经济周期波动存在较大的相关性。作为整个资本市场的上游行业,私募股权投资的“募、投、管、退”以及投资趋势的变化直接受宏观经济周期性波动的影响。当宏观经济进入上升通道时,相对有利的行业发展环境往往带动企业经营业绩好转,进而为私募股权投资提供更多优质的投资标的及较好的预期投资回报,而当宏观经济处于下行通道且长期增长乏力时,实体产业逐渐萎缩将直接削弱企业的成长性和盈利能力,这将导致私募股权投资机构可供选择投资标的的减少以及投资回报的下降。
    2、资本市场及行业政策波动风险
    目前我国私募股权投资最主要的退出机制仍然是通过IPO方式退出,即通过被投资企业上市后,在证券市场减持股票,虽然近年来并购、股权转让等退出方式占据了越来越高的比重,但从退出项目的绝对数值来看,IPO仍然是最为主要的退出方式,且相比其他退出方式,具有最高的投资收益。当前我国资本市场目前正处在市场化转轨时期,行业政策变化较大,股票市场的波动程度、IPO的暂停与否以及注册制的推出等资本市场和行业政策波动都将影响私募股权投资的退出及投资回报的变化。
    3、人才流失风险
    私募股权投资行业是人才和智力密集型行业,投资管理团队的专业知识、复合背景以及投资经验等直接影响私募股权投资机构的投资业绩及行业地位。如果私募股权投资行业不能建立有效的人才激励机制,吸引优秀的金融行业精英,并保持核心团队的凝聚力和稳定性,将逐渐影响投资机构的竞争力以及在资本市场长期获利的能力。
五、行业竞争地位、公司优劣势分析和未来发展规划
(一)行业竞争地位
    我国私募股权投资行业正处于行业高速发展阶段,私募股权投资基金管理机构众多,基金数量庞大,但平均规模较小,管理人专业程度参次不齐,行业整体水平和集中度有待进一步提高。
    作为国内最早成立专业从事PE母基金管理的市场化机构之一,公司目前已发展成为国内领先的母基金管理机构,在各大私募股权投资机构综合排行榜单中屡获殊荣。公司所获得的主要荣誉如下:
    投中集团(ChinaVenture)评选的“投中集团2013年度中国最佳人民币母基金(FOF)Top5”;
    投中集团(ChinaVenture)评选的“投中集团2014年度中国最佳人民币母基金(FOF)Top10”;
    中国有限合伙人联盟(CLPA)评选的“2012-2013年度CLPA十佳人民币基金中基金”;
    中国有限合伙人联盟(CLPA)评选的“2013-2014年度CLPA十佳人民币基金中基金”;
    中国有限合伙人联盟(CLPA)评选的“2014-2015年度CLPA十佳人民币基金中基金”。
(二)竞争优势
    1.公司的私募股权母基金业务差异化特征明显
    相比传统的PE母基金投资管理模式(即高比例投资于其他私募股权基金,同时做少量项目跟投),公司的PE母基金业务呈现出明显的差异化特征。在公司的母基金投资管理中,直接投资项目的比例较高,并且除一定比例的跟投外还有较高比例的主动直接投资(包括投资于未上市公司股权和上市公司定向增发)。
通过上述业务模式(亦可称为“复合基金”模式),公司既可充分发挥经验丰富的投资团队的优质项目判断和获取能力,又可与股权投资行业内其他优秀的GP团队深入合作,并借助其对特定行业领域的深刻理解和独到资源扩大公司投资范围的覆盖面,在分散公司所管理母基金投资组合的整体风险的同时获取多元化的稳健收益。
    截至2015年8月31日,公司管理的母基金产品共3支,认缴资金总额为27.71亿元人民币,实缴资金总额为27.71亿元人民币,管理母基金所获得的管理费和收益分成已经成为公司收入和利润的主要来源。
    2.核心团队经验丰富、人员稳定
    公司团队包括亚洲知名对冲基金母基金前高管、美国知名投资银行前亚洲区执行董事、四大会计师事务所前高级审计师、国际商业情报机构前分析师、国内大型券商前研究员等,在投资管理、尽职调查、交易结构设计等方面拥有较丰富的经验和国际化视野,具备较强的项目投资能力和风险判断能力。
    公司董事长兼总经理李晔先生曾历任全球最大资产管理公司和最大托管银
行之一的美国道富银行(StateStreet)亚太区库务长(暨资金部总经理)、全球融券部亚洲区总经理,并曾担任在亚太区具有影响力的对冲基金母基金管理机构源富投资(VisionInvestment)首席风险官、量化投资总监、执行委员会委员。
李晔先生持有的专业资格包括注册金融分析师(CFA)、美国注册会计师(CPA)、注册金融风险管理师(FRM)、注册专业风险管理师(PRM),目前兼任深圳证券交易所资产证券化外部咨询专家、北京市海淀区创业投资引导基金专家评审委员、英大国际信托有限责任公司信托项目评审委员会外部专家。获中共深圳市委组织部作为国家“千人计划”创业人才候选人向中组部上报推荐。公司副总经理王嘉女士曾任美国知名投资银行奥本海默(Oppenheimer&Co.)亚洲区执行董事,负责和参与了多家中国企业的在美IPO和再融资,并曾任职于平安证券直接投资部和德勤会计师事务所。
    公司注重对员工的内部提升,建立了较为完善的考核体系和具有竞争力的激励制度,形成了良好的内部提升空间和文化,部分员工通过内部提升的方式成为公司的核心骨干人员。公司核心团队向心力强,扎实稳定,近三年来未发生变化。
    3.投资风格稳健,业绩优秀
    公司的投资风格稳健,除了母基金投资模式本身双层分散化投资的特点有效降低母基金的整体风险外,公司管理的基金相当比例的投资(特别是定增投资)还采取了投资于带有后端收益分成的优先级的模式,以放弃一定比例的上行空间的代价换取投资本金和基础收益的高度安全。与此同时,公司的投资业绩优秀,截至2015年6月30日,按照同行业已挂牌公司的估值方法,公司内部测算的在管股权项目综合IRR为34.41%,在行业中处于领先地位。
    4.项目和客户资源广泛
    公司在发展过程中积累了广泛的行业和项目资源,展现了良好的项目判断和获取能力,公司的品牌知名度逐步扩大,获得了业界同行和客户的认可和信任,形成了日益丰富的客户资源。在机构合作方面,公司与包括鼎晖投资、天堂硅谷、中信并购、浙科投资、达泰资本、基石资本、易禾资本、首业资本等在内的众多国内领先的私募股权基金管理机构和包括中金公司、申万菱信、外贸信托、英大信托、招商财富等在内的国内领先的金融机构建立和保持了良好的合作关系,为
公司业务持续稳健的发展奠定了坚实的基础。
    5.公司人均管理基金规模行业领先
    目前同行业中,与公司业务较为相似的私募股权管理机构有九鼎投资
(430719)、中科招商(832168)、同创伟业(832793)、硅谷天堂(833044)等。下表主要从管理的基金情况方面与部分同行业已挂牌企业进行简要对比:
                              基金规模                          在管股权项目
                         实缴                 人均管理              平均单个股权
 公司      认缴规模               实缴                     数量
                         规模                 基金规模              项目投资金额
            (亿元)               比例                    (个)
                       (亿元)            (实缴,亿元)             (亿元)
九鼎投资      310        214      69%         0.44         193        0.77
同创伟业      113         81       72%         1.16         153        0.26
硅谷天堂     120.64      111.94     91%         0.39         111        0.55
中科招商      607        274      45%         0.64         201        0.83
金晟资产      41.9        35.9      86%         3.26          36        0.72
注:以上数据取自于各公司公开转让说明书基准日统计信息,其中:(1)九鼎投资数据截至2013年10月31日;(2)中科招商数据截至2014年8月31日;(3)同创伟业数据截至2015年4月16日;(4)硅谷天堂数据截至2015年3月31日;(5)金晟资产数据截至2015年8月31日。
    虽然金晟资产的成立时间晚于同行业领先企业,目前管理的基金总规模相对较小,在管项目数量亦少于同行业挂牌公司,但自成立以来,公司秉承“专业、创新、专注、稳健”的投资理念,积极发挥专业能力和管理效率,公司人均管理实缴规模达到3.26亿元,远高于同行业挂牌公司,也一定程度上反映了公司母基金投资管理模式的特征和优势。
(三)竞争劣势
    1、尚无海外投融资能力
    公司管理的基金均为人民币基金,尚无外币基金,海外投融资机会较少,项目投资和退出局限于国内市场。目前,公司正在积极计划提升海外投融资和并购的能力,包括择时设立海外基金。
    2、管理机制有待进一步提升
    健全的管理制度和优良的管理能力能够保证企业充分利用现有资源,增强企业核心竞争力。未来,公司业务规模的扩大将对公司的管理能力提出更高的要求。
尽管公司在改制为股份公司的过程中已初步建立了相关管理制度,并完善了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度,但现有制度仍存在改进空间,部门分工也有待进一步加强和细化。公司计划通过在全国中小企业股份转让系统挂牌进一步实现规范化运作,健全公司治理机制。
    3、规模扩张受到资金限制较为明显
    公司业务规模扩张受到资金限制较为明显。鉴于公司作为GP需在所管理的基金中出资,并且同等情况下GP出资比例越高,与LP的利益紧密性越强,更易实现资金的募集,因此资金瓶颈是目前限制公司实现快速扩张、进一步提升市场竞争力的重要原因之一。针对此问题,公司计划将登陆新三板市场并通过资本市场融资以提升公司的资本实力。
(四)公司未来发展规划
    中国目前正面临经济转型、产业升级的重要发展时期,资本市场也进入了鼓励创新、推动市场化改革的快速发展阶段,而居民部门具有强烈的需要增加金融资产配置的需求。政策引导新兴产业投资、鼓励传统行业并购,将要实施的IPO注册制、新三板的壮大、互联网金融的活跃等都给私募股权投资行业提供了良好的综合发展机遇。
    公司将要抓住这一机遇,进一步做大做强以PE母基金为核心的股权投资业务,并拓展业务范围,放眼大资管,以客户为中心,以价值投资和增值服务为基本点,把公司打造成专业化、全方位的资产管理服务集团。公司未来将拓展的业务领域包括:
    1、设立财富中心:公司目前对高净值个人直销能力较弱,计划扩充针对高净值个人投资者的募资和维护团队,提高公司对个人投资者的直销和维护能力。
    2、股权众筹业务:公司将积极尝试互联网金融+资本市场业务,满足社会各阶层群体的股权投资需求。
    3、资产证券化业务:我国资产证券化(ABS)空间很大,政策力度也很大,公司完全有作为中介服务机构参与其中的能力和机会。
    4、海外投资业务:公司将通过设立全资香港子公司择机开展美元股权投资基金管理业务,并同时提高海外投资能力,帮助国内企业实施对海外技术和资源的并购。
    5、私募证券投资:公司将侧重发展以量化对冲策略为主线的主动管理型产品,以低回撤、低波动性、低市场相关性为目标,为客户提供长期稳定回报。
    6、私募基金行政服务业务:私募证券投资行业蓬勃发展,持牌私募机构可自主发行资管计划,有第三方平台为之提供包括基金会计、回报归因分析等在内的一系列私募基金行政服务的需求,私募基金投资者也有第三方平台公正客观地为之提供基金业绩分析评估、资产配置等服务的需求。
    公司将借助新三板挂牌的契机,一方面壮大公司的资金实力,提高公司的品牌和影响力,另一方面吸引更多的优秀人才,为实现公司的大资管战略奠定坚实基础。
                            第三节公司治理
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
 (一)股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
    股份公司自成立以来,公司按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立并完善了各项内部管理和控制制度。目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会制度。公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度,公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。此外,公司逐步完善资金募集、项目投资、投后管理、项目退出等决策制度和流程,防范投资风险。
    自股份公司成立以来,公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定,按时召开股东大会、董事会及监事会。股份公司的重大事项能够按照三会议事规则等公司制度规范运行,决策程序、决策内容合法有效,三会运行良好。
    自股份公司设立以来,股东大会、董事会、监事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等的规定规范运作。截至本说明书签署之日,公司共召开了2次股东大会、3次董事会会议、1次监事会会议。
 (二)关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明
    股份公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并召开股东大会、董事会、监事会会议,公司的董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》规定的任职要求,能按照三会议事规则履行其权利和义务。
二、董事会对现有公司治理机制的评估
    股份公司成立后,按照《公司法》等相关法律法规的要求,结合公司所处行业的业务特点,公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构,制定了各项内部管理制度,完善了公司法人治理结构,建立了公司规范运作的内部控制环境,从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权以及其他合法权益,并对纠纷解决机制、关联股东和董事的回避、投资者关系管理等制度作出了规定。
三、公司及控股股东、实际控制人近两年存在的违法违规及受处罚情况
    最近两年,公司及公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规的情况,未受到工商、税务和社保等主管部门处罚。
四、公司独立性情况
    公司按照法律法规规范运作,建立健全法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
 (一)业务分开情况
    公司的主营业务为私募股权投资基金管理业务以及其他资产管理和顾问业务。公司建立了独立完整的内部组织机构,具有完整的进行私募股权和证券投资基金管理业务的决策流程、独立的生产经营场所、销售部门和渠道,具有直接面向市场独立经营的能力,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
 (二)资产完整情况
    公司是由深圳金晟硕业资产管理有限公司整体变更设立的股份公司,拥有独立、完整、清晰的资产结构。所有与经营性业务相关的资产在整体变更过程中已
全部进入股份公司,并已办理了相关资产权属的变更和转移手续。公司资产与股东资产严格分开,并完全独立运营,公司目前业务和生产经营必须的办公设备和其他资产的权属完全由公司独立享有,不存在与股东共用的情况。公司不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形,亦不存在资金或资产被实际控制人、股东、高级管理人员及其关联方占用的情形。
 (三)人员分开情况
    公司具有独立的劳动、人事及薪酬管理制度。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生;公司经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任职务,也未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪;公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业严格分离;公司单独设立财务部门,财务人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。
 (四)财务分开情况
    公司成立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,不存在兼职的情形;公司建有独立的会计核算体系,内部财务管理制度等内控制度,能够独立进行财务决策;公司拥有独立的银行账号,不存在与其他单位共享银行账户的情况;公司办理了独立的税务登记证,依法独立纳税。
 (五)机构分开情况
    依照《公司法》和《公司章程》,公司设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,建立了完整、独立的法人治理结构,各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、混合经营及合署办公等情况。
五、同业竞争
(一)公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争情况
    控股股东李晔和股东王嘉系夫妻关系,合计持有公司98.33%股权,两人为公司的实际控制人。报告期内,实际控制人李晔、王嘉及其直系亲属对外投资的企业情况如下:
                                  股东/      注册
    公司名称        企业类型                                 经营范围
                                 投资人     资本
金晟硕业资产管理  有限责任               1,000万
有限公司(Jinsheng             李晔、王嘉           主营资产管理、投资管理
                      公司                  港币
CapitalLimited)
                                                     资产管理,实业投资,投资管
                               辽宁东立实           理,投资咨询,商务信息咨询,
                               业集团有限           企业管理咨询,旅游咨询(不
上海银象资产管理    有限责任               2,000万
                               公司、刘春           得从事旅行社业务),财务咨
有限公司              公司                 人民币
                               玲、张秀芳、          询(不得从事代理记账),企
                                  李晔               业形象策划,市场营销策划,
                                                     会务服务。
                                                     投资管理,实业投资,资产管
                                                     理,财务咨询(不得从事代理
                                                     记账),商务信息咨询,企业
                                                     管理咨询,旅游咨询(不得从
上海敦懿投资管理    个人独资    李鸿钧       -     事旅行社业务),企业形象策
中心                  企业                          划,市场营销策划,礼仪服务,
                                                     文化艺术交流策划(除演出经
                                                     纪),展览展示服务,会务服
                                                     务
                                                     投资管理,实业投资,资产管
                                                     理,财务咨询(不得从事代理
                                                     记账),商务信息咨询,企业
                                                     管理咨询,旅游咨询(不得从
上海煦懿投资管理    个人独资     马珩        -     事旅行社业务),企业形象策
中心                  企业                          划,市场营销策划,礼仪服务,
                                                     文化艺术交流策划(除演出经
                                                     纪),展览展示服务,会务服
                                                     务
上海祺懿投资管理    个人独资                        投资管理,资产管理,实业投
                                 杨美琼       -
中心                  企业                          资,商务信息咨询,企业管理
                                  股东/      注册
    公司名称        企业类型                                 经营范围
                                 投资人     资本
                                                     咨询,旅游咨询(不得从事旅
                                                     行社业务),财务咨询(不得
                                                     从事代理记账),企业形象策
                                                     划,市场营销策划,会务服务
                                                     投资管理,资产管理,投资咨
                                                     询,商务信息咨询,企业管理
                                                     咨询,旅游咨询(不得从事旅
上海硕兴投资管理    个人独资     王嘉        -     行社业务),财务咨询(不得
中心                  企业                          从事代理记帐),企业形象策
                                                     划,市场营销策划,会务服务,
                                                     展览展示服务
苏州金晟硕业股权               王嘉作为           受托管理私募股权投资基金,
                    有限合伙
投资管理企业(有限             GP、马珩作     -     从事投资管理及相关咨询服务
                      企业
合伙)                         为LP                  业务
    1、金晟硕业资产管理有限公司(JinshengCapitalLimited)成立于2012年10月4日,截至目前尚未开展实际经营业务。为避免控股股东、实际控制人同业竞争的情形,该公司目前已经启动注销手续,并已取得注销的受理通知书。
    2、上海银象资产管理有限公司成立于2012年12月17日,主营私募基金管理业务,实际控制人李晔持有该公司15%的股权,并担任该公司的执行董事和总经理。为避免控股股东、实际控制人同业竞争的情形,2015年6月29日,李晔将其持有的该公司的15%的股权全部转让给无关联的第三方郭新,并不再担任该公司的执行董事、总经理及法定代表人,并于2015年7月23日完成工商变更登记手续,目前与本公司已不存在关联关系。
    3、上海敦懿投资管理中心成立于2015年4月2日,截至目前尚未开展实际经营业务,投资人系实际控制人李晔之直系亲属李鸿钧,目前该企业已经启动注销,预计2015年11月前注销完成。
    4、上海煦懿投资管理中心成立于2015年4月7日,截至目前尚未开展实际经营业务,投资人系实际控制人李晔之直系亲属马珩,目前该企业已经启动注销,预计2015年11月前注销完成。
    5、上海祺懿投资管理中心成立于2013年5月8日,主要从事投资咨询服务
业务,投资人系王嘉之直系亲属杨美琼,主要管理人系李晔、王嘉夫妇,目前该企业的现有业务已全部合并进入金晟资产,与公司不存在同业竞争的情形,该企业已经启动注销,预计2015年11月前注销完成。
    6、上海硕兴投资管理中心成立于2013年9月24日,主要从事投资咨询服务业务,投资人系王嘉,主要管理人系李晔、王嘉夫妇,目前该基金的现有业务已全部合并进入金晟资产,与公司不存在同业竞争的情形,该企业已经启动注销,预计2015年11月前注销完成。
    7、苏州金晟硕业股权投资管理企业(有限合伙)成立于2011年9月25日,主要从事私募基金管理业务,投资人系王嘉、马珩,主要管理人系李晔、王嘉夫妇。2015年8月5日,金晟资产与其GP王嘉、LP马珩签署合伙协议的补充协议,约定苏州金晟硕业股权投资管理企业(有限合伙)的后续任何权利均由金晟有限享有,GP王嘉、LP马珩于2015年8月5日分别出具承诺函:在苏州金晟硕业股权投资管理企业(有限合伙)拟进行之底层投资完成后,配合尽快且最迟不晚于2015年12月31日将其普通合伙人暨执行事务合伙人变更为公司子公司西藏金晟硕兴资产管理有限公司并办理普通合伙人王嘉退伙,其有限合伙人变更为公司子公司苏州金晟硕昇投资管理有限公司并办理有限合伙人马珩退伙,包括但不限于签署相关法律文件及办理工商变更登记。在上述变更办理完成前,苏州金晟硕业股权投资管理企业(有限合伙)在存续期限内所进行的资产和收益的分配均应仅归属并分配予管理人金晟有限,本人放弃所有的资产和收益。
(二)为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺
    为避免未来可能发生的同业竞争,本公司控股股东及实际控制人李晔、王嘉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,有关承诺如下:
    “本人作为深圳金晟硕业资产管理股份有限公司(以下简称“金晟资产”或“公司”)控股股东,现就避免与公司的主营业务构成同业竞争做出如下承诺:(1)本人目前除持有公司股份外,未投资其他与金晟资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织,或从事其他与金晟资产相同、类似的经营活动;也未在与金晟资产经营业务相同、类似或构成竞争的任
何企业任职;
    (2)本人未来将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或投资于任何业务与金晟资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心业务人员;
    (3)当本人及控制的企业与金晟资产之间存在竞争性同类业务时,本人及控制的企业自愿放弃同金晟资产的业务竞争;
    (4)本人及控制的企业不向其他在业务上与金晟资产相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持;
    (5)上述承诺在本人持有公司股份期间有效,如违反上述承诺,本人愿意承担给公司造成的全部经济损失。”
    截至本说明书签署之日,公司实际控制人王嘉作为GP投资的苏州金晟硕业股权投资管理企业(有限合伙)与金晟资产存在构成同业竞争的情形,但王嘉已就上述投资出具了相应的承诺函,以避免同业竞争对金晟资产可能产生利益损害的情形,具体参见本章节之“五、同业竞争”之“(一)公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争情况”。
六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况
 (一)公司资金被关联方资金占用的情况
    有限公司阶段,由于治理结构尚不完善,公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。但截至报告期最近一期末,控股股东及实际控制人占用公司资金款项已全部清理完毕。详见本说明书“第四节 公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”。
 (二)公司对外担保情况的说明
    报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的
情况。
 (三)公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排
    有限公司阶段,公司未对关联交易决策程序作出明确规定。股份公司成立后,公司制定了较为完备的《公司章程》,建立健全了三会议事规则,制定了《关联交易管理制度》,公司各股东均出具了《关于不占用公司资金的承诺函》,对关联交易和关联方资金往来的决策程序做出了明确规定。公司已根据《公司章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序,规范关联交易和关联方资金往来情况。
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况
(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
    1、董事、监事、高级管理人员持股情况
       姓名                 职务              持股数量(股) 持股比例(%)
       李晔           董事长、总经理             27,000,000          90.00
       王嘉     董事、副总经理兼董事会秘书        2,500,000           8.33
      刘晓蕾               董事                      300,000           1.00
      于宏威               董事                            -              -
      时彦斐          董事、财务总监                      -              -
       朱峤              监事会主席                        -              -
       周也                 监事                            -              -
      包继忠           职工代表监事                        -              -
       合计                  -                    29,500,000          98.33
    2、董事、监事、高级管理人员的直系亲属的持股情况
    公司董事、监事和高级管理人员的直系亲属未以任何方式直接或间接持有公司的股份。
(二)董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
    除李晔先生和王嘉女士为夫妻关系、于宏威先生和刘晓蕾女士为夫妻关系外,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。
(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺
    1、避免同业竞争承诺
    公司董事、监事和高级管理人员共同出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
承诺内容如下:
    “本人作为深圳金晟硕业资产管理股份有限公司(以下简称“金晟资产”或“公司”)的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,现就避免与金晟资产的主营业务构成同业竞争做出如下承诺:
    (1)本人未投资其他与金晟资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织,或从事其他与金晟资产相同、类似的经营活动;也未在与金晟资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职;
    (2)本人未来将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或投资于任何业务与金晟资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员;
    (3)当本人及控制的企业与金晟资产之间存在竞争性同类业务时,本人及控制的企业自愿放弃同金晟资产的业务竞争;
    (4)本人及控制的企业不向其他在业务上与金晟资产相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持;
    (5)上述承诺在本人任职期间有效,如违反上述承诺,本人愿意承担给公司造成的全部经济损失。”
    2、公司与董事、监事、高管人员和核心技术人员签订的协议
    公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订了《劳动合同》和《保密协议》,除此以外公司未与公司董事、监事、高级管理人员签有其他重要协议或者作出重要承诺。
(四)董事、监事、高级管理人员兼职情况
    公司现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下表所示:
                                                                  兼职单位与本公
  姓名      在本公司职务        兼职单位名称        兼职职务        司关系
                             苏州金晟硕昇投资管理   执行董事兼     全资子公司
                                   有限公司           总经理
                             深圳金晟硕业创业投资   执行董事兼     全资子公司
                                 管理有限公司         总经理
                             西藏金晟硕兴资产管理   执行董事兼
           董事长、总经理                                          全资子公司
  李晔                             有限公司           总经理
                            金晟硕业资产管理有限                 实际控制人控制
                            公司(JinshengCapital     董事主席
                                     [注1]                              的企业
                            Limited)
                             上海银象资产管理有限   执行董事兼  实际控制人参股
                                        [注2]
                                    公司               总经理       15%的企业
                             苏州金晟硕昇投资管理      监事        全资子公司
                                   有限公司
                             深圳金晟硕业创业投资      监事        全资子公司
                                 管理有限公司
                             西藏金晟硕兴资产管理      监事        全资子公司
          董事、副总经理兼        有限公司
  王嘉       董事会秘书                                          实际控制人及其
                             苏州金晟硕业股权投资    执行事务    直系亲属控制的
                             管理企业(有限合伙)     合伙人          企业
                             金晟硕业资产管理有限                实际控制人控制
                             公司(JinshengCapital      董事
                                          [注1]                         的企业
                                 Limited)
                             北京大学光华管理学院
 刘晓蕾         董事                                   教授             -
                                金融系及会计系
 于宏威         董事        北京市中伦律师事务所    资深顾问         顾问
 时彦斐    董事、财务总监             -                  -              -
  朱峤       监事会主席               -                  -              -
  周也          监事                  -                  -              -
 包继忠     职工代表监事              -                  -              -
注1:截至本说明书签署之日,金晟硕业资产管理有限公司(JinshengCapitalLimited)正在履行注销手续。
注2:2015年6月29日,李晔将其持有的上海银象资产管理有限公司15%的股权转让给无关联关系的第三人郭新。截至本说明书签署之日,李晔已不在该公司担任任何职务。
    除上述情形外,公司董事、监事及高级管理人员均不存在在其他单位兼职的情形。
(五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况
 姓名        任职情况               被投资单位                与本企业关系
          董事、副总经理   苏州金晟硕业股权投资管理企业                  [注]
  王嘉                                                         王嘉作为GP
           兼董事会秘书            (有限合伙)
                                                            备用基金,金晟资产作
 时彦斐   董事、财务总监   上海硕业投资中心(有限合伙)   为GP,时彦斐作为LP
                                                            正在募集的基金,金晟
                           苏州金晟硕毅投资中心(有限合伙)
  朱峤      监事会主席                                      资产作为GP,朱峤作
                           苏州金晟硕盈投资中心(有限合伙)        为LP
    注:具体参见本说明书之“第三节公司治理”之“五、同业竞争”。
    因私募投资行业对募资到位时间的要求较高,公司会根据项目投资计划,提前启动有限合伙投资主体的注册工作,此类有限合伙企业的LP份额一般先由公司人员认缴,但尚未启动募资或尚处于募集状态,未实际对外投资。基金募集设立完毕后,LP将变更为实际基金投资人。上海硕业投资中心(有限合伙)、苏州金晟硕毅投资中心(有限合伙)、苏州金晟硕盈投资中心(有限合伙)均为属于上述情形的募集中基金和备用基金,因此公司董事、监事、高级管理人员上述对外投资不存在与公司存在利益冲突的情形。除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资的情形。
(六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况
    公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。
(七)公司管理层的诚信状况
    公司管理层最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为调查之中尚无定论的情形;最近两年内没有对所在任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;没有欺诈或其他不诚实行为等情况。
(八)董事、监事、高级管理人员违法违规的情况
    公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
(九)近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因
    1、董事的变化
    有限公司阶段,公司未设立董事会,仅设立一名执行董事,由李晔担任。
    2015年8月17日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举李晔、王嘉、时彦斐、刘晓蕾、于宏威5人为公司第一届董事会董事,任期三年。同日,公司第一届董事会第一次会议选举李晔为董事长。
    2、监事的变化
    有限公司阶段,公司未设立监事会,仅设立一名监事,由王嘉担任。
    2015年8月17日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举朱峤、周也为公司第一届监事会股东代表监事,任期三年,与职工代表大会选举产生的职工代表监事包继忠组成股份公司第一届监事会。同日,股份公司第一届监事会第一次会议选举朱峤为监事会主席。
    3、高级管理人员的变化
    有限公司阶段,公司由李晔担任总经理。
    2015年8月17日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任李晔为总经理,
王嘉为副总经理兼董事会秘书,时彦斐担任财务总监。
    公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化。董事、监事、高级管理人员的变动主要是由于股份公司设立引起的,且作为对公司实际控制以及主要决策层的董事、监事、高级管理人员未发生变更。上述董事、监事、高级管理人员的变化对公司的持续经营不会产生重大不利影响。
                            第四节公司财务
    本节引用的财务数据,非经特别说明,均引自经具有证券期货从业资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告。本公司提醒投资者,若欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细地了解,应当认真阅读本公司的财务报告以及审计报告全文。
一、最近两年及一期的审计意见
    公司2013年度、2014年度、2015年1-6月财务报表已经具有证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为(2015)第07616号审计报告,审计意见为标准无保留意见。
二、最近两年及一期的财务报表
                                 合并资产负债表
                                                                         单位:元
        项目            2015年6月30日   2014年12月31日  2013年12月31日
资产
流动资产
货币资金                       8,401,130.70        1,063,224.77           83,414.23
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融          1,683,636.00                  -                   -
资产
衍生金融资产                             -                  -                   -
应收票据                                 -                  -                   -
应收账款                       3,904,972.30        3,460,791.18          165,829.48
预付款项                         65,500.00           65,500.00                   -
应收利息                                 -                  -                   -
应收股利                                 -                  -                   -
其他应收款                      834,673.85       24,869,499.15        24,208,588.45
存货                                     -                  -                   -
划分为持有待售的资产                    -                  -                   -
一年内到期的非流动资                    -                  -                   -
        项目            2015年6月30日   2014年12月31日  2013年12月31日
产
其他流动资产                  12,900,013.34           97,692.58          750,000.00
    流动资产合计             27,789,926.19       29,556,707.68        25,207,832.16
非流动资产
发放贷款及垫款                           -                  -                   -
可供出售金融资产             10,700,801.10        6,603,817.83         5,500,000.00
持有至到期投资                           -                  -                   -
长期应收款                               -                  -                   -
长期股权投资                             -                  -                   -
投资性房地产                             -                  -                   -
固定资产                         30,955.89            7,696.35                   -
在建工程                                 -                  -                   -
工程物资                                 -                  -                   -
固定资产清理                             -                  -                   -
生产性生物资产                           -                  -                   -
油气资产                                 -                  -                   -
无形资产                                 -                  -                   -
开发支出                                 -                  -                   -
商誉                                     -                  -                   -
长期待摊费用                             -                  -                   -
递延所得税资产                           -            6,274.65           11,046.49
其他非流动资产                           -                  -                   -
   非流动资产合计            10,731,756.99        6,617,788.83         5,511,046.49
      资产总计               38,521,683.18       36,174,496.51        30,718,878.65
负债和股东权益
流动负债
短期借款                                 -                  -                   -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融                    -                  -                   -
负债
衍生金融负债                             -                  -                   -
应付票据                                 -                  -                   -
应付账款                                 -                  -          341,035.67
预收款项                       2,737,500.00                  -           10,000.00
应付职工薪酬                             -                  -                   -
应交税费                       4,812,962.93          862,258.15          197,091.33
        项目            2015年6月30日   2014年12月31日  2013年12月31日
应付利息                                 -                  -                   -
应付股利                                 -                  -                   -
其他应付款                               -            4,513.10           31,176.87
划分为持有待售的负债                    -                  -                   -
一年内到期的非流动负                    -                  -                   -
债
其他流动负债                             -                  -                   -
    流动负债合计              7,550,462.93          866,771.25          579,303.87
非流动负债
长期借款                                 -                  -                   -
应付债券                                 -                  -                   -
长期应付款                               -                  -                   -
长期应付职工薪酬                         -                  -                   -
专项应付款                               -                  -                   -
预计负债                                 -                  -                   -
递延收益                                 -                  -                   -
递延所得税负债                  127,975.00                  -                   -
其他非流动负债                           -                  -                   -
   非流动负债合计               127,975.00                  -                   -
      负债合计                7,678,437.93          866,771.25          579,303.87
股东权益
实收资本                      30,000,000.00       30,000,000.00        30,000,000.00
其他权益工具                             -                  -                   -
资本公积                                            100,000.00          100,000.00
  减:库存股                            -                  -                   -
其他综合收益                     88,653.00                  -                   -
专项储备                                 -                  -                   -
盈余公积                                 -                  -                   -
一般风险准备                             -                  -                   -
未分配利润                      754,592.25        5,207,725.26           39,574.78
外币报表折算差额                         -                  -                   -
归属于母公司所有者权         30,843,245.25       35,307,725.26        30,139,574.78
益合计
少数股东权益                             -                  -                   -
   所有者权益合计            30,843,245.25       35,307,725.26        30,139,574.78
负债和所有者权益总计         38,521,683.18       36,174,496.51        30,718,878.65
                             母公司资产负债表
                                                                         单位:元
        项目            2015年6月30日   2014年12月31日  2013年12月31日
资产
流动资产
货币资金                       7,373,158.53          470,137.69           82,758.92
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融          1,683,636.00                  -                   -
资产
衍生金融资产                             -                  -                   -
应收票据                                 -                  -                   -
应收账款                       3,570,714.00                  -                   -
预付款项                         65,500.00           65,500.00                   -
应收利息                                 -                  -                   -
应收股利                                 -                  -                   -
其他应收款                      839,053.85       24,915,937.15        24,220,600.45
存货                                     -                  -                   -
划分为持有待售的资产                    -                  -                   -
一年内到期的非流动资                    -                  -                   -
产
其他流动资产                  12,900,013.34           97,692.58          750,000.00
    流动资产合计             26,432,075.72       25,549,267.42        25,053,359.37
非流动资产
发放贷款及垫款                           -                  -                   -
可供出售金融资产             10,600,801.10        6,503,817.83         5,400,000.00
持有至到期投资                           -                  -                   -
长期应收款                               -                  -                   -
长期股权投资                     95,826.96                  -                   -
投资性房地产                             -                  -                   -
固定资产                         30,955.89            7,696.35                   -
在建工程                                 -                  -                   -
工程物资                                 -                  -                   -
固定资产清理                             -                  -                   -
生产性生物资产                           -                  -                   -
油气资产                                 -                  -                   -
无形资产                                 -                  -                   -
开发支出                                 -                  -                   -
        项目            2015年6月30日   2014年12月31日  2013年12月31日
商誉                                     -                  -                   -
长期待摊费用                             -                  -                   -
递延所得税资产                           -            6,274.65           11,046.49
其他非流动资产                           -                  -                   -
   非流动资产合计            10,727,583.95        6,517,788.83         5,411,046.49
      资产总计               37,159,659.67       32,067,056.25        30,464,405.86
负债和股东权益
流动负债
短期借款                                 -                  -                   -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融                    -                  -                   -
负债
衍生金融负债                             -                  -                   -
应付票据                                 -                  -                   -
应付账款                                 -                  -          341,035.67
预收款项                       2,737,500.00                  -           10,000.00
应付职工薪酬                             -                  -                   -
应交税费                       3,944,645.76          681,826.59          188,445.66
应付利息                                 -                  -                   -
应付股利                                 -                  -                   -
其他应付款                               -            4,513.10           31,176.87
划分为持有待售的负债                    -                  -                   -
一年内到期的非流动负                    -                  -                   -
债
其他流动负债                             -                  -                   -
    流动负债合计              6,682,145.76          686,339.69          570,658.20
非流动负债
长期借款                                 -                  -                   -
应付债券                                 -                  -                   -
长期应付款                               -                  -                   -
长期应付职工薪酬                         -                  -                   -
专项应付款                               -                  -                   -
预计负债                                 -                  -                   -
递延收益                                 -                  -                   -
递延所得税负债                  127,975.00                  -                   -
其他非流动负债                           -                  -                   -
        项目            2015年6月30日   2014年12月31日  2013年12月31日
   非流动负债合计               127,975.00                  -                   -
      负债合计                6,810,120.76          686,339.69          570,658.20
股东权益
实收资本                      30,000,000.00       30,000,000.00        30,000,000.00
其他权益工具                             -                  -                   -
资本公积                                 -                  -                   -
  减:库存股                            -                  -                   -
其他综合收益                     88,653.00                  -                   -
专项储备                                 -                  -                   -
盈余公积                                 -                  -                   -
一般风险准备                             -                  -                   -
未分配利润                      260,885.91        1,380,716.56         -106,252.34
外币报表折算差额                         -                  -                   -
   所有者权益合计            30,349,538.91       31,380,716.56        29,893,747.66
负债和所有者权益总计         37,159,659.67       32,067,056.25        30,464,405.86
                                 合并利润表
                                                                         单位:元
               项目                 2015年度1-6月    2014年度      2013年度
一、营业收入                           25,001,486.72   18,368,425.75   9,309,190.23
二、营业总成本                          7,630,078.76    9,952,686.12   8,033,759.95
其中:营业成本                                    -              -             -
营业税金及附加                            374,404.77      523,366.56     413,597.45
销售费用                                          -              -             -
管理费用                                7,278,578.96    9,444,689.63   7,612,745.53
财务费用                                    2,193.63        3,717.30        -344.40
资产减值损失                              -25,098.60      -19,087.37       7,761.37
加:公允价值变动收益(损失以“-”号       393,696.00              -             -
填列)
投资收益                                  348,996.07      230,648.94      24,916.61
其中:对联营企业和合营企业的投资收                -              -             -
益)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)        18,114,100.03    8,646,388.57   1,300,346.89
加:营业外收入                            336,481.97       16,700.00              -
减:营业外支出                                    -              -             -
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)    18,450,582.00    8,663,088.57   1,300,346.89
               项目                 2015年度1-6月    2014年度      2013年度
减:所得税费用                          3,116,136.03      537,218.70      15,026.26
五、净利润(净亏损以“-”号填列)        15,334,445.97    8,125,869.87   1,285,320.63
其中:被合并方在合并前实现的净利润     6,379,733.90
      归属于母公司所有者的净利润      15,334,445.97    8,125,869.87   1,285,320.63
      少数股东损益                                -              -             -
六、其他综合收益的税后净额                88,653.00              -             -
七、综合收益总额                       15,423,098.97    8,125,869.87   1,285,320.63
其中:归属母公司所有者的综合收益总    15,423,098.97    8,125,869.87   1,285,320.63
额
归属少数股东的综合收益总额                        -              -             -
                                母公司利润表
                                                                         单位:元
               项目                 2015年度1-6月    2014年度      2013年度
一、营业收入                           18,608,765.25   11,714,750.38    8,698,811.60
减:营业成本                                      -              -              -
营业税金及附加                            345,299.17     511,405.44      412,498.77
销售费用                                          -              -              -
管理费用                                7,267,068.03    9,428,990.11    7,606,980.42
财务费用                                   -1,277.41         -96.46       -3,167.94
资产减值损失                              -25,098.60      -19,087.37       7,761.37
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填       393,696.00              -              -
列)
投资收益                                  348,996.07     230,648.94       24,916.61
其中:对联营企业和合营企业的投资收                -              -              -
益)
二、营业利润(亏损以“-”号填列)        11,765,466.13    2,024,187.60      699,655.59
加:营业外收入                            305,381.97              -              -
减:营业外支出                                    -              -              -
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)    12,070,848.10    2,024,187.60      699,655.59
减:所得税费用                          3,116,136.03     537,218.70       15,026.26
四、净利润(净亏损以“-”号填列)         8,954,712.07    1,486,968.90      684,629.33
五、其他综合收益的税后净额                88,653.00              -              -
六、综合收益总额                        9,043,365.07    1,486,968.90      684,629.33
                              合并现金流量表
                                                                         单位:元
                项目                  2015年度1-6月    2014年度       2013年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金            30,174,987.14   15,345,613.99     9,128,482.71
收到的税费返还                                      -              -               -
收到其他与经营活动有关的现金             5,550,878.07    3,056,160.56     2,438,179.71
经营活动现金流入小计                    35,725,865.21   18,401,774.55    11,566,662.42
购买商品、接受劳务支付的现金               800,000.00    1,282,635.67     1,013,622.42
支付给职工以及为职工支付的现金           1,344,985.03    1,341,099.23       992,563.36
支付的各项税费                             986,909.80      697,728.41       326,353.97
支付其他与经营活动有关的现金             8,123,359.51   10,913,856.44     5,943,401.65
经营活动现金流出小计                    11,255,254.34   14,235,319.75     8,275,941.40
经营活动产生的现金流量净额              24,470,610.87    4,166,454.80     3,290,721.02
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                       6,796,942.97   10,489,494.17     6,000,000.00
取得投资收益所收到的现金                   348,996.07      230,648.94        24,916.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产               -              -               -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金                 -              -               -
净额
收到其他与投资活动有关的现金                       -              -               -
投资活动现金流入小计                     7,145,939.04   10,720,143.11     6,024,916.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产        25,084.00        8,063.40               -
支付的现金
投资支付的现金                           24,867,983.00   10,941,004.58     8,850,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金      10,170,369.68              -               -
净额
支付其他与投资活动有关的现金                       -              -               -
投资活动现金流出小计                    35,063,436.68   10,949,067.98     8,850,000.00
投资活动产生的现金流量净额             -27,917,497.64     -228,924.87    -2,825,083.39
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                                 -              -    20,000,000.00
取得借款收到的现金                                 -              -               -
发行债券收到的现金                                 -              -               -
收到其他与筹资活动有关的现金            20,502,002.00              -               -
筹资活动现金流入小计                    20,502,002.00              -    20,000,000.00
偿还债务支付的现金                                 -              -               -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金       9,717,209.30    2,957,719.39       452,134.18
支付其他与筹资活动有关的现金                       -              -    20,502,002.00
筹资活动现金流出小计                     9,717,209.30    2,957,719.39    20,954,136.18
筹资活动产生的现金流量净额              10,784,792.70    -2,957,719.39      -954,136.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响               -              -               -
五、现金及现金等价物净增加额             7,337,905.93      979,810.54      -488,498.55
加:期初现金及现金等价物余额             1,063,224.77       83,414.23       571,912.78
                项目                  2015年度1-6月    2014年度       2013年度
六、期末现金及现金等价物余额             8,401,130.70    1,063,224.77        83,414.23
                               母公司现金流量表
                                                                           单位:元
               项目                  2015年度1-6月      2014年度       2013年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金             20,463,951.14     11,787,548.49    8,665,622.21
收到的税费返还                                       -               -              -
收到其他与经营活动有关的现金              4,997,097.79     3,012,485.37    2,434,081.25
经营活动现金流入小计                     25,461,048.93     14,800,033.86   11,099,703.46
购买商品、接受劳务支付的现金                800,000.00      1,282,635.67    1,013,622.42
支付给职工以及为职工支付的现金            1,344,985.03     1,341,099.23      992,563.36
支付的各项税费                              879,054.06       616,302.88      315,406.50
支付其他与经营活动有关的现金              8,118,493.36    10,943,692.44    5,940,179.65
经营活动现金流出小计                     11,142,532.45     14,183,730.22    8,261,771.93
经营活动产生的现金流量净额               14,318,516.48       616,303.64    2,837,931.53
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                        6,796,942.97    10,489,494.17    6,000,000.00
取得投资收益所收到的现金                    348,996.07       230,648.94       24,916.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资                  -               -              -
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现                    -               -              -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金                        -               -              -
投资活动现金流入小计                      7,145,939.04    10,720,143.11    6,024,916.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资           25,084.00         8,063.40              -
产支付的现金
投资支付的现金                           24,867,983.00     10,941,004.58    8,750,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现         10,170,369.68                -              -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金                                         -              -
投资活动现金流出小计                     35,063,436.68     10,949,067.98    8,750,000.00
投资活动产生的现金流量净额              -27,917,497.64      -228,924.87   -2,725,083.39
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                                  -               -   20,000,000.00
取得借款收到的现金                                  -               -              -
发行债券收到的现金                                  -               -
收到其他与筹资活动有关的现金             20,502,002.00                -
筹资活动现金流入小计                     20,502,002.00                -   20,000,000.00
偿还债务支付的现金                                  -               -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                  -               -
               项目                  2015年度1-6月      2014年度       2013年度
支付其他与筹资活动有关的现金                        -               -   20,502,002.00
筹资活动现金流出小计                                -               -   20,502,002.00
筹资活动产生的现金流量净额               20,502,002.00                -     -502,002.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影                  -               -              -
响
五、现金及现金等价物净增加额              6,903,020.84       387,378.77     -389,153.86
加:期初现金及现金等价物余额                470,137.69        82,758.92      471,912.78
六、期末现金及现金等价物余额              7,373,158.53       470,137.69       82,758.92
                                                        合并所有者权益变动表
                                                                                                                                  单位:元
                                                                                2015年1-6月
           项目                                          归属于母公司所有者权益                                                  所有者权益
                                                                                                                 少数股东权益
                                 股本         资本公积      其他综合收益      盈余公积        未分配利润                           合计
一、上年年末余额              30,000,000.00      100,000.00                 -              -        5,207,725.26               -    35,307,725.26
    加:会计政策变更                      -              -                 -              -                  -               -               -
前期差错更正                             -              -                 -              -                  -               -               -
二、本年年初余额              30,000,000.00      100,000.00                 -              -        5,207,725.26               -    35,307,725.26
三、本年增减变动金额(减少              -     -100,000.00         88,653.00              -       -4,453,133.01               -     -4,464,480.01
以“-”号填列)
(一)综合收益总额                       -              -                 -              -       15,334,445.97                -    15,334,445.97
(二)所有者投入和减少资本              -              -                 -              -                  -               -
1.所有者投入的资本                       -              -                 -              -                  -               -
2.其他权益工具持有者投入资              -              -                 -              -                  -               -               -
本
3.股份支付计入所有者投入资              -              -                 -              -                  -               -               -
本
4.其他                                    -              -                 -              -                  -               -               -
(三)利润分配                           -              -                 -              -       -9,717,209.30               -     -9,717,209.30
1.提取盈余公积                           -              -                 -                                 -               -               -
                                                                                2015年1-6月
           项目                                          归属于母公司所有者权益                                                  所有者权益
                                                                                                                 少数股东权益
                                 股本         资本公积      其他综合收益      盈余公积        未分配利润                           合计
2.提取一般风险准备                       -              -                 -              -                  -               -               -
3.对股东的分配                           -              -                 -              -       -9,717,209.30               -     -9,717,209.30
4.其他                                    -              -                 -              -                  -               -               -
(四)所有者权益内部结转                 -              -                 -              -                  -               -               -
1.资本公积转增资本(或股本)             -              -                 -              -                  -               -               -
2.盈余公积转增资本(或股本)             -              -                 -              -                  -               -               -
3.盈余公积弥补亏损                       -              -                 -              -                  -               -               -
4.股份制改造                              -              -                 -              -                  -               -               -
(五)专项储备                           -              -                 -              -                  -               -               -
1.本期提取                               -              -                 -              -                  -               -               -
2.本期使用                               -              -                 -              -                  -               -               -
(六)其他                               -     -100,000.00         88,653.00              -      -10,070,369.68               -    -10,081,716.68
四、本年年末余额              30,000,000.00              -         88,653.00              -          754,592.25                -    30,843,245.25
                                                                                                                                  单位:元
                                                                                  2014年度
           项目                                          归属于母公司所有者权益                                                  所有者权益
                                                                                                                 少数股东权益
                                 股本         资本公积      其他综合收益      盈余公积        未分配利润                           合计
一、上年年末余额              30,000,000.00      100,000.00                 -              -           39,574.78               -    30,139,574.78
                                                                                  2014年度
           项目                                          归属于母公司所有者权益                                                  所有者权益
                                                                                                                 少数股东权益
                                 股本         资本公积      其他综合收益      盈余公积        未分配利润                           合计
    加:会计政策变更                      -              -                 -              -                  -               -               -
前期差错更正                             -              -                                -                  -               -               -
二、本年年初余额              30,000,000.00      100,000.00                 -              -           39,574.78               -    30,139,574.78
三、本年增减变动金额(减少                                                                                                   -
                                         -              -                 -              -        5,168,150.48                      5,168,150.48
以“-”号填列)
(一)综合收益总额                       -              -                 -              -        8,125,869.87               -     8,125,869.87
(二)所有者投入和减少资本              -              -                 -              -                  -               -               -
1.所有者投入的资本                       -              -                 -              -                  -               -               -
2.其他权益工具持有者投入资              -              -                 -              -                  -               -               -
本
3.股份支付计入所有者投入资              -              -                 -              -                  -               -               -
本
4.其他                                    -              -                                -                  -               -               -
(三)利润分配                           -              -                 -              -       -2,957,719.39               -     -2,957,719.39
1.提取盈余公积                           -              -                 -              -                  -               -               -
2.提取一般风险准备                       -              -                 -              -                  -               -               -
3.对股东的分配                           -              -                 -              -       -2,957,719.39               -     -2,957,719.39
4.其他                                    -              -                 -              -                  -               -               -
(四)所有者权益内部结转                 -              -                 -              -                  -               -               -
                                                                                  2014年度
           项目                                          归属于母公司所有者权益                                                  所有者权益
                                                                                                                 少数股东权益
                                 股本         资本公积      其他综合收益      盈余公积        未分配利润                           合计
1.资本公积转增资本(或股本)             -              -                 -              -                  -               -               -
2.盈余公积转增资本(或股本)             -              -                                -                  -               -               -
3.盈余公积弥补亏损                       -              -                 -              -                  -               -               -
4.股份制改造                              -              -                 -              -                  -               -               -
(五)专项储备                           -              -                 -              -                  -               -               -
1.本期提取                               -              -                 -              -                  -               -               -
2.本期使用                               -              -                 -              -                  -               -               -
(六)其他                               -              -                 -              -                  -               -               -
四、本年年末余额              30,000,000.00      100,000.00                 -              -        5,207,725.26               -    35,307,725.26
                                                                                                                                  单位:元
                                                                                  2013年度
           项目                                          归属于母公司所有者权益                                                  所有者权益
                                                                                                                 少数股东权益
                                 股本         资本公积      其他综合收益      盈余公积        未分配利润                           合计
一、上年年末余额              10,000,000.00                                -              -         -790,881.67               -     9,209,118.33
    加:会计政策变更                      -              -                 -              -                  -               -               -
       前期差错更正                      -              -                 -              -                  -               -               -
       同一控制下企业合并               -     100,000.00                 -              -           -2,730.00                -        97,270.00
二、本年年初余额              10,000,000.00      100,000.00                 -              -         -793,611.67                -     9,306,388.33
                                                                                  2013年度
           项目                                          归属于母公司所有者权益                                                  所有者权益
                                                                                                                 少数股东权益
                                 股本         资本公积      其他综合收益      盈余公积        未分配利润                           合计
三、本年增减变动金额(减少                                                -
                              20,000,000.00              -                                -          833,186.45                -    20,833,186.45
以“-”号填列)
(一)综合收益总额                       -              -                 -              -        1,285,320.63               -     1,285,320.63
(二)所有者投入和减少资本   20,000,000.00              -                 -              -                  -               -    20,000,000.00
1.所有者投入的资本            20,000,000.00              -                 -              -                  -               -    20,000,000.00
2.其他权益工具持有者投入资              -              -                 -              -                  -               -               -
本
3.股份支付计入所有者投入资              -              -                 -              -                  -               -               -
本
4.其他                                    -              -                 -              -                  -               -               -
(三)利润分配                           -              -                 -              -         -452,134.18               -      -452,134.18
1.提取盈余公积                           -              -                 -              -                  -               -               -
2.提取一般风险准备                       -              -                 -              -                  -               -               -
3.对股东的分配                           -              -                 -              -         -452,134.18               -      -452,134.18
4.其他                                    -              -                 -              -                  -               -               -
(四)所有者权益内部结转                 -              -                 -              -                  -               -               -
1.资本公积转增资本(或股本)             -              -                 -              -                  -               -               -
2.盈余公积转增资本(或股本)             -              -                 -              -                  -               -               -
3.盈余公积弥补亏损                       -              -                 -              -                  -               -               -
                                                                                  2013年度
           项目                                          归属于母公司所有者权益                                                  所有者权益
                                                                                                                 少数股东权益
                                 股本         资本公积      其他综合收益      盈余公积        未分配利润                           合计
4.股份制改造                              -              -                 -              -                  -               -               -
(五)专项储备                           -              -                 -              -                  -               -               -
1.本期提取                               -              -                 -              -                  -               -               -
2.本期使用                               -              -                 -              -                  -               -               -
(六)其他                               -              -                 -              -                  -               -               -
四、本年年末余额              30,000,000.00      100,000.00                 -              -           39,574.78               -    30,139,574.78
                                                     母公司所有者权益变动表
                                                                                                                                单位:元
                                                                                2015年1-6月
            项目
                                     股本          资本公积       其他综合收益        盈余公积        未分配利润        所有者权益合计
一、上年年末余额                   30,000,000.00              -                  -                 -       1,380,716.56           31,380,716.56
    加:会计政策变更                           -              -                  -                 -                 -                      -
       前期差错更正                           -              -                  -                 -                 -                      -
二、本年年初余额                   30,000,000.00              -                  -                 -       1,380,716.56           31,380,716.56
三、本年增减变动金额(减少以                 -              -           88,653.00                 -      -1,119,830.65            -1,031,177.65
“-”号填列)
(一)综合收益总额                            -              -                  -                 -       8,954,712.07            8,954,712.07
(二)所有者投入和减少资本                    -              -                  -                 -                 -                      -
1.所有者投入的资本                            -              -                  -                 -                 -                      -
2.其他权益工具持有者投入资本                  -              -                  -                 -                 -                      -
3.股份支付计入所有者投入资本                  -              -                  -                 -                 -                      -
4.其他                                         -              -                  -                 -                 -                      -
(三)利润分配                                -              -                  -                 -                 -                      -
1.提取盈余公积                                -              -                  -                                                           -
2.提取一般风险准备                            -              -                  -                 -                 -                      -
3.对股东的分配                                -              -                  -                 -                                        -
4.其他                                         -              -                  -                 -                 -                      -
                                                                                2015年1-6月
            项目
                                     股本          资本公积       其他综合收益        盈余公积        未分配利润        所有者权益合计
(四)所有者权益内部结转                      -              -                  -                 -                 -                      -
1.资本公积转增资本(或股本)                  -              -                  -                 -                 -                      -
2.盈余公积转增资本(或股本)                  -              -                  -                 -                 -                      -
3.盈余公积弥补亏损                            -              -                  -                 -                 -                      -
4.股份制改造                                   -              -                  -                 -                 -                      -
(五)专项储备                                -              -                  -                 -                 -                      -
1.本期提取                                     -              -                  -                 -                 -                      -
2.本期使用                                     -              -                  -                 -                 -                      -
(六)其他                                    -              -           88,653.00                 -     -10,074,542.72            -9,985,889.72
四、本年年末余额                   30,000,000.00              -           88,653.00                 -        260,885.91           30,349,538.91
                                                                                                                                单位:元
                                                                                           2014年度
            项目
                                     股本         资本公积       其他综合收益         盈余公积        未分配利润        所有者权益合计
一、上年年末余额                   30,000,000.00             -                    -                 -        -106,252.34           29,893,747.66
    加:会计政策变更                           -             -                    -                 -                 -                      -
       前期差错更正                           -             -                    -                 -                 -                      -
二、本年年初余额                   30,000,000.00                                 -                 -        -106,252.34           29,893,747.66
三、本年增减变动金额(减少以                 -             -                    -                 -       1,486,968.90            1,486,968.90
“-”号填列)
                                                                                           2014年度
            项目
                                     股本         资本公积       其他综合收益         盈余公积        未分配利润        所有者权益合计
(一)综合收益总额                            -             -                    -                 -       1,486,968.90            1,486,968.90
(二)所有者投入和减少资本                    -             -                    -                 -                 -                      -
1.所有者投入的资本                            -             -                    -                 -                 -                      -
2.其他权益工具持有者投入资本                  -             -                    -                 -                 -                      -
3.股份支付计入所有者投入资本                  -             -                    -                 -                 -                      -
4.其他                                         -             -                    -                 -                 -                      -
(三)利润分配                                -             -                    -                 -
1.提取盈余公积                                -             -                    -                 -                                        -
2.提取一般风险准备                            -             -                    -                 -                 -                      -
3.对股东的分配                                -             -                    -                 -
4.其他                                         -             -                    -                 -                 -                      -
(四)所有者权益内部结转                      -             -                    -                 -                 -                      -
1.资本公积转增资本(或股本)                  -             -                    -                 -                 -                      -
2.盈余公积转增资本(或股本)                  -             -                    -                 -                 -                      -
3.盈余公积弥补亏损                            -             -                    -                 -                 -                      -
4.股份制改造                                   -             -                    -                 -                 -                      -
(五)专项储备                                -             -                    -                 -                 -                      -
1.本期提取                                     -             -                    -                 -                 -                      -
2.本期使用                                     -             -                    -                 -                 -                      -
                                                                                           2014年度
            项目
                                     股本         资本公积       其他综合收益         盈余公积        未分配利润        所有者权益合计
(六)其他                                    -             -                    -                 -                 -                      -
四、本年年末余额                   30,000,000.00                                  -                         1,380,716.56           31,380,716.56
                                                                                                                                单位:元
                                                                                  2013年度
            项目
                                     股本         资本公积       其他综合收益         盈余公积        未分配利润        所有者权益合计
一、上年年末余额                   10,000,000.00                                  -                 -        -790,881.67            9,209,118.33
    加:会计政策变更                           -             -                    -                 -                 -                      -
前期差错更正                                  -             -                    -                 -                 -                      -
二、本年年初余额                   10,000,000.00                                  -                 -        -790,881.67            9,209,118.33
三、本年增减变动金额(减少以      20,000,000.00             -                    -                 -        684,629.33           20,684,629.33
“-”号填列)
(一)综合收益总额                            -             -                    -                 -        684,629.33              684,629.33
(二)所有者投入和减少资本        20,000,000.00             -                    -                 -                 -           20,000,000.00
1.所有者投入的资本                 20,000,000.00             -                    -                 -                 -           20,000,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本                  -             -                    -                 -                 -                      -
3.股份支付计入所有者投入资本                  -             -                    -                 -                 -                      -
4.其他                                         -             -                    -                 -                 -                      -
(三)利润分配                                -             -                    -                 -                 -                      -
1.提取盈余公积                                -             -                    -                 -                 -                      -
                                                                                  2013年度
            项目
                                     股本         资本公积       其他综合收益         盈余公积        未分配利润        所有者权益合计
2.提取一般风险准备                            -             -                    -                 -                 -                      -
3.对股东的分配                                -             -                    -                 -                 -                      -
4.其他                                         -             -                    -                 -                 -                      -
(四)所有者权益内部结转                      -             -                    -                 -                 -                      -
1.资本公积转增资本(或股本)                  -             -                    -                 -                 -                      -
2.盈余公积转增资本(或股本)                  -             -                    -                 -                 -                      -
3.盈余公积弥补亏损                            -             -                    -                 -                 -                      -
4.股份制改造                                   -             -                    -                 -                 -                      -
(五)专项储备                                -             -                    -                 -                 -                      -
1.本期提取                                     -             -                    -                 -                 -                      -
2.本期使用                                     -             -                    -                 -                 -                      -
(六)其他                                    -             -                    -                 -                 -                      -
四、本年年末余额                   30,000,000.00                                  -                          -106,252.34           29,893,747.66
 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围
   (一)财务报表编制基础
      本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。
   (二)合并财务报表范围
      报告期内,公司纳入合并财务报表范围的子公司及其他业务合并主体的基本情况如下:
      1、2015年度纳入合并报表范围的子公司及其他业务合并主体的基本情况:
                               持股比例    注册资本    期末实际投资
序号         公司名称                                                    取得方式
                                (%)      (元)       额(元)
      苏州金晟硕昇投资管理                                           同一控制下企
 1                                100.00   500,000.00      100,000.00          [注1]
      有限公司                                                          业合并
                                                                                [注2]
 2    上海祺懿投资管理中心            -            -              -   业务合并
                                                                                [注3]
 3    上海硕兴投资管理中心            -            -              -   业务合并
      2、2014年度纳入合并报表范围的子公司及其他业务合并主体的基本情况:
                               持股比例    注册资本    期末实际投资
序号         公司名称                                                    取得方式
                                (%)      (元)       额(元)
      苏州金晟硕昇投资管理                                          同一控制下企业
 1                               100.00    500,000.00      100,000.00         [注1]
      有限公司                                                           合并
                                                                                [注2]
 2    上海祺懿投资管理中心           -            -              -   业务合并
                                                                                [注3]
 3    上海硕兴投资管理中心           -            -              -   业务合并
      3、2013年度纳入合并报表范围的子公司及其他业务合并主体的基本情况:
                              持股比例    注册资本    期末实际投资
序号         公司名称                                                    取得方式
                               (%)      (元)       额(元)
                              持股比例    注册资本    期末实际投资
序号         公司名称                                                    取得方式
                               (%)      (元)       额(元)
      苏州金晟硕昇投资管理                                          同一控制下企业
 1                               100.00    500,000.00      100,000.00         [注1]
      有限公司                                                           合并
                                                                                [注2]]
 2    上海祺懿投资管理中心           -             -              -   业务合并
                                                                                [注3]
 3    上海硕兴投资管理中心           -             -              -   业务合并
     注1:苏州金晟硕昇投资管理有限公司成立于2012年3月31日,系公司实际控制人李晔之直系亲属李鸿钧、马珩共同组建的企业,李鸿钧认缴出资2.5万元,实际出资0.50万元;马珩认缴出资47.5万元,实际出资9.5万元。2015年6月23日,公司以10.00万元的价格收购苏州金晟硕昇投资管理有限公司100%的股权(收购时点的实收资本为10.00万元)。
 2015年6月23日,上述股权转让完成了工商变更登记手续。
     注2:上海祺懿投资管理中心成立于2013年5月8日,主要从事投资咨询业务,投资人系实际控制人王嘉之直系亲属杨美琼,主要管理人系李晔、王嘉夫妇。2015年6月29日,本公司购买了上海祺懿的重要业务汇鑫和领军咨询服务业务,该业务未来三年的收益权的估值结果已经万隆(上海)资产评估事务所出具的万隆评报字(2015)第1314号《深圳金晟硕业资产管理有限公司拟收购资产涉及的“四项咨询服务协议”市场价值评估报告》确认。
 公司支付对价人民币4,743,110.90元购买了上述业务(其中上海祺懿投资管理中心应收第三方咨询服务费725,921.45元,该合同项下预期新增人民币收益折现值为4,017,189.45元),该事项构成实质上的业务合并,因此本报告期将其纳入合并范围,按照同一控制下的企业合并进行会计处理,将其历史报表纳入申报报表进行追溯调整。
     注3:上海硕兴投资管理中心成立于2013年9月24日,主要从事投资咨询业务,投资人系实际控制人王嘉,主要管理人系李晔、王嘉夫妇。2015年6月29日,公司购买了上海硕兴的重要业务汇鑫咨询服务业务,该业务未来三年的收益权的估值结果已经万隆(上海)资产评估事务所出具的的万隆评报字(2015)第1314号《深圳金晟硕业资产管理有限公司拟收购资产涉及的“四项咨询服务协议”市场价值评估报告》确认。公司支付对价人民币7,244,117.02元购买了上述业务(其中上海硕兴投资管理中心应收第三方咨询服务费1,190,936.79元,该合同项下预期新增人民币收益折现值为6,053,180.23元),该事项构成实质上的业务合并,因此本报告期将其纳入合并范围,按照同一控制下的企业合并进行会计处理,将其历史报表纳入申报报表进行追溯调整。
四、报告期内主要会计政策和会计估计
 (一)会计期间
    本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。
 (二)记账本位币
    本公司以人民币为记账本位币。
 (三)现金及现金等价物的确定标准
    本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
 (四)金融工具
    在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
    1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
    公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
    2、金融资产的分类、确认和计量
    以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
    (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
    交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
    符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
    (2)持有至到期投资
    是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
    持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
    实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
    在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
    (3)贷款和应收款项
    是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
    贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
    (4)可供出售金融资产
    包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
    可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
    可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但
是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。
    可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。
    3、金融资产减值
    除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。
    本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
    (1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值
    以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
    (2)可供出售金融资产减值
    当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。
    可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成
本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
    在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。
    4、金融资产转移的确认依据和计量方法
    满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;(3)该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。
    若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
    本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转
让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
    5、金融负债的分类和计量
    金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
    (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
    (2)其他金融负债
    与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
    (3)财务担保合同
    不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收
入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
    6、金融负债的终止确认
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
    7、衍生工具及嵌入衍生工具
    衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
    对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
    8、金融资产和金融负债的抵销
    当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。
    9、权益工具
    权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权
益中扣减。
    本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。
本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
 (五)应收账款
    应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款,按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法,以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。
    1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
                                        应收款项余额占应收款项合计30%以上且
单项金额重大的判断依据或金额标准  金额100万以上。
                                        当存在客观证据表明本公司将无法按应收
单项金额重大并单项计提坏账准备的  款项的原有条款收回所有款项时,根据其
计提方法                              预计未来现金流量现值低于其账面价值的
                                        差额,单独进行减值测试,计提坏账准备。
    2、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项
    本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
    不同组合的确定依据及计提方法:
         项目                     确定组合的依据                 计提方法
账龄组合                 以账龄为信用风险特征划分组合            账龄分析法
                          以应收款项的交易对象和款项性质为
                          信用风险特征划分组合,包括对子公
无风险组合                                                        不计提坏账
                          司、联营企业及关联单位、备用金及保
                          证金等性质款项
    (1)组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
       账龄            应收账款计提比例(%)       其他应收款计提比例(%)
       账龄            应收账款计提比例(%)       其他应收款计提比例(%)
      1-6个月                     0                              0
     6-12个月                    10                             10
       1-2年                     30                             30
       2-3年                     50                             50
       3-4年                     80                             80
       4-5年                     100                            100
      5年以上                    100                            100
    3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:
    本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
    4、坏账准备的转回
    如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
    5、本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销其他应收款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
 (六)长期股权投资
    本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股
权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见(四)“金融工具”。
    共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。
    1、投资成本的确定
    对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。
    对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及
原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
    合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。
    除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
    2、后续计量及损益确认方法
    对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
    (1)成本法核算的长期股权投资
    采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
    (2)权益法核算的长期股权投资
    采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
    采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。
    在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
    对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
    (3)收购少数股权
    在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    (4)处置长期股权投资
    在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量中所述的相关会计政策处理。
    其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。
    采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
    本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
    本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
    本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
 (七)固定资产及其累计折旧
    1、固定资产的确认条件
    本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
    与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认。
    本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
    2、固定资产分类及折旧政策
    本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧率如下:
       类别           折旧方法   使用年限(年) 残值率(%)  年折旧率(%)
办公设备及其他设备   年限平均法        3/5           0.00         33.33/20.00
    其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
    融资租入的固定资产,能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
    每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。
    3、大修理费用
    本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分,计入固定资产成本,不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间,照提折旧。
 (八)长期待摊费用摊销方法
    本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。
 (九)职工薪酬
    本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中:短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
    离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
    在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。
    职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。
    本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
 (十)收入
    公司收入主要体现为三种方式,即基金管理费收入、投资管理报酬收入及顾问费收入,分别按以下标准确认。
    1、基金管理费收入
    基金管理费收入系公司按照合伙协议约定的比例以及基金认缴或实缴的份额为基数,收取的管理收入。在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日计算管理费收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:(1)收入的金额能够可靠的计量;(2)相关的经济利益很有可能流入企业。
    2、投资管理报酬收入
    投资管理报酬收入系公司按照基金合同约定的比例从基金投资收益中获取的业绩报酬,公司在基金每次确定向投资人分配收益时,确认投资管理报酬收入。
    3、顾问费收入
    顾问费收入按照顾问合同约定的固定金额或者以顾问标的资产的总额为基数,按照咨询顾问协议约定的比例及实际存续天数收取的咨询费收入。在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日确认管理费收入。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠的计量;②相关的经济利益很有可能流入企业。
 (十一)政府补助
    政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
    对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量。其中,存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的,可以按照应收的金额计量,否则按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额1元计量。
    与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用期限内平均分配,计入当期损益;与收益相关的政府补助,如果用于补偿已发生的相关费用或损失,则计入当期损益,如果用于补偿以后期间的相关费用或损失,则计入递延收益,于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。若政府文件未明确规定补助对象,还需说明将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据。
 (十二)递延所得税资产/递延所得税负债
    某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
    与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
    与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
    对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
    资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
    于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
 (十三)所得税
    所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用计入当期损益。
    当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。
    本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税。
    各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:
    1、商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;
    2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
    对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:
    1、该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;
    2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
    于资产负债表日,本公司对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产
或清偿负债方式的所得税影响。
    于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
 (十四)重要会计政策和会计估计变更
    1、会计政策变更
    (1)因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
    自2014年1月26日起,财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则,本公司自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
    本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理,对财务报表各期末净资产没有影响,仅当影响资产负债表列报项目,具体影响如下:
                                                                         单位:元
                                                 影响金额
受影响的财务报表项目     2015年6月30日     2014年12月31日     2013年12月31日
可供出售金融资产             9,422,597.10          6,603,817.83        5,500,000.00
长期股权投资                -9,422,597.10         -6,603,817.83        -5,500,000.00
    (2)其他会计政策变更事项
    本报告期无其他会计政策表更事项。
    2、会计估计变更
    本报告期无会计估计变更事项。
五、最近两年主要会计数据及财务指标
          项目              2015年1-6月        2014年度          2013年度
营业收入(元)                 25,001,486.72       18,368,425.75       9,309,190.23
净利润(元)                   15,334,445.97        8,125,869.87       1,285,320.63
归属于申请挂牌公司股东的      15,334,445.97        8,125,869.87       1,285,320.63
净利润(元)
扣除非经常性损益后的净利       8,168,656.54        1,313,982.20         665,941.87
润(元)
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利       8,168,656.54        1,313,982.20         665,941.87
润(元)
净资产收益率(%)                    38.78              24.43             11.16
扣除非经常性损益后的净资             23.03               4.30               5.94
产收益率(%)
基本每股收益(元/股)                  0.51               0.27               0.11
稀释每股收益(元/股)                  0.51               0.27               0.11
应收账款周转率(次)                   6.79              10.13            112.27
经营活动产生的现金净流量      24,470,610.87        4,166,454.80       3,290,721.02
(元)
每股经营活动产生的现金流              0.82               0.14               0.11
量净额(元/股)
          项目            2015年6月30日  2014年12月31日  2013年12月31日
总资产(元)                   38,521,683.18       36,174,496.51      30,718,878.65
所有者权益(元)               30,843,245.25       35,307,725.26      30,139,574.78
归属于申请挂牌公司股东的      30,843,245.25       35,307,725.26      30,139,574.78
所有者权益(元)
每股净资产(元/股)                    1.03               1.18               1.00
归属于申请挂牌公司股东的              1.03               1.18               1.00
每股净资产(元/股)
母公司资产负债率(%)                18.33               2.14               1.87
流动比率(倍)                         3.68              34.10             43.51
速动比率(倍)                         3.68              34.10             43.51
    上述财务指标的计算公式如下:
    净资产收益率=P/(E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0)
    扣除非经常性损益后的净资产收益率=(P-非经常性损益)/(E0+NP2+EiMiM0-
EjMjM0)
    其中:P为报告期归属于公司普通股股东的利润;NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
    应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
    存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
     每股净资产=期末净资产/期末股本
    归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股本
    母公司资产负债率=(母公司负债总额/母公司资产总额)100%
    流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
 (一)盈利能力分析
             项目                 2015年1-6月       2014年度      2013年度
 营业收入(元)                      25,001,486.72   18,368,425.75   9,309,190.23
 净利润(元)                         15,334,445.97    8,125,869.87   1,285,320.63
 归属于申请挂牌公司股东的净利        15,334,445.97    8,125,869.87   1,285,320.63
 润(元)
 扣除非经常性损益后的净利润        8,168,656.54    1,313,982.20    665,941.87
 (元)
 归属于申请挂牌公司股东的扣除        8,168,656.54    1,313,982.20    665,941.87
 非经常性损益后的净利润(元)
 净资产收益率(%)                          38.78          24.43         11.16
 扣除非经常性损益后的净资产收               23.03           4.30          5.94
 益率(%)
    公司2013年度、2014年度、2015年1-6月度的主营业务收入分别为930.92万元、1,836.84万元、2,500.15万元,净利润分别为128.53万元、812.59万元、1,533.44万元,净资产收益率分别为11.16%、24.43%、38.78%,各项指标每年度均有较大幅度的提升。随着公司业务的迅速发展,公司的经营状况持续向好,在作为基金管理人收取较为稳定的基金管理费的基础上,积极发展投资咨询业务,各年度
的营业收入均有较大幅度的提升,且公司的费用控制情况较好,各年度净利润及净资产收益率持续增加,与营业收入保持较为一致的变动趋势。
    各项收入的性质和变动分析详见本说明书“第四节公司财务”之“六、经营成果和财务状况分析”之“(一)报告期经营成果情况”。
 (二)偿债能力分析
          项目              2015年1-6月        2014年度        2013年度
母公司资产负债率(%)                18.33              2.14              1.87
流动比率(倍)                         3.68             34.10            43.51
速动比率(倍)                         3.68             34.10            43.51
    公司2013年度、2014年度、2015年1-6月的资产负债率分别为1.87%、2.14%和18.33%,流动比率分别为43.51、34.10和3.68,速动比率分别为43.51、34.10和3.68。
    报告期内,公司的资产负债率相对较低,长期偿债能力较好。公司负债基本为流动负债,主要项目为应付账款、预收账款和应交税费,由于公司的流动负债金额较小,故流动比率与速动比率相对较高,资产变现能力及短期偿债能力较强。
    公司2015年1-6月的资产负债率较2014年度、2013年度有所上升,2015年度1-6月的流动比率和速动比率较2014年度、2013年度有所下降,主要是由于公司的流动负债在2015年6月末增长较大所致,具体系以下两方面原因:
    1、2015年6月末预收款项余额较高:公司部分基金管理费收入的收取模式为年初一次性收取全年度费用,并按月结转收入,因此预收款项余额在年末相应较低。截至2015年6月末,公司账面尚有半年预收款金额273.75万元未结转完毕,而2014年末、2013年末,公司预收账款余额分别为0元、1.00万元,2015年6月公司流动负债相对较大,导致了该时点资产负债率的上升和流动比率及速动比率的下降。
    2、2015年6月末应交税费余额较高:公司2015年1-6月营业收入较2014年度、2013年度增长较多,实现盈利较多,故2015年6月末应交所得税增长较为明显。
    综上原因,公司2015年6月末流动负债较2014年末和2013年末增长较多,从
而导致资产负债率有所上升,流动比率和速动比率有所下降。
 (三)营运能力分析
         项目              2015年1-6月         2014年度         2013年度
应收账款周转率(次)                    6.79             10.13            112.27
    公司2013年度、2014年度、2015年1-6月应收账款周转率分别为112.27、10.13和6.79,应收账款周转率逐年递减,且2014年度应收账款周转率较2013年度下降幅度较大,主要系2013年度开始公司的业务规模增长明显,随着营业收入的增长,2014年末应收账款余额较2013年末有较大幅度的上升,故导致应收账款周转率有所下降。报告期内,公司应收账款及主营业务收入构成情况具体如下表:
                                                                         单位:元
       项目           2015年6月30日    2014年12月31日   2013年12月31日
应收账款余额                 3,904,972.30          3,460,791.18          165,829.48
应收账款平均余额             3,682,881.74          1,813,310.33           82,914.74
主营业务收入                25,001,486.72         18,368,425.75        9,309,190.23
 (四)现金流量分析
                                                                         单位:元
            项目                 2015年1-6月        2014年度       2013年度
经营活动产生的现金流量净额          24,470,610.87      4,166,454.80    3,290,721.02
投资活动产生的现金流量净额         -27,917,497.64       -228,924.87   -2,825,083.39
筹资活动产生的现金流量净额          10,784,792.70     -2,957,719.39     -954,136.18
现金及现金等价物净增加额             7,337,905.93       979,810.54     -488,498.55
    报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为329.07万元、416.65万元和2,447.06万元。2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额较报告期内其他两年增长较多,主要系2015年1-6月营业收入较报告期内其他两年增长较多,且对应的应收款收款较为及时所致。
    报告期各期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-282.51万元、-22.89万元和-2,791.75万元。公司在报告期内业务开展良好,投资成立的基金较多,故
导致各年度投资活动产生的现金流量净额为负数;同时公司于2015年根据评估价格收购咨询顾问业务导致2015年度的投资活动支付的现金较多。
    报告期各期,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-95.41万元、-295.77万元和1,078.48万元。2013年度筹资活动产生的现金流量为负数主要系公司向关联方拆出资金所致;2014年度筹资活动产生的现金流量为负数主要系同一控制下合并上海祺懿投资管理中心、上海硕兴投资管理中心从而存在向股东分配利润情形所致;2015年1-6月筹资活动产生的现金流量为正数,且较报告期内其他年度变动较大,主要系关联方归还所有拆借资金款所致。
六、经营成果和财务状况分析
 (一)报告期经营成果情况
     1、营业收入的主要构成
    报告期内,公司的营业收入均为主营业务收入。其中,各年度主营业务收入明细如下:
                                                                         单位:元
           项目                2015年1-6月       2014年度        2013年度
基金管理费收入                    8,026,561.42      10,639,322.89     7,274,485.36
投资管理报酬收入                  11,982,167.48
顾问费收入                         4,992,757.82       7,729,102.86     2,034,704.87
           合计                  25,001,486.72      18,368,425.75     9,309,190.23
    公司主营业务收入主要分为基金管理费收入、投资管理报酬收入和顾问费收入三类。基金管理费收入是以认缴或实缴的基金规模为基数并按照约定的比例收取的收入,顾问费收入是以固定金额或以固定标的资产总额为基数按约定的比例收取的收入,该两类收入为公司主要且较为固定的收入来源及收入模式。投资管理报酬收入是从基金投资收益中按照约定的比例收取的业绩报酬,该收入模式具有一定的不确定性,主要根据基金的收益情况而应获得的收入。
     2、营业收入及利润的变动分析
                                                                         单位:元
         项目              2015年1-6月          2014年度          2013年度
营业收入                       25,001,486.72        18,368,425.75       9,309,190.23
营业总成本                      7,630,078.76         9,952,686.12       8,033,759.95
其中:营业成本                            -                   -                 -
营业税金及附加                   374,404.77          523,366.56        413,597.45
销售费用                                  -                   -                 -
管理费用                        7,278,578.96         9,444,689.63       7,612,745.53
财务费用                            2,193.63            3,717.30           -344.40
资产减值损失                      -25,098.60          -19,087.37          7,761.37
营业利润                       18,114,100.03         8,646,388.57       1,300,346.89
利润总额                       18,450,582.00         8,663,088.57       1,300,346.89
净利润                         15,334,445.97         8,125,869.87       1,285,320.63
    (1)营业收入的变动分析
    报告期内,各年度主营业务收入变动情况如下:
                                                                         单位:元
       项目              2015年1-6月            2014年度          变动比率
基金管理费收入                  8,026,561.42           10,639,322.89        -24.56%
投资管理报酬收入               11,982,167.48                      -              -
顾问费收入                      4,992,757.82            7,729,102.86        35.40%
       合计                   25,001,486.72           18,368,425.75        36.11%
       项目                2014年度              2013年度          变动比率
基金管理费收入                 10,639,322.89            7,274,485.36        46.26%
投资管理报酬收入                          -                      -              -
顾问费收入                      7,729,102.86            2,034,704.87       279.86%
       合计                   18,368,425.75            9,309,190.23        97.31%
    报告期内,由于基金管理费收入是以基金规模为基础每年按照相同比例进行收取,因此报告期内基金管理费收入相对较为稳定,各年度变动较小。公司每年度在开展较为稳定的基金管理服务的同时,积极开发新客户,拓展咨询顾问业务等新业务,故报告期内咨询顾问收入增长较快。同时,由于2015年1-6月申万菱信资产-乐富12号资产管理计划实现较大的投资收益,公司按照合同约定从该
投资收益中收取一定比例的浮动收益分成,故2015年1-6月投资管理报酬收入增长较为显着。
     (2)利润变动情况分析
     报告期内,公司营业收入每年度均有较大幅度的上升,而由于公司的费用控制较为良好,成本费用的增长幅度远低于营业收入的增长幅度,故公司营业利润、利润总额及净利润基本与营业收入增长趋势保持一致。
     3、主要费用情况
     报告期内各项费用占营业收入比重情况如下:
                                                                         单位:元
                项目                  2015年1-6月     2014年度       2013年度
营业税金及附加                            374,404.77       523,366.56      413,597.45
销售费用                                           -               -              -
管理费用                                 7,278,578.96     9,444,689.63    7,612,745.53
财务费用                                    2,193.63         3,717.30         -344.40
            期间费用合计                7,280,772.59     9,448,406.93    7,612,401.13
营业税金及附加占主营业务收入比重(%)          1.50             2.85           4.44
销售费用占主营业务收入比重(%)                   -               -              -
管理费用占主营业务收入比重(%)               29.11            51.42          87.78
财务费用占主营业务收入比重(%)                0.01             0.02           0.00
          期间费用占比合计                    30.62            54.29          92.22
     (1)报告期内,公司营业税金及附加占营业收入比重逐年下降,主要系各年度收入中基金管理费收入占营业收入比重逐年下降,而营业税金及附加主要系基金管理费对应的应缴纳的营业税、城市建设维护税和教育费附加,故营业税金及附加占主营业务收入比重逐年下降。
     (2)管理费用主要分类明细如下:
                                                                         单位:元
             项目                  2015年1-6月       2014年度        2013年度
职工薪酬                               1,344,985.03     1,341,099.23       992,563.36
                项目                  2015年1-6月       2014年度        2013年度
   咨询费                                   850,000.00       941,600.00     1,354,658.09
   财务顾问费及项目推介费                 2,550,000.00     3,010,638.00     2,211,100.00
   办公室租金                               393,000.00       536,604.63       281,539.56
   业务招待费                               359,052.68       181,050.96       192,898.70
   差旅费                                   849,147.47     1,467,673.86     1,005,445.78
   会务培训费                               602,540.00     1,236,966.75       935,088.12
   其他                                     329,853.78       729,056.20       639,451.92
                合计                      7,278,578.96     9,444,689.63     7,612,745.53
        报告期内,由于公司的费用控制情况较好,各年度的管理费用较为稳定。
   咨询费、财务顾问费及项目推介费系偶发性费用,主要系公司在开展业务中,对部分项目的可行性研究过程中需要聘请中介机构进行尽调调查、数据研究等相关中介服务,以及支付的部分业务的推介费。而随着业务收入的增长,为了拓展业务的需要,公司的差旅费及业务招待费、会务培训费等等均有小幅增长,但总体来说公司对该类费用进行了较为合理有效的控制,管理费用的增长幅度较小,而营业收入的增长幅度较大,故管理费用占主营业务收入的比重逐年下降。
        4、重大投资收益和非经常性损益情况
        (1)重大投资收益
        报告期内公司无重大投资收益情况。
        (2)非经常性损益
        公司最近两年非经常性损益情况如下:
                                                                            单位:元
             项目                  2015年1-6月         2014年度          2013年度
计入当期损益的政府补助,但与公
司正常经营业务密切相关,符合国           305,381.97                  -                 -
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公          6,379,733.90        6,638,900.97        600,691.30
司期初至合并日的当期净损益
             项目                  2015年1-6月         2014年度          2013年度
除同公司主营业务相关的有效套
期保值业务外,持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价           742,692.07          230,648.94          24,916.61
值变动损益,以及处置交易性金融
资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
      非经常性损益合计                 7,427,807.94        6,869,549.91        625,607.91
       减:所得税影响数                  262,018.51           57,662.24          6,229.15
       非经常性损益净额                 7,165,789.43        6,811,887.67        619,378.76
 扣除非经常性损益后的净利润           8,168,656.54        1,313,982.20        665,941.87
非经常性损益净额占当期净利润                 46.73              83.83             48.19
         的比重(%)
        报告期内,公司的非经常性损益主要是政府补助、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益和处置交易性金融资产、可供出售金融资产取得的投资收益。
        2015年6月29日,公司收购上海祺懿管理中心和上海硕兴管理中心的咨询顾问服务业务,构成了实质意义上的业务合并,报告期内将两家企业的相应业务纳入合并范围,按照同一控制下的企业合并进行会计处理,导致期初至合并日的当期净损益列入非经常性损益的金额较大。
        报告期内,政府补助明细如下:
                                                                            单位:元
          项目          2015年度1-6月       2014年度       与资产相关/与收益相关
     政府贡献奖励            305,381.97                            与收益相关
                                      [注]            [注]
      政府扶持款            31,100.00         16,700               与收益相关
   注:公司2014年度政府补助16,700.00元和2015年度政府补助31,100.00元系上海祺懿投资管理中心和上海硕兴投资管理中心获得的补助款,在非经常性损益中计入“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”。
         5、主要税收政策
         (1)公司及子公司苏州金晟硕昇投资管理有限公司
       主要税种           计税依据                          税率
                                        2015年1-6月    2014年度    2013年度
                  按税法规定计算的销
                  售货物和应税劳务收
                  入为基础计算销项税
    增值税                                 6%/3%          3%          3%
                 额,在扣除当期允许抵
                 扣的进项税额后,差额
                   部分为应交增值税
    营业税          应纳税销售额           5%            5%          5%
城市维护建设税      应纳流转税额           7%            7%          7%
  教育费附加        应纳流转税额           3%            3%          3%
地方教育费附加      应纳流转税额           2%            2%          2%
  企业所得税        应纳税所得额           25%           25%         25%
     (2)上海硕兴投资管理中心、上海祺懿投资管理中心(业务合并,根据企业会计准则规定按照同一控制下的企业合并为原则进行会计处理)
                                                          税率
   主要税种           计税依据
                                        2015年1-6月    2014年度    2013年度
                  按税法规定计算的销
                  售货物和应税劳务收
                  入为基础计算销项税
    增值税                                  3%            3%          3%
                 额,在扣除当期允许抵
                 扣的进项税额后,差额
                   部分为应交增值税
城市维护建设税      应纳流转税额           7%            7%          7%
  教育费附加        应纳流转税额           3%            3%          3%
地方教育费附加      应纳流转税额           2%            2%          2%
  个人所得税        应纳税所得额          2.16%          2.16%        2.16%
注:上海硕兴投资管理中心、上海祺懿投资管理中心系个人独资企业,缴纳个人所得税
    (3)公司报告期内不存在享受税收优惠政策的情况。
 (二)最近两年主要资产情况
    1、货币资金
                                                                         单位:元
       项目          2015年6月30日    2014年12月31日    2013年12月31日
银行存款                    6,392,350.17          1,063,224.77            83,414.23
其他货币资金                2,008,780.53                    -                    -
       合计                 8,401,130.70          1,063,224.77            83,414.23
    报告期内,公司货币资金2015年6月30日较2014年末增长733.79万元,增幅6.90倍,2014年期末较2013年期末增长97.98万元,增幅11.75倍。主要原因系:(1)公司股东及关联方归还资金往来款,导致期末银行存款大幅度增加;(2)公司营业收入逐年增加,收回的款项亦逐年增加。
    其他货币资金系公司存入证券账户的存出投资款。由于公司于2015年度开立证券账户,故2014年度及2013年度均无该款项内容。报告期内,公司均不存在质押、冻结,或有潜在收回风险的款项。
    2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                                                                         单位:元
       项目          2015年6月30日    2014年12月31日    2013年12月31日
交易性金融资产             1,683,636.00                    -                    -
其中:权益工具投资         1,683,636.00                    -                    -
       合计                 1,683,636.00                    -                    -
    交易性金融资产主要系公司利用闲置资金进行证券投资。报告期各期末,公司交易性金融资产余额分别为168.36万元、0.00万元和0.00万元,变动原因主要系公司于2015年开立证券账户,并利用闲置资金进行证券投资。
    3、应收账款
    (1)应收账款按种类披露如下:
                                                                         单位:元
                                                2015年6月30日
            种类                               比例
                                  账面余额              坏账准备       净值
                                               (%)
单项金额重大并单项计提坏账准              -        -            -             -
备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准    3,904,972.30   100.00            -   3,904,972.30
备的其他应收款
其中:账龄组合                   2,157,037.16    55.24            -   2,157,037.16
      无风险组合                 1,747,935.14    44.76            -   1,747,935.14
单项金额虽不重大但单项计提坏               -        -            -             -
账准备的应收账款
            合计                 3,904,972.30   100.00            -   3,904,972.30
                                                2014年12月31日
            种类                               比例
                                  账面余额              坏账准备       净值
                                               (%)
单项金额重大并单项计提坏账准              -        -            -             -
备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准    3,460,791.18   100.00            -   3,460,791.18
备的其他应收款
其中:账龄组合                   1,725,746.71    49.87            -   1,725,746.71
      无风险组合                 1,735,044.47    50.13            -   1,735,044.47
单项金额虽不重大但单项计提坏               -        -            -             -
账准备的应收账款
            合计                 3,460,791.18   100.00            -   3,460,791.18
                                                2013年12月31日
            种类                               比例
                                  账面余额              坏账准备       净值
                                               (%)
单项金额重大并单项计提坏账准              -        -            -             -
备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准     165,829.48   100.00            -    165,829.48
备的其他应收款
其中:账龄组合                    165,829.48   100.00            -    165,829.48
      无风险组合                           -        -            -             -
单项金额虽不重大但单项计提坏               -        -            -             -
账准备的应收账款
            合计                  165,829.48   100.00            -    165,829.48
   报告期各期末,公司应收账款净值分别为16.58万元、346.08万元和390.50万元,各年度逐年增加,主要系公司从2013年度开始实现业务收入,故2013年末应收账款余额较小,而随着业务的发展、主营业务收入的增加,2014年末及2015年6月30日的应收账款期末余额也逐年有所增长。但公司总体对的应收账款情况较为良好,回款较为迅速,回款时间基本控制在1-2个月内。
   (2)按组合(账龄分析法)计提坏账准备的应收账款:
                                                                         单位:元
                                          2015年6月30日
       账龄
                       账面余额      比例(%)     坏账准备         净值
1-6个月                2,157,037.16         100.00              -    2,157,037.16
       合计            2,157,037.16         100.00              -    2,157,037.16
                                          2014年12月31日
       账龄
                       账面余额      比例(%)     坏账准备         净值
1-6个月                1,725,746.71         100.00              -    1,725,746.71
       合计            1,725,746.71         100.00              -    1,725,746.71
                                          2013年12月31日
       账龄
                       账面余额      比例(%)     坏账准备         净值
1-6个月                  165,829.48         100.00              -      165,829.48
       合计              165,829.48         100.00              -      165,829.48
    公司期末的应收账款结构较为合理,应收款账龄均在1-6个月内,不存在账龄较长的大额款项。公司的客户主要为公司管理的基金以及金融机构,信誉度较好,故回款风险相对较小。公司根据历史回款情况,制定了往来款的坏账计提政策,其中对账龄为1-6个月内的应收账款均不计提坏账准备,故报告期内应收账款均未计提坏账准备。
   (3)应收账款前五名情况
    截至2015年6月30日,应收账款余额前五名单位情况如下表:
        单位名称           与本公司关系    金额(元)      账龄    比例(%)
中国对外经济贸易信托有限     非关联方       1,916,858.24   1-6个月        49.09
公司
苏州金晟硕恒投资中心(有      关联方        1,409,467.81   1-6个月        36.09
限合伙)
深圳金晟硕恒创业投资中心      关联方          334,258.30   1-6个月         8.56
(有限合伙)
申万菱信(上海)资产管理     非关联方         240,178.92   1-6个月         6.15
有限公司
金晟资产-珠海横琴蓝鲲1号     非关联方           4,209.03   1-6个月         0.11
资产管理计划
          合计                   -           3,904,972.30      -          100.00
    截至2014年12月31日,应收账款余额前五名单位情况如下表:
        单位名称           与本公司关系    金额(元)      账龄    比例(%)
中国对外经济贸易信托有限     非关联方       1,725,746.71   1-6个月        49.87
公司
苏州金晟硕恒投资中心(有      关联方        1,095,463.70   1-6个月        31.65
限合伙)
深圳金晟硕恒创业投资中心      关联方          639,580.77   1-6个月        18.48
(有限合伙)
          合计                   -           3,460,791.18      -          100.00
    截至2013年12月31日,应收账款余额前五名单位情况如下表:
        单位名称           与本公司关系    金额(元)      账龄    比例(%)
中国对外经济贸易信托有限     非关联方         165,829.48   1-6个月       100.00
公司
          合计                   -            165,829.48      -          100.00
    (4)截至2015年6月30日,应收账款余额中无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位情况。
    4、其他应收款
    (1)其他应收款按种类披露如下:
                                                                         单位:元
                                                2015年6月30日
            种类                               比例
                                  账面余额              坏账准备       净值
                                               (%)
单项金额重大并单项计提坏账准              -        -            -             -
备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准     834,673.85   100.00            -    834,673.85
备的其他应收款
其中:账龄组合                                                   -
      无风险组合                  834,673.85   100.00            -    834,673.85
单项金额虽不重大但单项计提坏               -        -            -             -
账准备的应收账款
            合计                  834,673.85   100.00            -    834,673.85
                                                2014年12月31日
            种类                               比例
                                  账面余额              坏账准备       净值
                                               (%)
单项金额重大并单项计提坏账准              -        -            -             -
备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准   24,894,597.75   100.00     25,098.60  24,869,499.15
备的其他应收款
其中:账龄组合                    250,985.99     1.01     25,098.60    225,887.39
      无风险组合                24,643,611.76    98.99            -  24,643,611.76
单项金额虽不重大但单项计提坏               -        -            -             -
账准备的应收账款
            合计                24,894,597.75   100.00     25,098.60  24,869,499.15
                                                2013年12月31日
            种类                               比例
                                  账面余额              坏账准备       净值
                                               (%)
单项金额重大并单项计提坏账准              -        -            -             -
备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准   24,252,774.42   100.00     44,185.97  24,208,588.45
备的其他应收款
其中:账龄组合                    241,859.70     1.00     44,185.97    197,673.73
      无风险组合                24,010,914.72    99.00            -  24,010,914.72
单项金额虽不重大但单项计提坏               -        -            -             -
账准备的应收账款
            合计                24,252,774.42   100.00     44,185.97  24,208,588.45
    报告期各期末,公司其他应收款主要系公司为所管理基金支付的代垫款、押金、备用金和股东及关联方借款。报告期各期末,其他应收款期末净值分别为2,420.86万元、2,486.95万元和83.47万元。2015年1-6月末较2014年末减少2,403.48万元,降幅96.64%,主要系股东及关联方归还全部资金拆借款所致。
    (2)采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
                                                                         单位:元
                                          2014年12月31日
       账龄
                       账面余额      比例(%)     坏账准备         净值
6-12个月                 250,985.99         100.00       25,098.60      225,887.39
       合计              250,985.99         100.00       25,098.60      225,887.39
                                          2013年12月31日
       账龄
                       账面余额      比例(%)     坏账准备         净值
6-12个月                 141,859.70          58.65       14,185.97      127,673.73
1-2年(含2年)          100,000.00          41.35       30,000.00       70,000.00
       合计              241,859.70         100.00       44,185.97      197,673.73
    上述款项系公司为所管理基金支付的代垫款项,报告期内,未存在账龄较长的大额款项。公司根据历史回款情况,制定了往来款的坏账计提政策,期末根据不同的账龄对往来款计提了对应的坏账准备。
    (3)无风险组合中,其他应收款按款项性质分类情况
                                                                         单位:元
       项目          2015年6月30日    2014年12月31日    2013年12月31日
代垫款                       665,587.10            385,783.22           427,088.32
股东及关联方借款                      -         24,300,455.05         23,767,843.17
押金                         137,000.00            137,000.00            54,176.00
备用金                        32,086.75             71,359.48             3,666.93
       合计                  834,673.85         24,894,597.75         24,252,774.42
   (4)其他应收账款前五名情况
    截至2015年6月30日,本公司其他应收款期末余额前五名欠款单位披露如下:
        单位名称             款项性质     期末余额(元)   账龄    比例(%)
深圳金晟硕恒创业投资中心      代垫款          363,975.75   1-6个月        43.61
(有限合伙)
陈景芳                          押金           131,000.00    1-2年          15.69
苏州金晟硕嘉创业投资中心      代垫款           72,515.49   1-6个月         8.69
(有限合伙)
苏州金晟硕德创业投资中心      代垫款           68,548.17   1-6个月         8.21
(有限合伙)
朱峤                           备用金           22,626.05   1-6个月         2.71
          合计                   -            658,665.46      -            78.91
    公司其他应收所设立基金的款项系公司代基金支付的差旅费、税费等,系无风险款项。
    截至2014年12月31日,本公司其他应收款期末余额前五名欠款单位披露如下:
        单位名称             款项性质     期末余额(元)   账龄    比例(%)
                                              2,005,219.64  6-12个月         8.05
李晔                            借款
                                             21,754,235.41    1-2年          87.39
                                                  4,000.00   1-6个月         0.02
JinshengCapitalLimited            借款           502,000.00    1-2年          2.02
                                                  5,000.00    2-3年          0.02
陈景芳                          押金           131,000.00   1-6个月         0.53
深圳金晟硕恒创业投资中心      代垫款           66,256.00   1-6个月         0.27
(有限合伙)
朱峤                           备用金           64,898.78   1-6个月         0.26
          合计                   -          24,532,609.83      -            98.56
    截至2013年12月31日,本公司其他应收款期末余额前五名欠款单位披露如下:
        单位名称             款项性质     期末余额(元)   账龄    比例(%)
李晔                            借款        23,260,843.17   1-6个月        95.91
                                                502,000.00  6-12个月         2.07
JinshengCapitalLimited            借款
                                                  5,000.00    1-2年          0.02
苏州金晟硕德创业投资中心      代垫款          138,195.23  6-12个月         0.57
(有限合伙)
北京融凯德投资管理有限公       借款           100,000.00    1-2年          0.41
司
中智上海经济技术合作公司      代垫款           93,600.00  6-12个月         0.39
          合计                   -           24,099,638.4      -            99.37
    (5)截至2015年6月30日,应收账款余额中无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位情况。
    5、其他流动资产
    其他流动资产明细如下:
                                                                         单位:元
      项目          2015年6月30日     2014年12月31日    2013年12月31日
    理财产品               12,900,013.34             97,692.58           750,000.00
      合计                 12,900,013.34             97,692.58           750,000.00
    其他流动资产主要均系公司利用闲置资金购买的理财产品。2015年6月30日期末余额较2014年期末增加较多,主要系股东及关联方归还拆借资金后,公司闲置资金较多,故购买可随时赎回的理财产品所致。公司购买的理财产品明细情况如下:
                                                                         单位:元
      名称          2015年6月30日    2014年12月31日    2013年12月31日
     天溢金              12,900,000.00                    -                     -
  汇添富现金宝                  13.34            97,692.58                     -
    现金丰利                        -                    -            750,000.00
      合计               12,900,013.34            97,692.58            750,000.00
    6、可供出售金融资产
    可供出售金融资产明细如下:
                                                                         单位:元
                                                2015年6月30日
            项目
                                 账面余额       减值准备          账面价值
可供出售权益工具                10,700,801.10                -        10,700,801.10
                                                            -
其中:按公允价值计量的          1,278,204.00                          1,278,204.00
                                                            -
按成本计量的                     9,422,597.10                          9,422,597.10
                                                            -
            合计                10,700,801.10                         10,700,801.10
                                               2014年12月31日
            项目
                                 账面余额       减值准备          账面价值
可供出售权益工具                 6,603,817.83                -         6,603,817.83
其中:按公允价值计量的                     -                -                   -
按成本计量的                     6,603,817.83                -         6,603,817.83
            合计                 6,603,817.83                -         6,603,817.83
                                               2013年12月31日
            项目
                                 账面余额       减值准备          账面价值
可供出售权益工具                 5,500,000.00                -         5,500,000.00
其中:按公允价值计量的                     -                -                   -
按成本计量的                     5,500,000.00                -         5,500,000.00
            合计                 5,500,000.00                -         5,500,000.00
    可供出售金融资产主要系公司持有的基金、信托和资产管理计划份额。其中,2015年6月30日期末余额中,按照公允价值计量的可供出售金融资产系公司购买的华融金晟5号权益投资集合资金信托计划,截至2015年6月30日,该产品的公允价值为1,278,204.00元。
    各年度末按成本计量的可供出售金融资产明细如下:
                                                                         单位:元
          账龄            2015年6月30日  2014年12月31日  2013年12月31日
苏州金晟硕嘉创业投资中        3,500,000.00        3,500,000.00       3,400,000.00
心(有限合伙)
苏州金晟硕德创业投资中        1,841,285.10        1,890,505.83       2,000,000.00
心(有限合伙)
深圳金晟硕恒创业投资中        1,333,312.00        1,013,312.00                 -
心(有限合伙)
苏州金晟硕恒投资中心(有          100,000.00          100,000.00                  -
限合伙)
上海首业君京投资中心(有        1,000,000.00                  -                 -
限合伙)
上海首磐实业投资中心(有        1,048,000.00                  -                 -
限合伙)
苏州金晟硕昇股权投资中          100,000.00          100,000.00         100,000.00
心(有限合伙)
定盈分级1号资产管理计          500,000.00                  -                 -
划
          合计                  9,422,597.10        6,603,817.83       5,500,000.00
 (三)最近两年主要负债情况
    1、预收账款
                                                                         单位:元
    账龄        2015年6月30日      2014年12月31日      2013年12月31日
  1年以内             2,737,500.00                      -              10,000.00
    合计                2,737,500.00                      -              10,000.00
    报告期内,公司预收账款主要系预收的基金管理费及顾问费。公司2015年6月30日期末余额较2014年末和2013年末变动较大,主要系公司大部分基金管理费收入的收取模式为年初一次性收取全年度费用,并按月结转收入。截至2015年6月末,公司账面尚有半年预收款未结转完毕,故2015年6月末预收账款较2014年末、2013年末增加较多。
    2、应交税费
                                                                         单位:元
        税种           2015年6月30日   2014年12月31日   2013年12月31日
增值税                       1,518,354.96          121,869.17            10,085.12
城市建设维护税                110,118.56          112,305.26           145,515.88
教育费附加                     58,325.56           10,344.27            12,127.99
地方教育附加                   41,661.12           11,708.78             8,869.85
企业所得税                   3,084,502.73          532,446.86            16,966.60
代扣代缴个人所得税                                 72,575.81             3,477.59
河道管理费                                          1,008.00                48.30
        合计                4,812,962.93          862,258.15           197,091.33
    报告期内,公司的主要税种为增值税、城市建设维护税和企业所得税。公司2015年6月30日末的增值税较2014年增加较多,主要系2015年6月公司向上海祺懿管理中心和上海硕兴管理中心购买主要业务后,导致增值税增长较多。公司2015年6月30日末的企业所得税较2014年增加较多主要系2015年1-6月经营情况较好,收入增长较多而使得当期应纳税所得额增加较大所致。
    3、其他应付款
                                                                         单位:元
        项目           2015年6月30日   2014年12月31日   2013年12月31日
      1年以内                         -            4,513.10            31,176.87
        合计                           -            4,513.10            31,176.87
    报告期内,其他应付款期末余额主要系零星的需要支付的报销性费用等。
    4、递延所得税负债
                                                                         单位:元
        项目           2015年6月30日   2014年12月31日   2013年12月31日
可供出售金融资产公允           29,551.00                   -                    -
价值变动
交易性金融资产公允价           98,424.00                   -                    -
值变动
        合计                  127,975.00                   -                    -
    报告期内,递延所得税负债系公司根据当期可供出售金融资产与交易性金融资产的公允价值变动产生的应纳税暂时性差异而确认的负债。
 (四)最近两年所有者权益情况
                                                                         单位:元
         项目            2015年6月30日  2014年12月31日  2013年12月31日
股本(或实收资本)            30,000,000.00       30,000,000.00      30,000,000.00
资本公积                                  -          100,000.00         100,000.00
其他综合收益                      88,653.00                  -                 -
盈余公积                                  -                  -                 -
未分配利润                       754,592.25        5,207,725.26          39,574.78
归属于母公司所有者权益        30,843,245.25       35,307,725.26      30,139,574.78
少数股东权益                              -                  -                 -
    所有者权益合计            30,843,245.25       35,307,725.26      30,139,574.78
    1、股本
    公司股本的具体变化情况详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”
之“四、公司股本形成及变化情况”。
    2、资本公积
    报告期各期,公司资本公积情况如下:
                                                                         单位:元
       项目           2015年6月30日    2014年12月31日  2013年12月31日
     股本溢价                           -          100,000.00          100,000.00
       合计                             -          100,000.00          100,000.00
    2013末、2014年末资本公积系公司2015年6月同一控制下企业合并苏州金晟硕昇投资管理有限公司,视同其自成立时合并产生的资本公积。
    3、其他综合收益
                                                                         单位:元
       项目           2015年6月30日    2014年12月31日  2013年12月31日
可供出售金融资产公             88,653.00                   -                   -
允价值变动损益
    报告期内,其他综合收益系由于可供出售金融资产公允价值变动而产生。
七、关联方、关联方关系及关联交易
 (一)关联方及其关联关系
    根据《公司法》、《企业会计准则》及有关上市公司规则中有关关联方认定的标准,本公司关联方及关联关系情况如下:
    1、存在控制关系的关联方
 关联方名称       持股比例(%)                    与本公司关系
    李晔      直接持有公司90.00%的股权   控股股东、实际控制人、董事长、总经理
    王嘉       直接持有公司8.33%的股权  实际控制人、董事、副总经理、董事会秘书
    注:李晔先生与王嘉女士系夫妻关系。
    2、不存在控制关系的主要关联方
    (1)自然人关联方
       关联方名称            持股比例(%)           与本公司关系
          李晔                   90.00                  董事长、总经理
          王嘉                   8.33            董事、副总经理、董事会秘书
         刘晓蕾                  1.00                        董事
         于宏威                    -                         董事
         时彦斐                    -                    董事、财务总监
          朱峤                    -                      监事会主席
          周也                    -                         监事
       关联方名称            持股比例(%)           与本公司关系
         包继忠                    -                     职工代表监事
         李鸿钧                    -                    李晔之直系亲属
          马珩                    -                    李晔之直系亲属
         杨美琼                    -                    王嘉之直系亲属
    (2)法人及合伙制企业等关联方
                   组织   注册资本/出                                 与本企业
   企业名称                              注册地       经营范围
                   形式   资额(万元)                                  关系
苏州金晟硕昇投   有限责                           投资管理、投资咨
资管理有限公司                110         苏州                      全资子公司
[注                                                  询业务
 1]              任公司
                                                   受托资产管理(不
                                                   得从事信托、金融
深圳金晟硕业创   有限责                           资产管理、证券资
业投资管理有限                1,000        深圳                      全资子公司
                 任公司                           产管理等业务);
公司                                               投资咨询(不含限
                                                   制项目)
                                                   受托资产管理(不
                                                   含金融资产、保险
西藏金晟硕兴资   有限责      1,000        拉萨    资产管理);投资 全资子公司
产管理有限公司   任公司                           咨询(不含金融和
                                                   经纪业务)。
金晟硕业资产管
理有限公司       有限责                           尚未开展实际经   实际控制人
(Jinsheng                  1,000万港元    香港
                 任公司                           营业务           控制的企业
CapitalLimited)
[注2]
                                                   资产管理,实业投
                                                   资,投资管理,投
                                                   资咨询,商务信息 实际控制人
上海银象资产管  有限责                            咨询,企业管理咨
          [注2]                 2,000       上海                      参股15%的
理有限公司       任公司                            询,旅游咨询,财 企业
                                                   务咨询,企业形象
                                                   策划,市场营销策
                                                   划,会务服务。
                                                   投资管理,实业投
                                                   资,资产管理,财 实际控制人
上海敦懿投资管   个人独
      [注                                                             直系亲属控
        2]                      10         上海    务咨询,商务信息
理中心           资企业                           咨询,企业管理咨 制的企业
                                                   询,旅游咨询,企
                   组织   注册资本/出                                 与本企业
   企业名称                              注册地       经营范围
                   形式   资额(万元)                                  关系
                                                   业形象策划,市场
                                                   营销策划,礼仪服
                                                   务,文化艺术交流
                                                   策划,展览展示服
                                                   务,会务服务
                                                                     实际控制人
上海煦懿投资管   个人独
      [注2]                      10         上海          同上       直系亲属控
理中心           资企业                                             制的企业
                                                                     实际控制人
上海祺懿投资管   个人独
      [注2]                      10         上海          同上       直系亲属控
理中心           资企业                                             制的企业
                                                   投资管理,资产管
                                                   理,投资咨询,商
                                                   务信息咨询,企业
                                                   管理咨询,旅游咨
                                                   询(不得从事旅行
上海硕兴投资管   个人独                                             实际控制人
      [注                                            社业务),财务咨
        2]                       5          上海
理中心           资企业                                             控制的企业
                                                   询(不得从事代理
                                                   记帐),企业形象
                                                   策划,市场营销策
                                                   划,会务服务,展
                                                   览展示服务
    公司及子公司管理的有限合伙企业形式的基金和关联实体:
                  组织
   公司名称                 注册地             经营范围          与本企业关系
                  形式
                                         实业投资,投资管理,资
上海硕业投资中   有限合                 产管理,商务信息咨询,  金晟资产作为
                              上海
心(有限合伙)   伙企业                 企业管理咨询,财务咨询  GP的备用基金
                                         (不得从事代理记账)。
苏州金晟硕业股                          受托管理私募股权投资基  实际控制人及其
                 有限合
权投资管理企业                苏州      金,从事投资管理及相关  直系亲属控制的
            [注2]  伙企业
(有限合伙)                             咨询服务业务             企业
苏州金晟硕毅投                                                    金晟资产作为
                 有限合                 实业投资、投资管理、投
资中心(有限合                苏州                                GP的募集中基
                 伙企业                 资咨询
伙)                                                              金
                                                                   苏州金晟硕昇投
苏州金晟硕昇股   有限合                 从事非证券股权投资活动  资管理有限公司
权投资中心(有限              苏州
                 伙企业                 及相关咨询业务           作为GP的合伙
合伙)                                                            企业
                  组织
   公司名称                 注册地             经营范围          与本企业关系
                  形式
苏州金晟硕兴投   有限合                 创业投资、投资管理、投  金晟资产作为
资中心(有限合                苏州
                 伙企业                 资咨询                   GP的基金
伙)
苏州金晟硕盈投                                                    金晟资产作为
                 有限合                 创业投资、投资管理、投
资中心(有限合                苏州                                GP的募集中基
                 伙企业                 资咨询
伙)                                                              金
                                         创业投资及相关咨询业
苏州金晟硕德创                          务,代理其他创业投资等
                 有限合                                          金晟资产作为
业投资中心(有限              苏州      机构或个人的创业投资业
                 伙企业                                          GP的基金
合伙)                                   务,为创业企业提供创业
                                         管理服务
苏州金晟硕恒投   有限合                 实业投资,房地产投资,  金晟资产作为
资中心(有限合                苏州
                 伙企业                 投资管理,投资咨询       GP的基金
伙)
                                         创业投资及相关咨询业
苏州金晟硕嘉创                          务,代理其他创业投资企
                 有限合                                          金晟资产作为
业投资中心(有限              苏州      业等机构或个人的创业投
                 伙企业                                          GP的基金
合伙)                                   资业务,为创业企业提供
                                         创业管理服务
苏州金晟硕曧投   有限合                 从事非证券股权投资活动  金晟资产作为
资中心(有限合                苏州
                 伙企业                 及相关咨询业务           GP的基金
伙)
深圳金晟硕恒创   有限合                 股权投资、投资管理及投  金晟资产作为
业投资中心(有限              深圳
                 伙企业                 资咨询服务               GP的基金
合伙)
深圳金晟硕恒投   有限合                 股权投资、投资管理及投  金晟资产作为
资中心(有限合                深圳
                 伙企业                 资咨询服务               GP的备用基金
伙)[已注销]
苏州工业园区工                          实业投资、创业投资、投
                 有限合                                          金晟资产作为
银金晟投资中心                苏州      资管理、投资咨询、经济
                 伙企业                                          GP的备用基金
(有限合伙)                             信息咨询
    注1:苏州金晟硕昇投资管理有限公司曾系公司实际控制人李晔直系亲属李鸿均、马珩代李晔持有股权的公司,实际经营管理人员系李晔本人,与金晟资产存在同业竞争的情况。2015年6月23日,金晟有限以10万元的价格收购其持有的100%股权(收购时点的实收资本为10万元)。2015年6月23日,上述股权转让完成了工商变更登记手续。
    注2:详见本说明书第三节之“五、同业竞争”之“(一)公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争情况”。
 (二)关联交易
    1、经常性关联交易
    (1)关联交易
                                                                         单位:元
                                          2015年1-6月确认2014年度确认的2013年度确认的
    委托方名称(基金)      受托方名称       的收入           收入           收入
苏州金晟硕嘉创业投资中心     金晟资产           391,500.00    1,134,813.70    1,260,419.18
(有限合伙)
苏州金晟硕德创业投资中心     金晟资产         2,346,000.00    7,820,000.00    6,014,066.18
(有限合伙)
苏州金晟硕恒投资中心(有限   金晟资产         1,409,467.81       97,087.38              -
合伙)
苏州金晟硕恒投资中心(有限 上海祺懿投资                 -    1,063,556.99              -
合伙)                        管理中心
深圳金晟硕恒创业投资中心   上海硕兴投资       3,450,787.09      620,952.20              -
(有限合伙)                  管理中心
           合计                                7,597,754.90   10,736,410.27    7,274,485.36
    报告期内,公司经常性关联交易系从所管理的基金收取的管理费收入,根据合伙协议约定,并依据市场行情确定,不存在定价不公允的情形。
    2、偶发性关联交易
    (1) 关联方股权转让
    苏州金晟硕昇投资管理有限公司系实际控制人李晔之直系亲属李鸿钧、马珩代李晔本人持有股份的公司,其中李鸿钧认缴出资2.5万元,实际出资0.50万元;马珩认缴出资47.5万元,实际出资9.5万元。2015年6月23日,金晟有限以10.00万元的价格收购苏州金晟硕昇投资管理有限公司100%的股权(收购时点的实收资本为10.00万元),转让价格参照收购时点的实收资本10万元和净资产确定(2015年6月30日公司净资产为95,826.96元)金额确定,转让价格基本公允。2015年6月23日,上述股权转让完成了工商变更登记手续。
    苏州金晟硕昇投资管理有限公司系实际控制人李晔之直系亲属李鸿钧、马珩代李晔持有的公司,经核查双方签订的代持协议、李鸿钧及马珩出具的《关于苏州金晟硕昇投资管理有限公司出资来源的说明》、《关于工作经验与投资管理情况的说明》以及《深圳金晟硕业实际经营管理情况的说明》,确认代持协议合
法有效,马珩实缴的9.5万元、李鸿均实缴的0.5万元的实际出资人均系李晔本人,且李鸿钧、马珩未曾从事过投资管理工作,苏州金晟硕昇的实际经营管理与投资决策均由李晔本人负责。综上,李晔为苏州金晟硕昇投资管理有限公司的实际控制人,因此此次收购构成同一控制下收购。鉴于苏州金晟硕昇投资管理有限公司目前实收资本较低,在管基金数量较少,报告期内的营业收入和净利润均较小,因此本次收购对公司财务状况的影响较小。
    (2) 关联方咨询服务业务
                                                                         单位:元
     提供咨询服务方         2015年1-6月        2014年度         2013年度
上海银象资产管理有限公司                   -                 -         681,950.09
    2013年度,实际控制人参股15%的关联方上海银象资产管理有限公司为公司提供偶发性咨询服务,交易价格参照市场公允价格确定,不存在损害公司利益的情形。
    (3) 关联方业务收购
                                                                         单位:元
        购买业务            2015年1-6月        2014年度         2013年度
上海祺懿投资管理中心            4,743,110.90                  -                 -
上海硕兴投资管理中心            7,244,117.02                  -                 -
    2015年6月,公司收购上海祺懿投资管理中心和上海硕兴投资管理中心的咨询服务业务,其中公司支付对价人民币4,743,110.90元购买了上海祺懿投资管理中心的汇鑫和领军咨询服务业务(其中上海祺懿投资管理中心应收第三方咨询服务费725,921.45元,该合同项下预期新增人民币收益折现值为4,017,189.45元)。公司支付对价人民币7,244,117.02元购买上海硕兴投资管理中心的汇鑫咨询服务业务(其中上海硕兴投资管理中心应收第三方咨询服务费1,190,936.79元,该合同项下预期新增人民币收益折现值为6,053,180.23元)。
    上述收购业务均已经万隆(上海)资产评估事务所评估,并出具了万隆评报字(2015)第1314号《深圳金晟硕业资产管理有限公司拟收购资产涉及的“四项咨询服务协议”市场价值评估报告》,评估确认截至2015年6月29日,委估
资产评估值合计为12,474,222.59元,其中上海祺懿投资管理中心在《外贸信托汇鑫10号债券投资集合资金计划咨询服务协议》及其补充协议和《深圳领军基石居间及咨询服务合同》项下的应收账款余额及其服务合同折现的市场价值为人民币5,217,771.98元;上海硕兴投资管理中心在《外贸信托汇鑫34号证券投资集合资金信托计划咨询服务协议》和《外贸信托汇鑫42号证券投资集合资金信托计划咨询服务协议》项下的应收账款余额及服务合同折现的市场价值为人民币7,256,450.61元。
    综上,本次业务收购均参考评估价值定价,不存在定价不公允的情形。且公司实际控制人王嘉已于业务收购时出具相应的业绩补偿承诺,承诺金晟资产自《合同主体变更协议》生效之日起至原合同终止之日,获得上述业务获得的收益(包括收回应收账款的收益及其新增收益)总额合计低于12,916,858.24元的,由其在原合同终止之日起6个月内向金晟资产补足实际收益与目标收益之间的差额。
   (4)关联方资金往来情况
    ①与由本公司管理的基金的关联往来项目
                                                                        单位:元
应收账款                   2015年6月30日  2014年12月31日 2013年12月31日
苏州金晟硕恒投资中心(有       1,409,467.81       1,095,463.70                 -
限合伙)
深圳金晟硕恒创业投资中心         334,258.30         639,580.77                 -
(有限合伙)
合计                             1,743,726.11       1,735,044.47                 -
其他应收款                 2015年6月30日  2014年12月31日 2013年12月31日
苏州金晟硕嘉创业投资中心          72,515.49          12,772.30          24,579.39
(有限合伙)
苏州金晟硕昇股权投资中心           8,830.00           8,730.00           7,990.00
(有限合伙)
苏州金晟硕业股权投资管理           6,365.00           6,325.00           6,305.00
企业(有限合伙)
苏州金晟硕德创业投资中心          68,548.17          26,524.93         138,195.23
(有限合伙)
苏州金晟硕曧投资中心(有           4,634.00           4,210.00           3,470.00
限合伙)
苏州金晟硕毅投资中心(有           2,110.00           2,110.00           1,910.00
限合伙)
深圳金晟硕恒投资中心(有            869.00             869.00            869.00
限合伙)
苏州金晟硕恒投资中心(有            300.00                  -           1,910.00
限合伙)
上海硕业投资中心(有限合           9,500.00           7,000.00                 -
伙)
深圳金晟硕恒创业投资中心         363,975.75          66,256.00                 -
(有限合伙)
苏州金晟硕盈投资中心(有            380.00                  -                 -
限合伙)
苏州金晟硕兴投资中心(有            380.00                  -                 -
限合伙)
合计                              538,407.41         134,797.23         185,228.62
预收账款                   2015年6月30日  2014年12月31日 2013年12月31日
苏州金晟硕德创业投资中心       2,346,000.00                  -                 -
(有限合伙)
苏州金晟硕嘉创业投资中心         391,500.00                  -                 -
(有限合伙)
合计                             2,737,500.00                  -                 -
    报告期最近一期末,公司应收基金产品款项主要系代垫部分差旅费、税费等,不存在关联方资金占用的情形。
    公司部分基金按照基金合同的规定,当年的管理费在年初一次性提取,公司按照权责发生制逐月确认收入,尚未确认的部分计入预收账款。
    ②与股东和其他关联方的关联往来项目
                                                                         单位:元
其他应收款                 2015年6月30日  2014年12月31日 2013年12月31日
李晔                                       -      23,759,455.05      23,260,843.17
JinshengCapitalLimited                       -         511,000.00         507,000.00
上海银象资产管理有限公司                   -          30,000.00                 -
上海敦懿投资管理中心                4,236.00                  -                 -
上海煦懿投资管理中心                4,236.00                  -                 -
合计                                8,472.00      24,300,455.05      23,767,843.17
应付账款                   2015年6月30日  2014年12月31日 2013年12月31日
上海银象资产管理有限公司                   -                 -         341,035.67
合计                                       -                 -         341,035.67
     报告期内,公司存在股东及关联方占用公司资金的情形,但截至报告期最近一期末已基本清理完毕,已不存在损害公司或其他股东利益的情形。
    3、报告期内关联交易对财务状况和经营成果的影响
   (1)经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
    报告期内,公司经常性关联交易主要为关联方提供劳务收取的基金管理费和基金管理报酬。2013年度、2014年度、2015年1-6月确认的关联方基金管理费收入分别为7,274,485.36元、10,736,410.27元、7,597,754.90元。基金管理费率参照市场情况确定,定价公允合理,不存在损害公司其他非关联股东利益的情形。
   (2)偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
    报告期内,公司与关联方发生的偶发性关联交易主要为关联方股权转让、关联方业务购买、关联方资金往来等。关联方股权转让主要系公司收购实际控制人控制的企业,收购价格参照实收资本金额,定价公允、合理;关联方业务合并主要系公司收购实际控制人控制的咨询服务业务,交易价格以评估报告为依据,定价公允、合理。同时,报告期内公司存在关联方资金拆借事项,未签订相关协议,无利息约定,存在不规范之处,截至报告期最近一期末已基本清理完毕。
    综上所述,报告期内的关联交易未对公司财务状况和经营成果产生较大影响。
 (三)减少和规范关联交易的具体安排
    有限公司阶段,公司对于与关联方发生的交易行为并没有制定特别的决策程序,存在不规范现象。
    为避免和消除可能出现的公司控股股东及实际控制人利用其地位从事损害
本公司或公司其他股东利益的情形,保护中小股东的利益。自股份公司成立后,公司制定了较为完备的《公司章程》,建立健全了三会议事规则,制定了《关联交易决策制度》,对关联交易和关联方资金往来的决策程序做出了明确规定。
同时公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》。股份公司未来公司将根据《公司章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序,规范关联交易和关联方资金往来情况。
 (四)关联交易决策权限和决策程序
    公司制定了《关联交易管理制度》,要求公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时,尽量避免或减少与关联方的关联交易,对于必要发生的关联交易,须遵循“如实披露”原则,要求公司符合诚实信用的原则,对关联人、关联关系、关联交易事项、回避措施、审议和决策程序等进行了详细的规定,规范和防止关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源而损害公司及股东利益的行为。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因违反规定而给公司造成损失的,需要承担赔偿责任。
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
 (一)资产负债表日后事项
    截至本说明书签署之日,公司无需披露的资产负债表日后事项。
 (二)或有事项
    截至本说明书签署之日,公司无需披露的或有事项。
 (三)其他重要事项
    截至本说明书签署之日,公司无需披露的其他重要事项。
九、最近两年资产评估情况
 (一)业务合并时的资产评估
    万隆(上海)资产评估有限公司接受金晟有限的委托,根据国家相关法律法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,对金晟有限拟收购的上海祺懿投资管理中心和上海硕兴投资管理中心的“四项咨询服务协议”项下的应收账款余额及未来收益进行评估,并于2015年6月29日出具了万隆评报字(2015)第1314号《深圳金晟硕业资产管理有限公司拟收购资产涉及的“四项咨询服务协议”市场价值评估报告》,评估结论如下:确认至评估基准日(2015年6月29日),委估资产的评估值合计为人民币12,474,222.59元,其中上海祺懿投资管理中心在《外贸信托汇鑫10号债券投资集合资金计划咨询服务协议》及其补充协议和《深圳领军基石居间及咨询服务合同》项下的应收账款余额及服务合同折现的市场价值为人民币5,217,771.98元,上海硕兴投资管理中心在《外贸信托汇鑫34号债券投资集合资金计划咨询服务协议》和《外贸信托汇鑫42号债券投资集合资金计划咨询服务协议》项下的应收账款余额及服务合同折现的市场价值为人民币7,256,450.61元。
 (二)股改时的资产评估
    万隆(上海)资产评估有限公司接受金晟有限的委托,根据国家相关法律法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,于2015年7月31日出具了万隆评报字(2015)第1373号《深圳金晟硕业资产管理有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产评估报告》,评估结论如下:确认至评估基准日,深圳金晟硕业资产管理有限公司2015年6月30日总资产账面价值为3,715.97万元,评估价值为3,748.77万元,评估增值率为0.88%;总负债账面价值为681.01万元,评估价值为681.01万元,无评估增值率;净资产账面价值为3,034.95万元,评估价值为3,067.75万元,评估增值率为1.08%。
十、股利分配政策和报告期内分配情况
 (一)股利分配的一般政策
    公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:
    (1)弥补以前年度亏损;
    (2)提取法定公积金10%;
    (3)提取任意公积金;
    (4)支付股东股利。
 (二)公司最近两年的股利分配情况
    2015年1-6月、2014年度、2013年度实施的股利分配金额分别为9,717,209.30元、2,957,719.39元和452,134.18元,系上海祺懿投资管理中心和上海硕兴投资管理中心向投资者分配。
 (三)公开转让后股利分配政策
    公司股票公开转让后,股利分配将按照公司章程关于利润分配的相关规定,在保障公司有利发展的前提下合理进行股利分配。
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况
     截至报告期最近一期末,公司纳入合并财务报表的范围的子公司共1个,系苏州金晟硕昇投资管理有限公司,纳入合并财务报表范围的其他结构化主体有上海祺懿投资管理中心和上海硕兴投资管理中心。此外,子公司深圳金晟硕业创业投资管理有限公司以及西藏金晟硕兴资产管理有限公司成立于报告期最近一期期末后,因此未纳入合并财务报表范围。上述公司及合并主体的基本情况如下所示,其中财务信息为经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的数据:1、苏州金晟硕昇投资管理有限公司
   公司名称                       苏州金晟硕昇投资管理有限公司
   成立日期                             2012年3月31日
   公司住所               苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
  法定代表人                                  李晔
   注册资本                  110万元(报告期最近一期末为50万元)
   公司类型                         有限责任公司(法人独资)
   公司名称                       苏州金晟硕昇投资管理有限公司
                 投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
   经营范围                              开展经营活动)
   股权结构                            公司持有100%股权
                   2015年6月30日/    2014年12月31日    2013年12月31日
 主要财务数据       2015年1-6月          /2014年度            /2013年度
资产合计(元)             100,206.96            100,343.55            100,161.54
负债合计(元)               4,380.00              4,380.00              3,640.00
 净资产(元)               95,826.96             95,963.55             96,521.54
营业收入(元)                  0.00                  0.00                  0.00
 净利润(元)                 -136.59               -557.99               -748.46
    ① 2012年3月,苏州金晟硕昇投资管理有限公司成立
    苏州金晟硕昇投资管理有限公司由自然人马珩、李鸿钧于2012年3月以货币出资方式在苏州工业园区工商行政管理局注册成立,注册资本为50.00万元,其中马珩出资人民币47.50万元,占注册资本的95%;李鸿钧出资人民币2.50万元,占注册资本5%。
    2012年3月27日,苏州德富信会计师事务所出具了苏德富信会验字[2012]第251号验资报告,审验确认截至2012年3月26日,公司已经收到马珩缴纳的货币出资款9.5万元,李鸿钧缴纳的货币出资款0.50万元,以上股东的货币出资金额合计为人民币10万元,占注册资本总额的比例为20%。
    2012年3月31日,苏州金晟硕昇投资管理有限公司领取了注册号为320594000227091的《企业法人营业执照》。
    苏州金晟硕昇投资管理有限公司成立时的股权结构如下:
                                    认缴出资金额   实缴出资金额
     股东名称         出资方式                                   出资比例(%)
                                       (万元)       (万元)
       马珩             货币               47.50           9.50           95.00
      李鸿钧            货币                 2.50           0.50            5.00
              合计                          50.00          10.00          100.00
    ② 2015年6月,苏州金晟硕昇投资管理有限公司第一次股权转让
    2015年6月,金晟有限与马珩、李鸿钧签订股权转让协议,以10万元的价格收购其所持有的苏州金晟硕昇投资管理有限公司的全部股权(收购时间实际出资10万元),2015年6月23日,上述股权转让完成了工商变更登记手续。
   此次股权转让完成后,苏州金晟硕昇投资管理有限公司变更为金晟有限的全资子公司。
    ③2015年8月,设立时认缴注册资本的第二期出资及第一次增资
    2015年8月17日,股东决定增加注册资本60万元,由股东金晟有限以货币增资60万元。增资后苏州金晟硕昇投资管理有限公司的注册资本为110万元。
    苏州德富信会计师事务所(普通合伙)对该次出资的实收资本情况进行了审验并于2015年8月19日出具了苏德富信会验字[2015]第073号《验资报告》。
确认截至2015年8月19日止,苏州金晟硕昇投资管理有限公司已收到出资人缴纳的实收资本100万元,以货币方式出资。
    2015年8月25日,苏州金晟硕昇投资管理有限公司取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的本次工商变更后的营业执照。
   注:本次出资发生于报告期最近一期期末后,因此未纳入合并财务报表范围。
    2、上海祺懿投资管理中心
   企业名称                           上海祺懿投资管理中心
   成立日期                              2013年5月8日
   企业住所              上海市青浦区青赵公路4989号1幢2层E区111室
  主要投资人        王嘉之直系亲属杨美琼(业务合并完成后办理注销登记手续)
主要经营管理人                             李晔、王嘉
   企业类型                               个人独资企业
                 投资管理,资产管理,实业投资,商务信息咨询,企业管理咨询,旅游
   经营范围     咨询(不得从事旅行社业务),财务咨询(不得从事代理记帐),企业
                                形象策划,市场营销策划,会务服务。
   企业名称                           上海祺懿投资管理中心
                   2015年6月30日/    2014年12月31日    2013年12月31日
 主要财务数据       2015年1-6月          /2014年度            /2013年度
资产合计(元)             434,278.97           2,474,984.02            165,863.97
负债合计(元)             295,713.71            139,439.83             13,831.67
 净资产(元)              138,565.26           2,335,544.19            152,032.30
营业收入(元)           1,606,588.97           4,239,377.83            610,378.63
     2015年6月29日,金晟有限以人民币4,743,110.90元购买上海祺懿投资管理中心的重要业务汇鑫和领军咨询服务业务,上述业务项下的应收账款和未来收益权的市场价值已经万隆(上海)资产评估事务所出具的万隆评报字(2015)第1314号《深圳金晟硕业资产管理有限公司拟收购资产涉及的“四项咨询服务协议”市场价值评估报告》确认。上述事项构成实质上的业务合并,因此按照同一控制下的企业合并进行会计处理。
     根据实际控制人王嘉之直系亲属杨美琼出具的《说明》,上海祺懿投资管理中心系实际控制人王嘉和李晔委托王嘉之直系亲属杨美琼设立的个人独资企业,杨美琼本人不具备投资管理经验及能力,且无其他对外投资,实际经营管理和投资决策均由王嘉和李晔负责。因此,公司收购上海祺懿投资管理中心咨询服务业务构成同一控制下业务合并。
     3、上海硕兴投资管理中心
   企业名称                           上海硕兴投资管理中心
   成立日期                             2013年9月24日
   企业住所              上海市青浦区青赵公路4989号3幢2层F区210室
  主要投资人                王嘉(业务合并完成后办理注销登记手续)
主要经营管理人                             李晔、王嘉
   企业类型                               个人独资企业
                 投资管理,资产管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,旅游
   经营范围     咨询(不得从事旅行社业务),财务咨询(不得从事代理记帐),企业
   企业名称                           上海硕兴投资管理中心
                        形象策划,市场营销策划,会务服务,展览展示服务。
                   2015年6月30日/    2014年12月31日    2013年12月31日
 主要财务数据       2015年1-6月          /2014年度            /2013年度
资产合计(元)             927,744.54           1,578,550.69                459.28
负债合计(元)             572,603.46             83,049.73              3,186.00
 净资产(元)              355,141.08           1,495,500.96              -2,726.72
营业收入(元)           4,786,132.50           2,414,297.54                     -
     2015年6月29日,金晟有限以人民币7,244,117.02元购买上海硕兴管理中心的重要业务汇鑫咨询服务业务,上述业务项下的应收账款和未来收益权的市场价值已经万隆(上海)资产评估事务所出具的万隆评报字(2015)第1314号《深圳金晟硕业资产管理有限公司拟收购资产涉及的“四项咨询服务协议”市场价值评估报告》确认。上述事项构成实质上的业务合并,因此本报告期将其纳入合并范围,按照同一控制下的企业合并进行会计处理。
     4、深圳金晟硕业创业投资管理有限公司
      公司名称                     深圳金晟硕业创业投资管理有限公司
       成立日期                              2015年8月3日
       公司住所               深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室
      法定代表人                                  李晔
       注册资本                               1,000.00万元
       公司类型                         有限责任公司(法人独资)
                        受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
       经营范围                    业务);投资咨询(不含限制项目)。
       股权结构                            公司持有100%股权
   统一社会信用代码                        91440300349820861B
     深圳金晟硕业创业投资管理有限公司系金晟有限独资设立的公司,截至目
前尚未实际出资。
     5、西藏金晟硕兴资产管理有限公司
      公司名称                      西藏金晟硕兴资产管理有限公司
       成立日期                              2015年8月4日
                         西藏拉萨市柳梧新区察古大道海亮世纪新城115栋2单元202
       公司住所                                    室
      法定代表人                                  李晔
       注册资本                               1,000.00万元
       公司类型                         有限责任公司(法人独资)
                        受托资产管理(不含金融资产、保险资产管理);投资咨询(不
       经营范围                           含金融和经纪业务)。
       股权结构                            公司持有100%股权
     西藏金晟硕兴资产管理有限公司系金晟有限独资设立的公司,截至目前已实际出资450万元。
十二、风险因素与自我评估
 (一)股票市场波动产生的风险
    公司目前管理的基金以股权投资基金为主,所投项目的退出方式包括在国内证券市场(包括全国中小企业股份转让系统)上市或者被上市公司以换股方式收购等,因此所管基金投资收益的高低、项目退出难度及节奏与我国证券市场的运行状况密切相关。若股票市场因为某些不确定因素而出现负向波动,则所投项目的退出速度将有所减缓,投资收益亦将受到不利影响,从而导致公司获得收益分成时间推迟以及收益分成金额减少。截至2015年6月30日,公司所管理基金投资的项目中IPO在审项目和上市公司定向增发项目较多,因此股票市场波动对公司的经营业务具有较大影响。
 (二)项目投资收益高低对公司业绩产生的风险
    公司作为一家专业从事私募股权和证券投资的管理机构,所管理基金的投资收益情况是公司是否能够保持较好的经营业绩、是否具有核心竞争力和持续盈利能力的决定性因素。对公司股权类(包含定增)项目,按照公司内部估值方式估值,截至2015年6月30日在管股权类项目的IRR为34.41%。虽然公司部分已进入退出期后期的基金投资收益较高,但并不意味着目前在管项目或公司管理的其他基金最终实现的投资收益必然相同或接近,按照公司内部估值方式计算的在管项目组合估值的收益与未来实际退出时实现的收益也可能存在较大差异。如果宏观经济形势、股票市场出现较大波动,则公司管理的基金投资收益水平存在下滑的风险,进而会影响公司后续年度的业绩。
 (三)投资决策失误风险
    私募投资管理机构的操作风格、回报率与基金管理者的投资风格、决策、专业积累密切相关,所以私募投资管理机构对基金管理者的专业性水平、市场分析能力有较高要求。但是,再优秀的基金管理者也难以避免投资决策失误。即使公司自成立之时即建立了风险管理体系和内控制度,并且在存续期内持续完善,亦无法保证在行业竞争程度加剧、业务多元化发展及市场不确定因素增多的大背景下,公司的基金管理者不会出现投资决策失误的情形。
 (四)对赌和回购条款执行的风险
    私募投资基金行业的特点决定公司成立的基金针对部分投资项目设置了一定的对赌和回购条款,并对企业的盈利能力、上市时间等相关事项进行了约定。
若被投企业在规定时间内未达到约定的要求,则公司所管理的基金有权执行相关对赌条款和回购条款,但上述条款一般在被投企业经营状况出现困难时触发,若届时大股东或企业是否有能力履行对赌或回购条款中的相关义务不能确定或不能履行,将对公司的业绩和利益产生一定的不利影响。
 (五)公司及下属子公司担任所管理基金的普通合伙人的风险
    公司及下属子公司存在担任所管理的有限合伙企业普通合伙人的情形。根据《合伙企业法》的规定,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。虽然
在基金运转的各个环节都建立了较为严格的管理制度,但若公司及子公司因未能有效执行相关管理制度或者违反合伙协议的约定而给基金带来损失进而承担无限连带责任,将给公司带来一定的经营风险和财务风险。
 (六)私募投资基金监管政策变化的风险
    报告期内,私募投资基金的监管单位及政策均发生了明显的变化。2013年6月,私募股权投资基金主管部门由国家发改委调整为证监会和国家发改委。2014年1月17日,中国证券投资基金协会根据证监会的有关规定,发布了《私募股权基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,要求基金管理人登记填报相关信息,对其管理的基金进行备案,并按期报送基金相关信息。2014年8月21日,证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》,对私募基金管理人登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作、行业自律等方面进行了新的规范。私募投资基金行业主管部门和监管政策的变化将对行业的整体发展态势产生较大影响,给公司的业务发展和盈利状况造成一定的不确定性。
 (七)实际控制人不当控制和公司治理的风险
    李晔先生直接持有公司90.00%的股份,王嘉女士直接持有公司8.33%的股份,两人合计直接持有公司98.33%的股份,且两人系夫妻关系,共同为公司的实际控制人。因此公司实际控制人处于绝对控股地位,能够通过行使表决权对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事任免等事项进行控制。虽然公司已建立了完善的法人治理结构,从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生,但并不排除实际控制人利用其绝对控制地位从事相关活动,对公司产生不利影响。
 (八)业务整合的风险
    为避免潜在的同业竞争情况,报告期内公司控股股东及实际控制人将其控制的上海祺懿投资管理中心和上海硕兴投资管理中心的咨询顾问服务业务转让给公司,由公司收取后续的咨询顾问服务费,公司与此同时承接了与上述咨询顾问服务业务相关的协议、业务流程、人员等要素。上述业务整合使报告期内公司的
业务结构由较为单一的基金管理业务发展转变为基金管理业务与咨询顾问服务业务协同发展,有利于公司盈利能力的提升。但上述业务整合亦对公司的专业服务和管理能力提出了更多的要求,若公司不能及时满足上述业务整合所必备的管理能力提升的要求,将对公司的经营的稳定性产生一定的影响。
 (九)部分在管基金未及时备案的风险
    根据2014年中国证券投资基金业协会发布的《私募股权基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,基金管理人应及时登记填报相关信息,对管理的基金进行备案,并按期报送基金相关信息;根据2014年8月中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定,基金管理人如果不能及时履行基金备案登记,将面临被警告、罚款等行政处罚。报告期内,公司严格按照上述规定对在管基金及时履行了备案手续,依法设立、合规经营。目前,公司仅有部分募集中和备用基金未完成备案登记,且不存在基金管理人因不履行或不及时履行基金备案而受到有关部门的行政处罚的情形,但不能排除公司未来因该等事项和事实面临被有关部门警告、罚款等行政处罚的风险。
                            第五节有关声明
 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
二、主办券商声明
三、律师声明
四、会计师事务所声明
五、资产评估机构声明
                                   第六节附件
一、主办券商推荐报告
二、财务报表及审计报告
三、法律意见书
四、公司章程
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件
六、其他与公开转让有关的重要文件

                
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