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深圳金晟硕业资产管理股份有限公司反馈意见回复   查看PDF原文

公告日期:2015-11-17
 关于深圳金晟硕业资产管理股份有限公司挂牌申请
                 文件的第一次反馈意见的回复
     财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”、“主办券商”)作
为推荐深圳金晟硕业资产管理股份有限公司(以下简称“金晟资产”、
“拟挂牌公司”或“公司”)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主
办券商,收到贵公司关于深圳金晟硕业资产管理股份有限公司在全国
中小企业股份转让系统挂牌申请材料的反馈意见。财通证券会同拟挂
牌公司及相关中介机构进行了认真的研究和核查,就审核员所提出的
问题进行了认真落实,并在本回复的基础上,结合主办券商的督查审
核机制,形成了反馈督查报告。
     除非另有说明或要求,本回复所用简称和相关用语与《公开转让
说明书》具有相同含义,涉及对《公开转让说明书》修改的已用楷体
加粗标明。
                                    目录
一、公司特殊问题 ......4
1.1. 子公司相关情况 ......4
1.2. 基金运营合法合规情况......20
1.3. 在管基金产品情况 ......27
1.4. 基金产品发行合法合规情况......33
1.5. 基金募集与设立情况......35
1.6. 投资......41
1.7  投后管理......45
1.8  退出......48
1.9  对赌协议......55
1.10 公司的行业 ......57
1.11 公司的业务监管 ......74
1.12 二级市场标的投资的资质问题......77
1.13 报告期内关联方占款问题......78
1.14 关联方业务收购 ......81
附件一:反馈督查报告......86
附件二:股票初始登记明细表......105

         一、公司特殊问题
         1.1. 子公司相关情况
         请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统
   挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的相关
   要求履行核查与披露子公司相关情况,作补充核查并发表意见。
         回复:
         经主办券商及律师查阅公司子公司及纳入合并财务报表范围的
   权益主体的工商资料、访谈公司董事、财务负责人,了解子公司的业
   务发展情况、获取子公司签订的合伙协议、基金管理合同等资料,确
   认截至本反馈意见回复出具之日,公司的子公司及纳入合并财务报表
   范围的其他企业具体如下:
         公司名称             企业类型          与金晟资产关系          注册资本
苏州金晟硕昇投资管理有限    有限公司            全资子公司             110万元
           公司
深圳金晟硕业创业投资管理    有限公司            全资子公司           1,000万元
         有限公司
西藏金晟硕兴资产管理有限    有限公司            全资子公司           1,000万元
           公司
                                             实际控制人之直系亲属出资
                               个人独资企
  上海祺懿投资管理中心                   的企业,相关业务已被金晟资     不适用
                                   业                  产收购
                               个人独资企  实际控制人出资的企业,相关
  上海硕兴投资管理中心                                                      不适用
                                   业          业务已被金晟资产收购
       (1)苏州金晟硕昇投资管理有限公司(以下简称“苏州硕昇”)
   的基本情况如下:
      公司名称                    苏州金晟硕昇投资管理有限公司
      成立日期                           2012年3月31日
   公司名称                    苏州金晟硕昇投资管理有限公司
   公司住所           苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
 法定代表人                                 李晔
   注册资本                                110万元
 营业执照号                           320594000227091
   公司类型                      有限责任公司(法人独资)
                 投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
   经营范围                         后方可开展经营活动)
   股权结构                           公司持有100%股权
   组织机构                 李晔任执行董事兼总经理,王嘉任监事
                 2015年6月30日/  2014年12月31日  2013年12月31日
主要财务数据     2015年1-6月         /2014年度          /2013年度
资产合计(元)         100,206.96          100,343.55          100,161.54
负债合计(元)           4,380.00            4,380.00            3,640.00
净资产(元)            95,826.96           95,963.55           96,521.54
营业收入(元)                    -                    -                    -
净利润(元)              -136.59             -557.99             -748.46
     ① 2012年3月,苏州硕昇成立
     苏州硕昇由自然人马珩、李鸿钧于2012年3月以货币出资方式
在苏州工业园区工商行政管理局注册成立,注册资本为50.00万元,
其中马珩出资人民币47.50万元,占注册资本的95%;李鸿钧出资人
民币2.50万元,占注册资本5%。
     2012年3月27日,苏州德富信会计师事务所出具了苏德富信会
验字[2012]第251号验资报告,审验确认截至2012年3月26日,公
司已经收到马珩缴纳的货币出资款9.5万元,李鸿钧缴纳的货币出资
款0.50万元,以上股东的货币出资金额合计为人民币10万元,占注
册资本总额的比例为20%。
     2012年3月31日,苏州硕昇领取了注册号为320594000227091
的《企业法人营业执照》,成立时的股权结构如下:
                               认缴出资金额   实缴出资金额
 股东名称     出资方式                                        出资比例(%)
                                 (万元)        (万元)
    马珩          货币           47.50            9.50            95.00
  李鸿钧         货币           2.50             0.50            5.00
           合计                  50.00            10.00           100.00
     ② 2015年6月,苏州硕昇第一次股权转让
     2015年6月,为解除代持关系及规避同业竞争行为,经苏州硕
昇股东会同意,马珩将所持苏州硕昇95%的47.5万元股权(其中实
缴9.5万元)以人民币9.5万元的价格转让给金晟有限,李鸿钧将所
持苏州硕昇5%的2.5万元股权(其中实缴0.5万元)以人民币0.5
万元的价格转让给金晟有限。
     2015年6月23日,上述股权转让完成了工商变更登记手续,并
取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的本次工商变更后
的营业执照。此次股权转让完成后,苏州硕昇成为金晟资产的全资子
公司,具体如下:
                             认缴出资金额    实缴出资金额
股东名称    出资方式                                          出资比例(%)
                                (万元)         (万元)
金晟资产       货币            50.00            10.00           100.00
          合计                  50.00            10.00           100.00
     ③ 2015年8月,设立时认缴注册资本的第二期出资及第一次增
资
     2015年8月17日,苏州硕昇作出股东决议,同意增加注册资本
60万元,由股东金晟资产以货币增资60万元,增资后金晟硕昇的注
册资本增加至110万元。
     苏州德富信会计师事务所(普通合伙)对该次出资的实收资本情
况进行了审验并于2015年8月19日出具了苏德富信会验字[2015]
第073号《验资报告》。确认截至2015年8月19日止,苏州硕昇已
收到出资人缴纳的实收资本100万元,以货币方式出资。
     2015年8月25日,苏州硕昇取得了江苏省苏州工业园区工商行
政管理局核发的本次工商变更后的营业执照。此次增资完成后,苏州
硕昇的股权结构如下:
                          认缴出资金额(万   实缴出资金额
股东名称   出资方式                                           出资比例(%)
                                 元)            (万元)
金晟资产     货币           110.00             110.00           100.00
         合计                 110.00            110.00           100.00
     经主办券商及律师核查,苏州硕昇的历次增资和股权变动履行了
必要的内部决议程序,签署了相关协议,并依法办理了相应的工商变
更登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法合规、真实
有效。
     (2)深圳金晟硕业创业投资管理有限公司(以下简称“金晟创
投”)的基本情况如下:
      公司名称                  深圳金晟硕业创业投资管理有限公司
      成立日期                            2015年8月3日
      公司住所            深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室
     法定代表人                                 李晔
      注册资本                             1,000.00万元
     营业执照号                           440301113556540
      公司类型                      有限责任公司(法人独资)
                        受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资
      经营范围             产管理等业务);投资咨询(不含限制项目)。
      公司名称                  深圳金晟硕业创业投资管理有限公司
      股权结构                           公司持有100%股权
      组织机构                 李晔任执行董事兼总经理,王嘉任监事
     金晟创投系金晟资产独资设立的公司,经主办券商及律师核查,
截至本反馈意见回复出具之日,金晟创投尚未实际出资,亦未发行股
份、增资或股权转让的情形。
     (3)西藏金晟硕兴资产管理有限公司(以下简称“西藏硕兴”)
的基本情况如下:
      公司名称                    西藏金晟硕兴资产管理有限公司
      成立日期                            2015年8月4日
                        西藏拉萨市柳梧新区察古大道海亮世纪新城115栋2单
      公司住所                                元202室
     法定代表人                                 李晔
      注册资本                             1,000.00万元
     营业执照号                           540000200040459
      公司类型                      有限责任公司(法人独资)
                        受托资产管理(不含金融资产、保险资产管理);投资咨
      经营范围                      询(不含金融和经纪业务)。
      股权结构                           公司持有100%股权
      组织机构                 李晔任执行董事兼总经理,王嘉任监事
     ①  2015年8月,西藏硕兴成立
     西藏硕兴系由金晟资产独资设立的有限公司,成立时的认缴注册
资本1000万元,实收0元,法定代表人为李晔,住所为西藏拉萨市
柳梧新区察古大道海亮世纪新城115栋2单元202室,经营范围为受
托资产管理(不含金融资产、保险资产管理);投资咨询(不含金融
和经纪业务)。【依法须经批准项目,经相关部门批准后方可经营该项
目】。
     2015年8月4日,西藏硕兴取得了西藏自治区工商行政管理局
核发的注册号为540000200040459的营业执照,其成立时的股权结构
如下:
                            认缴出资金额     实缴出资金额
股东名称   出资方式                                           出资比例(%)
                              (万元)          (万元)
金晟资产     货币          1,000.00              -              100.00
         合计                1,000.00              -              100.00
     ②设立时认缴注册资本的第一期出资
     2015年9月14日,经股东同意,西藏硕兴实收资本由0元增加
到450万元。
     拉萨驰远天合会计师事务所(普通合伙)对该次出资的实收资本
情况进行了审验并于2015年9月16日出具了驰天(拉萨)会验字
[2015]-003号《验资报告》,确认截至2015年9月16日止,西藏硕
兴已收到股东缴纳的首次出资款450万元,以货币出资。
     此次出资后,西藏硕兴的股权结构如下:
                            认缴出资金额     实缴出资金额
股东名称   出资方式                                           出资比例(%)
                              (万元)          (万元)
金晟资产     货币          1,000.00           450.00           100.00
         合计                1,000.00           450.00           100.00
     经主办券商及律师核查,西藏硕兴自设立以来未发行过股份及增
资,也未发生过股权转让。
    (4)上海祺懿投资管理中心(以下简称“上海祺懿”)的基本情
况如下:
   企业名称                         上海祺懿投资管理中心
   成立日期                            2013年5月8日
   企业住所          上海市青浦区青赵公路4989号1幢2层E区111室
 主要投资人                        王嘉之直系亲属杨美琼
主要经营管理                            李晔、王嘉
      人
   企业类型                              个人独资企业
                 投资管理,资产管理,实业投资,商务信息咨询,企业管理咨
   经营范围     询,旅游咨询(不得从事旅行社业务),财务咨询(不得从事代
                     理记帐),企业形象策划,市场营销策划,会务服务。
                 2015年6月30日/  2014年12月31日  2013年12月31日
主要财务数据     2015年1-6月         /2014年度          /2013年度
资产合计(元)         434,278.97       2,474,984.02          165,863.97
负债合计(元)         295,713.71          139,439.83           13,831.67
净资产(元)          138,565.26       2,335,544.19          152,032.30
营业收入(元)       1,606,588.97       4,239,377.83          610,378.63
     经主办券商和律师核查,上海祺懿设立至今未发生出资转让事
宜,另根据上海祺懿投资人杨美琼出具的《说明》,杨美琼系金晟资
产实际控制人王嘉之直系亲属,上海祺懿投资管理中心系实际控制人
李晔和王嘉委托杨美琼设立的个人独资企业,杨美琼本人不具备投资
管理经验及能力,且无其他对外投资,实际经营管理和投资决策均由
李晔和王嘉负责。
     2015年6月29日,金晟有限以人民币4,743,110.90元购买上
海祺懿投资管理中心的重要业务汇鑫和领军咨询服务业务,上述业务
项下的应收账款和未来收益权的市场价值已经万隆(上海)资产评估
事务所出具的万隆评报字(2015)第1314号《深圳金晟硕业资产管
理有限公司拟收购资产涉及的“四项咨询服务协议”市场价值评估报
告》确认。上述事项构成实质上的业务合并,且李晔及王嘉系上海祺
懿主要经营管理者和实际控制人,因此按照同一控制下的企业合并进
行会计处理,将上海祺懿纳入合并报表范围。
    (5)上海硕兴投资管理中心(以下简称“上海硕兴”)的基本情
况如下:
   企业名称                         上海硕兴投资管理中心
   成立日期                           2013年9月24日
   企业住所          上海市青浦区青赵公路4989号3幢2层F区210室
 主要投资人                                 王嘉
主要经营管理                            李晔、王嘉
      人
   企业类型                              个人独资企业
                 投资管理,资产管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨
                 询,旅游咨询(不得从事旅行社业务),财务咨询(不得从事代
   经营范围     理记帐),企业形象策划,市场营销策划,会务服务,展览展示
                                              服务。
                 2015年6月30日/  2014年12月31日  2013年12月31日
主要财务数据     2015年1-6月         /2014年度          /2013年度
资产合计(元)         927,744.54       1,578,550.69              459.28
负债合计(元)         572,603.46           83,049.73            3,186.00
净资产(元)          355,141.08       1,495,500.96           -2,726.72
营业收入(元)       4,786,132.50       2,414,297.54                    -
     经主办券商及律师核查,上海硕兴设立至今未发生出资转让事
宜。2015年6月29日,金晟有限以人民币7,244,117.02元购买上
海硕兴管理中心的重要业务汇鑫咨询服务业务,上述业务项下的应收
账款和未来收益权的市场价值已经万隆(上海)资产评估事务所出具
的万隆评报字(2015)第1314号《深圳金晟硕业资产管理有限公司
拟收购资产涉及的“四项咨询服务协议”市场价值评估报告》确认。
上述事项构成实质上的业务合并,因此报告期内将其纳入合并报表范
围,并按照同一控制下的企业合并进行会计处理。
     2、子公司的合法合规情况
     截至本反馈意见回复出具之日,苏州硕昇、西藏硕兴、金晟创投
主营业务为私募基金管理业务,已经根据《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法》的规定办理了私募基金管理人登记,具体如下表:
序号          私募基金管理人名称              登记编号           登记日期
  1       苏州金晟硕昇投资管理有限公司         P1018377       2015年7月16日
  2       西藏金晟硕兴资产管理有限公司         P1021532       2015年8月26日
  3     深圳金晟硕业创业投资管理有限公司       P1021643       2015年8月26日
     经核查,纳入合并财务报表范围的上海祺懿、上海硕兴的主营业
务主要为投资咨询服务业务,报告期内不存在作为私募基金管理人主
体募集并管理私募基金的情形,因此无需按照规定办理私募基金管理
人登记。
     综上,公司子公司已经取得了其经营所需的相关资质,实际经营
未超出《公司章程》、《营业执照》所载的经营范围,符合法律、法规
和规范性文件的规定。公司子公司均不属于生产型企业,不涉及污染
物排放的情形,亦无需办理环评及排污许可证。同时,根据工商、税
务等主管单位出具的证明和公司的说明,公司子公司的经营活动符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定,在报告期内不存在因违犯国
家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规
情形的行政处罚,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明
确结论意见的情形。
     律师认为: 公司子公司及纳入合并报表的其他企业的股票发行、
增资及股权转让行为均履行了必要的内部决议程序,签署了相关协
议,并依法办理了相应的工商变更登记手续,符合法律、法规及规范
性文件的规定,合法合规、真实有效。除补充法律意见书披露情况外,
公司股东、董事、监事、高级管理人员与各子公司之间不存在其他关
联关系。公司子公司日常经营业务合法合规,符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定,在报告期内不存在因违犯国家法律、行政法规、
规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,也
不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。
     基于前述情况,主办券商认为:公司子公司及纳入合并报表的其
他企业的股票发行、增资及股权转让行为均履行了必要的内部决议程
序,签署了相关协议,并依法办理了相应的工商变更登记手续,符合
法律、法规及规范性文件的规定,合法合规、真实有效。公司子公司
日常经营业务合法合规,符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,
在报告期内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑
事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,也不存在涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。
    公司已按要求于《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十
一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”中补充披
露,具体如下:
   “(1)苏州金晟硕昇投资管理有限公司的基本情况如下:
   公司名称                       苏州金晟硕昇投资管理有限公司
   成立日期                             2012年3月31日
   公司住所               苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
  法定代表人                                  李晔
   注册资本                                 110万元
  营业执照号                            320594000227091
   公司类型                         有限责任公司(法人独资)
                  投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
   经营范围                              开展经营活动)
   股权结构                             公司持有100%股权
   组织机构                    李晔任执行董事兼总经理,王嘉任监事
                   2015年6月30日/    2014年12月31日    2013年12月31日
 主要财务数据       2015年1-6月          /2014年度            /2013年度
资产合计(元)            100,206.96           100,343.55           100,161.54
负债合计(元)              4,380.00             4,380.00             3,640.00
 净资产(元)              95,826.96            95,963.55            96,521.54
营业收入(元)                     -                    -                    -
 净利润(元)                -136.59              -557.99              -748.46
    ① 2012年3月,苏州硕昇成立
    苏州硕昇由自然人马珩、李鸿钧于2012年3月以货币出资方式在苏州工业
园区工商行政管理局注册成立,注册资本为50.00万元,其中马珩出资人民币
47.50万元,占注册资本的95%;李鸿钧出资人民币2.50万元,占注册资本5%。
    2012年3月27日,苏州德富信会计师事务所出具了苏德富信会验字[2012]
第251号验资报告,审验确认截至2012年3月26日,公司已经收到马珩缴纳
的货币出资款9.5万元,李鸿钧缴纳的货币出资款0.50万元,以上股东的货币
出资金额合计为人民币10万元,占注册资本总额的比例为20%。
    2012年3月31日,苏州硕昇领取了注册号为320594000227091的《企业法
人营业执照》,成立时的股权结构如下:
                               认缴出资金额   实缴出资金额
 股东名称     出资方式                                        出资比例(%)
                                 (万元)        (万元)
    马珩          货币           47.50            9.50            95.00
  李鸿钧         货币           2.50             0.50            5.00
           合计                  50.00            10.00           100.00
    ② 2015年6月,苏州硕昇第一次股权转让
    2015年6月,为解除代持关系及规避同业竞争行为,经苏州硕昇股东会同
意,马珩将所持苏州硕昇95%的47.5万元股权(其中实缴9.5万元)以人民币
9.5万元的价格转让给金晟有限,李鸿钧将所持苏州硕昇5%的2.5万元股权(其
中实缴0.5万元)以人民币0.5万元的价格转让给金晟有限。
    2015年6月23日,上述股权转让完成了工商变更登记手续,并取得了江苏
省苏州工业园区工商行政管理局核发的本次工商变更后的营业执照。此次股权
转让完成后,苏州硕昇成为金晟资产的全资子公司,具体如下:
                              认缴出资金额      实缴出资金额
股东名称      出资方式                                           出资比例(%)
                                (万元)          (万元)
金晟资产        货币            50.00             10.00            100.00
           合计                  50.00             10.00            100.00
    ③ 2015年8月,设立时认缴注册资本的第二期出资及第一次增资
    2015年8月17日,苏州硕昇作出股东会决议,同意增加注册资本60万元,
由股东金晟资产以货币增资60万元,增资后金晟硕昇的注册资本增加至110万
元。
    苏州德富信会计师事务所(普通合伙)对该次出资的实收资本情况进行了
审验并于2015年8月19日出具了苏德富信会验字[2015]第073号《验资报告》。
确认截至2015年8月19日止,苏州硕昇已收到出资人缴纳的实收资本100万
元,以货币方式出资。
    2015年8月25日,苏州硕昇取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核
发的本次工商变更后的营业执照。此次增资完成后,苏州硕昇的股权结构如下:
                                               实缴出资金额(万
股东名称    出资方式   认缴出资金额(万元)                     出资比例(%)
                                                     元)
金晟资产      货币            110.00             110.00           100.00
          合计                  110.00             110.00           100.00
注:本次出资发生于报告期最近一期期末后,因此未纳入合并财务报表范围。
    综上,苏州硕昇的历次增资和股权变动履行了必要的内部决议程序,签署
了相关协议,并依法办理了相应的工商变更登记手续,符合法律、法规及规范
性文件的规定,合法合规、真实有效。
   (2)深圳金晟硕业创业投资管理有限公司的基本情况如下:
       公司名称                    深圳金晟硕业创业投资管理有限公司
       成立日期                              2015年8月3日
       公司住所               深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室
      法定代表人                                  李晔
       注册资本                               1,000.00万元
      营业执照号                            440301113556540
       公司类型                         有限责任公司(法人独资)
                         受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
       经营范围                    等业务);投资咨询(不含限制项目)。
       股权结构                             公司持有100%股权
       组织机构                    李晔任执行董事兼总经理,王嘉任监事
     金晟创投系金晟资产独资设立的公司,截至本公开转让说明书签署之日,
金晟创投尚未实际出资,亦未发行股份、增资或股权转让的情形。
   (3)西藏金晟硕兴资产管理有限公司的基本情况如下:
       公司名称                      西藏金晟硕兴资产管理有限公司
       成立日期                              2015年8月4日
       公司名称                      西藏金晟硕兴资产管理有限公司
                         西藏拉萨市柳梧新区察古大道海亮世纪新城115栋2单元202
       公司住所                                    室
      法定代表人                                  李晔
       注册资本                               1,000.00万元
      营业执照号                            540000200040459
       公司类型                         有限责任公司(法人独资)
                        受托资产管理(不含金融资产、保险资产管理);投资咨询(不
       经营范围                           含金融和经纪业务)。
       股权结构                             公司持有100%股权
       组织机构                    李晔任执行董事兼总经理,王嘉任监事
     ① 2015年8月,西藏硕兴成立
    西藏硕兴系由金晟资产独资设立的有限公司,成立时的认缴注册资本1000
万元,实收0元,法定代表人为李晔,住所为西藏拉萨市柳梧新区察古大道海
亮世纪新城115栋2单元202室,经营范围为受托资产管理(不含金融资产、
保险资产管理);投资咨询(不含金融和经纪业务)。【依法须经批准项目,经相
关部门批准后方可经营该项目】。
    2015年8月4日,西藏硕兴取得了西藏自治区工商行政管理局核发的注册
号为540000200040459的营业执照,其成立时的股权结构如下:
                             认缴出资金额     实缴出资金额(万
股东名称    出资方式                                             出资比例(%)
                               (万元)             元)
金晟资产      货币           1,000.00               -              100.00
          合计                 1,000.00               -              100.00
     ②设立时认缴注册资本的第一期出资
    2015年9月14日,经股东同意,西藏硕兴实收资本由0元增加到450万元。
    拉萨驰远天合会计师事务所(普通合伙)对该次出资的实收资本情况进行
了审验并于2015年9月16日出具了驰天(拉萨)会验字[2015]-003号《验资
报告》,确认截至2015年9月16日止,西藏硕兴已收到股东缴纳的首次出资款
450万元,以货币出资。
    此次出资后,西藏硕兴的股权结构如下:
                             认缴出资金额     实缴出资金额(万
股东名称    出资方式                                             出资比例(%)
                               (万元)             元)
金晟资产      货币           1,000.00            450.00           100.00
          合计                 1,000.00            450.00           100.00
    综上,西藏硕兴自设立以来未发行过股份及增资,也未发生过股权转让。
   (4)上海祺懿投资管理中心的基本情况如下:
   企业名称                           上海祺懿投资管理中心
   成立日期                              2013年5月8日
   企业住所              上海市青浦区青赵公路4989号1幢2层E区111室
  主要投资人                          王嘉之直系亲属杨美琼
主要经营管理人                             李晔、王嘉
   企业类型                               个人独资企业
                 投资管理,资产管理,实业投资,商务信息咨询,企业管理咨询,旅游
   经营范围     咨询(不得从事旅行社业务),财务咨询(不得从事代理记帐),企业形
                                 象策划,市场营销策划,会务服务。
                   2015年6月30日/    2014年12月31日    2013年12月31日
 主要财务数据       2015年1-6月          /2014年度            /2013年度
资产合计(元)            434,278.97         2,474,984.02           165,863.97
负债合计(元)            295,713.71           139,439.83            13,831.67
 净资产(元)             138,565.26         2,335,544.19           152,032.30
营业收入(元)          1,606,588.97         4,239,377.83           610,378.63
    上海祺懿设立至今未发生出资转让事宜,另根据上海祺懿投资人杨美琼出
具的《说明》,杨美琼系金晟资产实际控制人王嘉之直系亲属,上海祺懿投资管
理中心系实际控制人李晔和王嘉委托杨美琼设立的个人独资企业,杨美琼本人
不具备投资管理经验及能力,且无其他对外投资,实际经营管理和投资决策均
由李晔和王嘉负责。
     2015年6月29日,金晟有限以人民币4,743,110.90元购买上海祺懿投资
管理中心的重要业务汇鑫和领军咨询服务业务,上述业务项下的应收账款和未
来收益权的市场价值已经万隆(上海)资产评估事务所出具的万隆评报字(2015)
第1314号《深圳金晟硕业资产管理有限公司拟收购资产涉及的“四项咨询服务
协议”市场价值评估报告》确认。上述事项构成实质上的业务合并,且李晔及
王嘉系上海祺懿主要经营管理者和实际控制人,因此按照同一控制下的企业合
并进行会计处理,将上海祺懿纳入合并报表范围。
   (5)上海硕兴投资管理中心的基本情况如下:
   企业名称                           上海硕兴投资管理中心
   成立日期                             2013年9月24日
   企业住所              上海市青浦区青赵公路4989号3幢2层F区210室
  主要投资人                                  王嘉
主要经营管理人                             李晔、王嘉
   企业类型                               个人独资企业
                 投资管理,资产管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,旅游
   经营范围     咨询(不得从事旅行社业务),财务咨询(不得从事代理记帐),企业形
                         象策划,市场营销策划,会务服务,展览展示服务。
                   2015年6月30日/    2014年12月31日    2013年12月31日
 主要财务数据       2015年1-6月          /2014年度            /2013年度
资产合计(元)            927,744.54         1,578,550.69               459.28
负债合计(元)            572,603.46            83,049.73             3,186.00
 净资产(元)             355,141.08         1,495,500.96            -2,726.72
营业收入(元)          4,786,132.50         2,414,297.54                    -
    上海硕兴设立至今未发生出资转让事宜。2015年6月29日,金晟有限以人
民币7,244,117.02元购买上海硕兴管理中心的重要业务汇鑫咨询服务业务,上
述业务项下的应收账款和未来收益权的市场价值已经万隆(上海)资产评估事
务所出具的万隆评报字(2015)第1314号《深圳金晟硕业资产管理有限公司拟
收购资产涉及的“四项咨询服务协议”市场价值评估报告》确认。上述事项构
成实质上的业务合并,因此报告期内将其纳入合并报表范围,并按照同一控制
下的企业合并进行会计处理。
    截至本说明书签署之日,苏州硕昇、西藏硕兴、金晟创投主营业务为私募
基金管理业务,已经根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定
办理了私募基金管理人登记,纳入合并财务报表范围的上海祺懿、上海硕兴的
主营业务主要为投资咨询服务业务,报告期内不存在作为私募基金管理人主体
募集并管理私募基金的情形,因此无需按照规定办理私募基金管理人登记。
    公司子公司已经取得了其经营所需的相关资质,实际经营未超出《公司章
程》、《营业执照》所载的经营范围,符合法律、法规和规范性文件的规定。公
司子公司均不属于生产型企业,不涉及污染物排放的情形,亦无需办理环评及
排污许可证。同时,根据工商、税务等主管单位出具的证明和公司的说明,公
司子公司的经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,在报告期内
不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违
法违规情形的行政处罚,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确
结论意见的情形。”
     1.2. 基金运营合法合规情况
     请公司披露公司、子公司及其控制企业管理的基金在推介、设立、
运营、管理、投资方向、投资金额、投资方式等方面是否符合现行法
律法规及政策规定、基金相关协议约定,是否按相关规定及监管要求
履行必要程序或手续。请主办券商和律师予以全面核查并对是否存在
违法违规及违约(风险)发表意见。
     回复:
     经主办券商及律师核查,公司管理的基金在推介、设立、运营、
管理、投资方向、投资金额、投资方式等方面均符合现行法律法规及
政策规定、基金相关协议约定,并且按相关规定及监管要求履行了必
要程序或手续。具体如下:
    (1)推介
     根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定,私募基金管理
人不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金;不得通过报刊、电
台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、
传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式,向不特定对象宣传
推介;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
     公司在基金推介过程中,不存在向合格投资者之外的单位和个人
募集资金;不存在通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或
者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电
子邮件等方式,向不特定对象宣传推介;不存在违规向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益的情形。
     经主办券商及律师核查公司在管基金的路演推介材料、合伙协
议、认缴出资确认书、合法承诺函等募集文件,并访谈了公司基金销
售相关人员,公司在管基金在销售过程中,已经对投资人资产状况进
行了适当调查,对基金产品风险进行了揭示,不存在向合格投资者之
外的单位和个人募集资金;不存在通过报刊、电台、电视、互联网等
公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、
微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推介;不存在向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。公司在管基金在推介销
售方面符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规规定。
    (2)设立
     截至2015年10月31日,公司在管基金中有6支有限合伙型基
金,均按照《中华人民共和国合伙企业法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》的规定设立,并在设立过程中均办理了验资、工商登记和
税务登记变更、基金业协会备案等手续,设立过程合法合规、真实有
效;公司在管基金中有3支契约型基金,均按照《中华人民共和国合
同法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定设立,设立过程中
均及时办理了投资者份额确认、公告成立、基金业协会备案等手续,
设立过程合法合规、真实有效。
     截至本反馈意见回复出具之日,公司新设立的2支基金尚处于募
集阶段,公司在基金募集完成后会即刻启动基金备案程序。备用基金
因尚未对外募资及投资,故暂时无需履行备案程序,公司将在启动运
作时及时履行备案程序。
     经主办券商及律师查阅全部有限合伙型基金的有限合伙协议、工
商登记和税务登记证件、基金业协会备案证明;查阅了全部契约型基
金的资产管理合同、基金业协会备案证明等文件,认为公司相关基金
的设立过程均合法合规、真实有效。
    (3)运营
     公司管理的基金在资金管理模式方面除1支基金为GP单独管理
之外均采用商业银行托管的形式保管基金资产,接受托管银行对公司
作为基金管理人日常投资运作的监督。公司按照基金合同的相关约
定,每月为在管基金核算、估值,并发送托管行进行对账复核,为在
管基金聘请会计师事务所进行年度财务报表审计。公司按照税务规定
定期为有限合伙型基金进行纳税申报、按年进行所得税汇算清缴申
报。
     公司在管基金在运营过程中按照《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》持续进行信息报送,在每月结束之日起5个工
作日内,更新所管理的私募证券投资基金相关信息,包括基金规模、
单位净值、投资者数量等;在每季度结束之日起10个工作日内,更
新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息,包括
认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等;在每年度结束
之日起20个工作日内,更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级
管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息;在每年度
四月底之前,通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的
年度财务报告。
     主办券商及律师查阅了公司在管基金的有限合伙协议、资产管理
合同、托管协议、基金审计报告等,查询了基金业协会公示的产品备
案情况,公司及子公司按照《合伙企业法》及合伙协议,履行在管基
金的管理人职责,及时办理信息报送,不存在违反法律法规和基金合
同的情形。公司在管基金除1支由GP单独管理募集资金外,募集资
金均由银行托管,托管银行建立独立基金资产托管账户,按照托管协
议履行基金资产托管职责。主办券商及律师查阅了托管协议,获取了
托管银行出具的最新的托管报告,基金资金管理不存在违反法律法规
和基金合同约定的情形。此外,在管的有限合伙型基金均已取得相关
主管部门的无违法违规证明。
    (4)管理
     作为专业的私募基金管理公司,公司十分重视在管基金的投后管
理工作,对已投项目和基金进行持续跟踪,监测已投项目和基金的进
展和表现,适时提供投后增值服务,对低于预期的情况开展分析并建
议应对措施;统计、分析、更新已投项目和基金的各项信息,定期撰
写投后管理报告。公司按照基金合同的约定,定期向投资人提交各类
投后管理报告,包括季度报告、年度报告、临时报告等,定期召开合
伙人大会。
     主办券商及律师查阅了公司在管基金的有限合伙协议、资产管理
合同、基金报告等文件,公司按照《合伙企业法》及合伙协议等文件,
履行在管基金的管理人职责,召开合伙人会议,定期或不定期向基金
投资人披露相关信息或报告。公司已经建立了投资决策和投后管理制
度,并配置了相应机构和人员,不存在违反法律法规和基金合同的情
形。
    (5)投资
     截至2015年10月31日,公司在管股权项目36个,其中包括在
管股权直接投资项目23个和在管股权子基金13支。子基金共累计投
资71个底层股权项目。通过母基金的投资模式,公司股权项目回报
来源实际上从36个扩展到了94个。在项目筛选时,公司均严格按照
基金合同规定的投资范围进行项目遴选,在管基金不存在投资于法律
法规禁止领域、投资于基金合同规定的投资范围以外的情形。
     公司在管基金直接或间接(通过子基金)对拟上市或拟挂牌企业
进行股权投资。经核查公司在管基金的投资协议及相关对赌协议,并
对照相应基金的合伙协议,公司在管基金不存在向法律法规禁止领域
投资的情形,公司在管基金投资的项目在投资金额、投资方式上亦不
存在违反法律法规或约定的情形。
     律师认为: 公司管理的基金在设立、运营、管理、投资等方面均
能够依法规范运作,不存在违反法律法规及政策规定、基金相关协议
的约定的情形。
     基于前述情况,主办券商认为:公司管理的基金在设立、运营、
管理、投资等方面均能够依法规范运作,不存在违反法律法规及政策
规定、基金相关协议的约定的情形。
     公司已按要求于《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之
“三、公司业务经营状况”之“(一)管理基金情况”之“3、基金
运作的合规性”中对在管基金在推介、设立、运营、管理、投资方向、
投资金额、投资方式等方面的合法合规情况进行了补充披露,具体如
下:
    “(1)基金运营过程的合规性
    ①推介
    根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定,私募基金管理人不得向
合格投资者之外的单位和个人募集资金;不得通过报刊、电台、电视、互联网
等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、
博客和电子邮件等方式,向不特定对象宣传推介;不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益。
    公司在基金推介过程中,不存在向合格投资者之外的单位和个人募集资金;
不存在通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分
析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式,向不特定对象
宣传推介;不存在违规向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益的情
形。
    公司严格遵守证监会的相关规定开展资金的募集工作,所有的资金均是通
过自身渠道以非公开的方式向合格投资者募集取得,未采用任何公众传播媒体
的方式向不特定对象进行宣传和推介,不存在虚假承诺、保本保底等违规行为。
公司客户以机构客户和高净值个人客户为主,并在推介时严格按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》的规定对意向客户进行风险评级,资格审查通过后签
署《认购风险说明书》和认购协议。
    ②设立
    截至2015年10月31日,公司在管基金中有6支有限合伙型基金,均按照
《中华人民共和国合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定设
立,并在设立过程中均办理了验资、工商登记和税务登记变更、基金业协会备
案等手续,设立过程合法合规、真实有效;公司在管基金中有3支契约型基金,
均按照《中华人民共和国合同法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定
设立,设立过程中均及时办理了投资者份额确认、公告成立、基金业协会备案
等手续,设立过程合法合规、真实有效。
    截至本公开转让说明书签署之日,公司新设立的2支基金尚处于募集阶段,
公司在基金募集完成后会即刻启动基金备案程序。备用基金因尚未对外募资及
投资,故暂时无需履行备案程序,公司将在启动运作时及时履行备案程序。
    ③运营
    公司管理的基金在资金管理模式方面除1支基金为GP单独管理之外均采用
商业银行托管的形式保管基金资产,接受托管银行对公司作为基金管理人日常
投资运作的监督。公司按照基金合同的相关约定,每月为在管基金核算、估值,
并发送托管行进行对账复核,为在管基金聘请会计师事务所进行年度财务报表
审计。公司按照税务规定定期为有限合伙型基金进行纳税申报、按年进行所得
税汇算清缴申报。
    公司在管基金在运营过程中按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法(试行)》持续进行信息报送,在每月结束之日起5个工作日内,更新所管理
的私募证券投资基金相关信息,包括基金规模、单位净值、投资者数量等;在
每季度结束之日起10个工作日内,更新所管理的私募股权投资基金等非证券类
私募基金的相关信息,包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向
等;在每年度结束之日起20个工作日内,更新私募基金管理人、股东或合伙人、
高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息;在每年度四月
底之前,通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。
    ④管理
    作为专业的基金管理公司,公司十分重视在管基金的投后管理工作,对已
投项目和基金进行持续跟踪,监测已投项目和基金的进展和表现,适时提供投
后增值服务,对低于预期的情况开展分析并建议应对措施;统计、分析、更新
已投项目和基金的各项信息,定期撰写投后管理报告。公司按照基金合同的约
定,定期向投资人提交各类投后管理报告,包括季度报告、年度报告、临时报
告等,定期召开合伙人大会。
    ⑤投资
    截至2015年10月31日,公司在管股权项目36个,其中包括在管股权直
接投资项目23个和在管股权子基金13支。子基金共累计投资71个底层股权项
目。通过母基金的投资模式,公司股权项目回报来源实际上从36个扩展到了94
个。在项目筛选时,公司均严格按照基金合同规定的投资范围进行项目遴选,
在管基金直接或间接(通过子基金)对拟上市或拟挂牌企业进行股权投资,不
存在投资于法律法规禁止领域、投资于基金合同规定的投资范围以外的情形。”
     1.3. 在管基金产品情况
     请公司披露全部的基金类型或基金产品类型,披露按基金运营时
间、组织形式、资金来源等进行分类情况;披露不同类型基金及基金
产品组织形式、成立时间、实际出资金额、资金来源、管理方式、投
资金额、退出金额、管理费收取方式、IRR、收益分配方式及各自特
殊安排等。若资金来源于社会募集资金,请主办券商和律师核查投资
人资金来源的合法、合规性并发表意见;若资金来源于政府引导资金
或其他国有资产,请核查该基金设立是否履行必要程序;须就公司是
否存有非法集资发表明确意见。
     回复:
    (1)请公司披露全部的基金类型或基金产品类型,披露按基金运
营时间、组织形式、资金来源等进行分类情况;披露不同类型基金及
基金产品组织形式、成立时间、实际出资金额、资金来源、管理方式、
投资金额、退出金额、管理费收取方式、IRR、收益分配方式及各自
特殊安排等
    (1)基金类型
     ①基金概况
     2015年8月31日至本反馈意见回复出具之日,公司所管理的基
金数量、类型、认缴金额、实缴金额等均未发生变化,详见《公开转
让说明书》之“第二节 公司业务”之“三、公司业务经营情况”之
“(一)管理基金情况”之“1、管理的基金概况”之“(1)基金总体
概况”,具体如下:
     截至2015年10月31日,公司合计在管基金共9支(不包括募
集中和备用基金),其中PE母基金3支、PE基金3支、证券投资基
金3支;同时,公司正在募集的基金包括PE基金1支、并购基金1
支。截至2015年10月31日,公司在管和募集中的基金合计认缴资
金总额为41.92亿元,实缴资金总额为35.94亿元(不重复计算公司
管理的母基金投资于公司自身管理的子基金的金额);其中,在管PE
母基金认缴资金总额为27.71亿元人民币,实缴资金总额为27.71亿
元人民币;在管PE基金认缴资金总额为1.88亿元人民币,实缴资金
总额为1.88亿元人民币;在管私募证券投资基金认缴资金总额为
6.35亿元人民币,实缴资金总额为6.35亿元人民币。公司在管基金
(不包括募集中和备用基金)的分类情况如下:
                                         基金数   认缴金额  实缴金额    实缴
 分类标准              类型             量(支) (亿元)  (亿元)    比例
              成立时间在1年以内的基金     5        6.18       6.18      100%
 成立时间     成立时间在1-2年的基金      2       20.63      20.63     100%
               成立时间在2-3年的基金      2        9.13       9.13      100%
                       合伙型              6       31.20      31.19     100%
 组织形式
                       契约型              3        4.74       4.74      100%
                      受托管理             8       31.94      31.94     100%
 管理类型
                      顾问管理             1        4.00       4.00      100%
                       母基金              3       27.71      27.71     100%
 基金类型             PE基金              3        1.88       1.88      100%
                    证券投资基金           3        6.35       6.35      100%
     目前,公司管理的基金在资金管理模式方面除1支基金为GP单
独管理之外均采用商业银行托管的形式,商业银行托管的基金实缴金
额为35.5亿元,占公司管理的基金实缴规模的98.78%,不存在GP
和LP共同管理的情形;在组织形式方面,公司现有基金均采用有限
合伙型或契约型形式,不存在有限责任公司的组织形式;在资金来源
方面,均为社会募集,不存在政府引导资金或其他国有资产;在基金
币种方面,公司设立的基金均为人民币基金,不存在其他币种基金。
     ③基金具体情况
     报告期内,公司在管基金的管理费收取方式及收益分配方式已在
  《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“三、公司业务经营
  状况”之“(一)管理基金情况”中补充披露,具体如下:
       “公司现有在管基金的管理费收取方式及收益分配方式具体如下:
序号         基金主体                管理费收取方式                收益分配方式
                               投资期内按照有限合伙实缴出资
       苏州金晟硕嘉创业投资                                  返还全部本金和门槛收益后
 1                             额1%/年收取管理费,退出期内
         中心(有限合伙)                                             开始分配
                                     按照0.6%/年收取
                               投资期内按照有限合伙实缴出资
       苏州金晟硕德创业投资                                  返还全部本金和门槛收益后
 2                             额1%/年收取管理费,退出期内
         中心(有限合伙)                                             开始分配
                                     按照0.6%/年收取
                               实际投资总额低于10亿元人民
                               币的部分,按0.6%/年收取管理
       深圳金晟硕恒创业投资  费;高于10亿元低于20亿元人  返还全部本金和门槛收益后
 3       中心(有限合伙)    民币的部分,按照0.54%/年收取;         开始分配
                               高于20亿元人民币的部分,按照
                                       0.48%/年收取
       苏州金晟硕恒投资中心   按照有限合伙实缴出资额1%/年
 4                                                              按合伙人出资比例分配
           (有限合伙)                收取管理费
       苏州金晟硕兴投资中心 公司在管母基金为单一LP,不重
 5                                                              按合伙人出资比例分配
       (有限合伙)                    复收取管理费
       苏州金晟硕曧投资中心 公司在管母基金为单一LP,不重
 6                                                              按合伙人出资比例分配
       (有限合伙)                    复收取管理费
                               公司担任投资顾问,按照0.2%收
        申万菱信资产-乐富12
 7                            取固定投资顾问费,按照新高法    按委托人份额比例分配
          号资产管理计划       收取10%的浮动投资顾问费。
       金晟资产-定盈分级1号  不收取固定管理费,收取超额收  返还全部本金和门槛收益后
 8         资产管理计划           益的15%作为业绩分成               开始分配
       金晟资产-珠海横琴蓝鲲  按资产管理计划规模的0.9%/年
 9                                                              按委托人份额比例分配
          1号资产管理计划                 收取
       ”
        截至2015年10月31日,公司在管股权项目36个(包括在管股
  权直接投资项目23个和在管股权组合式子基金13支),投资金额共
  25.62亿元。以2015年10月29日为基准日,已退出股权项目的综
  合IRR为56.78%;按照同行业新三板挂牌公司九鼎投资、中科招商、
    同创伟业、硅谷天堂等共同采用的估值方法,对在管股权项目进行估
    值,在管股权项目的综合IRR为29.20%。需要注意的是,该估值方
    法为静态评估,未考虑被投项目所在行业变化、具体项目的特殊情况、
    二级市场变化等变动因素,可能存在高估或低估的情况;同时,被投
    资项目的投资阶段和退出方式各异,估值选用的参数带有一定主观
    性;另外,多数项目为未上市企业,财务数据未经审计,数据可能存
    在不够准确的情形;以上因素均会导致估值存在一定的偏差。
         公司按照同行业已挂牌公司的估值方法,根据项目是否上市、是
    否计划回购、投资是否满一年、最近是否有公允参考价、离预计上市
    的时间距离等因素,确定对在管项目的估值。具体方法见下表:
              企业目前的状态                                   估值方法
                 已退出的                                 按照已收到现金计算
                    已上市的                            按照估值基准日市值计算
                                              按照投资协议或最新达成的协议中的约定的价款
                     计划回购的
                                              计算;无回购协议且最新未就回购达成协议的,按
                                                      照账面净资产值的50%计算。
                    最近一年新投资的                       按照投资成本计算
                 最近一年存在转让或再融资的           参照转让或再融资价格计算
                         已申报IPO
                      公司最近     已申报   按照最近一年净利润乘以可比上市公司市盈率(大
                      一年未发      IPO             于30的取30)乘以80%计算
                      生亏损、未
                                   预计一年  按照最近一年净利润乘以可比上市公司市盈率(大
未               最  出现业绩
                                    内申报   于30的取30)乘以70%计算。若该值低于按投资
退               近  下滑超过
    未      投                     IPO的      协议约定的回购金额的,取回购金额为估值
出               一  50%且可比
    上
的          资
        未      年  上市公司
    市      超                    预计一年  按照最近一年净利润乘以可比上市公司市盈率(大
        计      未  市盈率不
    的      过                     后申报于
        划      发  超过100的               30的取30)乘以60%计算。若该值低于按投资
             一                     IPO的      协议约定的回购金额的,取回购金额为估值
          企业目前的状态                                   估值方法
    回年生   公司最近              按照最近一期末净资产乘以上市公司市净率乘以
                                已申报
    购的转   一年发生              80%(不高于2),若该值低于按投资协议约定的
                                 IPO
    的      让  亏损、或者                    回购金额的,取回购金额为估值
             或   出现业绩
             再               预计一年  按照最近一期末净资产乘以上市公司市净率乘以
                   下滑超过
             融                内申报   70%(不高于2),若该值低于按投资协议约定的
                  50%且可比
             资                 IPO            回购金额的,取回购金额为估值
                   上市公司
             的   市盈率超
                               预计一年  按照最近一期末净资产乘以上市公司市净率乘以
                   过100的
                                后申报   60%(不高于2),若该值低于按投资协议约定的
                                 IPO            回购金额的,取回购金额为估值
     公司已按要求于《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之
“三、公司业务经营情况”之“(二)项目投资情况”之“4、在管
股权项目估值情况”中对上述内容进行了补充披露,具体如下:
    “截至2015年10月31日,公司在管股权项目36个(包括在管股权直接
投资项目23个和在管股权组合式子基金13支),投资金额共25.62亿元。以2015
年10月29日为基准日,已退出股权项目的综合IRR为56.78%;按照同行业新
三板挂牌公司九鼎投资、中科招商、同创伟业、硅谷天堂等共同采用的估值方
法,对在管股权项目进行估值,在管股权项目的综合IRR为29.20%。”
     (2)若资金来源于社会募集资金,请主办券商和律师核查投资
人资金来源的合法、合规性并发表意见;若资金来源于政府引导资金
或其他国有资产,请核查该基金设立是否履行必要程序;须就公司是
否存有非法集资发表明确意见。
     主办券商及律师核查了公司在管基金的工商登记文件、合伙协
议、缴款凭证等资料、向公司业务人员访谈了解,对公司在管基金资
金来源等有关情况进行了核查,认为公司在管基金的资金均通过非公
开方式募集取得,不存在向社会公开募集的情形,不存在来源于政府
引导基金或其他国有资产的情况,资金来源的合法、合规。
     主办券商及律师通过核查公司内部管理制度、对相关人员进行询
问,认为公司已针对公司管理基金募集业务制定了相应的制度文件,
在日常管理中加强了对基金募集相关人员的培训及监督,注意防范非
法集资行为等违法违规行为的发生,报告期内公司不存在非法集资的
情形。
     律师认为:截至补充法律意见书出具日,公司在管基金的资金均
通过非公开方式募集取得,不存在向社会公开募集的情形,不存在直
接来源于政府引导基金或其他国有资产的情况,资金来源的合法、合
规。公司已针对公司管理基金募集业务制定了相应的制度文件,在日
常管理中加强了对基金募集相关人员的培训及监督,注意防范非法集
资行为等违法违规行为的发生,报告期内公司不存在非法集资的情
形。
     基于前述情况,主办券商认为:截至本反馈意见回复出具之日,
公司在管基金的资金均通过非公开方式募集取得,不存在向社会公开
募集的情形,不存在直接来源于政府引导基金或其他国有资产的情
况,资金来源的合法、合规。公司已针对公司管理基金募集业务制定
了相应的制度文件,在日常管理中加强了对基金募集相关人员的培训
及监督,注意防范非法集资行为等违法违规行为的发生,报告期内公
司不存在非法集资的情形。
     1.4. 基金产品发行合法合规情况
     请公司披露与银行除公司自身融资合作外,是否存在通过银行或
其他机构发行基金产品的情形,在发行过程中是否存在违规情形。请
主办券商和律师核查并对其合法合规性,发表意见。
     回复:
     主办券商和律师查阅了公司在管基金的有限合伙协议和资产管
理合同相关文件,与公司基金业务部门人员进行了交流,同部分基金
投资人进行了访谈,对公司是否存在通过银行或其他机构发行基金产
品的情形进行了核查。
     截至本反馈意见回复出具之日,公司在管基金尚不存在通过银行
或其他机构发行基金产品的情形,但公司预计未来将通过银行或其他
机构发行基金产品。公司在基金发行过程中严格按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的规定,不存在向合格投资者之外的
单位和个人募集资金;不存在通过报刊、电台、电视、互联网等公众
传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、
博客和电子邮件等方式,向不特定对象宣传推介;不存在违规向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益的情形。公司自成立以来
即十分重视资金募集能力的提升和渠道的建设,一方面不断加强和拓
展自有的资金募集渠道,另一方面意图加强与诸如银行、证券公司等
金融机构渠道和第三方财富管理公司等渠道的关系的拓展和维护,保
障资金募集能力的可持续性。
     律师认为:截至补充法律意见书出具日,公司在管基金均为通过
自身渠道非公开募集,不存在通过银行或其他机构发行基金产品的情
形。公司在为在管基金募集资金时,均未采用报刊、电台、电视、互
联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机
短信、微信、博客和电子邮件等方式,向不特定对象宣传推介,不存
在向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益等违法违规行
为。公司基金发行时均未违反当时有效的法律法规或监管规定。
     主办券商认为:截至本反馈意见回复出具之日,公司在管基金均
为通过自身渠道非公开募集,不存在通过银行或其他机构发行基金产
品的情形。公司在为在管基金募集资金时,均未采用报刊、电台、电
视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、
手机短信、微信、博客和电子邮件等方式,向不特定对象宣传推介,
不存在向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益等违法违
规行为。公司基金发行时均未违反当时有效的法律法规或监管规定。
     公司已按要求于《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之
“三、公司业务经营状况”之“(一)管理基金情况”之“3、基金
运作的合规性”中针对上述事项进行了补充披露,具体如下:
    “公司现有在管基金尚不存在通过银行或其他机构发行基金产品的情形,
但公司预计未来将通过银行或其他机构发行基金产品。公司自成立以来即十分
重视资金募集能力的提升和渠道的建设,一方面不断加强和拓展自有的资金募
集渠道,另一方面意图加强与诸如银行、证券公司等金融机构渠道和第三方财
富管理公司等渠道的关系的拓展和维护,保障资金募集能力的可持续性。”
     1.5.  基金募集与设立情况
     关于基金募集与设立。(1)公司旗下基金实缴金额所占比例较低,
请公司补充分析并披露原因,是否存在投资人违约风险及判断依据,
及对公司财务状况、业务发展的影响;请主办券商核查并发表意见。
(2)公司所管理所有基金在基金业协会及发改委备案的具体情况,
说明暂未完成备案的基金是否符合《私募投资基金监督管理暂行办
法》的相关规定;请主办券商及律师核查并发表意见。(3)公司是否
管理政府引导基金,如有其是否存在保本、最低收益或固定收益情形,
请主办券商及律师核查上述情形是否符合《私募投资基金监督管理暂
行办法》的相关规定并发表明确意见。(4)公司管理的基金,请公司
说明是否存在国家公职人员及其直系亲属参与管理决策或认购基金
份额的情形,如有,请主办券商及律师核查是否合规。(5)请公司说
明在募集过程中是否存在高估投资业绩、变更估值方法、向投资者隐
瞒投资团队真相等夸大失实宣传以吸引投资者的情形,对公司后续募
资产生的影响,请主办券商核查。
     回复:
    (1)公司旗下基金实缴金额所占比例较低,请公司补充分析并披
露原因,是否存在投资人违约风险及判断依据,及对公司财务状况、
业务发展的影响;请主办券商核查并发表意见。
     主办券商查阅了资金托管确认函、银行进账单、流水等募资证明,
公司在管基金已全数实缴到位;查阅公司募集中基金的合伙协议,合
伙协议约定了违约的损失赔偿责任。
     截至2015年10月31日,公司在管和募集中的基金合计认缴资
金总额为41.92亿元,实缴资金总额为35.94亿元,其中在管基金合
计认缴资金总额为35.94亿元,合计实缴资金总额为35.94亿元,在
管基金全部实缴到位。
     公司募集中的2支基金已认缴但尚未实缴到位的原因是合伙协
议约定的基金缴付条件尚未满足。根据合伙协议的约定,该2支基金
实缴出资的程序均为公司拟定的投资项目经投资决策委员会通过并
且投资前提条件落实后,公司通知基金投资人在通知规定的日期前实
缴到位。公司管理的基金中达到实缴条件的基金资金均已出资到位。
     基于前述情况,主办券商认为:公司现有在管达到实缴条件的基
金均已出资到位,公司投资人违约风险较小,对公司的公司财务状况、
业务发展不会构成实质性的不良影响。
     公司已按要求于《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之
“三、公司业务经营状况”之“(一)管理基金情况”之“1、管理
的基金概况”中针对上述事项进行了补充披露,具体如下:
    “截至2015年10月31日,公司在管基金均已实缴到位。公司募集中的2
支基金已认缴但尚未实缴到位的原因系合伙协议约定的基金缴付条件尚未满
足。根据合伙协议的约定,该2支基金实缴出资的程序均为公司拟定的投资项
目经投资决策委员会通过并且投资前提条件落实后,公司通知基金投资人在通
知规定的日期前实缴到位。公司管理的基金中达到实缴条件的基金资金均已出
资到位。”
     (2)公司所管理所有基金在基金业协会及发改委备案的具体情
况,说明暂未完成备案的基金是否符合《私募投资基金监督管理暂行
办法》的相关规定;请主办券商及律师核查并发表意见。
     回复:
      经主办券商及律师核查了公司所处行业的行业监管政策、中国
证券投资基金业协会颁发的公司在管基金的私募投资基金证明,并通
过中国证券投资基金业协会网站对公司在管基金的备案情况进行了
查询,公司及子公司的基金在基金业协会的备案情况如下:
  序号                       基金名称                           备案情况
  序号                       基金名称                           备案情况
    1      苏州金晟硕嘉创业投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    2      苏州金晟硕德创业投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    3      深圳金晟硕恒创业投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    4      苏州金晟硕恒投资中心(有限合伙)                   已取得备案证明
    5      苏州金晟硕昇股权投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    6      申万菱信资产-乐富12号特定客户资产管理计划         已取得备案证明
    7      金晟资产-定盈分级1号资产管理计划                  已取得备案证明
    8      金晟资产-珠海横琴蓝鲲1号资产管理计划              已取得备案证明
    9      苏州金晟硕兴投资中心(有限合伙)                   已取得备案证明
   10     苏州金晟硕曧投资中心(有限合伙)                   已取得备案证明
   11     苏州金晟硕业股权投资管理企业(有限合伙)          已取得备案证明
     截至本反馈意见回复出具之日,公司新设立的2支基金尚处于募
集阶段,公司在基金募集完成、资金实缴到位后会即刻启动基金备案
程序。备用基金因尚未对外募资及投资,故暂时无需履行备案程序,
公司将在启动运作时及时履行备案程序。
     除在基金业协会备案外,公司管理的苏州金晟硕德创业投资中心
(有限合伙)和苏州金晟硕嘉创业投资中心(有限合伙)亦分别在江
苏省发改委和苏州工业园区金融办作为创业投资基金完成备案。
     综上,公司管理的基金均依法设立,合规经营,符合基金业协会
关于私募基金备案的要求,不存在不能备案的风险。
     律师认为:公司及子公司所管理的已募集完毕的基金已经按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定办理了备案手续,符
合基金业协会关于私募基金备案的要求,不存在不能备案的风险。
     基于前述情况,主办券商认为:公司及子公司管理的基金运作规
范,公司管理的在《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后已募集
完成的基金均已完成了备案手续,尚未募集完毕的基金暂时无需履行
备案程序,不存在不能备案的风险。
     (3)公司是否管理政府引导基金,如有其是否存在保本、最低
收益或固定收益情形,请主办券商及律师核查上述情形是否符合《私
募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定并发表明确意见。
     主办券商及律师查阅了公司在管基金的有限合伙协议和资产管
理合同等基金文件。公司管理基金的资金来源均为社会募集,现有在
管基金不存在政府引导基金和其他国有资产出资,不存在承诺保本、
最低收益或固定收益情形。
     律师认为:公司管理基金的资金来源均为社会非公开募集,在管
基金不存在政府引导基金和其他国有资产出资,不存在承诺保本、最
低收益或固定收益情形。
     基于前述情况,主办券商认为:公司管理基金的资金来源均为社
会非公开募集,在管基金不存在政府引导基金和其他国有资产出资,
不存在承诺保本、最低收益或固定收益情形。
     公司已按要求于《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之
“三、公司业务经营状况”之“(一)管理基金情况”中公司管理基
金的出资来源进行了补充披露,具体如下:
    “在资金来源方面,均为社会募集,不存在政府引导资金或其他国有资产。”
     (4)公司管理的基金,请公司说明是否存在国家公职人员及其
直系亲属参与管理决策或认购基金份额的情形,如有,请主办券商及
律师核查是否合规。
     经主办券商及律师查阅在管基金的有限合伙协议和资产管理合
同等基金文件,核对了公司现有在管基金的自然人股东或出资人,未
发现国家公职人员及其直系亲属参与管理决策或认购基金份额的情
形。
     律师认为:截至补充法律意见书出具日,公司在管基金不存在国
家公职人员及其直系亲属参与管理决策或认购基金的份额的情形。
     基于前述情况,主办券商认为:公司现有在管基金不存在国家公
职人员及其直系亲属参与管理决策或认购基金的份额的情形。
     (5)请公司说明在募集过程中是否存在高估投资业绩、变更估
值方法、向投资者隐瞒投资团队真相等夸大失实宣传以吸引投资者的
情形,对公司后续募资产生的影响,请主办券商核查。
     主办券商查阅了公司在管基金的募集推介文件,向公司基金部门
有关人员了解情况,取得了公司关于基金募集设立过程的说明文件,
抽查了公司基金投资人并进行了访谈,对公司基金募集的合法合规性
进行了核查。
     公司在基金募集过程中一般先行制定募集说明材料向潜在的投
资人推介,并与有投资意向的投资人达成共识,签订相关协议。部分
基金则未制定募集说明材料,直接向过往投资人或潜在投资人口头介
绍和推介,并在后者表示投资意向后,与之直接签订相关协议。有投
资意向的单位或者个人,需填报《投资人信息表》、《风险承诺函》等
材料,由公司对其合格情况进行综合审核,确认其满足合格投资者的
标准。
     公司在基金募集过程中严格遵守现行私募投资股权行业法律法
规,不存在高估投资业绩、变更估值方法、向投资者隐瞒投资团队真
相等夸大失实宣传以吸引投资者的情形。
     基于前述情况,主办券商认为:截至本反馈意见回复出具之日,
公司在管基金不存在高估投资业绩、变更估值方法、向投资者隐瞒投
资团队真相等夸大失实宣传以吸引投资者的情形,未发生公司基金的
有限合伙人以募集过程中的夸大失实宣传等相关事项向公司提出争
议或仲裁事项。
     1.6. 投资
     (1)请公司补充披露公司是否有直投、跟投业务,其与公司管
理的基金是否存在同业竞争、利益冲突,参与决策人员跟投是否影响
对项目投资价值的判断,上述情形对公司业务发展的影响,公司通过
何种机制避免或解决。请主办券商补充核查前述事项并发表意见。(2)
请公司补充披露基金投资决策机构的人员构成、入选标准、稳定性;
请主办券商核查是否存在由LP参与投资决策的情形,并对公司项目
投资风险控制措施及执行情况发表意见。
     回复:
    (1)请公司补充披露公司是否有直投、跟投业务,其与公司管理
的基金是否存在同业竞争、利益冲突,参与决策人员跟投是否影响对
项目投资价值的判断,上述情形对公司业务发展的影响,公司通过何
种机制避免或解决。请主办券商补充核查前述事项并发表意见。
     主办券商查阅了公司投资业务方面的制度,抽查了基金决策的有
关文件,截至本反馈意见回复出具之日,公司仅有两个直投项目,投
资金额合计206万元,具体如下表:
             项目名称                  投资金额             投资时间
上海首业君京投资中心(有限合伙)    100万元           2015年4月
上海首磐实业投资中心(有限合伙)    106万元           2015年5月
     上述直投项目系公司以LP身份投资于上述2支股权投资基金,
与公司管理的基金不存在同业竞争、利益冲突的情形。
     目前,公司及参与决策的人员不存在进行项目跟投的情形。主要
系为充分保障受托管理各基金投资人的利益,保持基金管理公司人员
投资独立性,避免基金管理公司和所管理基金产生利益冲突,目前公
司和员工未跟投在管基金所投资的子基金或项目。未来如实施跟投,
为保障基金投资人的利益,公司将严格执行投资制度中对跟投的条件
的制度要求,包括:(1)在激励和绑定项目责任人利益的同时,不得
侵犯公司在管基金投资人的利益,公司或员工跟投的条款不得优于公
司在管基金的投资条款;(2)公司或员工跟投的金额原则上不得超过
公司在管基金投资金额的10%。
     基于前述情况,主办券商认为:公司及参与决策的人员不存在项
目跟投的情形,投资方面的相关制度能够有效规范投资行为,保障受
托管理各基金投资人的利益,保持基金管理公司人员投资独立性,避
免基金管理公司和所管理基金产生利益冲突,保证基金投资人获得最
大收益。公司目前存在两个直投项目,但投资金额较小,与公司管理
的基金不存在同业竞争、利益冲突的情形。
     公司已按要求于《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之
“三、公司业务经营状况”之“(二)项目投资情况”中对公司直投、
跟投业务的情形进行了补充披露,具体如下:
    “3、公司直投、跟投业务情况
    截至本说明书签署之日,公司及参与决策的人员不存在参与项目跟投的情
形,目前公司在投资方面的相关制度能够有效规范投资行为,保障受托管理各
基金投资人的利益,保持基金管理公司人员投资独立性,避免基金管理公司和
所管理基金产生利益冲突,保证基金投资人获得最大收益。公司目前有上海首
业君京投资中心(有限合伙)、上海首磐实业投资中心(有限合伙)两个直投项
目,但投资金额合计仅为206万元,金额较小,对公司的财务状况和经营成果
的影响较小,且与公司管理的基金不存在同业竞争、利益冲突的情形。”
     (2)请公司补充披露基金投资决策机构的人员构成、入选标准、
稳定性;请主办券商核查是否存在由LP参与投资决策的情形,并对
公司项目投资风险控制措施及执行情况发表意见。
     公司在管基金投资决策机构的人员构成、入选标准具体如下:
     1)投资决策委员会人员的入选标准:①投资决策委员会委员需
在投资领域具有多年的工作经验,具有丰富的工作经验及能力来履行
职责;②投资决策委员会委员需具有财务、法律、金融、行业等专业
背景,能从专业角度对项目进行分析和判断;③公司投资董事以上职
位的人员方可担任投资决策委员会委员;
     2)公司投资决策委员会的人员构成:公司目前投资决策委员会
委员由李晔、王嘉、朱峤三人组成。
     3)投资决策委员会的人员稳定性:公司投资决策委员会委员过
往三年未发生变动,具有较高的稳定性。
     主办券商查阅了公司投资业务相关制度,抽取了公司投资决策委
员会的会议决议文件,目前公司在管基金无LP人员在公司投资决策
委员会中担任委员的情形。公司管理的部分基金按照基金合同约定,
LP委托的第三方专业机构有权作为基金的顾问提供专业意见,并对
投资决策委员会的投资决策过程进行监督。
     基于前述情况,主办券商认为:公司投资决策委员会委员具备相
关专业能力,且稳定性较高;公司投资决策委员会中无LP人员担任
委员。公司管理的部分基金按照基金合同约定,LP委托的第三方专
业机构有权作为基金的顾问提供专业意见。公司已经建立健全的项目
投资风险控制制度体系,在实际运作中得到有效执行。
     公司已按要求于《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之
“二、公司的组织结构和业务流程”之“(二)各部门职责”对上述
情况进行了补充披露,具体如下:
    “
    公司在管基金投资决策机构的人员构成、入选标准具体如下:
    1、投资决策委员会人员的入选标准:①投资决策委员会委员需在投资领域
具有多年的工作经验,具有丰富的工作经验及能力履行职责;②投资决策委员
会委员需具有财务、法律、金融、行业等专业背景,能从专业角度对项目进行
分析和判断;③公司投资董事以上职位的人员方可担任投资决策委员会委员。
    2、公司投资决策委员会的人员构成:公司目前投资决策委员会委员由李晔、
王嘉、朱峤三人组成。
    3、投资决策委员会的人员稳定性:公司投资决策委员会委员过往三年未发
生变动,具有较高的稳定性。
    截至本说明书签署之日,公司在管基金无LP人员在公司投资决策委员会中
担任委员的情形。公司管理的部分基金按照基金合同约定,LP委托的第三方专
业机构有权作为基金的顾问提供专业意见,并对投资决策委员会的投资决策过
程进行监督。”
     1.7  投后管理
     关于投后管理。(1)请公司说明是否通过向被投资企业委派董事
或者通过投资协议约定的其他方式对被投资企业进行管理,上述委派
员工是否具备担任董事(或其他职务)并履行董事(或其他职务)职
责的资格、经验和能力。(2)请公司补充披露对基金业务人员、投资
业务人员管理情况,如何有效控制上述职业道德风险。请主办券商发
表核查意见。(3)请主办券商核查公司是否存在旗下基金因预留资金
不足导致暂缓收取管理费的风险,及对公司日常经营所需现金流等财
务状况的影响。
     回复:
    (1)请公司说明是否通过向被投资企业委派董事或者通过投资协
议约定的其他方式对被投资企业进行管理,上述委派员工是否具备担
任董事(或其他职务)并履行董事(或其他职务)职责的资格、经验
和能力。
     截至本反馈意见回复出具之日,公司在管基金尚不存在向被投资
企业委派董事或监事的情形。公司现有主营业务以母基金管理为主,
母基金以LP身份投资于组合式股权投资子基金或单一股权项目子基
金。子基金管理人通常通过向被投资企业委派董事或者通过投资协议
约定的其他方式对被投资企业进行投后管理和监督。
     公司的投后管理部门专职负责投资项目的投后管理事务,定期收
集被投资企业经营情况及财务信息,密切跟踪行业发展状况,对经营
状况变化建立预警体系,通过不定期走访方式与被投资企业交流,实
现对投资项目的日常监督和持续管理,保证基金投资者的合法权益。
     未来,随着公司业务的发展和在管基金股权直接投资项目的数量
及金额增长,公司不排除会通过向被投资企业委派董事或者通过投资
协议约定的其他方式对被投资企业进行管理。公司拟委派担任董事职
务的人员需具备以下的资格、经验和能力:公司向被投资企业委派的
董事或监事应为公司投资副总裁职务以上级别的人员,在投资领域具
有多年的工作经验,具有财务、法律、金融等专业背景,需为投资该
项目的项目组成员,具备法律法规规定的担任董事、监事的资格,能
够用丰富的工作经验及能力来履行作为基金委派的董事和监事的义
务,切实的维护基金股东的利益。
     (2)请公司补充披露对基金业务人员、投资业务人员管理情况,
如何有效控制上述职业道德风险。请主办券商发表核查意见。
     主办券商取得并查阅了公司有关业务控制、人员管理等方面的制
度、文件。目前,公司在人员管理方面形成了完善的管控制度,能够
较为有效地控制员工的道德风险,具体如下:(1)公司采取项目投资
经理负责制度,即从项目挖掘开始到最后退出,该项目的投资经理作
为第一责任人对整个过程承担责任。(2)公司建立了规范完善的标准
化流程,涵盖了从项目立项、尽职调查、初审、投资决策委员会表决
等各个流程,以实现投资过程的程序化、标准化和模板化。(3)投资
决策委员会初审和表决。每项投资在递交投委会审批前由一名合伙人
负责初审,由其综合评估项目并作出反馈;投资决策统一由投资决策
委员会负责,投委会通过的项目方能实施投资。(4)规范公司员工职
业行为,与所有员工通过协议等形式约定员工遵守公司保密制度,履
行保密义务,不定期组织核心业务人员和/或相关员工参加关于保密
信息使用、控制及内幕交易等相关法规的培训,加强相关人员的风险
控制意识。
     公司目前核心基金业务人员和投资业务人员共为5名,分别为李
晔、王嘉、时彦斐、朱峤、包继忠,详见《公开转让说明书》之“第
一节 公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本
情况”。报告期内,上述核心业务人员始终保持稳定,未发生过变动。
     基于前述情况,主办券商认为:公司已经建立了较为完善的内部
控制制度和风险管理制度,能够较为有效地防范相关业务人员的职业
道德风险,自公司成立以来亦未发生过业务人员通过非法手段损害公
司及管理的基金利益的情形。
     公司已按要求于《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之
“二、公司的组织结构和业务流程”之“(二)各部门职责”对上述
情况进行了补充披露,具体如下:
    “目前,公司在人员管理方面形成了完善的管控制度,能够较为有效地控
制员工的道德风险,具体如下:(1)公司采取项目投资经理负责制度,即从项
目挖掘开始到最后退出,该项目的投资经理作为第一责任人对整个过程承担责
任;(2)公司建立了规范完善的标准化流程,涵盖了从项目立项、尽职调查、
初审、投资决策委员会表决等各个流程,以实现投资过程的程序化、标准化和
模板化;(3)投资决策委员会初审和表决。每项投资在递交投委会审批前由一
名合伙人负责初审,由其综合评估项目并作出反馈。投资决策统一由投资决策
委员会负责,投委会通过的项目方能实施投资;(4)规范公司员工职业行为,
与所有员工通过协议等形式约定员工遵守公司保密制度,履行保密义务,不定
期组织核心业务人员和/或相关员工参加关于保密信息使用、控制及内幕交易等
相关法规的培训,加强相关人员的风险控制意识”。
     (3)请主办券商核查公司是否存在旗下基金因预留资金不足导
致暂缓收取管理费的风险,及对公司日常经营所需现金流等财务状况
的影响。
     主办券商取得了公司与基金签署的委托管理协议、合伙协议等书
面文件,向财务部人员了解了有关情况。报告期内,公司所管理的基
金均按照基金合同约定合理地安排各项支出的现金头寸,因此基金管
理费均按照合同约定的付款时间提取,不存在因预留资金不足导致暂
缓收取管理费的情况;且部分基金合同约定管理人在基金成立日或每
年年初一次性提取当年全年的管理费,因此暂缓收取管理费的风险很
小,对公司日常经营所需现金流亦无影响。自成立至今,公司未发生
旗下基金因预留资金不足导致暂缓收取管理费的情况。
     基于前述情况,主办券商认为,公司旗下基金因预留资金不足导
致暂缓收取管理费的风险较小,报告期内管理费均足额收取,不存在
坏账情况;公司收取的管理费均能覆盖日常经营所需现金流,报告期
内利润均为正数,对财务状况不构成重大不利影响。
     1.8  退出
     关于退出。(1)请公司补充披露公司管理基金的认缴金额的确定
依据,请公司审慎量化全部投资项目估算目前已投项目的整体回报是
否能覆盖已投资金额,并逐项说明具体测算依据。请主办券商核查并
发表意见。(2)结合在管项目投资金额、投资时间、已取得收益、实
际运行情况,包括但不限于人员、机制及实际管理效果等,披露是否
存在项目退出困难、投资资金难以收回的风险。(3)请按照最新截止
日期更新项目投资及退出情况,通过IPO退出的,请补充披露交易场
所。
     回复:
    (1)请公司补充披露公司管理基金的认缴金额的确定依据,请公
司审慎量化全部投资项目估算目前已投项目的整体回报是否能覆盖
已投资金额,并逐项说明具体测算依据。请主办券商核查并发表意见。
     公司管理基金认缴金额的确定依据为公司与出资方签订的合伙
协议或资产管理计划合同。且主办券商核查了公司在管基金项目整体
回报的测算过程、测算依据。
     为保证可比性,公司已按照同行业新三板挂牌公司九鼎投资、中
科招商、同创伟业、硅谷天堂等共同采用的估值方法对在管股权项目
进行了估值,并已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“三、
公司业务经营情况”之“(二)项目投资情况”中披露了估值方法、
估值过程等信息。同时,公司已在本次回复中更新了估值基准日,具
体请参见本反馈回复中之“3、在管基金产品情况”的相应回复。
     以2015年10月29日为基准日,已退出股权项目的综合IRR为
56.78%;按照同行业新三板挂牌公司九鼎投资、中科招商、同创伟业、
硅谷天堂等共同采用的估值方法,对在管股权项目进行估值,在管股
权项目的综合IRR为29.20%。根据测算,公司全部投资项目的整体
回报能够覆盖已投资金额。
     基于前述情况,主办券商认为:公司项目整体回报的测算过程、
测算依据符合公司及所处行业的实际情况,与同行业挂牌公司的测算
方法无差异。
     公司已按要求于《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之
“三、公司业务经营状况”之“(一)管理基金情况”对公司在管基
金认缴金额的确定依据进行了补充披露,具体如下:
    “公司管理基金认缴金额的确定依据为公司与出资方签订的合伙协议或资
产管理计划合同。”
     (2)结合在管项目投资金额、投资时间、已取得收益、实际运
行情况,包括但不限于人员、机制及实际管理效果等,披露是否存在
项目退出困难、投资资金难以收回的风险。
     截至2015年10月31日,公司在管股权项目36个,其中包括在
管股权直接投资项目23个和在管股权子基金13支。子基金共累计投
资71个底层股权项目。
     2015年10月29日为基准日,已退出股权项目的综合IRR为
56.78%;按照同行业新三板挂牌公司九鼎投资、中科招商、同创伟业、
硅谷天堂等共同采用的估值方法,对在管股权项目进行估值,在管股
权项目的综合IRR为29.20%。
     公司在管的基金总体表现良好,目前不存在项目退出困难、投资
资金难以收回的风险。但随着公司发展规模的扩大、投资项目的增多,
不排除未来个别项目出现项目退出困难、投资资金难以收回的风险。
     公司已按要求于《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之
“三、公司业务经营状况”之“项目投资情况”对上述内容进行了补
充披露,具体如下:
    “截至2015年10月31日,公司在管股权项目36个(包括在管股权直接
投资项目23个和在管股权组合式子基金13支),投资金额共25.62亿元。以2015
年10月29日为基准日,已退出股权项目的综合IRR为56.78%;按照同行业新
三板挂牌公司九鼎投资、中科招商、同创伟业、硅谷天堂等共同采用的估值方
法,对在管股权项目进行估值,在管股权项目的综合IRR为29.20%。”
     (3)请按照最新截止日期更新项目投资及退出情况,通过IPO
退出的,请补充披露交易场所。
     公司已在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“三、
公司业务经营状况”之“(二)项目投资情况”中对上述情况进行了
补充披露,具体如下:
    “截至2015年10月31日,公司在管股权项目36个,其中包括在管股权
直接投资项目23个和在管股权子基金13支。子基金共累计投资71个底层股权
项目。通过母基金的投资模式,公司股权项目回报来源实际上从36个扩展到了
94个。公司在管股权直接投资项目的平均单个投资金额为0.54亿元,而公司在
管股权间接投资项目的平均单个投资金额为0.19亿元,体现了公司独到的投资
策略:公司管理的基金股权直接投资的方向大多为中后期的未上市股权和已上
市公司定向增发,而对于中早期的未上市股权的投资则大多通过在相关领域扎
根深入的子基金来实现。公司的36个在管股权项目具体情况如下:
序号                  项目名称                       项目类型        投资时间
序号                  项目名称                       项目类型        投资时间
 1   苏州义云创业投资中心(有限合伙)          组合式股权基金    2012年10月
 2   青岛海洋基石创业投资企业(有限合伙)     组合式股权基金     2013年3月
 3   江苏悦达泰和股权投资基金中心(有限合伙) 组合式股权基金    2013年12月
 4   浙江华统肉制品股份有限公司                股权项目           2014年3月
 5   上海信州投资合伙企业(有限合伙)          单一股权项目基金   2014年6月
 6   北京首业君立股权投资中心(有限合伙)     单一股权项目基金   2014年7月
      深圳市领军基石股权投资合伙企业(有限合
 7                                               单一股权项目基金  2014年10月
      伙)
 8   杭州浙科汇庆创业投资合伙企业(有限合伙) 组合式股权基金     2013年4月
      华融·盛世景10号权益投资集合资金信托计  单一定增项目基金
 9                                                                   2015年6月
      划                                        优先级
10   华融·金晟5号权益投资集合资金信托计划   单一定增项目基金   2015年4月
                                                 单一定增项目基金
11   华融·融汇8号权益投资集合资金信托计划                       2014年9月
                                                 优先级
      工银瑞信投资-中石化天元2号、3号专项资产
12                                              单一股权项目基金   2015年2月
      管理计划
      海南中财首泰农业产业股权投资基金合伙企
13                                              组合式股权基金     2014年4月
      业(有限合伙)
14   大连东霖食品股份有限公司                  股权项目           2015年7月
15   深圳和玉高林股权投资合伙企业(有限合伙) 单一股权项目基金   2015年2月
                                                 单一定增项目基金
16   远策定向增发添利1号资产管理计划                              2015年4月
                                                 优先级
                                                 单一定增项目基金
17   远策定向增发添利2号资产管理计划                              2015年4月
                                                 优先级
                                                 单一定增项目基金
18   华夏资本定向增发-远策4号资产管理计划                        2014年10月
                                                 优先级
                                                 单一定增项目基金
19   华夏资本定向增发-远策6号资产管理计划                        2014年11月
                                                 优先级
                                                 单一定增项目基金
20   华夏资本定向增发-远策7号资产管理计划                        2014年11月
                                                 优先级
                                                 组合式定增基金优
21   中融-瑞林集合资金信托计划                                    2014年11月
                                                 先级
22   中核钛白(002145)定向增发                定增项目           2014年10月
序号                  项目名称                       项目类型        投资时间
 23   亚太股份(002284)定向增发                定增项目           2014年11月
 24   长青集团(002616)定向增发                定增项目           2014年12月
 25   中珠控股(600568)定向增发                定增项目           2014年12月
 26   首创股份(600008)定向增发                定增项目           2015年1月
 27   初灵信息(300250)定向增发                定增项目           2015年1月
 28   天津松江(600225)定向增发                定增项目           2015年1月
 29   靖远煤电(000552)定向增发                定增项目           2015年1月
 30   西部证券(002673)定向增发                定增项目           2015年3月
 31   新华联(000620)定向增发                  定增项目           2015年3月
 32   和邦股份(603077)定向增发                定增项目           2015年5月
 33   中国铝业(601600)定向增发                定增项目           2015年5月
 34   四川九洲(000801)定向增发                定增项目           2015年3月
 35   新洋丰(000902)定向增发                  定增项目           2015年4月
      珠海横琴蓝鲲文华资本管理合伙企业(有限合
 36                                              单一股权项目基金   2015年6月
      伙)
    1、股权直接投资项目情况
    截至2015年10月31日,公司管理的基金的股权直接投资项目共23个,
投资金额共12.42亿元,具体情况如下:
                   股权类直接投资项目(累计)     股权类直接投资项目(在管)
    分类标准       数量   投资金额    金额    数量    投资金额       金额
                   (个)  (万元)    占比   (个)   (万元)       占比
股   一级市场     8      73,286     59%      8       73,286         59%
权   股权投资
直
      一级半市场
接                 15     50,933     41%      15      50,933         41%
       定增投资
投
资     合计       23     124,219    100%     23      124,219        100%

                                                            直接投资项目
                    退出阶段/计划
                                                  数量(个)              数量占比
        股  已在H股上市                             1                    4.35%
        权  已挂牌新三板                             1                    4.35%
        直
             IPO审核中                               1                    4.35%
        接
             锁定期满后二级市场退出                  15                   65.22%
        投
             拟申报IPO/新三板                        4                    17.39%
        资
             拟借壳上市                              1                    4.35%
                         合计                        23                    100%
                                                            直接投资项目
                         行业
                                                  数量(个)              数量占比
                         TMT                         2                    8.70%
                       金融服务                       2                    8.70%
                       清洁技术                       2                    8.70%
                       医疗健康                       2                    8.70%
                       先进制造                       2                    8.70%
        股          消费品及服务                    2                    8.70%
        权            现代农业                       1                    4.35%
        直              化工                         2                    8.70%
        接            物流运输                       1                    4.35%
        投
                       矿产能源                       3                    13.04%
        资
                       公共事业                       1                    4.35%
                        房地产                       3                    13.04%
                         合计                        23                    100%
           2、股权间接投资项目情况
           截至2015年10月31日,公司管理的基金共投资13支子基金(包括合伙
      制和契约制的子基金),投资金额共约13.20亿元,通过子基金共累计间接投资
      71个项目,具体情况如下:
                 股权间接投资项目(累计)     已退出间接投资项目     股权间接投资项目(在管)
                                                                 金额
   分类标准       数量   投资金额   金额   数量   投资金额           数量   投资金额  金额
                                                                 占比
                 (个)  (万元)   占比  (个)  (万元)          (个)  (万元)  占比
股   一级市场     46     17,957    14%     2        106      100%    44     17,852    14%
权   股权投资
间  一级半市场    25     114,033    86%     -         -        -      25    114,033   86%
接   定增投资
投
        合计       71     131,990   100%     2        106      100%    69    131,885   100%
资
                                                        股权间接投资项目(累计)
                     退出阶段/计划
                                                    数量(个)           数量占比
           已转让退出                                   2                  2.82%
           IPO审核中                                    4                  5.63%
      股
           正在并购                                     2                  2.82%
      权
      间  正在回购                                     2                  2.82%
      接  锁定期满后二级市场退出                      25                 35.21%
      投  拟申报IPO/新三板                            23                 32.39%
      资  拟借壳上市                                   1                  1.41%
           拟转让退出                                  10                 14.08%
           拟回购退出                                   2                  2.82%
                          合计                         71                  100%
                                                        股权间接投资项目(累计)
                          行业
                                                    数量(个)           数量占比
                           TMT                          10                 14.08%
                        清洁技术                       14                 19.72%
                        医疗健康                        6                  8.45%
      股               先进制造                       10                 14.08%
      权               金融服务                        1                  1.41%
      间             消费品及服务                      6                  8.45%
      接
                        物流运输                        3                  4.23%
      投
                        现代农业                        5                  7.04%
      资
                        矿产能源                        5                  7.04%
                          化工                          3                  4.23%
                        公共事业                        1                  1.41%
                         房地产                         7                  9.86%
                          合计                         71                  100%
            ”
            1.9  对赌协议
            关于对赌协议。请公司补充披露公司或基金与被投资企业存在对
赌的具体情况及若执行对赌对公司、基金利益的影响。请公司对投资
协议中可能对公司及股东、基金投资人利益有不利影响的条款全面披
露。请主办券商及律师核查上述对赌的合规性。
     回复:
主办券商及律师抽查了公司已签署的对赌协议,取得了公司针对有关
事项的说明。公司现有主营业务以母基金管理为主,母基金以LP身
份投资于组合式股权投资子基金或单一股权项目子基金,因此主要通
过子基金间接投资于最终的被投资企业,一般不会直接与被投资企业
签订具有保护条款的对赌协议。为保证投资人利益及解决信息不对称
问题,截至本反馈意见回复出具之日,公司的在管项目中有1个股权
项目与被投资企业的控股股东签订了设置现金补偿条款的对赌协议,
该项目发展情况较好,尚未触发对赌条款的执行。上述协议总体有利
于保证公司及管理基金的权益,不存在对公司及股东、基金投资者利
益有不利影响的条款。
     约定对赌条款的目的是为了更好的维护基金和投资人的合法权
益,若被投资企业业绩出现下滑,则需要被投资企业的控股股东或实
际控制人向基金补偿相应的股权或现金,以保持或降低基金的投资成
本。同时,对赌条款对企业的控股股东或实际控制人具有一定的约束
力,能够促使其致力于企业的日常经营,促进企业稳步发展,最终登
陆资本市场实现增值回报。
     律师认为:公司管理的PE类基金与被投资单位控股股东或实际
控制人签订的对赌协议或类似协议没有违法法律、法规的禁止性规
定,不存在对公司及股东、基金投资人利益有不利影响的条款。
     基于前述情况,主办券商认为:公司管理的PE类基金与被投资
单位控股股东或实际控制人签订的对赌协议或类似协议没有违法法
律、法规的禁止性规定,不存在对公司及股东、基金投资人利益有不
利影响的条款。
     公司已在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“三、
公司业务经营状况”之“(二)项目投资情况”中对投资项目的对赌
情况进行了补充披露,具体如下:
     “5、投资项目的对赌情况
    为保证投资人利益及解决信息不对称问题,截至本公开转让说明书签署之
日,公司的在管项目中有1个股权项目与被投资企业的控股股东签订了设置现
金补偿条款的对赌协议。该项目发展情况较好,尚未触发对赌条款的执行。上
述协议总体有利于保证公司及管理基金的权益,不存在对公司及股东、基金投
资者利益有不利影响的条款。
    约定对赌条款的目的是为了更好的维护基金和投资人的合法权益,若被投
资企业业绩出现下滑,则需要被投资企业的控股股东或实际控制人向基金补偿
相应的股权或现金,以保持或降低基金的投资成本。同时,对赌条款对企业的
控股股东或实际控制人具有一定的约束力,能够促使其致力于企业的日常经营,
促进企业稳步发展,最终登陆资本市场实现增值回报。”
     1.10 公司的行业
     关于公司的行业。请公司补充说明并披露:(1)除了明确介绍
公司的业务外,公司开展的业务符合现行规定和监管的情况;(2)
公司所处行业的业务情况,以及行业、公司未来发展的情况;(3)
公司业务的风险控制具体制度安排及相应措施,并在公开转让说明书
中单列披露。请主办券商和律师就前述事项进行核查,并就以下事项
发表明确意见:(1)公司开展的业务是否符合现行的规定和监管;(2)
公司业务的风险控制是否健全,并得到切实可行。
     回复:
     (1)除了明确介绍公司的业务外,公司开展的业务符合现行规
定和监管的情况;
     公司已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“三、公
司业务经营状况”之“(一)管理基金情况”之“3、基金运作的合规
性”中对公司开展的业务符合现行规定和监管的情况作了披露,具体
如下:
     (1)基金募集过程的合规性
     ①推介
     根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定,私募基金管理
人不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金;不得通过报刊、电
台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、
传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式,向不特定对象宣传
推介;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
     公司在基金推介过程中,不存在向合格投资者之外的单位和个人
募集资金;不存在通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或
者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电
子邮件等方式,向不特定对象宣传推介;不存在违规向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益的情形。
     公司严格遵守证监会的相关规定开展资金的募集工作,所有的资
金均是通过自身渠道以非公开的方式向合格投资者募集取得,未采用
任何公众传播媒体的方式向不特定对象进行宣传和推介,不存在虚假
承诺、保本保底等违规行为。公司客户以机构客户和高净值个人客户
为主,并在推介时严格按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规
定对意向客户进行风险评级,资格审查通过后签署《认购风险说明书》
和认购协议。
      ②设立
     截至2015年10月31日,公司在管基金中有6支有限合伙型基
金,均按照《中华人民共和国合伙企业法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》的规定设立,并在设立过程中均办理了验资、工商登记和
税务登记变更、基金业协会备案等手续,设立过程合法合规、真实有
效;公司在管基金中有3支契约型基金,均按照《中华人民共和国合
同法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定设立,设立过程中
均及时办理了投资者份额确认、公告成立、基金业协会备案等手续,
设立过程合法合规、真实有效。
      ③运营
     公司管理的基金在资金管理模式方面除1支基金为GP单独管理
之外均采用商业银行托管的形式保管基金资产,接受托管银行对公司
作为基金管理人日常投资运作的监督。公司按照基金合同的相关约
定,每月为在管基金核算、估值,并发送托管行进行对账复核,为在
管基金聘请会计师事务所进行年度财务报表审计。公司按照税务规定
定期为有限合伙型基金进行纳税申报、按年进行所得税汇算清缴申
报。
     公司在管基金在运营过程中按照《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》持续进行信息报送,在每月结束之日起5个工
作日内,更新所管理的私募证券投资基金相关信息,包括基金规模、
单位净值、投资者数量等;在每季度结束之日起10个工作日内,更
新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息,包括
认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等;在每年度结束
之日起20个工作日内,更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级
管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息;在每年度
四月底之前,通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的
年度财务报告。
     ④管理
     作为专业的基金管理公司,公司十分重视在管基金的投后管理工
作,对已投项目和基金进行持续跟踪,监测已投项目和基金的进展和
表现,适时提供投后增值服务,对低于预期的情况开展分析并建议应
对措施;统计、分析、更新已投项目和基金的各项信息,定期撰写投
后管理报告。公司按照基金合同的约定,定期向投资人提交各类投后
管理报告,包括季度报告、年度报告、临时报告等,定期召开合伙人
大会。
     ⑤投资
     截至2015年10月31日,公司在管股权项目36个,其中包括在
管股权直接投资项目23个和在管股权子基金13支。子基金共累计投
资71个底层股权项目。通过母基金的投资模式,公司股权项目回报
来源实际上从36个扩展到了94个。在项目筛选时,公司均严格按照
基金合同规定的投资范围进行项目遴选,在管基金直接或间接(通过
子基金)对拟上市或拟挂牌企业进行股权投资,不存在投资于法律法
规禁止领域、投资于基金合同规定的投资范围以外的情形。
     (2)承诺保本、最低收益或固定收益
     《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定;“私募基金
管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”。
     公司严格按照证监会的上述规定,未对任何基金投资人承诺资本
金不受损失或者承诺最低收益。公司管理的基金中不存在保本承诺、
保证最低收益或固定收益的情形。
    (3)基金管理人及基金产品登记备案情况
     ①基金管理人登记情况
     2014年2月7日,中国证券投资基金业协会发布了《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法》,明确我国对私募基金管理人及私
募基金实行备案登记制,在基金管理人为机构,即组织形式为合伙企
业或公司的情形下均需要登记备案。公司是业内最早(2014年3月)
完成私募基金管理人登记的私募投资管理机构之一,并早于2013年
8月已成为中国证券投资基金业协会的特别会员(会员代码:
T1000535)。
     公司及子公司已经完成的私募基金管理人的登记情况如下:
序号          私募基金管理人名称              登记编号           登记日期
  1     深圳金晟硕业资产管理股份有限公司       P1000535       2014年3月25日
  2       苏州金晟硕昇投资管理有限公司         P1018377       2015年7月16日
  3       西藏金晟硕兴资产管理有限公司         P1021532       2015年8月26日
  4     深圳金晟硕业创业投资管理有限公司       P1021643       2015年8月26日
     ②基金产品备案情况
     截至本说明书签署之日,公司及子公司的基金在基金业协会的备
案情况如下:
  序号                       基金名称                           备案情况
    1      苏州金晟硕嘉创业投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    2      苏州金晟硕德创业投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    3      深圳金晟硕恒创业投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    4      苏州金晟硕恒投资中心(有限合伙)                   已取得备案证明
    5      苏州金晟硕昇股权投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    6      申万菱信资产-乐富12号特定客户资产管理计划         已取得备案证明
    7      金晟资产-定盈分级1号资产管理计划                  已取得备案证明
    8      金晟资产-珠海横琴蓝鲲1号资产管理计划              已取得备案证明
    9      苏州金晟硕兴投资中心(有限合伙)                   已取得备案证明
   10     苏州金晟硕曧投资中心(有限合伙)                   已取得备案证明
   11     苏州金晟硕业股权投资管理企业(有限合伙)          已取得备案证明
     公司新设立的2支基金尚处于募集阶段,公司在基金募集完成后
会即刻启动基金备案程序。备用基金因尚未对外募资及投资,故暂时
无需履行备案程序,公司将在启动运作时及时履行备案程序。
     公司管理的基金均依法设立,合规经营,符合基金业协会关于私
募基金备案的要求,不存在不能备案的风险。
     (2)公司所处行业的业务情况,以及行业、公司未来发展的情
况;
     公司已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“四、公
司所处行业基本情况”之“(二)行业基本情况”之“3、行业发展状
况及市场规模”中,对公司所处行业的业务情况进行了披露。具体如
下:
    (1)全球私募股权投资行业发展状况及市场规模
     私募股权投资起源于美国,兴盛于20世纪80年代,进入21世
纪重新崛起,成为全球最具影响力的金融投资模式。在此期间涌现出
一批知名的私募股权基金管理公司,如KKR、黑石集团、凯雷等,这
些公司发挥人员优势、运作优势和资金管理优势,在全球资本市场中
发挥着举足轻重的作用。如今,私募股权投资已经发展成为对国家金
融环境乃至全球经济发展至关重要的一个行业。
     全球私募股权投资行业整体募集资金金额与全球经济发展密切
相关,2003年至2008年年度募集金额呈上升趋势,年复合平均增长
率达到45.51%,并于2008年达到最高峰,为6,850亿美元;2008年
之后由于金融危机影响有所下降,2010年私募股权投资募集金额达
到低谷,只有2,950亿美元;2011年之后随着全球经济复苏,私募
股权投资募集资金金额在缓慢上升,2013年达到5,280亿美元,2014
年度较2013年度同比下降5.5%。下图为历年全球私募股权投资行业
整体募集资金金额统计情况:
    数据来源:贝恩资本
    (2)中国私募股权投资行业发展状况及市场规模
     中国私募股权投资起源于20世纪80年代,其雏形以政府为主导,
主要为高科技企业融资的风险投资基金。1985年中共中央发布的《关
于科学技术改革的决定》中提到了支持创业风险投资的问题,随后由
国家科委和财政部等部门筹建了我国第一个风险投资机构——中国
新技术创业投资公司。2000年年初出台的《关于建立我国风险投资
机制的若干意见》,是我国第一个有关风险投资发展的战略性、纲领
性文件,为风险投资机制建立了相关的原则。2004年中小板和2009
年创业板的设立为私募股权投资基金提供了蓬勃发展的机遇。2006
年对《合伙企业法》进行修订,为私募股权投资基金提供了法律保障。
经过20多年的发展,私募股权投资已成为中国资产管理行业中最为
活跃的子行业。
     根据清科研究中心统计数据显示,从PE投资总金额来看,2008
年到2011年PE投资总金额呈上升趋势,由2008年的135.65亿美元
增长到2011年的290.15亿美元,年平均复合增长率为28.85%;2012
年PE投资总金额下滑到198.96亿美元,2012年开始缓慢回升,截
至到2014年,PE投资总金额达到340.58亿美元,年平均复合增长
率为30.84%。从PE投资项目数量来看,2010年投资项目数量达到最
高峰,为496例。从项目单笔投资金额来看,2010年项目单笔投资
金额达到最低点,为0.50亿美元;2014年项目单笔投资金额达到最
高点,为1.22亿美元。下图为中国PE市场投资规模:
     数据来源:清科研究中心
     从国内私募股权投资整体行业分布来看,2014年中国PE涉及的
一级行业有23个。其中,互联网行业依然是PE投资最为活跃的行业,
披露案例有145起,占比为15.40%;房地产行业披露投资案例数量
为106起,占比为11.24%,累计投资金额为9,496.56百万美元,位
列所有行业第一,平均单笔投资金额达到89.59百万美元;能源及矿
产行业历年来是私募股权投资的重点行业,2014年投资案例数虽然
仅有30起,但是累计投资金额达到7,831.94百万美元;生物技术/
医疗健康已逐步成为私募股权投资基金追捧的行业,在人口结构调
整、政策红利的推动的大背景下,2014年生物技术/医疗健康投资案
例数量达到81起,累计投资金额达到1,521.43百万美元;此外,机
械制造行业的投资案例数量为64起;IT行业也是私募投资案例较多
的行业,但是由于IT投资规模普遍较小,因此呈现出数量多,但是
投资总金额不大的局面。下表为投资案例超过30个的行业统计情况:
                                                                 平均单笔投资金额
        行业         案例数量(个)   投资金额(百万美元)     (百万美元)
       互联网              145                4,084.27                28.17
       房地产              106                9,496.56                89.59
 生物技术/医疗健康         81                1,521.43                18.78
      机械制造              64                1,307.36                20.43
  电信及增值业务          64                3,163.06                49.42
         IT                 58                 933.98                 16.10
      娱乐传媒              50                 823.32                 16.47
        金融                47                4,302.64                91.55
      清洁技术              39                1,099.87                28.20
  电子及光电设备          34                2,158.39                63.48
     农/林/牧/渔             34                1,816.42                53.42
    能源及矿产             30                7,831.94                261.06
数据来源:清科研究中心
     数据来源:清科研究中心
     从投资策略来看,私募股权投资市场的投资策略一般包括夹层资
本、成长资本、PIPE、并购资本、过桥资金和房地产投资。2014年,
成长资本依然是最为活跃的类型,已统计的案例有751起,其中662
例披露了投资金额,金额总计达到345.57亿美元;PIPE代替房地产
成为2014年度第二大投资策略,发生115起案例,金额总计为99.05
亿美元;2014年度,房地产投资案例的数量相比2013年有所下降,
但是投资金额有所上升。下图为2014年私募股权投资市场的投资策
略统计情况:
     数据来源:清科研究中心
     从地区分布来看,私募股权投资主要集中在发达地区。2014年,
私募股权投资案例最多的地区是北京、广东和上海,三个地区分别披
露案例242起、119起、114起,约占投资总案例数量的50%。此外,
江苏地区披露案例数量为75起,浙江披露案例数量为53起,其余投
资案例数量均在50起以下,不同省市之间的数量差异较大。同时,
不同地区间的投资金额也存在较大差异,上海地区投资金额最高,为
4,851.20百万美元,辽宁地区最低,仅为290.62百万美元。中西部
地区如湖南、河南、湖北等地投资也较为活跃,由于这些地区有丰富
的农林牧渔、能源、食品、制造、化工等领域的资源,因此存在相对
较多的投资机会。下图为2014年私募股权投资市场投资地域分布情
况:
     数据来源:清科研究中心
     公司已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“四、公
司所处行业基本情况”之“(二)行业基本情况”之“5、行业发展前
景及趋势”中,对行业未来发展的情况进行了披露。具体如下:
     (1)退出渠道将更加多元化
     私募股权投资的退出是私募股权投资的最后一个环节,也是私募
股权投资一个极为重要的环节,该环节直接关系到投资回报收回、价
值增值实现。根据清科研究中心的统计数据,2014年私募股权投资
成功退出的案例数达到368起,同比增长61.40%。私募股权投资退
出一个重要的渠道是IPO,但是我国近年IPO退出机制发展不畅。随
着我国资本市场并购制度的不断完善,并购重组交易火热,私募股权
机构对上市退出的依赖程度降低,并购、股权转让以及管理层收购的
退出方式逐渐兴起。
     (2)市场规模将持续增大
     随着我国社会经济发展,投资者财富增多,资本市场逐渐发展完
善,为私募股权投资提供了更加多元化的资金来源。同时,伴随产业
结构调整,传统产业产能过剩等,私募股权投资的标的越来越多;新
三板的发展壮大、股票注册制改革等利好因素,意味着私募股权投资
的退出机制更加多元化;国家发展直接融资的力度增大,未来可以预
见包括私募股权投资在内的直接融资渠道将会有更大的市场空间;以
上诸多因素将共同促进私募股权投资行业的市场规模发展壮大。
     (3)行业集中度将逐步提高
     “马太效应”是很多行业共同存在的现象,私募股权投资行业也
不例外。目前,国内一部分私募股权投资企业由于成立时间短、规模
不经济,没有形成足够的竞争力,整体投资和管理水平有待提高。与
此同时,一些知名的大型私募股权机构由于行业经验丰富,客户资源
广,正不断扩大其管理资本量,丰富投资标的,逐步覆盖了多种类型
基金,已经具备满足不同资金投资需求的能力。未来,经营能力不佳、
竞争力不足的机构将会被市场淘汰,管理经验丰富、投资业绩出色的
私募股权投资机构将会得到更多的市场份额,行业集中度将逐步提
高。
     公司已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“五、行
业竞争地位、公司优劣势分析和未来发展规划”之“(四)公司未来
发展规划”中,对公司未来发展的情况进行了披露。具体如下:
     中国目前正面临经济转型、产业升级的重要发展时期,资本市场
也进入了鼓励创新、推动市场化改革的快速发展阶段,而居民部门具
有强烈的需要增加金融资产配置的需求。政策引导新兴产业投资、鼓
励传统行业并购,将要实施的IPO注册制、新三板的壮大、互联网金
融的活跃等都给私募股权投资行业提供了良好的综合发展机遇。
     公司将要抓住这一机遇,进一步做大做强以PE母基金为核心的
股权投资业务,并拓展业务范围,放眼大资管,以客户为中心,以价
值投资和增值服务为基本点,把公司打造成专业化、全方位的资产管
理服务集团。公司未来将拓展的业务领域包括:
     1、设立财富中心:公司目前对高净值个人直销能力较弱,计划
扩充针对高净值个人投资者的募资和维护团队,提高公司对个人投资
者的直销和维护能力。
     2、股权众筹业务:公司将积极尝试互联网金融+资本市场业务,
满足社会各阶层群体的股权投资需求。
     3、资产证券化业务:我国资产证券化(ABS)空间很大,政策力
度也很大,公司完全有作为中介服务机构参与其中的能力和机会。
     4、海外投资业务:公司将通过设立全资香港子公司择机开展美
元股权投资基金管理业务,并同时提高海外投资能力,帮助国内企业
实施对海外技术和资源的并购。
     5、私募证券投资:公司将侧重发展以量化对冲策略为主线的主
动管理型产品,以低回撤、低波动性、低市场相关性为目标,为客户
提供长期稳定回报。
     6、私募基金行政服务业务:私募证券投资行业蓬勃发展,持牌
私募机构可自主发行资管计划,有第三方平台为之提供包括基金会
计、回报归因分析等在内的一系列私募基金行政服务的需求,私募基
金投资者也有第三方平台公正客观地为之提供基金业绩分析评估、资
产配置等服务的需求。
     公司将借助新三板挂牌的契机,一方面壮大公司的资金实力,提
高公司的品牌和影响力,另一方面吸引更多的优秀人才,为实现公司
的大资管战略奠定坚实基础。
     (3)公司业务的风险控制具体制度安排及相应措施,并在公开
转让说明书中单列披露。
     公司已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“三、公
司业务经营状况”之“(六)公司业务的可持续性”中对公司业务的
风险控制具体制度安排及相应措施作了披露,具体如下:
     公司针对项目投资的主要风险建立了整套风险控制体系,涉及到
项目筛选、尽职调查、项目评审、投后管理等各个阶段。在项目筛选
和尽调阶段,公司实行项目经理负责制度,并建立了项目尽职调查标
准化、流程化的制度体系,严格遵循项目预审制度,同时针对潜在风
险相对较大、难度较高的项目,公司会择机引入诸如会计师事务所、
律师事务所等外部第三方专业机构协助开展专业调查,以合理控制项
目风险。在项目评审阶段,由风控人员对所有提交的项目进行初审和
复核,并严格保证项目投资决策的集中化,即项目的投资决策统一由
投资决策委员会负责,且主要由公司高管和核心人员组成。在整体资
产配置上,公司偏向于采取多元化的投资组合来降低投资标的风险,
原则上需要与大股东签订回购和估值调整条款作为风险保护。
     公司所从事的业务主要包括私募股权投资基金管理业务、直投业
务与投后管理业务。主办券商及律师查阅了相关行业法律法规,公司
开展业务的相关行业监管政策如下:
     2014年8月21日,中国证监会发布了《私募投资基金监督管理
暂行办法》(以下简称《办法》),私募基金正式纳入证监会监管体系。
私募基金的监管单位主要为中国证监会和中国证券基金业协会。中国
证监会及其派出机构依照法律、行政法规和《办法》的规定,对私募
基金业务活动实施监督管理。中国证监会有权自行或授权派出机构和
基金业协会对基金管理人、基金托管人、基金销售机构等开展私募基
金业务情况进行非现场检查和现场检查。基金管理人、基金托管人、
基金销售机构违反法律、行政法规及《办法》的,中国证监会及派出
机构有权对其采取责令改正、暂停办理相关业务等行政监管措施;对
直接负责的主管人员和其他直接负责人员,有权采取监管谈话、出具
警示函等行政监管措施,并计入诚信档案。基金业协会依据法律、行
政法规、中国证监会的规定和自律规则对私募基金业务活动进行自律
管理。基金业协会对符合条件的基金管理人登记,建立基金管理人及
相关人员的诚信档案。
     经核查,公司及其子公司、控制的合伙企业已按照现行规定和监
管政策取得了相应的合法、合规经营的资质,报告期内未因业务开展
受到中国证监会等政府部门的处罚,公司开展的业务符合现行监管规
定。
     律师认为:公司开展的业务符合现行规定和监管;公司业务的风
险控制健全,并切实可行。
     基于前述情况,主办券商认为:公司开展的业务符合现行规定和
监管;公司业务的风险控制健全,并切实可行。
     1.11 公司的业务监管
     关于公司的业务监管。请公司补充说明并披露:(1)公司的监管
层级安排;(2)公司属地监管的主要思路、层级安排及具体措施;(3)
如监管政策变化,公司可能会面临的政策风险;(4)公司所处于的区
域地位。请主办券商和律师就前述事项进行核查,并就以下事项发表
明确意见:公司的监管安排是否符合规,日常监管是否到位、有效。
     回复:
     (1)公司的监管层级安排
     公司已在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“(二)
行业基本情况”之“1、行业主管部门和监管体制”对公司的监管层
级安排进行了披露,具体如下:
     依据中编办2013年6月27日发布的《关于私募股权基金管理职
责分工的通知》,私募股权投资行业的主管部门是国家发改委和中国
证监会,在文件出台之前,我国私募股权投资行业的主管部门一直是
国家发改委。其中,证监会的职责是制定私募股权基金的政策、标准
与相关规范;对行业进行数据统计及风险监测;对违法违纪行为进行
处罚,保护投资者权益。国家发改委主要基于国家发展规划和产业政
策研究制定政府对私募股权投资基金的出资标准、比例与退出机制。
     2014年8月21日,中国证券监督管理委员会发布《私募投资基
金监督管理暂行办法》,将私募投资基金正式纳入证监会监管范围,
并且,文件规定了私募投资基金的主管部门为中国证监会及其派出机
构。其中,中国证监会及其派出机构按照法律、行政法规和《私募股
权投资基金监督管理暂行办法》,对私募基金业务活动进行监督管理。
中国证监会有权自行或者授权派出机构和基金业协会依法对基金管
理人、基金托管人、基金销售机构的私募基金业务进行非现场或者现
场检查。并且中国证监会及其派出机构依法对违法违纪行为采取责令
改正、暂停办理相关业务等行政措施。
     中国证券基金业协会作为私募基金的自律性行业协会,对私募基
金进行行业自律管理,协调行业关系,提供行业服务,促进行业发展。
基金业协会对符合条件的基金管理人员进行统一登记并且建立行业
诚信档案。
     (2)公司属地监管的主要思路、层级安排及具体措施
     根据2014年8月21日起施行的《私募投资基金监督管理暂行办
法》(证监会令第105号),公司开展私募股权基金业务由中国证监会
及其派出机构实施监督管理。
     根据2014年2月7日起施行的《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》(中基协发〔2014〕1号通知之附件),私募基
金募集完毕后应当在中国证券投资基金业协会完成备案。
     除未募集完成基金外,公司实际管理的基金均按照要求完成了基
金业协会的备案手续,取得了备案证明。公司注册地深圳市的证监局
不定期通过邮件等方式要求公司参加行业专项会议,要求公司进行自
查等,公司均已按照深圳市证监局的各项要求按时参加会议、完成自
查工作。
     公司已按要求于《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之
“三、公司业务经营状况”之“(一)管理基金情况”中补充披露,
具体如下:
    “除未募集完成基金外,公司实际管理的基金均按照要求完成了基金业协
会的备案手续,取得了备案证明。公司注册地深圳市的证监局不定期通过邮件
等方式要求公司参加行业专项会议,要求公司进行自查等,公司均已按照深圳
市证监局的各项要求按时参加会议、完成自查工作。”
     (3)如监管政策变化,公司可能会面临的政策风险
     公司已在《公开转让说明书》之“风险揭示及重大事项提示”中
对监管政策变化的政策风险进行了披露,具体如下:
     “(六)私募投资基金监管政策变化的风险
     报告期内,私募投资基金的监管单位及政策均发生了明显的变
化。2013年6月,私募股权投资基金主管部门由国家发改委调整为
证监会和国家发改委。2014年1月17日,中国证券投资基金协会根
据证监会的有关规定,发布了《私募股权基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》,要求基金管理人登记填报相关信息,对其管理的基金
进行备案,并按期报送基金相关信息。2014年8月21日,证监会发
布了《私募投资基金监督管理暂行办法》,对私募基金管理人登记备
案、合格投资者、资金募集、投资运作、行业自律等方面进行了新的
规范。私募投资基金行业主管部门和监管政策的变化将对行业的整体
发展态势产生较大影响,给公司的业务发展和盈利状况造成一定的不
确定性。
     (4)公司所处于的区域地位
     公司已按要求于《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之
“一、公司主营业务、主要产品及服务和商业模式”之“公司主营业
务”中披露了公司所处于的区域地位,具体如下:
    “公司注册地位于深圳市,主营业务面向全国,从地区分布来看,投资区
域主要位于长三角、珠三角、环渤海经济区等地域。”
     主办券商及律师通过梳理公司所属行业的行业监管政策、与公司
相关人员进行交流,查阅公司日常监管资料等方式,对公司业务监管
情况进行了核查。
     律师认为:公司的监管安排符合监管相关规定,日常监管到位、
有效。
     基于前述情况,主办券商认为:公司现有监管安排符合监管相关
规定,日常监管到位、有效。
     1.12 二级市场标的投资的资质问题
     公司以管理人或投资顾问的身份将受托管理的基金资产投资于
二级市场标的以实现资本增值。请主办券商和律师就公司是否依法取
得相应资质作补充核查并发表意见。
     回复:
     经主办券商及律师查阅公司的营业执照,公司的经营范围为:受
托资产管理;投资咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业
及其他限制项目)。上述经营范围未限制公司将受托管理的基金资产
投资于二级市场标的。同时经核查公司的私募投资基金管理人登记证
书,显示“该机构已登记为私募投资基金管理人,成为开展私募证券
投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构”。同时经查
询中国基金业协会信息公示系统
(http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/419.h
tml),公司申请取得的管理基金主要类型为股权投资基金,但已同
时申请取得了“证券投资基金、创业投资基金”等其他业务类型,且
公司主要管理人员李晔、王嘉均已通过基金从业资格考试,具备相应
的证券投资基金从业资格。此外,公司现有11名员工中已有10名员工
取得了基金从业资格或证券从业资格。综上,公司已经具备了以管理
人或投资顾问的身份将受托管理的基金资产投资于二级市场标的相
关资质,上述投资业务开展合法合规。
     律师认为:公司具备以管理人或投资顾问的身份将受托管理的基
金资产投资于二级市场标的资质。
     基于前述情况,主办券商认为:公司具备以管理人或投资顾问的
身份将受托管理的基金资产投资于二级市场标的资质。
     1.13 报告期内关联方占款问题
     公司报告期内存在关联方占款的情形。(1)请公司披露报告期内
关联方资金占用的产生原因、还款方式、是否签订协议并约定利息、
对关联方资金占用的规范情况。(2)请公司披露针对关联方占款的内
控制度。(3)请主办券商及会计师核查关联方资金占用的规范措施是
否有效,期后是否仍发生关联方占款,并对公司与关联方资金独立性
发表专业意见。
     回复:
    (1)请公司披露报告期内关联方资金占用的产生原因、还款方式、
是否签订协议并约定利息、对关联方资金占用的规范情况。
     公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“七、关
联方、关联方关系及关联交易”之“(三)减少和规范关联交易的具
体安排”中对上述问题进行了补充披露,具体如下:
    “报告期内,公司存在关联方资金占用的情形,主要系应收股东李晔资金
占用款。上述情形发生的原因主要为在有限公司阶段,公司对于发生的关联交
易行为并没有制定特别的决策程序,公司实际控制人出于资金周转的需要存在
向公司拆借资金的情形,未签订相关借款协议,亦未约定利息。截至报告期最
近一期末,公司实际控制人已通过银行汇款的方式归还资金占用款,目前已不
存在关联方占用公司资金的情形。”
     (2)请公司披露针对关联方占款的内控制度。
     公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“七、关
联方、关联方关系及关联交易”之“(三)减少和规范关联交易的具
体安排”中对关联方占款的内控制度进行了补充披露,具体如下:
    “为避免和消除可能出现的公司控股股东及实际控制人利用其地位从事损
害本公司或公司其他股东利益的情形,保护中小股东的利益。自股份公司成立
后,公司制定了较为完备的《公司章程》,建立健全了三会议事规则,制定了《关
联交易管理制度》,对关联交易和关联方资金往来的决策程序做出了明确规定。
同时公司出具了《关于减少并规范关联交易及资金往来的承诺函》;所有股东、
董事、监事、高级管理人员均出具了《关于不占用公司资金的承诺函》、《关于
减少及避免关联交易的承诺函》。未来公司将根据《公司章程》和相关制度严格
执行关联交易决策程序,规范关联交易和关联方资金往来情况。”
     公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“七、关
联方、关联方关系及关联交易”之“(四)关联交易决策权限和决策
程序”中对关联方资金往来的决策权限和决策程序进行了披露,具体
如下:
     公司制定了《关联交易管理制度》,要求公司在确认和处理有关
关联方之间关联关系与关联交易时,尽量避免或减少与关联方的关联
交易,对于必要发生的关联交易,须遵循“如实披露”原则,要求公
司符合诚实信用的原则,对关联人、关联关系、关联交易事项、回避
措施、审议和决策程序等进行了详细的规定,规范和防止关联方占用
或者转移公司资金、资产及其他资源而损害公司及股东利益的行为。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因违反规
定而给公司造成损失的,需要承担赔偿责任。
     (3)请主办券商及会计师核查关联方资金占用的规范措施是否
有效,期后是否仍发生关联方占款,并对公司与关联方资金独立性发
表专业意见。
     经核查,为防止股东及其他关联方占用或者转移公司资金、资产
及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定了《公司章程》、
《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》
等管理制度,对关联交易、对外投资、对外担保等事项进行了制度性
规定。同时,公司出具了《关于减少并规范关联交易及资金往来的承
诺函》;所有股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于不占
用公司资金的承诺函》、《关于减少及避免关联交易的承诺函》。上述
管理制度及承诺,将对关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交
易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性。
     经主办券商及申报会计师核查报告期后公司及子公司的银行流
水、银行对账单、财务报表及明细账等文件,在报告期后,公司不存
在关联方占款的情形。公司及子公司的资金划拨均按照财务制度规定
的流程进行申请、审批。公司及子公司所有的资金均各自存放于以自
身名义开立的银行账户中,独立核算使用,不存在使用关联方账户的
情况。公司与关联方资金独立。
     申报会计师认为:公司关联方资金占用的规范措施较为有效,报
告期期后未发生关联方资金占款的情形,公司与关联方资金独立。
     基于前述情况,主办券商认为:公司关联方资金占用的规范措施
较为有效,报告期期后未发生关联方资金占款的情形,公司与关联方
资金独立。
     1.14 关联方业务收购
     报告期内存在关联方业务收购。请公司补充说明上述业务收购的
定价公允性、账务处理情况。请主办券商就关联交易公允性发表意见。
请会计师就上述账务处理是否符合企业会计准则发表意见。
     回复:
    (1)业务收购的定价公允性:
     ①上海祺懿投资管理中心成立于2013年5月8日,主要从事投
资咨询业务,投资人系实际控制人王嘉之直系亲属杨美琼,根据杨美
琼出具的《说明》:上海祺懿投资管理中心系实际控制人李晔和王嘉
委托王嘉之直系亲属杨美琼设立的个人独资企业,杨美琼本人不具备
投资管理经验及能力,且无其他对外投资,实际经营管理和投资决策
均由李晔和王嘉负责,实际管理人系李晔和王嘉。2015年6月29日,
本公司购买了上海祺懿的重要业务汇鑫和领军咨询服务业务,该业务
未来三年的收益估值结果已经万隆(上海)资产评估事务所出具的万
隆评报字(2015)1314号评估报告确认。公司支付对价人民币
4,743,110.90元将上述业务购买(其中上海祺懿投资管理中心应收
第三方咨询服务费725,921.45元,该合同项下预期新增收益为人民
币4,017,189.45元)。
     ②上海硕兴投资管理中心成立于2013年9月24日,主要从事投
资咨询业务,投资人系实际控制人王嘉,实际管理人系李晔和王嘉。
2015年6月29日,本公司购买了上海硕兴的重要业务汇鑫咨询服务
业务,该业务未来三年的收益估值结果已经万隆(上海)资产评估事
务所出具的万隆评报字(2015)1314号评估报告确认。本公司支付
对价人民币 7,244,117.02元将上述业务购买(其中上海硕兴投资管
理中心应收第三方咨询服务费1,190,936.79元,该合同项下预期新
增收益为人民币6,053,180.23元)。
    (2)账务处理情况
     上述业务收购已构成实质上的业务合并,上述业务收购前后,金
晟资产、上海硕兴投资管理中心、上海祺懿投资管理中心均受李晔、
王嘉共同控制。根据《企业会计准则》“合并前后均受相同的一方或
多方的最终控制且非暂时性”,因此上述事项构成同一控制下的业务
合并,根据《企业会计准则》参照 “同一控制下企业合并”进行账
务处理,具体会计处理为按照合并日取得被合并方上海硕兴投资管理
中心、上海祺懿投资管理中心所有者权益账面价值与支付的合并对价
的差额调整留存收益(无可冲减的资本公积)。
     基于前述情况,主办券商认为:报告期内,公司收购实际控制人
控制的上海硕兴投资管理中心、上海祺懿投资管理中心的相关业务,
收购价格参考万隆(上海)资产评估事务所出具的评估报告确定,不
存在显着不公允或者损害公司及其他股东利益的相关情形。
    申报会计师认为:公司的业务收购按照《企业会计准则第20号—
—企业合并》应用指南(财政部财会[2006]18 号)第五条的规定认
定为同一控制下的业务合并,并按照《企业会计准则第20号——企
业合并》第二章第六条的规定进行了账务处理,公司的账务处理符合
企业会计准则的规定。
     (本页无正文,为深圳金晟硕业资产管理股份有限公司《关于深
圳金晟硕业资产管理股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的
回复》之签字盖章页)
                                             法定代表人:
                                     深圳金晟硕业资产管理股份有限公司
                                                                  年    月日
(本页无正文,为财通证券股份有限公司《关于深圳金晟硕业资产管
理股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》之签字盖章
页)
    项目负责人:
         张小宁
     项目小组成员:
         徐铁云                              楼宽
         孙登元
    内核专员:
         王舒
                                                     财通证券股份有限公司
                                                              年     月     日
附件一:反馈督查报告
主办券商:财通证券股份有限公司
律师事务所:北京大成(杭州)律师事务所
会计师事务所:中兴财光华事务所(特殊普通合伙)
 财通证券股份有限公司关于深圳金晟硕业资产管理
                     股份有限公司挂牌申请的
                              反馈督查报告
     我公司对推荐的深圳金晟硕业资产管理股份有限公司(以下简称
“公司”或“金晟资产”)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公
开转让的相关申请文件进行了反馈督查,现将有关情况汇报如下:
     一、公司基本情况
     (一)股份公司成立情况
     2015年9月6日,深圳金晟硕业资产管理股份有限公司成立,
注册资本为人民币3,000万元。公司法定代表人李晔,住所地为深圳
市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心3201-3202室。公司
股权结构图与股权结构表如下:
     1.公司股权结构图
                                                  杜楠               李海鹏
                                                           90%       10%
                                                       上海会蒙(集团)有限公司
                                            40%            60%
     李晔         王嘉        刘晓蕾        上海瑞星资产管理有限公司
  90%        8.33%            1%       0.67%
                      深圳金晟硕业资产管理股份有限公司
                  100%                     100%                       100%
      苏州金晟硕昇投          深圳金晟硕业创业         西藏金晟硕兴资
      资管理有限公司          投资管理有限公司         产管理有限公司
     2. 股权结构表
                                                                  是否存在质押或
序号      股东名称     持股数量(股)持股比例(%) 股东性质   其他争议事项
  1         李晔        27,000,000.00          90.00   自然人          否
  2         王嘉         2,500,000.00           8.33   自然人          否
  3        刘晓蕾          300,000.00           1.00   自然人          否
        上海瑞星资产管
  4                         200,000.00           0.67    法人           -
          理有限公司
           合计          30,000,000.00         100.00      -               -
     3. 股东之间的关联关系
     截至本反馈意见回复出具之日,除股东李晔与股东王嘉系夫妻关
系外,股东间不存在其他关联关系。
     4. 公司及子公司属于私募投资基金管理人,已经按照《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法》办理私募投资基金管理人备案登
记手续,具体登记情况如下:
序号          私募基金管理人名称              登记编号           登记日期
  1       深圳金晟资产管理股份有限公司         P1000535       2014年3月25日
序号          私募基金管理人名称              登记编号           登记日期
  2       苏州金晟硕昇投资管理有限公司         P1018377       2015年7月16日
  3       西藏金晟硕兴资产管理有限公司         P1021532       2015年8月26日
  4     深圳金晟硕业创业投资管理有限公司       P1021643       2015年8月26日
     截至本反馈意见回复出具之日,公司及子公司的基金在基金业协
会的备案情况如下:
  序号                       基金名称                           备案情况
    1      苏州金晟硕嘉创业投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    2      苏州金晟硕德创业投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    3      深圳金晟硕恒创业投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    4      苏州金晟硕恒投资中心(有限合伙)                   已取得备案证明
    5      苏州金晟硕昇股权投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    6      申万菱信资产-乐富12号特定客户资产管理计划        已取得备案证明
    7      金晟资产-定盈分级1号资产管理计划                  已取得备案证明
    8      金晟资产-珠海横琴蓝鲲1号资产管理计划             已取得备案证明
    9      苏州金晟硕兴投资中心(有限合伙)                   已取得备案证明
   10     苏州金晟硕曧投资中心(有限合伙)                   已取得备案证明
   11     苏州金晟硕业股权投资管理企业(有限合伙)          已取得备案证明
    公司新设立的2支基金尚处于募集阶段,公司在基金募集完成后
会即刻启动基金备案程序。备用基金因尚未对外募资及投资,故暂时
无需履行备案程序,公司将在启动运作时及时履行备案程序。
     截至本反馈意见回复出具之日,公司共有股东 4 名,其中法人
股东 1名,系上海瑞星资产管理有限公司,经核查其营业执照、公
司章程以及出具的承诺函,不属于私募基金管理人或私募投资基金,
因此不需要办理备案登记。
     (二)控股股东和实际控制人的基本情况
     截至本反馈意见回复出具之日,自然人股东李晔持有公司股份数
量2,700万股,占公司总股本的90.00%,为公司的控股股东;李晔
之妻王嘉持有公司股份数量250万股,占公司总股本的8.33%,两人
合计持有公司98.33%的股份。且李晔、王嘉自公司成立以来即作为
公司的主要管理人员从事实际的经营管理业务。股份公司成立后,李
晔任金晟资产的董事长兼总经理,王嘉任董事、副总经理兼董事会秘
书,共同主要负责公司的运营和管理,系公司实际控制人。
     1、李晔,董事长,男,1974年6月出生,中国国籍,拥有香港
特别行政区永久居留权,美国哈佛大学数理统计学硕士,注册金融分
析师(CFA)、美国注册会计师(CPA)、注册金融风险管理师(FRM)。
1997年6月至2005年10月,历任美国道富银行(StateStreetBank,
全球最大资产管理公司和最大托管银行之一)高级对冲基金风险分析
师、全球资产托管部助理副总裁、全球融券部亚洲区总经理、全球融
券部副总裁;2005年10月至2007年4月任美国道富银行亚太区库
务长暨资金部总经理;2007年4月至2011年1月任香港源富投资管
理有限公司(Vision Investment)首席风险官、量化投资总监、执
行委员会委员;2011年2月至9月任和玉股权投资基金管理(天津)
有限公司管理合伙人;2011年12月至2015年8月任深圳金晟硕业
资产管理有限公司执行董事、总经理;2015年8月至今任深圳金晟
硕业资产管理股份有限公司董事长、总经理;曾担任美国波士顿学院
(BostonCollege)和香港科技大学兼职教授;目前兼任深圳证券交
易所资产证券化外部咨询专家、北京市海淀区创业投资引导基金专家
评审委员、英大国际信托有限责任公司信托项目评审委员会外部专
家。
     2、王嘉,董事,女,1979年2月出生,中国国籍,无境外永久
居留权,加拿大西安大略大学经济学硕士。2004年7月至2006年2
月任德勤会计师事务所审计师;2006年3月至2006年7月任平安证
券直投部投资经理;2006年8月至2012年3月历任美国投资银行奥
本海默(Oppenheimer& Co.)亚洲区经理、高级经理、执行董事;
2012年4月至2015年8月任深圳金晟硕业资产管理有限公司监事、
投资总监;2015年8月至今任深圳金晟硕业资产管理股份有限公司
董事、副总经理兼董事会秘书。
      报告期内,公司控股股东、实际控制人未发生变更。
      (三)业务概述及商业模式
      1.业务概述
      公司主营业务为私募股权投资基金管理业务以及其他资产管理
和顾问业务。在私募股权投资基金管理业务中,公司通过私募的方式
募集资金、设立基金,并受托管理基金,运用基金资产投资未上市公
司股权、上市公司定向增发以及其他私募基金管理机构管理的私募股
权基金,通过被投资企业IPO、并购、回购、二级市场或其他方式实
现退出,使基金资产实现资本增值和投资收益,为基金出资人创造收
益,同时公司收取一定的基金管理费和收益分成。公司报告期内的主
营业务收入情况如下表:
                       2015年1-6月           2014年度            2013年度
      项目                       占比                  占比                 占比
                    金额(元)           金额(元)           金额(元)
                                 (%)                (%)               (%)
基金管理费收入      8,026,561.42   32.10 10,639,322.89  57.92% 7,274,485.36   78.14
投资管理报酬收入   11,982,167.48   47.93             -       -            -       -
顾问费收入          4,992,757.82   19.97   7,729,102.86   42.08  2,034,704.87   21.86
      合计        25,001,486.72  100.00 18,368,425.75  100.00  9,309,190.23  100.00
      2.主要产品
      公司所从事的业务属于金融服务业,主要业务包括为所设立的私
募股权投资基金提供基金管理服务。公司主要出于满足基金出资人的
投资需求,以私募的方式募集、设立基金,并受托管理基金,并运用
基金资产通过直接投资或通过投资于其他私募股权投资基金开展投
资,通过被投资企业的IPO、新三板挂牌、并购、回购、二级市场及
其他方式实现退出,为基金出资人实现资产的保值增值。公司根据所
管理基金的资产规模和收益情况收取一定比例的基金管理费和收益
分成。
     3.取得的资质
     公司及子公司属于私募投资基金管理人,已经按照《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法》办理私募投资基金管理人备案登记手
续,具体登记情况如下:
序号          私募基金管理人名称              登记编号           登记日期
  1       深圳金晟资产管理股份有限公司         P1000535       2014年3月25日
  2       苏州金晟硕昇投资管理有限公司         P1018377       2015年7月16日
  3       西藏金晟硕兴资产管理有限公司         P1021532       2015年8月26日
  4     深圳金晟硕业创业投资管理有限公司       P1021643       2015年8月26日
     截至本反馈意见回复出具之日,公司及子公司的基金在基金业协
会的备案情况如下:
  序号                       基金名称                           备案情况
    1      苏州金晟硕嘉创业投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    2      苏州金晟硕德创业投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    3      深圳金晟硕恒创业投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    4      苏州金晟硕恒投资中心(有限合伙)                   已取得备案证明
    5      苏州金晟硕昇股权投资中心(有限合伙)              已取得备案证明
    6      申万菱信资产-乐富12号特定客户资产管理计划        已取得备案证明
    7      金晟资产-定盈分级1号资产管理计划                  已取得备案证明
    8      金晟资产-珠海横琴蓝鲲1号资产管理计划             已取得备案证明
  序号                       基金名称                           备案情况
    9      苏州金晟硕兴投资中心(有限合伙)                   已取得备案证明
   10     苏州金晟硕曧投资中心(有限合伙)                   已取得备案证明
   11     苏州金晟硕业股权投资管理企业(有限合伙)          已取得备案证明
    公司新设立的2支基金尚处于募集阶段,公司在基金募集完成后
会即刻启动基金备案程序。备用基金因尚未对外募资及投资,故暂时
无需履行备案程序,公司将在启动运作时及时履行备案程序。
     4.商业模式
     私募股权投资基金管理机构的商业模式可以分为“募、投、管、
退”四大环节,即私募募资、项目投资、投后管理及项目退出。具体
如下:
    (1)私募募资
     公司作为基金管理人,通过非公开方式向投资人募集资金,同时
公司自身投入部分资金,共同发起设立基金。公司按照与基金投资人
的协议约定,向基金收取一定比例的管理费和收益分成。
    (2)项目投资
     对于股权项目直接投资,公司通过行业研究和人脉积累挖掘投资
标的,并且从各类型中介机构获得投资信息,寻找具有成长性的目标
企业。对初步符合要求的项目形成立项报告,并对通过立项审核的项
目进行系统性的尽职调查,根据对投资标的市场前景、产品技术、公
司管理等方面的综合判断,由公司管理团队组成的投资决策委员会对
项目进行投资决策,确定投资类型和投资规模,并与被投资企业在股
份分配、回购条款、对赌条款、反稀释条款、优先清偿条款等方面形
成协议后,以参股形式投资于企业。
     对于子基金投资,公司通过行业研究和人脉积累优质私募股权基
金管理人信息,并系统性纳入内部信息库予以长期跟踪和分析,对初
步符合公司管理的PE母基金投资要求的子基金形成立项报告,通过
立项后公司对子基金的管理团队(GP)、管理公司治理结构、投资理
念和策略、历史投资业绩、储备项目情况、风险控制手段等各方面进
行全面和深入的调查,遴选出优质的子基金,由公司管理团队组成的
投资决策委员会进行最终投资决策,确定投资规模,并在与子基金
GP达成投资协议和优惠条款后,通常以LP身份投资于子基金。
    (3)投后管理
      公司对直接投资的项目和子基金进行定期监督,获取项目的进展
情况和财务表现,对直投项目在业务规划、客户资源、上市进程等方
面提供适宜的增值服务,但一般不干预受资企业或子基金的日常经营
管理活动。
    (4)项目退出
      对于股权项目直接投资,公司选择合适的机会实现退出,力图实
现投资人利益最大化,将公司管理的基金持有的股权通过IPO上市、
换股上市、转让、并购、回购或者其他方式退出,基金从中获得投资
收益后,公司作为基金管理人和投资人按照协议约定的方式进行收益
分配。
      对于子基金投资,子基金的底层项目通过IPO上市、换股上市、
转让、并购、回购或者其他方式退出并获得相应的投资收益后,按照
子基金合伙协议约定的方式向LP和GP进行收益分配,公司管理的母
基金作为LP收到相应收益后,公司作为基金管理人和投资人按照协
议约定的方式进行收益分配。
     (四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表
           项目               2015年1-6月       2014年度         2013年度
营业收入(万元)                     2,500.15           1,836.84             930.92
净利润(万元)                       1,533.44            812.59             128.53
归属于申请挂牌公司股东的          1,533.44            812.59             128.53
净利润(万元)
扣除非经常性损益后的净利            816.87            131.40              66.59
润(万元)
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利            816.87            131.40              66.59
润(万元)
净资产收益率(%)                     38.78             24.43              11.16
扣除非经常性损益后的净资             23.03              4.30               5.94
产收益率(%)
基本每股收益(元/股)                    0.51              0.27               0.11
稀释每股收益(元/股)                    0.51              0.27               0.11
应收账款周转率(次)                    6.79             10.13             112.27
经营活动产生的现金净流量          2,447.06            416.65             329.07
(万元)
每股经营活动产生的现金流              0.82              0.14               0.11
量净额(元/股)
           项目             2015年6月30日  2014年12月31日  2013年12月31日
总资产(万元)                       3,852.17           3,617.45           3,071.89
所有者权益(万元)                   3,084.32           3,530.77           3,013.96
归属于申请挂牌公司股东的          3,084.32           3,530.77           3,013.96
所有者权益(万元)
每股净资产(元/股)                     1.03              1.18               1.00
归属于申请挂牌公司股东的              1.03              1.18               1.00
每股净资产(元/股)
母公司资产负债率(%)                 18.33              2.14               1.87
流动比率(倍)                          3.68             34.10              43.51
速动比率(倍)                          3.68             34.10              43.51
     二、反馈督查问题
     我们根据反馈意见,围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再
次内审、梳理,就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情
况报告如下:
     (一)基金产品发行合法合规问题
     请公司披露与银行除公司自身融资合作外,是否存在通过银行或
其他机构发行基金产品的情形,在发行过程中是否存在违规情形。请
主办券商和律师核查并对其合法合规性,发表意见。
     中介机构论证过程(尽调、事实、内核)及问题整改情况。
     1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或
承诺所作说明情况。
     截至本反馈意见回复出具之日,公司在管基金尚不存在通过银行
或其他机构发行基金产品的情形,但公司预计未来将通过银行或其他
机构发行基金产品。公司在基金发行过程中严格按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的规定,不存在向合格投资者之外的
单位和个人募集资金;不存在通过报刊、电台、电视、互联网等公众
传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、
博客和电子邮件等方式,向不特定对象宣传推介;不存在违规向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益的情形。公司自成立以来
即十分重视资金募集能力的提升和渠道的建设,一方面不断加强和拓
展自有的资金募集渠道,另一方面意图加强与诸如银行、证券公司等
金融机构渠道和第三方财富管理公司等渠道的关系的拓展和维护,保
障资金募集能力的可持续性。
     2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。
     主办券商财通证券和律师针对金晟资产的上述情况进行了仔细
核查,核查的手段包括:1)查阅了公司在管基金的有限合伙协议和
资产管理合同相关文件;2)与公司基金业务部门人员进行了交流;3)
同部分基金投资人进行了访谈。
     3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。
    (1)分析过程
     经核查,截至本反馈意见回复出具之日,公司在管基金均为通过
自身渠道非公开募集,不存在通过银行或其他机构发行基金产品的情
形。经核查,公司在为在管基金募集资金时,均未采用报刊、电台、
电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传
单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式,向不特定对象宣传推
介,不存在向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益等违法
违规行为。
     (2)结论意见
     公司基金发行时均未违反当时有效的法律法规或监管规定,合法
合规。
     4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况
     公司已按要求于《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之
“三、公司业务经营状况”之“(一)管理基金情况”之“3、基金
运作的合规性”中针对上述事项进行了补充披露,具体如下:
    “公司现有在管基金尚不存在通过银行或其他机构发行基金产品的情形,
但公司预计未来将通过银行或其他机构发行基金产品。公司自成立以来即十分
重视资金募集能力的提升和渠道的建设,一方面不断加强和拓展自有的资金募
集渠道,另一方面意图加强与诸如银行、证券公司等金融机构渠道和第三方财
富管理公司等渠道的关系的拓展和维护,保障资金募集能力的可持续性。”
     (二)报告期内关联方占款问题
     公司报告期内存在关联方占款的情形。(1)请公司披露报告期内
关联方资金占用的产生原因、还款方式、是否签订协议并约定利息、
对关联方资金占用的规范情况。(2)请公司披露针对关联方占款的内
控制度。(3)请主办券商及会计师核查关联方资金占用的规范措施是
否有效,期后是否仍发生关联方占款,并对公司与关联方资金独立性
发表专业意见。
     中介机构论证过程(尽调、事实、内核)及问题整改情况。
     1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或
承诺所作说明情况。
     报告期内,公司存在关联方资金占用的情形,主要系应收股东李
晔资金占用款。上述情形产生的原因主要为有限公司阶段,公司对于
与关联方发生的交易行为并没有制定特别的决策程序,公司实际控制
人出于资金周转的需要向公司拆借资金,未签订相关借款协议,亦未
约定利息。截至报告期最近一期末,公司实际控制人已通过银行汇款
的方式归还资金占用款,已不存在关联方占用公司资金的情形。
     2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。
     主办券商和申报会计师针对金晟资产的上述情况进行了仔细核
查,核查的手段包括:1)核查关联方还款凭证;2)核查报告期后公
司及子公司的银行流水、银行对账单、财务报表及明细账等文件;3)
获取并查阅《公司章程》及《关联交易管理制度》。
     3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。
     (1)分析过程
     经核查,截至报告期最近一期末,公司实际控制人已通过银行汇
款的方式归还资金占用款,已不存在关联方占用公司资金的情形。为
防止股东及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行
为发生,保障公司权益,公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制
度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等管理制度,对关
联交易、对外投资、对外担保等事项进行了制度性规定。同时,公司
出具了《关于减少并规范关联交易及资金往来的承诺函》;所有股东、
董事、监事、高级管理人员均出具了《关于不占用公司资金的承诺函》、
《关于减少及避免关联交易的承诺函》。上述管理制度及承诺,将对
关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项
决策程序的合法合规性。
     公司及子公司的资金划拨均按照财务制度规定的流程进行申请、
审批。公司及子公司所有的资金均各自存放于以自身名义开立的银行
账户中,独立核算使用,不存在使用关联方账户的情况。公司与关联
方资金独立。
     (2)结论意见
     公司关联方资金占用的规范措施较为有效,报告期期后未发生关
联方资金占款的情形,公司与关联方资金独立。
     4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况
     公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“七、关
联方、关联方关系及关联交易”之“(三)减少和规范关联交易的具
体安排”中对上述问题进行了补充披露,具体如下:
    “报告期内,公司存在关联方资金占用的情形,主要系应收股东李晔资金
占用款。上述情形发现的原因主要为有限公司阶段,公司对于与关联方发生的
交易行为并没有制定特别的决策程序,公司实际控制人出于资金周转的需要向
公司拆借资金,未签订相关借款协议,亦未约定利息。截至报告期最近一期末,
公司实际控制人已通过银行汇款的方式归还资金占用款,已不存在关联方占用
公司资金的情形。”
     (三)二级市场标的投资的资质问题
     公司以管理人或投资顾问的身份将受托管理的基金资产投资于
二级市场标的以实现资本增值。请主办券商和律师就公司是否依法取
得相应资质作补充核查并发表意见。
     中介机构论证过程(尽调、事实、内核)及问题整改情况。
     1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或
承诺所作说明情况。
     回复:
     报告期内,公司存在以管理人或投资顾问的身份将受托管理的基
金资产投资于二级市场标的以实现资本增值的情形。但上述投资业务
均在公司现有经营范围及已备案的私募基金管理资质之内,且公司的
相关投资人员亦具有相应的从业资格,因此上述情况不属于超越资质
进行投资的情形。
     2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。
     主办券商、北京大成(杭州)律师事务所律师针对上述问题进行
了仔细的核查,核查手段包括:1)查阅公司的营业执照,了解公司
的经营范围;2)查阅公司的私募投资基金管理人登记证书所列示的
投资范围;3)查询中国基金业协会信息公示系统
(http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/419.h
tml);4)取得公司现有员工的基金从业资格或证券从业资格。
     3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。
    (1)分析过程
     经核查公司的营业执照,现有经营范围为:受托资产管理;投资
咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业及其他限制项目)。
上述经营范围未限制公司将受托管理的基金资产投资于二级市场标
的。同时经核查公司的私募投资基金管理人登记证书,显示“该机构
已登记为私募投资基金管理人,成为开展私募证券投资、股权投资、
创业投资等私募基金业务的金融机构”。同时经查询中国基金业协会
信息公示系统,公司申请取得的管理基金主要类型为股权投资基金,
但已同时申请取得了“证券投资基金、创业投资基金”等其他业务类
型,且公司主要管理人员李晔、王嘉均已通过基金从业资格考试,具
备相应的证券从业资格。此外,公司现有11名员工中已有10名员工取
得了基金从业资格或证券从业资格。综上,公司已经具备了以管理人
或投资顾问的身份将受托管理的基金资产投资于二级市场标的相关
资质,上述投资业务开展合法合规。
     (2)结论意见
     公司具备以管理人或投资顾问的身份将受托管理的基金资产投
资于二级市场标的资质。
     4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况
     本次回复不涉及补充披露的事项。
     三、本次督查工作
     针对本次反馈回复,主办券商内核/质控部门督查项目参与人员
开展了反馈回复工作,相关情况如下:
     1、券商于2015年10月27日取得反馈意见,并于2015年10月
29日将反馈意见内容告知公司。在本次反馈回复完成后,于2015年
11月6日将反馈回复内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信
息披露人与券商项目人员于2015年11月6日就本次反馈回复内容以
电话方式进行了沟通、确认。
     2、主办券商内核/质控部门对本次反馈回复的组织过程情况,以
及项目负责人张小宁及参与人员徐铁云、楼宽、孙登元开展反馈工作
的履职情况。
     (1)主办券商财通证券内核/质控部门对反馈回复的督促、复核
机制
     根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》、
《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》等有关
规定,财通证券制定了推荐业务内核制度(《财通证券股份有限公司
全国中小企业股份转让系统推荐业务内核工作办法》),其中第十二、
二十七条明确了财通证券内核/质控部门对反馈回复的督促、复核机
制:
    “第十二条  公司对拟推荐挂牌项目实行项目负责人初审、公司内
部审核部门(投资银行质量控制部、合规部和风险管理部)复审和内
核小组审核三级审核制度,上述人员和部门负责根据有关法律、法规、
行政规章和公司规定,通过文件审核、复核、风险评估、现场核查等
方式对项目申请文件进行核查。”
    “第二十七条  全国股份转让系统出具反馈意见的,项目小组应及
时将反馈意见回复提交投资银行质量控制部等内部审核部门及内核
专员审核,按公司规定履行审批程序后上报全国股份转让系统。
     必要时投资银行质量控制部或内核专员可就有关重大问题召开
内核会议讨论决定处理方案。”
     (2)主办券商财通证券内核/质控部门对本次反馈回复的组织过
程情况,以及项目小组开展反馈工作的履职情况。
     ①主办券商对本次反馈回复的总体安排
     2015年10月27日,我司收到了全国股份转让系统公司对我司
推荐项目的挂牌申请文件的反馈意见;2015年11月4日公司推荐业
务内核小组常设机构投资银行质量控制部与项目组就此次反馈问题
进行了讨论,就该项目的督查问题、反馈工作的协调、审核方式和后
续工作安排进行了讨论。
     ③主办券商对本次反馈回复的具体安排及履职情况
      2015年11月5日,项目负责人张小宁及项目参与人员徐铁云、
楼宽、孙登元、投资银行质量控制部付小丽、戴园等通过电话会议方
式进行沟通,谈论了本次审核意见回复的安排及要求,初步拟定反馈
督查问题。
      2015年11月6日,项目组完成本次回复初稿后,根据公司规
定提交公司内部审核部门进行审核,内部审核部门对项目组的本次反
馈回复文件按规定进行了书面审核,并根据审核需要对项目组进行了
问询、查阅了本项目申报前的内核会议记录、查询相关法规,对重点
问题抽查了工作底稿并获取了部分电子版工作底稿。
     项目组于2015年11月6日完成了本次回复的内部部门审核程
序,本次回复不涉及需要提交内核会议进行专题讨论的重大问题;内
部审核部门对本次回复进行审核的同时,内核专员也进行了同步审
核。
    根据公司规定,经内部审核部门审核人员审核且经本项目内核专
员秦迅阳审核,该回复已履行公司内部审批程序,同意上报全国股份
转让系统。
    参与本项目反馈回复的项目组成员:
                                                     工作分工
                                   (合法合规\业务\财务与业务匹配性\财务规范性
         项目组成员           及财务指标与会计政策、估计\持续经营能力\同业竞争
                               \资源(资金)占用及财务、机构、人员、业务、资产
                               的分开情况;企业特色分类\产业政策\行业空间)
                                    负责对项目回复的安排、沟通工作,并对回复进
项目负责人         张小宁      行全面预审;并负责【持续经营能力\同业竞争】。
行业分析师         孙登元               负责【业务\产业政策\行业空间】
                                   负责【财务与业务匹配性\财务规范性及财务指标
注册会计师          楼宽                    与会计政策、估计】
律师              徐铁云                      负责【合法合规】
    参与本项目反馈回复的内部审核部门具体审核及复核人员:
           投资银行质量控制部                       付小丽、蒋丽佳
                  合规部                              张凯、吴景霞
                风险管理部                            吴江英、沈馨
         (本页以下无正文)
《反馈督查报告声明签字页》
本报告的以下签字人员和主办券商财通证券承诺,经过本次反馈回复
督查,确认深圳金晟硕业资产管理股份有限公司的公开披露文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
                               联系方式:
项目内核专员            电话:0571-87828172
                            邮箱:wangs@ctsec.com
                               联系方式:
质控部门负责人         电话:0571-87828198
                            邮箱:kwb@ctsec.com
                                          财通证券股份有限公司(公章)
                                                             年月日
附件二:股票初始登记明细表
                深圳金晟硕业资产管理股份有限公司股票初始登记明细表
                                                      (全部限售情形)
     公司全称:深圳金晟硕业资产管理股份有限公司        证券简称:金晟资产            证券代码:          单位:股
                          是否为董事、监事、是否为控股股东、实际                       截至挂牌前   不予限售的股份   限售股份数
序号       股东名称                                                 身份证或注册号
                            高级管理人员     控制人及一致行动人                         持有股票         数量            量
  1          李晔               是                  是           440301197406277816  27,000,000.00                 - 27,000,000.00
  2          王嘉               是                  是           210102197902045662  2,500,000.00                 -  2,500,000.00
  3         刘晓蕾              是                  否           120105197401312424    300,000.00                 -    300,000.00
        上海瑞星资产管
  4                              否                  否            310107000607001      200,000.00                 -    200,000.00
          理有限公司
                                         合计                                           30,000,000.00                   30,000,000.00
                                                                                                          财通证券股份有限公司
                                                                                                                   年月日

                
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