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深圳金晟硕业资产管理股份有限公司反馈意见   查看PDF原文

公告日期:2015-11-17
        关于深圳金晟硕业资产管理股份有限公司挂牌
                   申请文件的第一次反馈意见
深圳金晟硕业资产管理股份有限公司并财通证券股份有限公司:
     现对由财通证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的
深圳金晟硕业资产管理股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票
在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并
公开转让的申请文件提出反馈意见,请公司与主办券商予以落实,将
完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告
(模板见附件一),通过全国股转系统业务支持平台一并提交。
     一、公司特殊问题
     1.1请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让
系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的
相关要求履行核查与披露子公司相关情况,作补充核查并发表意见。
     1.2请公司披露公司、子公司及其控制企业管理的基金在推介、
设立、运营、管理、投资方向、投资金额、投资方式等方面是否符合
现行法律法规及政策规定、基金相关协议约定,是否按相关规定及监
管要求履行必要程序或手续。请主办券商和律师予以全面核查并对是
否存在违法违规及违约(风险)发表意见。
     1.3请公司披露全部的基金类型或基金产品类型,披露按基金运
营时间、组织形式、资金来源等进行分类情况;披露不同类型基金及
基金产品组织形式、成立时间、实际出资金额、资金来源、管理方式、
投资金额、退出金额、管理费收取方式、IRR、收益分配方式及各自
特殊安排等。若资金来源于社会募集资金,请主办券商和律师核查投
资人资金来源的合法、合规性并发表意见;若资金来源于政府引导资
金或其他国有资产,请核查该基金设立是否履行必要程序;须就公司
是否存有非法集资发表明确意见。
     1.4请公司披露与银行除公司自身融资合作外,是否存在通过银
行或其他机构发行基金产品的情形,在发行过程中是否存在违规情形。
请主办券商和律师核查并对其合法合规性,发表意见。
     1.5关于基金募集与设立。(1)公司旗下基金实缴金额所占比例
较低,请公司补充分析并披露原因,是否存在投资人违约风险及判断
依据,及对公司财务状况、业务发展的影响;请主办券商核查并发表
意见。(2)公司所管理所有基金在基金业协会及发改委备案的具体情
况,说明暂未完成备案的基金是否符合《私募投资基金监督管理暂行
办法》的相关规定;请主办券商及律师核查并发表意见。(3)公司是
否管理政府引导基金,如有其是否存在保本、最低收益或固定收益情
形,请主办券商及律师核查上述情形是否符合《私募投资基金监督管
理暂行办法》的相关规定并发表明确意见。(4)公司管理的基金,请
公司说明是否存在国家公职人员及其直系亲属参与管理决策或认购
基金份额的情形,如有,请主办券商及律师核查是否合规。(5)请公
司说明在募集过程中是否存在高估投资业绩、变更估值方法、向投资
者隐瞒投资团队真相等夸大失实宣传以吸引投资者的情形,对公司后
续募资产生的影响,请主办券商核查。
     1.6关于投资。(1)请公司补充披露公司是否有直投、跟投业务,
其与公司管理的基金是否存在同业竞争、利益冲突,参与决策人员跟
投是否影响对项目投资价值的判断,上述情形对公司业务发展的影响,
公司通过何种机制避免或解决。请主办券商补充核查前述事项并发表
意见。(2)请公司补充披露基金投资决策机构的人员构成、入选标准、
稳定性;请主办券商核查是否存在由LP参与投资决策的情形,并对
公司项目投资风险控制措施及执行情况发表意见。
     1.7关于投后管理。(1)请公司说明是否通过向被投资企业委派
董事或者通过投资协议约定的其他方式对被投资企业进行管理,上述
委派员工是否具备担任董事(或其他职务)并履行董事(或其他职务)
职责的资格、经验和能力。(2)请公司补充披露对基金业务人员、投
资业务人员管理情况,如何有效控制上述职业道德风险。请主办券商
发表核查意见。(3)请主办券商核查公司是否存在旗下基金因预留资
金不足导致暂缓收取管理费的风险,及对公司日常经营所需现金流等
财务状况的影响。
     1.8关于退出。(1)请公司补充披露公司管理基金的认缴金额的
确定依据,请公司审慎量化全部投资项目估算目前已投项目的整体回
报是否能覆盖已投资金额,并逐项说明具体测算依据。请主办券商核
查并发表意见。(2)结合在管项目投资金额、投资时间、已取得收益、
实际运行情况,包括但不限于人员、机制及实际管理效果等,披露是
否存在项目退出困难、投资资金难以收回的风险。(3)请按照最新截
止日期更新项目投资及退出情况,通过IPO退出的,请补充披露交易
场所。
     1.9关于对赌协议。请公司补充披露公司或基金与被投资企业存
在对赌的具体情况及若执行对赌对公司、基金利益的影响。请公司对
投资协议中可能对公司及股东、基金投资人利益有不利影响的条款全
面披露。请主办券商及律师核查上述对赌的合规性。
     1.10关于公司的行业。请公司补充说明并披露:(1)除了明确介
绍公司的业务外,公司开展的业务符合现行规定和监管的情况;(2)
公司所处行业的业务情况,以及行业、公司未来发展的情况;(3)公
司业务的风险控制具体制度安排及相应措施,并在公开转让说明书中
单列披露。请主办券商和律师就前述事项进行核查,并就以下事项发
表明确意见:(1)公司开展的业务是否符合现行的规定和监管;(2)
公司业务的风险控制是否健全,并得到切实可行。
     1.11关于公司的业务监管。请公司补充说明并披露:(1)公司的
监管层级安排;(2)公司属地监管的主要思路、层级安排及具体措施;
(3)如监管政策变化,公司可能会面临的政策风险;(4)公司所处
于的区域地位。请主办券商和律师就前述事项进行核查,并就以下事
项发表明确意见:公司的监管安排是否符合规,日常监管是否到位、
有效。
     1.12公司以管理人或投资顾问的身份将受托管理的基金资产投
资于二级市场标的以实现资本增值。请主办券商和律师就公司是否依
法取得相应资质作补充核查并发表意见。
     1.13公司报告期内存在关联方占款的情形。(1)请公司披露报告
期内关联方资金占用的产生原因、还款方式、是否签订协议并约定利
息、对关联方资金占用的规范情况。(2)请公司披露针对关联方占款
的内控制度。(3)请主办券商及会计师核查关联方资金占用的规范措
施是否有效,期后是否仍发生关联方占款,并对公司与关联方资金独
立性发表专业意见。
     1.14报告期内存在关联方业务收购。请公司补充说明上述业务
收购的定价公允性、账务处理情况。请主办券商就关联交易公允性发
表意见。请会计师就上述账务处理是否符合企业会计准则发表意见。
     二、中介机构执业质量问题
     三、申报文件的相关问题
     请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中
包括但不限于以下事项:
     (1)为便于登记,请以“股”为单位列示股份数。
     (2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确
无误。
     (3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统
的行业分类分别列示。
     (4)两年一期财务指标简表格式是否正确。
     (5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果
采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
     (6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
     (7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报
告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成
功披露和归档。
     (8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告
期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事
项及时在公开转让说明书中披露。
     (9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文
件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况。
     (10)请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟
酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请
提交豁免申请。
     (11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可
编辑版本)。
     (12)若公司存在挂牌同时发行,请公司在公开转让说明书中披
露股票发行事项,于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文
件至受理部门邮箱shouli@neeq.org.cn,并在取得受理通知后将全
套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM)。
     (13)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司
或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在
上传回复文件时作为附件提交。
     除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中
小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开
转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息
披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
     请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实,并通过全国
股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签
字盖章扫描页),反馈督查报告作为反馈回复附件提交。若涉及对公
开转让说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及
时向我司提交延期回复的申请。
     经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提
交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错
误、疏漏、不实。
     我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反
馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作,我们将采取自
律监管措施。
                                                   二○一五年十月二十七日
     附件一
主办券商:
律师事务所:
会计师事务所:
   ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的
                              反馈督查报告
     我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司(以下简称“公司”或【简
称】)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文
件进行了反馈督查,现将有关情况汇报如下: (字体:仿宋 四号
图表字体 宋体 5号)
     一、公司基本情况
     (一)股份公司成立情况
     公司由【】(以下简称【】)整体改制而来。【】年【】月【】
日,【简称】成立,注册资本【】,出资方为【】。【】年【】月【】
日,经过数次增资和股权转让后,【简称】以【】年【】月【】日为
基准日确认的净资产【】元折为【】万股,其余部分计入资本公积
金,整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】,住所地为【】。
公司股权结构图与股权结构表如下:
     1.公司股权结构图
     图示
     2. 股权结构表
  序号              股东名称                 持股数(股)          持股比例
   1
   2
     3
                    合计
 (另请主办券商填写公司股票的解限售明细情况并作为督察报告附
 件提交,具体内容见附件二)
       3. 股东之间的关联关系
       4.【股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样
 从事投资活动的公司或合伙企业,应说明是否为私募基金或私募基
 金管理人,是否需要履行备案程序及实际履行情况。】
       (二)控股股东和实际控制人的基本情况
       某某持有公司股份比例为【】%,是公司控股股东。某某是公司
 实际控制人,认定依据为【】。公司控股股东和实际控制人的简历
 (基本情况)如下:
        控股股东简历(基本情况)
       实际控制人简历(基本情况)
       公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。
       (三)业务概述及商业模式
       1.业务概述
       公司提供的产品(服务)有【】。公司报告期内的主要业务营业
 收入情况如下表:
                      【】年【】月            【】年度              【】年度
      项目        金额(万              金额(万              金额(万
                                占比                  占比                  占比
                     元)                  元)                  元)
合计
       2.主要产品
       3.取得的资质
     4.商业模式
     【请公司清晰准确描述商业模式,可参照“公司业务立足或属
于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式
等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那
些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告
内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的
商业模式。】
    公司商业模式
     (四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表
                                       【】年【】月     【】年【】月    【】年【】
               项目                      【】日           【】日        月【】日
 资产总计(万元)
 股东权益合计(万元)
 归属于申请挂牌公司的股东权益合
 计(万元)
 每股净资产(元)
 归属于申请挂牌公司股东的每股净
 资产(元)
 资产负债率(母公司)
 流动比率(倍)
 速动比率(倍)
               项目                   【】年【】月       【】年度       【】年度
 营业收入(万元)
 净利润(万元)
 归属于申请挂牌公司股东的净利润
 (万元)
 扣除非经常性损益后的净利润(万
 元)
 归属于申请挂牌公司股东的扣除非
 经常性损益后的净利润(万元)
 毛利率(%)
 净资产收益率(%)
 扣除非经常性损益后净资产收益率
 (%)
 基本每股收益(元/股)
 稀释每股收益(元/股)
 应收帐款周转率(次)
 存货周转率(次)
 经营活动产生的现金流量净额(万
 元)
 每股经营活动产生的现金流量净额
 (元/股)
     由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大
波动的,应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。
     如存在每股净资产小于1的情况,应披露原因。
     公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的,应在公开转让说
明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标,包括每股净资产、每股
收益、每股经营活动现金流等指标,其中模拟股本数应为有限公司
阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计
算并披露。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考
每股收益计算公式中分母计算方法。每股净资产分母应为期末模拟
股本数。
     (五)定向发行情况(如无,报告中删去此项)
     公司挂牌同时发行股份。申报时,公司总股本为_________
股,本次发行_________股,股票发行后公司总股本_________股。
发行对象为_____________________,发行价格_________元/股,
募集资金总额为_________元。_____年______月_____日,
_________出具了_________号《验资报告》,对本次增资的情况
         进行了审验。_____年______月_____日公司已完成本次定向发行
         的工商变更备案登记(或公司正在办理工商变更备案登记)。
               本次股票发行对象共____名,其中机构投资者____名,自然
         人____名。各发行对象认购数量如下:
                                                                                           协会备案情况
                                                                    与公司及股东、董监
序号      认购人名称       认购股数(股)     认购金额(元)                           (不适用/已办
                                                                        高关联关系       理/正在办理)
          合计
               各发行对象基本情况如下:
             本次股票发行完成后股东之间的关联关系:
            二、反馈督查问题
              我们根据反馈意见,围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行
         再次内审、梳理,就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解
         决情况报告如下:
              (反馈督查问题应为公司重点问题,包括且不限于反馈意见特
         殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以
         及主办券商认为的其他重点问题)
              (一)某某问题(简明扼要,概括总结)
              问题描述(简明扼要描述事实)。
              中介机构论证过程(尽调、事实、内核)及问题整改情况。
              1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施
或承诺所作说明情况。
     2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。
     (1)尽调过程
     (2)事实依据
     3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。
     (1)分析过程
     (2)结论意见
     4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况
     (二)某某问题(要求同上)
     (三)某某问题(要求同上)
      ……
      ……
     三、本次督查工作
     针对本次反馈回复,主办券商内核/质控部门督查项目参与人员
开展了反馈回复工作,相关情况如下:
     1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】
月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反馈回复完成后,于
【】年【】月【】日将反馈回复内容告知了公司。公司董事长、财
务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次
反馈回复内容以【】方式进行了沟通、确认。
     2、主办券商内核/质控部门对本次反馈回复的组织过程情况,
以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。
《反馈督查报告签字页》
项目内核专员            联系方式:
内核/质控部门负责人         联系方式:
                                                           主办券商(公章)
                                                             年月日
附件二
                                    XXX股份有限公司股票初始登记明细表
                                                      (存在不予限售情形)
       公司全称:                             证券简称:                       证券代码:               单位:股
                      是否为董事、监  是否为控股股
                                                                                           截止挂牌前持股   不予限售的股份   限售股份
                                                       是否为做市
 序号    股东名称    事、高级管理人  东、实际控制                   身份证号或注册号
                                                                                                数量             数量          数量
                                                         股份
                            员             人
  1
  2
 ……
                                            其他股东
                                              合计

                                 XXX股份有限公司股票初始登记明细表
                                                      (全部限售情形)
公司全称:                                                          证券简称:                证券代码:          单位:股
 序号   股东名称         是否为董事、监事、是否为控股股东、实际 身份证或注册号     截至挂牌前  不予限售的股份 限售股份
                           高级管理人员       控制人及一致行动人                       持有股票     数量             数量
 1                                         所有股东
                                         合计

                
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