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中能电气:简式权益变动报告书(2016-1-15)   查看PDF原文

公告日期:2016-01-15
证券代码:300062                                          证券简称:中能电气
                         中能电气股份有限公司
                            简式权益变动报告书
           上市公司名称:    中能电气股份有限公司
           股票简称:         中能电气
           股票代码:         300062
           股票上市地点:    深圳证券交易所
           信息披露义务人:  王桂兰
           住所:              北京市丰台区云岗北里40号院
           通信地址:          深圳市南山区高新区高新南九道9号威新软件
                                 科技园8号楼7层701-712室
           股份变动性质:     增加
                           二零一六年一月
                               信息披露义务人声明
    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规范性文件编写。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的在中能电气中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中能电气拥有权益的股份。
    四、本次权益变动所涉及的中能电气股份有限公司重大资产重组事项,尚须取得中能电气股份有限公司股东大会批准及中国证监会批准。
    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
                             第一节 释义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:
上市公司/中能电气          指  中能电气股份有限公司,股票代码:300062
信息披露义务人             指  王桂兰
金宏威/标的公司            指  深圳市金宏威技术有限责任公司,前身为“深圳市金宏
                                威实业发展有限公司” 、“深圳市金宏威技术股份有
                                限公司”
发行股份购买资产交易对方指  王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、深圳
/发行对象/王桂兰等7名交       市绿能投资有限公司
易对方
本次重大资产重组/          指  中能电气拟以非公开发行12,338,130 股股份及支付
本次重组/本次交易               现金10,290.00万元方式购买王桂兰等7名交易对方合
                                计持有的金宏威49%股权
本次权益变动               指  王桂兰刚拟以资产认购中能电气非公开发行
                                10,031,454股股份(直接和间接合计),占中能电气发
                                行后(不包括配套融资)总股本的6.03%之行为
《重组协议》               指  上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
                                资产协议》及其补充协议
本报告书                   指  中能电气股份有限公司简式权益变动报告书
《收购管理办法》           指  《上市公司收购管理办法》
中国证监会                 指  中国证券监督管理委员会
深交所                     指  深圳证券交易所
元,万元                   指  人民币元,人民币万元
         第二节  信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人基本情况
姓名                               王桂兰
曾用名                             无
国籍                               中国
身份证号                           32010319691106****
住所                               北京市丰台区云岗北里40号院
                                   深圳市南山区高新区高新南九道9号威新软件科技
通讯地址                           园8号楼7层701-712室
是否取得其他国家或者地区的居留权否
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
   截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
                        第三节  持股比例
一、本次权益变动目的
    通过本次重大资产重组,金宏威将成为中能电气的全资子公司;中能电气将进一步增强对该子公司的控制力度,发挥协同效应,提升上市公司资产的整体运作效率;增强上市公司持续盈利能力和发展能力,提高资产质量,实现上市公司股东的利益最大化。
    信息披露义务人王桂兰作为上市公司本次交易对方之一参加上市公司本次重大资产重组。
二、是否拟在未来12个月继续增持中能电气股份或者处置已经拥有权益的股份
    截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份,或者处置已经拥有权益的股份的计划。
                    第四节  权益变动方式
一、持有上市公司股份情况
    本次权益变动前,信息披露义务人没有持有上市公司股份。
    本次权益变动方式为信息披露义务人以所持资产认购上市公司非公开发行的股份。根据信息披露义务人与中能电气签订的《重组协议》,信息披露义务人以其持有的金宏威认购中能电气非公开发行的10,031,454股股份(直接和间接合计)。
    如果本次权益变动得以实施,信息披露义务人将持有上市公司 10,031,454
股股份,占上市公司发行后(不包括配套融资)总股本的6.03%。
    募集配套资金的最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定,因此募集配套资金的发行股份数量尚无法确定。
二、本次权益变动基本情况
     2016年 1月 9 日,上市公司与王桂兰等7名交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》,上市公司以非公开发行12,338,130 股股份及支付
现金10,290.00万元方式购买王桂兰等7名交易对方合计持有的金宏威49%股权。
    其中信息义务披露人以其持有的金宏威32.08%股权认购中能电气8,061,124股股份,绿能投资以其持有的金宏威 13.56%股权认购中能电气3,413,399股股份。王桂兰持有绿能投资57.7234%股份。本次交易完成后王桂兰直接和间接合计持股10,031,454股,占发行后中能电气股权(不包括配套融资)比例为6.03%。
三、所持股份权益受限情况
    本次交易完成后,王桂兰直接及间接通过绿能投资认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
第五节  前六个月买卖上市公司交易股份的
                                    情况
    信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。

                        第六节  其他重大事项
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。

                  第七节  信息披露义务人声明
     本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                       签名:_____________
                                                                  王桂兰
                                                            2016年1月9日

                         第八节备查文件
一、信息披露义务人王桂兰的身份证明(复印件)
二、信息披露义务人买卖上市公司股份的自查报告
三、本次权益变动相关协议
备置地点:本报告及备查文件置于上市公司办公地点。

(此页无正文,为《中能电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)签名:_____________
                                                          王桂兰
                                                   2016年1月9日

                
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