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北京梦之城文化股份有限公司公开转让说明书   查看PDF原文

公告日期:2016-01-29
北京梦之城文化股份有限公司
                公开转让说明书
                     (申报稿)
                        主办券商
                     二〇一六年一月
                                    声明
    公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
    全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不
表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此
变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
                                 重大事项提示
    公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对
公司以下重大事项予以充分关注:
    一、创意人才流失的风险
    公司成立至今成功开发出一系列广受欢迎的动漫原创形象,公司拥有的核心
创意人才是公司核心竞争力的关键构成要素。公司已经采取了诸如核心研发人员
和优秀员工激励制度、建立健全内部保密制度、申请软件着作保护等措施,并且
公司还与动漫形象原创作者采用股权合作的方式以实现长期的紧密合作。
    公司作为一个知识密集型企业,技术研发和产品创新不可避免地依赖专业人
才,特别是核心研发人员。目前公司已逐步建立了技术研发和产品创新体系,明
显降低了个别技术人员流失带来的风险。但是,在动漫产业中企业竞争的核心之
一是人才的竞争,一旦发生核心研发人员的大量离职,而公司又不能安排适当人
选接替或及时补充,将会对公司的运营造成一定的影响。
    二、持续创新力不足的风险
    公司一直以持续原创和打造明星卡通形象品牌作为公司的核心竞争力,目
前公司旗下已包括阿狸、罗小黑、皮揣子、象扑君等知名卡通形象品牌。未来
围绕上述品牌,为持续提升已有卡通形象品牌的影响力,公司将继续推出新的
系列作品。同时,公司仍将进一步创作更多优秀的作品,打造更多新的品牌。
但受制于市场竞争环境、人才储备等多方面因素,未来公司可能存在持续创新
力不足的风险。
    三、知识产权纠纷的风险
    公司是以创作和开发原创动漫作品及卡通形象品牌为主的文化创意公司。公
司多年来通过自主设计、开发已形成一批自主知识产权,并已具备卓越的自主设
计、开发能力,截至本说明书签署之日,公司旗下包括阿狸、罗小黑、皮揣子、象扑君等知名卡通形象品牌,公司日常业务包括内容运营、商品销售、商业授权
及主题展览等类型,已取得专利权2项、已获得证书的商标152项。公司卡通形
象在产品应用过程中的设计风格可能存在因与市场既有产品设计风格相近而引
发知识产权纠纷的风险。
    四、知识产权保护风险
    目前,中国大陆境内动漫衍生品市场盗版情况较为普遍,虽然我国政府正在
逐步加强相关法律法规的建设,加大打击盗版力度,并且随着公众生活消费水平
的逐步提高,消费者知识产权保护意识逐步提升,在选择动漫衍生品产品上也越
来越倾向于购买正版动漫衍生品。但是目前国内知识产权保护机制尚不健全,动
漫衍生品市场完全彻底正版化仍需要漫长的时间。
    公司旗下拥有的阿狸、罗小黑等知名卡通形象,品牌影响力较强,易于成为
其它企业模仿的对象。公司高度重视发展并保护自主知识产权,通过申请专利和
商标权的方式对相关知识产权予以保护,并专门与多家维权律师事务所长期合作
打击盗版,但受市场环境所限,知识产权仍可能存在被模仿侵犯的风险,从而可
能影响公司的业绩及盈利能力。
    五、实际控制人不当控制风险
    截至公开转让说明书签署之日,实际控制人于仁国直接持有股份
1,797,500.00股、通过清梦仁和间接持有股份1,230,555.00股、通过与徐瀚签订
一致行动人协议间接持有表决权股份4,431,111.00股,实际控制人于仁国直接
及间接持有表决权比例合计34.10%,可对公司的战略、生产经营、财务施加重
大影响。因此,于仁国为公司的实际控制人,能在公司重大事项决策、日常经
营管理方面施予重大影响。虽然股份公司成立后公司已建立健全公司治理机制
及内部控制体系,股份公司成立以来也未发生实际控制人利用控制地位损害公
司或其他股东利益的情形,但仍不能排除实际控制人未来通过行使表决权、管
理职能或任何其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不
当控制并造成公司及其他股东权益受损的风险。
    六、持续亏损的风险
    2015年1-9月、2014年度、2013年度,公司的主营业务收入分别为
22,532,901.94元、27,908,096.33元、24,315,150.83元,净利润分别为-15,786,574.72
元、-14,638,754.52元、-7,272,285.04元。
    公司净利润为负,主要系公司管理费用的研发费用和销售费用较高。公司高
度重视原创动漫作品及卡通形象品牌的创新与开发工作,对研发的投入较大,
2015年1-9月、2014年度、2013年度公司的研发支出占营业收入的比重分别为
44.19%、27.37%、18.10%,公司持续上升的研发投入造成公司的管理费用相对
较高。公司在报告期内积极开展卡通形象和衍生产品的市场营销,同时进行线上
和线下推广,以扩大公司及卡通形象品牌的影响力,造成销售人员的工资薪金、物流费、线上推广费以及房屋租金开支较大,使得公司的销售费用较高。因创新
研发及市场推广的持续高投入,公司可能在可预见的未来一段时间内面临持续亏
损的业绩表现。
    七、经营现金流量持续为负的风险
    2015年1-9月、2014年度、2013年度,公司的经营活动现金流量净额分别
为-14,784,198.37元、-14,998,856.36元、-9,413,005.01元。报告期内,公司主要
收款方式系现款现货,赊销交易比例较低,因而客户资金流的紧张程度不直接影
响公司的资金流。报告期内,公司经营活动现金流量净额持续为负的主要原因系
研发和市场拓展方面的支出。因此,若公司未来继续在研发和市场拓展方面保持
高投入,公司经营活动现金流量净额在一定期间内可能存在持续为负的风险。
    另外,随着2015年度销售业绩的稳步提升,公司预计2015年全年经营活动
现金流量净流出相对2014年将有一定程度的改善。
                                       目录
重大事项提示......2
目录......5
释  义......8
第一章基本情况......11
    一、公司基本情况......11
    二、股份基本情况......11
    三、公司股权基本情况......14
    四、公司子公司基本情况......34
    五、公司董事、监事、高级管理人员简介......40
    六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标......42
    七、与本次挂牌有关的机构......43
第二章公司业务......45
    一、主要业务概况......45
    二、公司生产或服务的主要流程及方式......56
    三、与公司业务相关的主要资源要素......61
    四、与业务相关的重要情况......86
    五、商业模式......91
    六、行业概况及公司竞争地位......96
    七、未来业务发展规划......121
第三章  公司治理......123
    一、公司治理机构的建立及运行情况......123
    二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估......124
    三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规情况......124
    四、公司独立性情况......128
    五、同业竞争情况......130
    六、公司报告期内关联方资金占用和对关联方担保情况......131
    七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况......132
    八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况......139
第四章  公司财务......141
    一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表及内部控制的有效性......141
    二、公司主要会计政策、会计估计及变更情况......164
    三、税项......192
    四、主要会计数据和财务指标及分析......193
    五、报告期内公司盈利情况......199
    六、报告期内公司主要资产状况......207
    七、报告期内公司主要负债情况......222
    八、报告期内公司所有者权益情况......230
    九、报告期内公司现金流量情况......234
    十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......236
    十一、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重
    要事项......242
    十二、最近两年及一期资产评估情况......243
    十三、股利分配政策和最近两年及一期分配情况......244
    十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......245
    十五、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估......247
第五章  有关声明......247
    申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......251
    主办券商声明......252
    律师事务所声明......253
    会计师事务所声明......254
    资产评估机构声明......255
第六章附件......256
    一、主办券商推荐报告......256
    二、财务报表及审计报告......256
    三、法律意见书......256
    四、公司章程......256
    五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......256
    六、其他与公开转让有关的重要文件......256
                                     释义
    除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有以下含义:
公司/本公司/梦之城股
                     指 北京梦之城文化股份有限公司
份/股份公司/梦之城
梦之城有限/有限公司指 北京梦之城文化有限公司,本公司前身
梦想站分公司         指 北京梦之城文化股份有限公司梦想站分公司
永远站分公司         指 北京梦之城文化股份有限公司永远站分公司
广州分公司           指 北京梦之城文化有限公司广州分公司
武汉分公司           指 北京梦之城文化股份有限公司武汉分公司
梦之城(天津)       指 梦之城(天津)动漫科技有限公司,梦之城股份全资子公司
宁波梦之城           指 宁波梦之城文化传播有限公司,梦之城股份控股子公司
寒木春华             指 北京寒木春华动画技术有限公司,梦之城股份控股子公司
有梦文化             指 北京有梦文化有限公司,梦之城股份控股子公司
清梦仁和             指 北京清梦仁和管理咨询有限公司,梦之城股份股东
                          苏州纪源科星股权投资合伙企业(有限合伙),梦之城股份股
苏州纪源             指
                          东
亚东星辰             指 亚东星辰投资发展有限公司,梦之城股份股东
亚东北辰             指 亚东北辰投资管理有限公司,梦之城有限股东
银杏博融             指 银杏博融(北京)科技有限公司,梦之城股份股东
上海合一             指 上海合一科文投资合伙企业(有限合伙),梦之城股份股东
知点投资             指 北京知点投资有限公司,梦之城股份股东
Hans                 指 股东、董事兼首席艺术总监徐瀚的笔名
《股东大会议事规则》指 《北京梦之城文化股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指 《北京梦之城文化股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指 《北京梦之城文化股份有限公司监事会议事规则》
                          《北京梦之城文化股份有限公司股东大会议事规则》、
三会规则             指 《北京梦之城文化股份有限公司董事会议事规则》、
                          《北京梦之城文化股份有限公司监事会议事规则》
                          《北京梦之城文化有限公司整体变更为北京梦之城文化股份
《发起人协议》       指
                          有限公司(筹)的发起人协议》
推荐报告             指 《海通证券股份有限公司关于推荐北京梦之城文化股份有限
                          公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》
                          北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年11月27日出
《审计报告》         指
                          具的[2015]京会兴审字第13010178号《审计报告》
                          北京苏融资产评估有限公司于2015年9月18日出具的京融评报
《评估报告》         指 字[2015]第0032号《北京梦之城文化有限公司拟股份制改造评
                          估项目资产评估报告书》
                          《北京大成律师事务所关于北京梦之城文化股份有限公司申
《法律意见书》       指 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律
                          意见书》
                          公司申请梦之城股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂
最近两年一期、报告期指 牌并公开转让的会计报表报告期,即2013年度、2014年度及
                          2015年1-9月
                          公司申请梦之城股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂
各报告期末           指 牌并公开转让的会计报表报告期末,即2013年12月31日、2014
                          年12月31日及2015年9月30日
《公司章程》         指 《北京梦之城文化股份有限公司章程》
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》(2013年修订)
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》(2014年修订)
《暂行办法》         指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》
                          2013年1月1日起施行的《非上市公众公司监督管理办法》(证
《管理办法》         指
                          监会令第85号)
                          《全国中小企业股份转让业务规则(试行)》(2013年2月8日实
《业务规则》         指
                          施,2013年12月30日修改)
                          《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指
《基本标准指引》     指
                          引(试行)》
证监会               指 中国证券监督管理委员会
股转公司             指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
工商海淀分局         指 北京市工商行政管理局海淀分局
国税局               指 国家税务局
地税局               指 地方税务局
质监局               指 质量技术监督局
主办券商、海通证券指 海通证券股份有限公司
大成律师             指 北京大成律师事务所
兴华会计师事务所     指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
苏融资产评估公司     指 北京苏融资产评估有限公司
北京市工商局         指 北京市工商行政管理局
股东大会、董事会、监
                     指 本公司股东大会、董事会、监事会
事会
元/万元               指 人民币元/万元
挂牌                 指 公司本次在全国中小企业股份转让系统公司挂牌的行为
注:本说明书中引用数字均统一四舍五入保留两位小数,如本说明书中部分合计数与各加
数直接相加之和在尾数上存在差异,则这些差异是由于四舍五入造成的。
                                  第一章基本情况
    一、公司基本情况
中文名称                 北京梦之城文化股份有限公司
英文名称                 BeijingDreamCastleCultureCo.,Ltd.
法定代表人               于仁国
有限公司成立日期         2006年12月19日
股份公司成立日期         2015年10月22日
注册资本                 21,879,686.00元
住所                     北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼15层1501室
邮政编码                 100081
电话                     86(10)-88580160
传真                     86(10)-88580160
电子邮箱                 ir@idreamcastle.com
公司网站                 http://www.idreamcastle.com/
董事会秘书               徐春晓
                         根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业归属于
                         “C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”大类下的“C2469其他
                         娱乐用品制造”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012
所属行业                 年修订),公司所处行业属于“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造
                         业”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业归属于
                         “C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”。
                         原创动漫作品及卡通形象品牌的创作和开发、动漫授权以及动漫衍生
主要业务                 品的设计、开发与销售。
统一社会信用代码         9111010879759444XQ
    二、股份基本情况
(一)股票挂牌情况
股票代码
股票简称
股票种类                人民币普通股
每股面值                1.00元
股票总量                21,879,686股
挂牌日期
股票转让方式            协议转让
(二)股东所持股份的限售情况
    1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
    《公司法》第一百四十二条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。”
    《业务规则》第二章第八条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
    挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
    因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”
    《公司章程》第二十六条规定:“第二十六条   发起人持有的本公司股份,自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”
    2、股东所持股份的限售安排
    公司于2015年10月22日整体变更为股份公司,2015年12月及2016年1月梦之城股份分别完成股份公司阶段两次增资。根据上述规定,截至本公开转让说明书签署之日,公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计1,879,686股。
                                                                      本次可进入全国股
序号         股东名称或姓名         任职情况      持股数量(股)  份转让系统转让的
                                                                         数量(股)
     1       苏州纪源                   无               4,444,444                   -
                                 董事、首席艺术总
     2       徐瀚                                        4,431,111                   -
                                        监
     3       曹毅                       无               2,041,111                   -
     4       亚东星辰                   无               2,000,667                   -
     5       于仁国              董事长、总经理         1,797,500                   -
     6       滑雪                      董事              1,704,754             104,687
     7       银杏博融                   无               1,291,667             625,000
     8       清梦仁和                   无               1,230,555                   -
     9       吴云                       无                 836,489                   -
    10      上海合一                   无                 645,833             312,500
    11      王玲                    副总经理              618,056                   -
    12      知点投资                   无                 523,437             523,437
    13      迟巍                       无                 209,375             209,375
    14      严蓬蓬                    无                 104,687             104,687
             合计                                        21,879,686            1,879,686
(三)股东对所持股份自愿锁定的承诺
    公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
    三、公司股权基本情况
(一)股权结构图
      苏        亚        银       清
      州        东                                                于
                            杏       梦        徐       曹               滑
                                                                    仁
      纪        星        博       仁        瀚       毅               雪
                                                                    国
      源        辰        融       和
    20.31%    9.14%      5.91%    5.63%    20.25%9  9.33%     8.22%   7.79%
    %%         %5                           %
                                                     吴云、王玲、迟巍、
           上海合一         知点投资                严蓬蓬四位自然人
              2.95%           2.39%                       8.08%
                        北京梦之城文化股份有限公司
       100%                 80%                     51%                  80%
        梦                                            北
        之                   宁                       京
        城                   波                       寒                   北
        (                   梦                       木                   京
        天                   之                       春                   有
        津                   城                       华                   梦
        )                   文                       动                   文
        动                   化                       画                   化
        漫                   传                       技                   有
        科                   播                       术                   限
        技                   有                       有                   公
        有                   限                       限                   司
        限                   公                       公
        公                   司                       司
        司
 备注:实际控制人于仁国和徐瀚为一致行动人,目前于仁国直接持有清梦仁和100%股权
(二)公司前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况
                                                                          是否存在质押
序                                              持股比例
             股东姓名         持股数量(股)                 股东性质   或其他争议事
号                                               (%)                       项
 1   苏州纪源                      4,444,444         20.31   有限合伙         否
 2   徐瀚                           4,431,111         20.25    自然人         否
 3   曹毅                           2,041,111          9.33    自然人         否
 4   亚东星辰                      2,000,667          9.14     法人          否
 5   于仁国                        1,797,500          8.22    自然人         否
 6   滑雪                          1,704,754          7.79    自然人         否
 7   银杏博融                      1,291,667          5.91     法人          否
 8   清梦仁和                      1,230,555          5.63     法人          否
 9   吴云                            836,489          3.82    自然人         否
10  上海合一                        645,833          2.95   有限合伙         否
            合计                20,424,131.00         93.35
    (1) 自然人股东基本情况:
                                                                             是否有境外
序号    姓名                    身份证号、住所                    国籍     居留权
                 37020319800806****
  1      徐瀚                                                       中国        否
                 北京市海淀区清华园1号美术学院
                 33072119841018****
  2      曹毅                                                       中国        否
                 浙江省金华市婺城区三江街道丹溪路
                 23060219771013****
  3     于仁国                                                      中国        否
                 北京市海淀区清华园1号经济管理学院
                 63010519860307****
  4      滑雪                                                       中国        否
                 西宁市城北区柴达木路
                 46002719800118****
  5      吴云                                                       中国        否
                 海南省海口市龙华区大同路
    (2) 非自然人股东基本情况:
                                                             持股数量(万     有效
序号      名称                  注册号、住所                   股)         存续
                                320594000197154
1       苏州纪源     苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心  444.4444           是
                                    2A204室
                                542334200000044
2       亚东星辰                                             200.0667           是
                                 亚东县城定亚路
                               911101080612661289
3       清梦仁和    北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼  123.0555           是
                                     1503室
4       银杏博融                110000003245740             129.1667           是
                                                             持股数量(万     有效
序号      名称                  注册号、住所                   股)         存续
                     北京市海淀区中关村东路1号院3号楼10
                                  层1009-1011
                                310114002868791
5       上海合一    上海市嘉定区嘉定镇塔城路560号2幢1119  64.5833            是
                                       室
    以上梦之城股份的5个自然人股东均为中国境内自然人,住所均在中国境内;5个非自然人股东均为中国境内有效设立并存续的企业。
    截至本公开转让说明书签署之日,公司前十名股东及持有公司5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。
(三)控股股东和实际控制人情况
    1、控股股东或实际控制人定义
    (1)控股股东
    根据《公司法》第二百一十六条第二款的规定,控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (2)实际控制人
    根据《公司法》第二百一十六条第三款的规定,实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    2、报告期内公司控股股东及实际控制人情况
    2012年末徐瀚持有有限公司出资比例为42.04%;2013年3月27日,梦之城有限完成第五次股权转让引入新增股东后,徐瀚持有有限公司出资比例降为32.59%。2013年6月25日,苏州纪源对有限公司进行增资后,徐瀚持有有限公司出资比例降为29.62%,出资比例此时降为30%以下。故2013年1月1日至2013年6月24日,徐瀚为有限公司的控股股东、实际控制人。
    2013年6月25日,徐瀚持有有限公司出资比例降为29.62%。2013年6月25日至2015年6月22日,公司无任何单一股东直接或间接持有限公司出资比例超过30%,该期间有限公司无控股股东或实际控制人。2015年6月23日,于仁国与徐瀚签署《一致行动协议》,徐瀚同意在董事会及股东会表决时将与于仁国保持一致。此时于仁国直接持有出资比例8.99%,于仁国通过清梦仁和间接持有出资比例6.15%,徐瀚直接持有
出资比例22.16%,于仁国通过直接、间接持有梦之城有限及通过《一致行动协议》可行使的表决权比例共计37.30%。因股份公司成立后,梦之城股份进行两次增资行为,因此于仁国可行使的表决权比例有所下降。
    截至本公开转让说明书签署之日,于仁国直接持有公司179.75万股股份,持股比例为8.22%;于仁国通过全资控制的清梦仁和间接持有公司123.05万股股份,持股比例为5.63%;徐瀚持有公司443.11万股股份,持股比例为20.25%。根据于仁国与徐瀚于2015年6月23日签署的《一致行动协议》,徐瀚与于仁国在公司股东大会会议和董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示,在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前,或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调;出现意见不一致时,以于仁国的意见为准。根据《一致行动协议》,徐瀚已将董事会及股东大会表决权授予至于仁国。于仁国通过直接、间接持有梦之城股份及通过《一致行动协议》控制公司的表决权比例共计34.10%。于仁国能依其出资额、持有的股份所享有的表决权可以对股东大会的决议产生重大影响。因此,于仁国为控股股东。自2015年6月23日截至本公开转让说明书签署之日,于仁国一直担任公司董事长、法定代表人及总经理,徐瀚一直担任公司董事。公司的实际控制人为于仁国,徐瀚为公司实际控制人的一致行动人。
    综上,截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人均为于仁国。
报告期内公司控股股东、实际控制人发生变更,具体变更情况如下:2013年1月1日至2013年6月24日,徐瀚为有限公司阶段的控股股东、实际控制人;2013年6月25日至2015年6月22日,有限公司无任何单一股东直接或间接持有公司出资比例超过30%,该期间有限公司无控股股东或实际控制人;2015年6月23日至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人均为于仁国。
    于仁国,男,1977年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学理学学士学位及清华大学经管学院国际MBA学位。2006年7月至2010年6月担任纪源资本投资公司(GGVCapital)北京办公室投资经理;2010年7月至今历任北京梦之城文化有限公司CEO。2014年1月受邀在亚洲授权业大会上演讲,3月入围第四届中国动漫新锐榜。2015年再次斩获第五届中国动漫新锐榜。现是TEEC(清华企业家协会)会员,清华大学创意创新创业教育平台驻校企业家导师,亚杰商会摇篮计划9期班长,EO(Entrepreneurs'Organization创业家协会)北京分会前会长。现任公司董事长兼总
经理,任期三年(2015年10月17日至2018年10月16日)。
    徐瀚,男,1980年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学美术学院视觉传达专业硕士学位,现任大学讲师。知名动漫形象“阿狸”的原创作者。2006年12月至2015年6月在北京梦之城文化有限公司任设计顾问及董事长;2007年9月至今在中央民族大学任讲师;2009年开始,推出阿狸绘本《阿狸梦之城堡》、《阿狸永远站》、《阿狸尾巴》;2013年策划阿狸大型艺术装置展,巡展全国各大城市,让阿狸从绘本走向现实;2014年入选国家文化产业创业创意重点人才库。现任公司董事、首席艺术总监,任期三年(2015年10月17日至2018年10月16日)。
(四)主要股东情况
    截至本公开转让说明书签署之日,公司共有14位股东,其中自然人股东8位,法人或有限合伙企业股东6位。自然人股东包括境内自然人股东8位,非自然人股东包括境内非自然人股东6位,其中除亚东星辰、清梦仁和、银杏博融外,其余3位非自然人股东均为私募基金。
    截至本公开转让说明书签署之日,公司的非自然人股东中私募基金包括:
    苏州纪源于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》(基金编号:SD3203),其基金管理人为上海源星股权投资管理有限公司。上海源星股权投资管理有限公司于2014年4月22日取得《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1000929)。
    上海合一于2015年4月3日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》(基金编号:SD5678),其基金管理人为北京合一科文投资管理有限公司。
北京合一科文投资管理有限公司于2015年4月3日取得《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1009841)。
    知点投资于2015年3月25日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1009647)。
    根据公司现有股东银杏博融于2015年11月20日出具的《关于不属于私募投资基金管理人或私募投资基金的声明》,其投资梦之城股份的资金来源为自有资金,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需在中国证券投资基金业协会履行备案登记手续。
    根据公司现有股东亚东星辰于2015年11月25日出具的《关于不属于私募投资基金管理人或私募投资基金的声明》,其投资梦之城股份的资金来源为亚东星辰股东的自有资金,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需在中国证券投资基金业协会履行备案登记手续。
    截至本公开转让说明书签署之日,公司的股东不存在国家法律、法规及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形,股东资格适格。
(五)股东之间关联关系
    清梦仁和的唯一股东系于仁国。截至本公开转让说明书签署之日,于仁国通过清梦仁和间接持有梦之城5.63%的股份,并且于仁国直接持有梦之城8.22%的股份。于仁国直接及间接持有梦之城13.85%的股份。
    2015年6月23日,公司股东徐瀚与于仁国签订《一致行动协议》,徐瀚与于仁国在公司股东大会会议和董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示,在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前,或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调;出现意见不一致时,以于仁国的意见为准。徐瀚为公司实际控制人的一致行动人。
(六)股本形成及变化情况
    1、2006年12月,梦之城有限成立
    梦之城有限由徐瀚、曹毅、刘勃出资设立,注册资本为3万元。
    2006年12月12日,华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华青验字[2006]第S143号),验证截至2006年12月12日,梦之城有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3万元。
    2006年12月19日,工商海淀分局向梦之城有限颁发了注册号为1101082210039的《企业法人营业执照》。
    成立时各股东的出资额及股权比例如下:
序号      股东姓名       出资金额(元)     出资比例(%)          出资方式
  1          徐瀚                  19,500.00              65.00          货币
  2          曹毅                   9,000.00              30.00          货币
  3          刘勃                   1,500.00               5.00          货币
         合计                      30,000.00             100.00
    2、2009年7月,梦之城有限第一次股权转让
    2009年7月8日,梦之城有限召开股东会,与会股东一致同意刘勃将其对梦之城有限的出资0.024万元转让予吴云,同意刘勃将其对梦之城有限的出资0.126万元转让予陆酉,同意曹毅将其对梦之城有限的出资0.24万元转让予吴云,同意徐瀚将其对梦之城有限的出资0.279万元转让予陆酉。
    2009年7月8日,刘勃与吴云、刘勃与陆酉、曹毅与吴云、徐瀚与陆酉分别签署《股东出资转让协议书》,上述人员同意转让、受让相应出资。
    2009年7月10日,梦之城有限就上述股权转让申请进行了工商变更备案登记,《企业法人营业执照》注册号由1101082210039变更为110108002100393。
    工商登记的股东及股本结构如下表所示:
  序号        股东姓名       出资金额(元)     出资比例(%)         出资方式
    1            徐瀚                16,710.00                55.70         货币
    2            曹毅                 6,600.00                22.00         货币
    3            吴云                 2,640.00                 8.80         货币
    4            陆酉                 4,050.00                13.50         货币
           合计                      30,000.00               100.00
    说明:
    本次股权转让过程中,陆酉代郑博仁持股情况如下:
    2009年7月刘勃将其对梦之城有限的出资0.126万元转让予陆酉,徐瀚将其对梦之城有限的出资0.279万元转让予陆酉。至此陆酉合计出资0.405万元,该出资全部系陆酉代郑博仁持股。
    上述股权变更后,公司实际出资情况:
  序号     工商登记股东姓名   登记出资金额(元)   实际出资人    实际出资金额(元)
    1             徐瀚                  16,710.00             徐瀚            16,710.00
    2             曹毅                   6,600.00             曹毅             6,600.00
    3             吴云                   2,640.00             吴云             2,640.00
    4             陆酉                   4,050.00           郑博仁             4,050.00
            合计                       30,000.00                              30,000.00
    3、2009年12月,梦之城有限第一次增资
    2009年12月25日,梦之城有限召开股东会,与会股东一致同意梦之城有限增加注册资本47万元,由3万元增加至50万,由徐瀚以货币增资47万元。
    2009年12月25日,北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具隆盛验字[2009]第820号《验资报告》,经其审验,截至2009年12月25日止,梦之城有限已收到股东徐瀚缴纳的新增注册资本合计人民币47万元,均为货币出资,变更后的累计注册资本实收金额为人民币50万元。
    2009年12月25日,梦之城有限就上述增资申请进行了工商变更备案登记,并领取了换发的《企业法人营业执照》。
    工商登记的股东及股本结构如下表所示:
 序号        股东姓名        出资金额(元)    出资比例(%)         出资方式
   1           徐瀚                486,710.00              97.34          货币
   2           曹毅                  6,600.00               1.32          货币
   3           吴云                  2,640.00               0.53          货币
   4           陆酉                  4,050.00               0.81          货币
           合计                     500,000.00             100.00
    说明:
    本次股权转让过程中,委托代持情况如下:
    2009年12月梦之城有限增加注册资本47万元,该47万元出资款由徐瀚实缴26.679万元,曹毅实缴9.84万元,吴云实缴4.136万元,郑博仁实缴6.345万元,其中曹毅、吴云和郑博仁对公司的增资均由徐瀚代为持有。
    上述股权变更后,公司实际出资情况:
  序号     工商登记股东姓名   登记出资金额(元)   实际出资人    实际出资金额(元)
                                                              徐瀚           283,500.00
                                                              曹毅            98,400.00
    1             徐瀚                 486,710.00
                                                              吴云            41,360.00
                                                            郑博仁            63,450.00
    2             曹毅                   6,600.00             曹毅             6,600.00
    3             吴云                   2,640.00             吴云             2,640.00
    4             陆酉                   4,050.00           郑博仁             4,050.00
            合计                      500,000.00                             500,000.00
    4、2010年2月,梦之城有限新增股东及第二次股权转让
    2010年1月25日,梦之城有限召开股东会,与会股东一致同意公司增加新股东王玲;同意徐瀚将其对梦之城有限的出资9.84万元转让予曹毅,同意徐瀚将其对梦之城有限的出资4.136万元转让予吴云,同意徐瀚将其对梦之城有限的出资0.5万元转让予王玲,同意徐瀚将其对梦之城有限的出资6.345万元转让予陆酉。
    2010年1月25日,徐瀚与曹毅、徐瀚与吴云、徐瀚与王玲、徐瀚与陆酉分别签署《股东出资转让协议书》,上述人员同意转让、受让相应出资。
    2010年2月1日,梦之城有限就上述股权转让申请进行了工商变更备案登记。
    工商登记的股东及股本结构如下表所示:
 序号       股东姓名        出资金额(元)    出资比例(%)         出资方式
  1           徐瀚                278,500.00              55.70          货币
  2           曹毅                105,000.00              21.00          货币
  3           陆酉                 67,500.00              13.50          货币
  4           吴云                 44,000.00               8.80          货币
  5           王玲                  5,000.00               1.00          货币
          合计                     500,000.00             100.00
    说明:
    本次股权转让过程中,委托代持及代持解除情况如下:
    2010年1月徐瀚将其对梦之城有限的出资6.345万元转让予陆酉,由陆酉代郑博仁持股。2010年1月25日,徐瀚解除代曹毅、吴云持有的股权,梦之城有限依法办理的工商变更登记,根据工商变更登记要求,徐瀚与曹毅、徐瀚与吴云、徐瀚与陆酉分别签署《股东出资转让协议书》。
    上述股权变更后,公司实际出资情况:
 序号   工商登记股东姓名  登记出资金额(元)    实际出资人      实际出资金额(元)
  1           徐瀚                278,500.00        徐瀚                    278,500.00
  2           曹毅                105,000.00        曹毅                    105,000.00
  3           陆酉                 67,500.00       郑博仁                    67,500.00
  4           吴云                 44,000.00        吴云                     44,000.00
  5           王玲                  5,000.00        王玲                      5,000.00
          合计                     500,000.00                                500,000.00
    5、2010年9月,梦之城有限新增股东及第三次股权转让
    2010年8月30日,梦之城有限召开股东会,与会股东一致同意增加新股东于仁国;同意曹毅将其对梦之城有限的出资1.25万元转让予于仁国,同意徐瀚将其对梦之城有限的出资3.75万元转让予于仁国。
    2010年8月30日,徐瀚与于仁国、曹毅与于仁国分别签署《股东出资转让协议书》,上述人员同意转让、受让相应出资。
    2010年9月1日,梦之城有限就上述股权转让申请进行了工商变更备案登记。
    工商登记的股东及股本结构如下表所示:
序号      股东姓名      出资金额(元)     出资比例(%)           出资方式
  1         徐瀚               241,000.00               48.20           货币
  2         曹毅                92,500.00               18.50           货币
  3         陆酉                67,500.00               13.50           货币
  4        于仁国              50,000.00               10.00           货币
  5         吴云                44,000.00                8.80           货币
  6         王玲                 5,000.00                1.00           货币
         合计                   500,000.00              100.00
    说明:
    本次股权转让过程中,委托代持情况如下:
    陆酉代郑博仁持股6.75万股。
    上述股权变更后,公司实际出资情况:
序号   工商登记股东姓名  登记出资金额(元)   实际出资人      实际出资金额(元)
  1           徐瀚                241,000.00       徐瀚                     241,000.00
  2           曹毅                  92,500.00       曹毅                      92,500.00
  3           陆酉                  67,500.00      郑博仁                     67,500.00
  4          于仁国                 50,000.00      于仁国                     50,000.00
  5           吴云                  44,000.00       吴云                      44,000.00
  6           王玲                   5,000.00       王玲                       5,000.00
          合计                    500,000.00                                 500,000.00
    6、2012年5月,梦之城有限增加股东、第二次增资及第四次股权转让
    2012年4月10日,梦之城有限召开股东会,与会股东一致同意公司新增注册资本人民币10万元,由苏州纪源以货币全额认购;同意曹毅将其对梦之城有限的出资1.260万元、0.642万元分别转让予王玲、徐瀚;同意吴云将其对梦之城有限的出资0.480万元、0.270万元分别转让予徐瀚、于仁国;同意陆酉将其对梦之城有限的出资0.426万元转让予于仁国。
    2012年4月10日,曹毅与王玲、徐瀚,吴云与徐瀚、于仁国,陆酉与于仁国分别签署《股东出资转让协议书》,上述人员同意转让、受让相应出资。
    2012年4月10日,公司及原股东徐瀚、于仁国等与苏州纪源签署《增资协议》,同意公司新增注册资本人民币10万元,由苏州纪源以货币全额认购。
    2012年4月18日,北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平验字[2012]第1004号《验资报告》,经其审验,截至2012年4月18日止,梦之城有限已收到新股东苏州纪源缴纳的新增注册资本合计人民币10万元,均为货币出资;变更后的累计注册资本实收金额为人民币60万元。
    2012年5月8日,梦之城有限就上述增资和股权转让申请进行了工商变更备案登记,并领取了换发的《企业法人营业执照》。
    工商登记的股东及股本结构如下表所示:
  序号        股东姓名/名称      出资金额(元)   出资比例(%)       出资方式
   1              徐瀚                 252,220.00             42.04         货币
   2            苏州纪源               100,000.00             16.67         货币
   3              曹毅                  73,480.00             12.25         货币
   4              陆酉                  63,240.00             10.54         货币
   5             于仁国                 56,960.00              9.49         货币
   6              吴云                  36,500.00              6.08         货币
   7              王玲                  17,600.00              2.93         货币
             合计                      600,000.00            100.00
    说明:
    本次股权转让过程中,陆酉代郑博仁持股情况如下:
    2012年4月陆酉将其对梦之城有限的出资0.426万元转让予于仁国。截止2012年4月10日,陆酉共计持有公司6.324万元出资,该等对公司出资均为代郑博仁持有。
    上述股权变更后,公司实际出资情况:
  序号    工商登记股东姓名   登记出资金额(元)    实际出资人    实际出资金额(元)
   1            徐瀚                   252,220.00            徐瀚           252,220.00
   2          苏州纪源                 100,000.00        苏州纪源           100,000.00
   3            曹毅                    73,480.00            曹毅            73,480.00
   4            陆酉                    63,240.00          郑博仁            63,240.00
   5           于仁国                   56,960.00          于仁国            56,960.00
   6            吴云                    36,500.00            吴云            36,500.00
   7            王玲                    17,600.00            王玲            17,600.00
           合计                         600,000.00                           600,000.00
    7、2013年3月,梦之城有限解除代持及新增股东及第五次股权转让
    2013年3月20日,梦之城有限召开股东会,与会股东一致同意增加新股东滑雪和清梦仁和;同意徐瀚将其对梦之城有限的出资0.775万元让予于仁国,同意徐瀚将其对梦之城有限的出资0.465万元转让予王玲,同意徐瀚将其对梦之城有限的出资4.430万元转让予清梦仁和,同意陆酉将其对梦之城有限的出资6.324万元转让予滑雪。
    2013年3月20日,徐瀚与于仁国、王玲、清梦仁和,陆酉与滑雪分别签署《股东出资转让协议书》,上述人员和公司同意转让、受让相应出资。
    2013年3月27日,梦之城有限就上述股权转让申请进行了工商变更备案登记。
    工商登记的股东及股本结构如下表所示:
序号      股东姓名或名称      出资金额(元)    出资比例(%)        出资方式
  1             徐瀚                  195,520.00              32.59         货币
  2          苏州纪源                100,000.00              16.67         货币
  3             曹毅                   73,480.00              12.24         货币
  4           于仁国                  64,710.00              10.79         货币
  5             滑雪                   63,240.00              10.54         货币
  6          清梦仁和                 44,300.00               7.38         货币
  7             吴云                   36,500.00               6.08         货币
  8             王玲                   22,250.00               3.71         货币
            合计                      600,000.00             100.00
    说明:
    本次股权转让过程中,代持解除情况如下:
    2013年3月20日,陆酉与滑雪签署《股东出资转让协议书》,将名义所持公司出资全部转让给滑雪。根据对涉及当事人的访谈及该等当事人出具的确认函,本次股权转让中陆酉将所代郑博仁持有的公司6.324万元出资转让给滑雪真实发生,转让价款共计6.324万元,该次股权转让对各方均真实有效,具备法律约束力。
    陆酉确认其与滑雪之间仅签署协议并变更登记,真实的股权转让由郑博仁和滑雪负责;陆酉和郑博仁确认两人与滑雪之间的股权转让无纠纷或潜在纠纷。
    陆酉、郑博仁和滑雪均签署确认函确认如下:(1)三人之间关于梦之城的股权转让事项真实有效,无权利争议、纠纷或潜在纠纷;(2)郑博仁和陆酉的代持关系已经真实有效地解除,郑博仁和滑雪之间无代持关系。
    8、2013年6月,梦之城有限第三次增资
    2013年6月13日,梦之城有限召开股东会,与会股东一致同意梦之城有限增加注册资本6万元,由60万元增加至66万,由股东苏州纪源出资2,000万元,其中6万元增加注册资本,计入实收资本,1,994万元计入资本公积。
    2013年6月8日,公司及原股东徐瀚、于仁国等与苏州纪源签署《增资协议》,同意公司新增注册资本人民币6万元,由苏州纪源以货币全额认购。
    2013年6月14日,北京天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(天平验资[2013]第2005号),经其审验,截至2013年6月13日止,梦之城有限已收到股东苏州纪源缴纳的新增注册资本合计人民币6万元,均为货币出资;变更后的累计注册资本实收金额为人民币66万元。股东苏州纪源实际缴纳出资额人民币2,000万元,其余1,994万元计入梦之城有限“资本公积”项目,此次股东误将溢价部分资金存入入资资金专户,其责任由股东自身承担。
    2013年6月25日,梦之城有限就上述增资申请进行了工商变更备案登记,并领取了换发的《企业法人营业执照》。
    登记的股东及股本结构如下表所示:
 序号      股东姓名或名称     出资金额(元)   出资比例(%)         出资方式
   1             徐瀚                195,520.00              29.62         货币
   2          苏州纪源              160,000.00              24.24         货币
   3             曹毅                 73,480.00              11.13          货币
   4           于仁国                64,710.00               9.80          货币
   5             滑雪                 63,240.00               9.58          货币
   6          清梦仁和               44,300.00               6.71          货币
   7             吴云                 36,500.00               5.53          货币
   8             王玲                 22,250.00               3.37          货币
            合计                    660,000.00             100.00
    9、2013年9月,新增股东及第四次增资
    2013年8月21日,梦之城有限召开股东会,与会股东一致同意梦之城有限增加股东亚东北辰;增加注册资本6万元,由66万元增加至72万,由新股东亚东北辰出资2,000万元,其中6万元增加注册资本,计入实收资本,1,994万元计入资本公积。
    2013年6月8日,公司及原股东徐瀚、于仁国等与亚东北辰签署《增资协议》,同意公司新增注册资本人民币6万元,由亚东北辰以货币全额认购。
    2013年9月16日,北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平验资[2013]第2010号《验资报告》,经其审验,截至2013年9月2日止,梦之城有限已收到新股东亚东北辰缴纳的新增注册资本合计人民币6万元,均为货币出资;变更后的累计注册资本实收金额为人民币72万元。股东亚东北辰实际缴纳出资额人民币2,000万元,其余人民币1,994万元计入梦之城有限“资本公积”项目,此次股东误将溢价部分资金存入入资资金专户,其责任由股东自身承担。
    2013年9月22日,梦之城有限就上述增资申请进行了工商变更备案登记,并领取了换发的《企业法人营业执照》。
    登记的股东及股本结构如下表所示:
 序号      股东姓名或名称      出资金额(元)   出资比例(%)        出资方式
  1             徐瀚                 195,520.00             27.16         货币
  2           苏州纪源               160,000.00             22.22         货币
  3             曹毅                  73,480.00             10.21         货币
  4            于仁国                 64,710.00              8.99          货币
  5             滑雪                  63,240.00              8.78          货币
  6           亚东北辰                60,000.00              8.33          货币
  7           清梦仁和                44,300.00              6.15          货币
  8             吴云                  36,500.00              5.07          货币
  9             王玲                  22,250.00              3.09          货币
             合计                     720,000.00            100.00
    10、2013年12月,第六次股权转让
    2013年12月9日,梦之城有限召开股东会,与会股东一致同意滑雪将其对梦之城有限的出资0.56376万元以2,067,119.94元价格转让予亚东北辰,同意吴云将其对梦之城有限的出资0.63864万元以2,341,679.94元价格转让予亚东北辰。
    2013年12月9日,滑雪与亚东北辰、吴云与亚东北辰分别签署《股东出资转让协议书》,上述人员和公司同意转让、受让相应出资。
    2013年12月27日,梦之城有限就上述股权转让申请进行了工商变更备案登记。
    登记的股东及股本结构如下表所示:
序号       股东姓名或名称       出资金额(元)   出资比例(%)       出资方式
 1             徐瀚                   195,520.00            27.16         货币
 2           苏州纪源                 160,000.00            22.22         货币
 3             曹毅                    73,480.00            10.21         货币
 4           亚东北辰                  72,024.00            10.00         货币
 5            于仁国                   64,710.00             8.99         货币
 6             滑雪                    57,602.40             8.00         货币
 7           清梦仁和                  44,300.00             6.15         货币
 8             吴云                    30,113.60             4.18         货币
 9             王玲                    22,250.00             3.09         货币
             合计                      720,000.00           100.00
    11、2014年5月,公司第五次增资
    2014年2月8日,梦之城有限召开股东会,与会股东一致同意公司资本公积1,928万元转增为注册资本,按现有股东持股比例转增,公司注册资本变更为人民币2,000万元。
    2014年5月13日,北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平验资[2014]第2002号《验资报告》,经其审验,截至2014年5月12日止,梦之城有限已将资本公积人民币1,928万元转增公司注册资本;变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,000万元。
    2014年5月14日,梦之城有限就上述公积金转增注册资本申请进行了工商变更备案登记,并领取了换发的《企业法人营业执照》。
    登记的股东及股本结构如下表所示:
序号     股东姓名或名称     出资金额(元)  出资比例(%)          出资方式
  1            徐瀚              5,431,111.00            27.16  货币+资本公积转增股本
  2          苏州纪源            4,444,444.00            22.22  货币+资本公积转增股本
  3            曹毅              2,041,111.00            10.21  货币+资本公积转增股本
  4          亚东北辰            2,000,667.00            10.00  货币+资本公积转增股本
  5           于仁国             1,797,500.00             8.99  货币+资本公积转增股本
  6            滑雪              1,600,067.00             8.00  货币+资本公积转增股本
  7          清梦仁和            1,230,555.00             6.15  货币+资本公积转增股本
  8            吴云                836,489.00             4.18  货币+资本公积转增股本
  9            王玲                618,056.00             3.09  货币+资本公积转增股本
           合计                 20,000,000.00           100.00
    12、2015年6月,新增股东及第七次股权转让
    2015年6月,梦之城有限召开股东会,与会股东一致同意增加新股东上海合一和银杏博融;同意徐瀚将其对梦之城有限的出资33.33万元以500万元价格转让予上海合一,同意徐瀚将其对梦之城有限的出资66.67万元以1,000万元价格转让予银杏博融。
    2015年6月,徐瀚与上海合一、徐瀚与银杏博融分别签署《股东出资转让协议书》,上述人员、企业和公司同意转让、受让相应出资。
    2015年6月30日,梦之城有限就上述股权转让申请进行了工商变更备案登记,登记的股东及股本结构如下表所示:
序号        股东姓名或名称        出资金额(元)  出资比例(%)      出资方式
                                                                      货币+资本公积转
  1             苏州纪源               4,444,444.00            22.22       增股本
                                                                      货币+资本公积转
  2               徐瀚                 4,431,111.00            22.16       增股本
                                                                      货币+资本公积转
  3               曹毅                 2,041,111.00            10.21       增股本
                                                                      货币+资本公积转
  4             亚东北辰               2,000,667.00            10.00       增股本
                                                                      货币+资本公积转
  5              于仁国                1,797,500.00             8.99       增股本
                                                                      货币+资本公积转
  6               滑雪                 1,600,067.00             8.00       增股本
序号        股东姓名或名称        出资金额(元)  出资比例(%)      出资方式
                                                                      货币+资本公积转
  7             清梦仁和               1,230,555.00             6.15       增股本
                                                                      货币+资本公积转
  8               吴云                   836,489.00             4.18       增股本
  9             银杏博融                 666,667.00             3.33        货币
                                                                      货币+资本公积转
 10              王玲                   618,056.00             3.09       增股本
 11            上海合一                 333,333.00             1.67        货币
              合计                    20,000,000.00           100.00
    13、2015年10月,新增股东及第八次股权转让
    2015年9月30日,梦之城有限召开股东会,与会股东一致同意增加新股东亚东星辰;同意亚东北辰将其对梦之城有限的出资200.07万元转让予亚东星辰。
    2015年9月30日,亚东北辰投与亚东星辰签署《股东出资转让协议书》,上述企业同意转让、受让相应出资。
    2015年10月16日,梦之城有限就上述股权转让申请进行了工商变更备案登记。
    登记的股东及股本结构如下表所示:
序号     股东姓名或名称     出资金额(元)  出资比例(%)         出资方式
  1          苏州纪源             4,444,444.00            22.22  货币+资本公积转增股本
  2            徐瀚               4,431,111.00            22.16  货币+资本公积转增股本
  3            曹毅               2,041,111.00            10.21  货币+资本公积转增股本
  4          亚东星辰             2,000,667.00            10.00  货币+资本公积转增股本
  5           于仁国              1,797,500.00             8.99  货币+资本公积转增股本
  6            滑雪               1,600,067.00             8.00  货币+资本公积转增股本
  7          清梦仁和             1,230,555.00            6.15  货币+资本公积转增股本
  8            吴云                836,489.00             4.18  货币+资本公积转增股本
  9          银杏博融              666,667.00             3.33           货币
 10           王玲                618,056.00             3.09  货币+资本公积转增股本
 11          上海合一              333,333.00             1.67           货币
           合计                  20,000,000.00           100.00
    14、2015年10月,有限公司整体变更为股份公司
    2015年10月1日,梦之城有限临时股东会作出决议,一致同意将梦之城有限整体变更为梦之城股份,并决定以截至2015年6月30日经审计确定的公司账面净资产
值折股投入股份公司,整体变更设立后股份公司股本为2,000万元,净资产中剩余部分计入资本公积。
    2015年10月17日,公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会,苏州纪源、徐瀚、于仁国、曹毅等11名发起人共同签署了《发起人协议》,一致同意以梦之城有限截至2015年6月30日经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司。
    其中,2015年9月8日,兴华会计师事务所以2015年6月30日为基准日,就本次整体变更出具了编号为[2015]京会兴审字第13010145号《审计报告》。经审计,梦之城有限截至2015年6月30日账面净资产值为28,197,461.44元。2015年9月18日,苏融资产评估有限公司以2015年6月30日为基准日,对梦之城有限拟实施股份制改造之经济行为所涉及的公司全部股东权益进行了评估,出具了编号为京融评报字[2015]第0032号《北京梦之城文化有限公司拟股份制改造评估项目资产评估报告书》。经评估,梦之城有限截至2015年6月30日的净资产评估值为30,138,252.63元。2015年9月24日,兴华会计师事务所出具了[2015]京会兴验字第13010029号《验资报告》,确认截至2015年6月30日,股东已全部出资到位。
    2015年10月22日,公司在工商海淀分局登记注册成立,并领取统一社会信用代码为9111010879759444XQ的《企业法人营业执照》,注册资本为2,000万元。
    股份公司成立后,公司设立时发起人股东具体如下:
序            股东姓名或名称          持股数量(股) 持股比例(%)    出资方式
号
 1               苏州纪源                 4,444,444.00           22.22   净资产折股
 2                 徐瀚                   4,431,111.00           22.16   净资产折股
 3                 曹毅                   2,041,111.00           10.21   净资产折股
 4               亚东星辰                 2,000,667.00           10.00   净资产折股
 5                于仁国                  1,797,500.00            8.99   净资产折股
 6                 滑雪                   1,600,067.00            8.00   净资产折股
 7               清梦仁和                 1,230,555.00            6.15   净资产折股
 8                 吴云                     836,489.00            4.18   净资产折股
 9               银杏博融                   666,667.00            3.33   净资产折股
10                 王玲                     618,056.00            3.09   净资产折股
11               上海合一                   333,333.00            1.67   净资产折股
                 合计                     20,000,000.00          100.00
    15、2015年12月,股份公司成立后第一次增资
    2015年11月18日,梦之城股份召开股东大会,与会股东一致同意公司增加注册资本,上海合一以对公司的债权500万元抵付增资款的方式进行增资,银杏博融以对
公司的债权1,000万元抵付增资款的方式进行增资,本次增资公司增加股数93.75万股,每股16元,增加股本人民币93.75万元,其他计入资本公积,公司注册资本变更为人民币2,093.75万元。
    2015年11月15日,中瑞国际资产评估(北京)有限公司以2015年9月30日为基准日,对上海合一和银杏博融对公司的债权合计1,500万元进行了评估,出具了编号为中瑞评报字[2015]120002506号《北京梦之城文化股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》。经评估,截至2015年9月30日上述债权的评估值为1,500万元。
    2015年11月19日,兴华会计师事务所出具《验资报告》([2015]京会兴验字第13010049号),经其审验,截至2015年11月19日止,梦之城股份已将上海合一和银杏博融对公司的债权1,500万元按上述股东会决议转增注册资本。
    2015年12月30日,梦之城股份就上述增资事宜申请进行了工商变更备案登记,并领取了换发的《企业法人营业执照》。登记的股东及股本结构如下表所示:
                                                           持股比例
序号          股东姓名或名称          持股数量(股)                      出资方式
                                                           (%)
 1   苏州纪源                           4,444,444.00           21.23    净资产折股
 2   徐瀚                               4,431,111.00           21.16    净资产折股
 3   曹毅                               2,041,111.00            9.75    净资产折股
 4   亚东星辰                           2,000,667.00            9.56    净资产折股
 5   于仁国                             1,797,500.00            8.59    净资产折股
 6   滑雪                               1,600,067.00            7.64    净资产折股
 7   银杏博融                           1,291,667.00            6.17  净资产折股+债权
 8   清梦仁和                           1,230,555.00            5.87    净资产折股
 9   吴云                                 836,489.00            4.00    净资产折股
 10   上海合一                             645,833.00            3.08  净资产折股+债权
 11   王玲                                 618,056.00            2.95    净资产折股
                合计                     20,937,500.00          100.00
    16、2016年1月,股份公司成立后第二次增资
    2015年12月4日,梦之城股份召开股东大会,与会股东一致同意公司增加注册资本,知点投资、迟巍、严蓬蓬和滑雪分别对公司增资523,437股、209,375股、104,687股和104,687股,每股19.1045元,知点投资、迟巍、严蓬蓬和滑雪分别对公司增资金额1,000万元、400万元、200万元和200万元;本次增资公司增加股本942,186元,其他计入资本公积,公司注册资本变更为人民币21,879,686元。2016年1月4日,兴华会计师事务所出具[2015]京会兴验字第13010051号《验资报告》,经其审验,截至2015年12月30日止,梦之城股份已收到上述增资款项。
    2016年1月6日,梦之城股份就上述增资事宜申请进行了工商变更备案登记,并
领取了换发的《企业法人营业执照》。登记的股东及股本结构如下表所示:
序号         股东名称         持股数量(股)  持股比例(%)         出资方式
 1   苏州纪源                       4,444,444           20.31  净资产折股
 2徐瀚                         4,431,111           20.25  净资产折股
 3曹毅                         2,041,111            9.33  净资产折股
 4   亚东星辰                       2,000,667            9.14  净资产折股
 5   于仁国                         1,797,500            8.22  净资产折股
 6滑雪                         1,704,754            7.79  净资产折股+货币
 7   银杏博融                       1,291,667            5.91  净资产折股+债权
 8   清梦仁和                       1,230,555            5.63  净资产折股
 9吴云                           836,489            3.82  净资产折股
10   上海合一                         645,833            2.95  净资产折股+债权
11王玲                           618,056            2.82  净资产折股
12   知点投资                         523,437            2.39  货币
13   迟巍                             209,375            0.96  货币
14   严蓬蓬                           104,687            0.48  货币
          总    计                 21,879,686           100.00
    (七)报告期内,公司重大资产重组情况
    报告期内,公司不存在重大资产购买或出售行为,不存在重大资产重组情况。
    四、公司子公司基本情况
    (一)子公司—梦之城(天津)动漫科技有限公司
    1、梦之城(天津)基本情况
    梦之城(天津)系公司全资子公司,梦之城(天津)的基本情况如下:
注册号           911201160698623546
公司名称         梦之城(天津)动漫科技有限公司
企业类型         有限责任公司(法人独资)
公司住所         天津生态城动漫中路482号创智大厦第9层办公室914-4房间
法定代表人       于仁国
注册资本         1,000,000.00
成立日期         2013年5月22日至长期
                 动漫技术开发、技术转让、技术咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出及演
经营范围         出经纪);电脑动画设计、文艺创作;企业策划、设计;销售小饰品、礼品、
                 文化用品、体育用品、首饰、工艺品(文物及监管物品除外)。
营业期限         2013年5月22日至长期
登记机关         天津市滨海新区市场和质量监督管理局
    2、梦之城(天津)的历史沿革
    1)2013年5月梦之城(天津)设立
    2013年4月8日,天津市工商行政管理局发出《企业名称预先核准通知书》(编号:(滨海)登记内名预核字[2013]第028477号),核准设立有限责任公司,名称为“梦
之城(天津)动漫科技有限公司”。
    根据天津北洋金材有限责任会计师事务所出具验资报告(北金验字Ⅱ(2013)第84号),截至2013年4月18日,梦之城(天津)注册资本100万元货币出资已实缴完毕。
    根据梦之城(天津)设立时的公司章程,其股东及股权结构如下:
  序号         股东姓名             出资金额(万元)             出资比例(%)
    1          梦之城有限                              100.00                    100.00
            合计                                    100.00                    100.00
    2013年5月22日,梦之城(天津)取得天津市滨海新区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:120116000168203)。
    3、财务数据
                                                                            单位:元
       项目           2015年9月30日     2014年12月31日      2013年12月31日
流动资产                        635,423.80             384,950.59             972,070.17
非流动资产                              -                      -                      -
资产总计                 635,423.80             384,950.59             972,070.17
流动负债                      1,184,530.18             164,910.74              54,659.46
非流动负债                              -                      -                      -
负债合计                   1,184,530.18             164,910.74              54,659.46
所有者权益                     -549,106.38             220,039.85             917,410.71
营业收入                        199,705.21             284,739.61               4,666.67
净利润(净亏损以“-”            -769,146.23            -697,370.86              -82,589.29
号填列)
(二)子公司—宁波梦之城文化传播有限公司
    1、宁波梦之城基本情况
    宁波梦之城系公司控股子公司,公司持有其80.00%股权,宁波梦之城的基本情况如下:
注册号           913302120792300350
公司名称         宁波梦之城文化传播有限公司
企业类型         私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
公司住所         宁波市鄞州区高桥镇秀丰村
法定代表人       王鹏
注册资本         1,000,000.00元
成立日期         2013年11月7日
                 国内各类广告的设计、制作、发布、代理;文化艺术活动策划;市场营销策划;
经营范围         企业形象策划;展览展示服务;庆典礼仪服务;一般商品信息咨询;工艺品、
                 车饰用品、家居用品、服装、鞋帽、箱包、玩具的网上销售及批发、零售。
营业期限         2033年11月6日
登记机关         宁波市鄞州区市场监督管理局
    2、宁波梦之城的历史沿革
    1)宁波梦之城的设立
    2013年10月15日,宁波市工商行政管理局向宁波梦之城核发了编号(甬工商)名称预核内[2013]第145414号的《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准企业名称为“宁波梦之城文化传播有限公司”。
    2013年11月6日,宁波安全三江会计师事务所有限公司出具《验资报告》(宁安会工验[2013]927号),证明截至2013年11月4日止,宁波梦之城(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币壹佰万元整,实收资本占注册资本的比例为100%,其中丁桂荣出资20万元,出资方式为货币出资,北京梦之城文化有限公司出资80万元,出资方式为货币出资。
    根据宁波梦之城设立时的公司章程,其股东及股权结构如下:
  序号        股东姓名            出资金额(万元)              出资比例(%)
   1         梦之城有限                               80                           80
   2           丁桂荣                                 20                           20
           合计                                    100                          100
    2013年11月7日,宁波市鄞州区市场监督管理局向宁波梦之城核发了《企业法人营业执照》,核准了宁波梦之城的设立。
    2)宁波梦之城股权转让及股东变更
    2014年7月10日,宁波梦之城召开股东会,与会全体股东作出以下决议:同意丁桂荣将其持有的宁波梦之城11%股权(计出资额11万元)以人民币11万元的价格转让予王鹏,同意丁桂荣将其持有的宁波梦之城3%股权(计出资额3万元)以人民币3万元的价格转让予戴勇,同意丁桂荣将其持有的宁波梦之城3%股权(计出资额3万元)以人民币3万元的价格转让予陈静,同意丁桂荣将其持有的宁波梦之城3%股权(计出资额3万元)以人民币3万元的价格转让予袁鸿。
    2014年7月10日,丁桂荣与王鹏、丁桂荣与戴勇、丁桂荣与陈静、丁桂荣与袁鸿分别签署《股权转让协议》,上述人员同意转让、受让相应出资。
    根据2014年7月宁波梦之城股东签署的公司章程,上述股权转让完成后,公司股东及股本结构如下:
     序号           股东姓名        出资金额(万元)           出资比例(%)
       1           梦之城有限                     80.00                        80.00
       2              王鹏                         11.00                        11.00
       3              戴勇                         3.00                          3.00
       4              陈静                         3.00                          3.00
       5              袁鸿                         3.00                          3.00
             合计                              100.00                       100.00
    2014年8月1日,宁波梦之城申请进行工商变更备案登记,并领取了换发的《企业法人营业执照》。
    公司对外投资设立控股子公司宁波梦之城已履行了必要的法律程序,设立行为合法、有效。且宁波梦之城的历史股权变更也已履行了必要的法律程序,变更行为合法、有效。
    3、财务数据
                                                                               单位:元
                                                                        2013年12月31
             项目                2015年9月30日  2014年12月31日         日
流动资产                               3,770,692.97        5,146,302.65       2,793,965.08
非流动资产                              277,526.17          379945.61        100,264.95
资产总计                         4,048,219.14        5,526,248.26       2,894,230.03
流动负债                               8,722,625.06        7,824,097.97       2,068,288.95
非流动负债                                       -                  -                -
负债合计                            8,722,625.06        7,824,097.97       2,068,288.95
所有者权益                            -4,674,405.92        -2,297,849.71        825,941.08
营业收入                               3,015,649.37        2,884,034.26                 -
净利润(净亏损以“-”号填列)          -2,376,556.21        -3,123,790.79       -174,058.92
(三)子公司—北京寒木春华动画技术有限公司
    1、寒木春华的基本情况
    寒木春华系公司控股子公司,公司持有其51.00%股权,寒木春华的基本情况如下:
注册号           911101085923477793
公司名称         北京寒木春华动画技术有限公司
企业类型         有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所         北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼14层1401室
法定代表人       章平
注册资本         208,163.00元
成立日期         2012年3月14日
                 电脑动画设计;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);销售小饰品、礼
经营范围         品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、电子产品;技术开发、技术
                 转让、技术咨询。
营业期限         2032年03月13日
登记机关         北京市工商行政管理局海淀分局
    2、寒木春华的历史沿革
    1)寒木春华的设立
    2012年2月21日,工商海淀分局向寒木春华核发了编号(京海)名称预核(内)字[2012]第0019595号的《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准企业名称为“北京寒木春华动画技术有限公司”。
    根据寒木春华设立时的公司章程,其股东及股权结构如下:
  序号         股东姓名             出资金额(万元)             出资比例(%)
    1          梦之城有限                                  7                        35
    2             章平                                    13                        65
            合计                                       20                       100
    2012年3月14日,工商海淀分局向寒木春华核发了《企业法人营业执照》,核准了寒木春华的设立。
    2)寒木春华股权转让及增资
    2013年10月21日,寒木春华召开股东会,与会全体股东作出以下决议:同意章平将其持有的对寒木春华出资2.8万元以140万元的价格转让予梦之城有限;同意股东梦之城有限本次增资人民币40万元,其中0.8163万元进入公司注册资本,39.1837万元进入公司资本公积;同意公司注册资本由20万元变更为20.8163万元;并通过了修改后的公司章程。
    2013年10月21日,章平与梦之城有限签署《股东出资转让协议书》,上述人员同意转让、受让相应出资。
    根据2013年10月寒木春华股东签署的公司章程,上述股权转让完成后,公司股东及股本结构如下:
  序号         股东姓名             出资金额(万元)             出资比例(%)
    1          梦之城有限                             10.6163                        51
    2             章平                                   10.2                        49
            合计                                   20.8163                       100
    2013年11月6日,寒木春华申请进行工商变更备案登记,并领取了换发的《企业法人营业执照》。
    3、财务数据
                                                                               单位:元
            项目                2015年9月30日   2014年12月31日2013年12月31日
流动资产                                401,608.02        668,097.98        1,151,767.14
非流动资产                               24,717.48         30,428.64          21,771.47
资产总计                          426,325.50        698,526.62        1,173,538.61
流动负债                                228,750.00        422,586.21         654,501.76
非流动负债                                       -                 -                  -
负债合计                             228,750.00        422,586.21         654,501.76
所有者权益                              197,575.50        275,940.41         519,036.85
营业收入                               1,425,376.34       1,499,636.48         992,142.73
净利润(净亏损以“-”号填列)            -78,364.91        -243,096.44          15,846.28
(四)子公司—北京有梦文化有限公司
1、有梦文化的基本情况
    有梦文化系公司控股子公司,公司持有其80.00%股权,有梦文化的基本情况如下:
注册号           91110108MA001KHEX4
公司名称         北京有梦文化有限公司
企业类型         其他有限责任公司
公司住所         北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼15层1506室
法定代表人       王玲
注册资本         100,000.00元
成立日期         2015年11月2日
                 组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;软件开发;
经营范围         技术咨询;技术服务;从事互联网文化活动;经营电信业务;广播电视节目制
                 作。
营业期限         2035年11月1日
登记机关         北京市工商行政管理局海淀分局
    2、有梦文化的历史沿革
    1)有梦文化的设立
    2015年10月27日,工商海淀分局向有梦文化核发了《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准企业名称为“北京有梦文化有限公司”。
    根据有梦文化设立时的公司章程,其股东及股权结构如下:
  序号         股东姓名              出资金额(元)              出资比例(%)
    1          梦之城股份                           80,000.00                     80.00
    2             王玲                              20,000.00                     20.00
            合计                                100,000.00                    100.00
    2015年11月2日,工商海淀分局向有梦文化核发了《企业法人营业执照》,核准了有梦文化的设立。
(五)分公司情况
    截至本公开转让说明书签署之日,公司设有4个分公司,基本情况如下:
序                                          负责                                成立日
         名称                住所                          经营范围
号                                           人                                   期
                                                   销售小饰品、文化用品、体育
                     北京市西城区西直门         用品、首饰、工艺品、玩具、
                     外大街1号西区商业5 于仁                              2013.9.1
1  梦想站分公司                                  电子产品;组织文化艺术交流
                     层05-09A店铺(德胜国                                  8
                                                   活动(不含演出);电脑动画
                     园区)                      设计;文艺创作;企业策划、
                                                   设计;技术开发、技术转让、
                                                   技术咨询
                     北京市朝阳区常通路2 于仁
2  永远站分公司                                  销售文具用品                2015.3.3
                     号院1号楼3F-02      国
                     广州市越秀区中山三
                     路33号10楼B座(10                                      2015.11.
3  广州分公司                             陈民  商务服务业
                     楼B部分)自编B39                                      25
                     房
                                                   文化艺术活动交流策划(不含
                                                   营利性演出);电脑动画设计;
                                                   企业形象策划、设计;技术开
                     武汉东湖新技术开发         发、技术转让、技术咨询;办
                     区武汉光谷世界城步                                      2015.11.
4  武汉分公司                             王磊  公用品、体育用品、首饰、工
                     行商业街F地块东区                                      30
                                                   艺品(不含文物)、玩具、电子
                     8#楼一层8137、8123          产品的批发兼零售;设计、制
                                                   作、代理、发布广告;互联网
                                                   信息服务;广播电视节目制作
    公司下属分公司设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定,并依法在工商行政管理机关登记注册。
    五、公司董事、监事、高级管理人员简介
(一)董事情况
    1、于仁国:董事长、总经理、法定代表人,简历参见“第一章 基本情况”之“三、
公司股权基本情况”之“(三)控股股东和实际控制人情况”。
    2、徐瀚:董事、首席艺术总监,简历参见“第一章基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(三)控股股东和实际控制人情况”。
    3、王钧,男,1970年11月出生,美国国籍。2005年毕业于美国西北大学凯洛格商学院(NorthwesternUniversityKelloggSchoolofManagement)MBA。1997年至2003年在甲骨文(Oracle)公司任主任工程师及经理;2005年在亚马逊(Amazon)公司任产品经理;2005年至2006年在麦肯锡咨询公司任咨询顾问;2007年至2010年在鼎晖投资基金管理公司任副总裁;2010年至2012年在学大教育科技(北京)有限公司担任总裁及执行董事;2012年至2013年在江西铜业(北京)国际投资公司任CEO及执行董事;2013年至今在复星昆仲资本(隶属于上海复星昆仲股权投资管理有限公司,是其旗下的高科技风险投资基金)任职管理合伙人。现任公司董事,任期三年(2015年10月17日至2018年10月16日)。
    4、LeeHongWei,JENNY,女,1972年4月出生,新加坡籍。1995年毕业于康奈尔大学,工程学硕士。2001年至2005年在集富亚洲集富有限公司(JAFCO)任投资
副总裁;2005年至今,在纪源投资咨询(上海)有限公司任董事合伙人。现任公司董事,任期三年(2015年10月17日至2018年10月16日)。
    5、滑雪,女,1986年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2008年毕业于中国青年政治学院,大学本科。2008年6月至2009年10月在新浪网任市场经理;2009年11月至2010年12月在天鸽互动控股有限公司任策略官助理;2011年9月至今在CherubicVenturesAdvisorsLtd.(心元资本)任合伙人。现任公司董事,任期三年(2015年10月17日至2018年10月16日)。
(二)监事情况
    1、龚昕玮,女,1974年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1994年7月毕业于中国科技经营管理大学财务会计专业,大专学历。1994年至2003年在新恒基房地产公司任职财务主管;2003年至2006年在英才华网网络技术(北京)有限公司任职财务副经理;2007年至2010年在北京惠讯企业管理有限公司任职财务经理;2011年至今在本公司任职财务经理。现任公司监事会主席,任期三年(2015年10月17日至2018年10月16日)。
    2、吕智,男,1978年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2006年6月毕业于荷兰代尔夫特理工大学,硕士。2001年9月至2002年6月在华为技术有限公司任职产品工程师;2002年7月至2004年5月在清华同方股份有限公司任职项目经理;
2004年9月至2006年6月就读于荷兰代尔夫特理工大学;2006年7月至2011年2月在华清基业投资管理有限公司任职投资总监;2011年2月至2011年10月在祥峰投资管理集团担任投资总监;2011年11月至2014年12月在北京华清信威科技发展有限公司任总经理;2015年1月至今在华清基业投资管理有限公司任董事总经理。现任公司监事,任期三年(2015年10月17日至2018年10月16日)。
    3、黄冰,女,1982年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2005年7月毕业于西安交通大学,大学本科。2005年8月至2006年2月在鞍山塞沃得矿冶机电设备有限公司任行政助理;2006年3月至2010年3月在中国生产力学会任翻译兼秘书长外事助理;2010年4月至2013年6月在东旭集团有限公司任翻译兼综合管理部主管;2013年7月至今,在本公司任CEO助理。现任公司职工代表监事,任期三年(2015年10月17日至2018年10月16日)。
(三)高级管理人员情况
    1、于仁国,董事长、总经理、法定代表人,简历参见“第一章基本情况”之“三、
公司股权基本情况”之“(三)公司控股股东和实际控制人基本情况”。
    2、徐瀚:董事兼首席艺术总监,简历参见“第一章 基本情况”之“三、公司股
权基本情况”之“(三)公司控股股东和实际控制人基本情况”。
    3、王玲,女,1984年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。毕业于中国传媒大学广告艺术与设计专业。2006年5月至2007年5月在北京千橡互动科技发展有限公司任职猫扑大杂烩运营;2007年5月至2009年4月在北京华奥星空科技发展有限公司任职运营主管;2009年4月至今担任本公司副总经理。现任公司副总经理兼财务总监,任期三年(2015年10月17日至2018年10月16日)。
    4、徐春晓,女,1982年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册会计师。毕业于对外经济贸易大学会计专业。2005年7月至2015年9月担任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计经理,带领审计团队为大型国有企业的A股及H股成功上市提供发行服务工作。2015年10月加入本公司。现任公司董事会秘书,任期三年(2015年10月17日至2018年10月16日)。
    六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标
                                          2015年9月30  2014年12月31  2013年12月
                  项目                          日              日           31日
资产总计(万元)                                4,183.69        4,341.63       5,308.31
股东权益合计(万元)                            1,489.39        3,068.05       4,531.93
归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)       1,573.20        3,100.49       4,489.98
每股净资产(元)                                    0.74            1.53          62.94
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)           0.79            1.55          62.36
资产负债率(母公司)(%)                          53.73           24.35          13.71
流动比率(倍)                                      1.40            3.21          6.54
速动比率(倍)                                      1.01            2.25          5.75
                  项目                    2015年1-9月     2014年度      2013年度
营业收入(万元)                                2,275.21        2,811.97       2,460.02
净利润(万元)                                 -1,578.66        -1,463.88        -727.23
归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)         -1,527.29        -1,389.49        -724.78
扣除非经常性损益后的净利润(万元)             -1,676.72        -1,667.67        -868.85
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损        -1,625.35        -1,593.28        -866.40
益后的净利润(万元)
毛利率(%)                                       65.88           62.58          58.54
净资产收益率(%)                                -65.36          -36.61         -30.81
扣除非经常性损益后净资产收益率(%)              -69.55          -41.98         -36.83
基本每股收益(元/股)                              -0.76           -0.69         -11.24
稀释每股收益(元/股)                              -0.76           -0.69         -11.24
应收帐款周转率(次)                              14.73           23.90          26.40
存货周转率(次)                                    0.90            1.63          2.83
经营活动产生的现金流量净额(万元)             -1,478.42        -1,499.89        -941.30
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)            -0.74           -0.75         -14.59
    上述财务指标的计算方法如下:
    (1)流动比率=流动资产合计/流动负债合计*100%;
    (2)速动比率=速动资产/流动负债,速动资产是指流动资产扣除存货、预付账款、一年内到期的非流动资产及其他流动资产后的余额;
    (3)资产负债率=(负债总额/资产总额)*100%(以母公司数据为基础);
    (4)每股净资产=期末净资产/期末股本(资本);
    (5)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额;
    (6)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额;
    (7)毛利率=100*(营业收入-营业成本)/营业收入;
    (8)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股份数;
    (9)净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定。
    七、与本次挂牌有关的机构
     (一)主办券商
名称                         海通证券股份有限公司
法定代表人                   王开国
住所                         上海市广东路689号
联系电话                     010-58067933
传真                         010-58067901
项目负责人                   李辉
项目小组成员                 李辉、葛英杰、潘帅、国强、张岚、李颖、肖泽红、李君
     (二)律师事务所
名称                         北京大成律师事务所
负责人                       王隽
住所                         北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地7层
联系电话                     010-58137799
传真                         010-58137788
经办人                       吴立北、陈红军、赵英男
     (三)会计师事务所
名称                         北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人               王全洲
住所                         北京市西城区裕民路18号北环中心22层
联系电话                     010-82250666
传真                         010-82250851
经办人                       司文召、孙雁
     (四)资产评估机构
名称                         北京苏融资产评估有限公司
法定代表人                   苏利华
住所                         北京市海淀区车公庄西路甲19号华通大厦8层812室
联系电话                     010-62526877
传真                         ——
经办人                       北京苏融资产评估有限公司
     (五)证券登记结算机构
名称                         中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人                   王彦龙
住所                         北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话                     010-58598980
传真                         010-58598977
     (六)申请挂牌证券交易所
名称                         全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人                   杨晓嘉
住所                         北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话                     010-63889512
传真                         010-63889514
                                  第二章公司业务
    一、主要业务概况
    (一)主营业务
    北京梦之城文化股份有限公司是以创作和开发原创动漫作品及卡通形象品牌为主的文化创意运营公司,旗下运营的卡通形象品牌包括阿狸、罗小黑、皮揣子、象扑君等。
    公司经营范围:组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);电脑动画设计;文艺创作;企业策划、设计;技术开发、技术转让、技术咨询;销售小饰品、礼品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、电子产品、服装、家用电器、日用品、通讯设备、花、草及观赏植物;设计、制作、代理、发布广告;影视策划;会议服务、承办展览展示活动;企业策划;室内装饰工程设计;餐饮管理;公共关系服务;摄影服务;礼仪服务;互联网信息服务;广播电视节目制作;出版物批发;从事互联网文化活动;销售食品。
    公司主要业务:(1)动漫IP的创作与开发,包括内容创作、动画绘本、动画制作、互联网增值产品;(2)衍生产品的自主开发与销售,品类覆盖毛绒公仔、服饰、箱包、文具、生活用品等;(3)卡通形象品牌授权,包括商品授权、通路授权、促销授权、主题授权等,现与78个品牌授权合作,授权产品种类范围广泛。
    1、动漫IP的创作与开发
    IP是知识产权(intellectualproperty)的缩写,是一个指称“心智创造”的法律术语,包括音乐、文学和其他艺术作品,以及一切倾注了作者心智的语词、短语、符号、设计等被法律赋予独享权利的“知识财产”。IP是动漫产业链的核心,整个动漫产业链都围绕着IP展开,可以说“得IP者得动漫天下”。
    (1)梦之城的IP运营情况
    梦之城运营动漫IP形象4项,分别是阿狸、罗小黑、皮揣子和象扑君;其中的阿狸、罗小黑是梦之城旗下拥有的IP形象,皮揣子和象扑君是梦之城以全品类商品授权独家代理和促销授权非独家代理形式运营的IP形象。
    阿狸是梦之城的明星IP,2006年由徐瀚(笔名Hans)创作,从网络与杂志连载开始,陆续推出动漫绘本。2011年获评文化部动漫精品工程动漫形象;2012年获得亚洲授权业大奖亚洲区最佳新晋授权品牌,同年入围文化部“中国文化艺术政府奖首届动漫奖”最佳动漫形象奖,同时获评国家动漫品牌建设和保护计划动漫品牌奖;2013年阿狸被评为最具市场活力动漫形象国内组优胜奖;2014年10月获得中国文化艺术政府奖第二届动漫奖最佳新媒体动漫作品奖,同时获最佳漫画作品奖提名,2013年、2014年连续两年入围国际授权业大奖“年度最佳形象奖”,是首个入围国际授权业大奖的国内动漫形象;2015年荣获亚洲授权业界最高奖项LIMA亚洲授权业优秀大奖“最佳亚洲形象奖”,同时获“最佳企业品牌奖”提名。
    罗小黑是公司另一个明星IP,《罗小黑战记》获得2015年第五届十大卡通形象评选年度卡通形象提名奖、2015年金猴奖最具潜力动漫形象和2015年金熊猫奖最佳动画形象提名奖。
    截至本公开转让说明书签署之日,梦之城运营的IP情况如下:
IP         IP形象            角色介绍        品牌受众             品牌影响力
                          类别:红色小狐
                          狸                               连续三年入围全球授权业大
                                                           奖
                          形象特点:白色 15-30岁         1300万线上粉丝
阿                        小裤裤                           170家合作媒体
狸                                         大学生,年轻白  4亿次动画点击量
                          品牌DNA:童话、领             5亿次输入法皮肤下载
                          纯真、美好,亲                 6.5亿次壁纸下载
                          和力极高
                          类别:猫妖
                          形象特点:通体  20-30岁         漫画《罗小黑战记》豆瓣评分
罗                        黑色,绿耳,蓝  大学生,年轻白  9.0分;
小                        嘴               领             微博主账号现有粉丝45万人;
黑                        个性:傲娇,勇
                          敢,天真
                          类别:猫                         漫画《皮揣子的漫画日记》、
                          形象特点:黄色                  《单身就是乱》,从2007、2009
皮                                         18-30岁
                          小猫,拿着皮揣                  年开始在网络平台不定期更
揣                                         学生,上班族
                          子                               新,人气较高;微博账号现有
子                        个性:犯傻,天                  粉丝10万余人;搜狗输入法单
                          真,乐观                         款皮肤下载量达60余万次。
IP         IP形象            角色介绍        品牌受众             品牌影响力
                          类别:象                         象扑君系列漫画从2012年在
                          形象特点:蓝色                  新浪微博连载至今,微博主账
象                        小象,短鼻子短  25-35岁         号现有粉丝68万人,平均微博
扑                        手               上班族         转发约3000次/条;动画表情登
君                        个性:温柔,善                  陆多个社交平台,下载量过百
                          良,容易犯傻                    万。
    (2)动画绘本
    从2009年1月,《阿狸.梦之城堡》第一本绘本出版至今,梦之城共推出包括《阿狸永远站》、《阿狸尾巴》、《罗小黑战记》等在内的六套系列绘本。会讲故事是阿狸等系列绘本成功的重要因素,它首要传达的是普世价值观,温暖又充满正能量。这就使得“阿狸”的受众不只有学生,还有都市年轻白领。
    1)阿狸系列绘本
    阿狸原创绘本共包括三个系列,总销量300万册,其中《阿狸梦之城堡》、《阿狸永远站》荣获当当网终生五星图书。此外,2015年度陆续发售了首部儿童图画书《阿狸和小小云》以及《阿狸呓语》。2012年2月,阿狸系列绘本开始在香港、台湾角川书店发售。
        绘本名称            出版日期         绘本简介              绘本影响力
                                                              首发销量居当当网、亚马逊
    《阿狸.梦之城堡》                    《梦之城堡》是Hans 动漫类图书冠军,持续稳居
                                         纯手工绘制的童话绘  畅销榜54周,荣获当当网终
                                         本,在这个忙碌纷杂  生五星图书。
                            2009年1月   的社会中,阿狸给人  “动漫北京”首届民族原创动
                                         一种安静却幸福的力  漫形象大赛叙事漫画类二等
                                         量。                奖
                                         一个下雪的清晨,阿
     《阿狸永远站》
                                         狸登上了一辆没有终  当当网终生五星图书;
                                         点站的巴士车,开始  第十八界北京国际图书博览
                                         了他寻找永远的旅  会“读者最爱的动漫图书”;
                            2010年12月  程。在旅程中,阿狸  第八届中国国际动漫节2012
                                         听到每个人对永远的  年“金猴奖”评选中获“中国
                                         理解,答案却都不同。漫画作品优胜奖”。
                                         可是永远到底是在哪
                                         里呢
                                         《阿狸尾巴》延续疗
                                         伤治愈、温暖人心的  上市仅一个月销量达到40万
                                         风格,作者Hans以细  册。
      《阿狸尾巴》         2013年10月  密的笔触、温暖的文  2014年10月获得中国文化艺
                                         字和温馨的画面向读  术政府奖第二届动漫奖最佳
                                         者展示了只有爱才是  漫画作品奖提名
                                         最终的归宿,触动了
        绘本名称            出版日期         绘本简介              绘本影响力
                                         人们内心深处的柔软
                                         与坚强。
    《阿狸和小小云》
                                         Hans首部儿童图画  当当网儿童绘本类图书预售
                                         书,用温情解读成长  冠军;
                            2015年4月   过程中必将面对的相  入选2015年5月中国好书榜-
                                         聚与分离。          少儿类分榜
      《阿狸呓语》
                                         阿狸用他温暖的呓
                                         语,来治愈你,阿狸
                                         和你一样,虽然有时
                            2015年6月                        当当网图书类全网销售前十
                                         候孤单和沮丧,可是
                                         你要相信,坚持你的
                                         梦想,终将找到希望。
    2)罗小黑等其他动画绘本
    除了阿狸系列绘本之外,梦之城还推出了其他动漫绘本:
        绘本名称               出版日期            绘本简介           绘本影响力
    《罗小黑战记》
                                               《罗小黑战记》动漫
                                               绘本,展现了一个妖  2015年金龙奖最佳绘
                               2015年夏       侠玄幻主题的虚拟世  本漫画提名奖
                                               界,是标准的少年热
                                               血动画。
   《进击的喵星人》          2014年5月       讲述一个大男孩长弓  ----
                                               手皮揣子如何照顾一
                                               只被抛弃的小弱猫,
                                               从完全不会照顾动物
                                               到读懂小猫的一举一
                                               动,让你体会其中的
                                               酸甜苦辣!
  《咦,被发现了呢》
                                               本书是微博人气画手
                                                                    “动漫北京”第三届民
                                               大象ROV的第一本漫
                                                                    族原创动漫形象大赛
                                               画书。书中主角象扑
                                                                    叙事漫画类三等奖;
                               2014年8月       君于2010年诞生,他
                                                                    第十一届中国国际动
                                               和他的小伙伴之间有
                                                                    漫节“金猴奖”综合漫
                                               趣的故事萌倒了微博
                                                                    画类铜奖
                                               用户
    (3)互联网增值产品
    梦之城的互联网内容主要包括以阿狸、罗小黑等卡通形象为原型的表情、头像、壁纸和输入法皮肤等增值产品,受众广泛,使用率高,其微信表情首周下载量突破2000万;输出160多个国内外平台;20亿qq表情发送量;5亿次输入法皮肤下载;6.5亿次壁纸下载。
    2、衍生产品的自主开发与销售
    随着公司业务的发展完善,梦之城在进行授权业务的同时,加大了公司衍生产品的自主开发与销售,种类涉及毛绒玩具、箱包、服装鞋帽、饰品、数码周边、文具纸本等,并在天猫、京东及淘宝网上开设旗舰店及专营店进行销售,2013年、2014年、2015年1-9月份产品销售收入分别占到主营业务收入的70.42%、65.47%、56.00%,自主开发和销售衍生产品成为公司的重要业务。
    3、卡通形象品牌授权
    品牌授权是动漫公司重要的业务发展方向和收入来源,也是这个产业最佳的盈利模式之一。在梦之城用心打造下,公司的品牌授权业务运营出色。公司授权业务包括商品授权、通路授权、促销授权、主题授权等形式,其中授权业务已覆盖玩具、文具、
图书音像、服装服饰、生活家居、手游等多个领域,成功的与中国银行、麦当劳、吉野家、康师傅、德克士、DQ、御泥坊、周大福、屈臣氏、星钻积木、冷酸灵、悦诗风吟(Innisfree)、金利福珠宝、五月花、亚都等多家知名企业跨界合作。
    (1)商品授权
    商品授权是梦之城品牌授权业务的主要形式。梦之城与众多国内外知名品牌合作,推出众多品类商品,为消费者提供满意商品的同时,也为授权合作伙伴带来了丰厚的回报。
    1)授权商品种类
    公司的卡通形象品牌授权服务包括商品授权、通路授权、促销授权、主题授权等形式,授权种类覆盖毛绒玩具、箱包、服装鞋帽、生活家居、游戏等多个领域。目前,公司商品授权种类主要有毛绒玩具、箱包、服装鞋帽、生活家居、化妆品、日用品、饰品、数码周边、文具纸本等众多品类。
    梦之城的授权服务包括:提供设计图库及每年潮流趋势,供合作伙伴自由选择;
提供设计培训,协助合作伙伴商品设计;提供微博、微信、官网、论坛等自媒体推广;
现有合作伙伴资源整合,渠道共享、商品共享;根据品牌及项目情况量身定制,满足企业个性化定制需求;配合企业进行联合礼赠品推广;配合礼品公司提案;参加梦之城年度战略会议,共享平台资源。
    通过动漫形象授权,被授权商可以运用授权品牌商标(Logo)、人物形象及造型图案,用于衍生商品的设计开发,并取得销售权。梦之城在前期制作阶段即与衍生商品生产商达成初步授权意向,设计开发符合市场需求的动漫衍生品。被授权商可根据卡通形象及造型图案进行衍生产品的开发销售。
    2)授权合作伙伴
    截至本说明书签署日,公司开展授权业务合作的有78个合作伙伴,包括与中国银行、麦当劳、吉野家、康师傅、德克士、DQ、御泥坊、周大福、屈臣氏、星钻积木、冷酸灵、悦诗风吟(Innisfree)、金利福珠宝、五月花、亚都等多家知名企业开展了跨界合作。
    (2)主题授权
    主题展是动漫企业提升品牌形象、拓展业务方向的重要布局,也是大型购物中心的吸金和人气法宝。梦之城利用自身优势,先后与太古里、九龙仓、龙湖、华润等大型商业地产合作推出大型艺术装置展。2014年,梦之城在北京三里屯太古里、深圳海上世界、天津光合谷和成都远洋太古里举办阿狸主题展,其中三里屯太古里展引爆京城热议,61家媒体争先报道,新浪话题页总浏览量达3,000万人次,新浪微话题动漫排行榜第一名。2015年,阿狸大型艺术装置展走进华润集团山东淄博万象汇项目,创造了每天10万人次客流的记录;圣诞档同期登陆南京虹悦城及大上海时代广场,在上海市的核心地段首次尝试阿狸造型巨型咖啡厅,提升了梦之城和阿狸的知名度和影响力,成功地以新的授权形式向商业地产注入文化元素。
                       北京三里屯太古里装置展
             时代广场装置展                     圣诞装置展
    (二)主要产品与服务
    1、动漫衍生产品
    报告期内,动漫衍生产品种类涉及毛绒玩具、箱包、服装鞋帽、饰品、数码周边、文具纸本等,并在天猫、京东及淘宝网上开设旗舰店及专营店进行销售,2013年、2014年、2015年1-9月份动漫衍生产品销售收入分别占到主营业务收入的70.42%、65.47%、56.00%,自主开发和销售衍生产品成为公司的重要业务。
    (1)毛绒玩具
    毛绒玩具主要有毛绒公仔、抱枕、挂件等。每一个毛绒都以公司旗下各卡通形象及其故事为创意来源,从外观、材质到做工都经过研发团队细致考量,成为所有产品中最畅销品类。
    (2)箱包
    卡通箱包为另一条重点开发产品线,目前涉及钱包票夹、背提包、拉杆箱等,材
质覆盖了PU、帆布、牛津布、尼龙等多种面料,并为各卡通箱包量身打造专用五金配件。
    (3)服装鞋帽
    卡通服装鞋帽主要包括T恤、卫衣、睡衣、拖鞋、帽子,将产品的功能性与卡通形象图案的艺术性相结合,形成多种设计风格,受到年轻人的青睐和喜欢。
    (4)文具纸本
    文具纸本主要包括绘本纸本、文具等产品,以卡通形象原创绘本为依托,充分利用原创素材,让生活学习充满趣味。
    2、卡通形象品牌授权服务
    公司授权业务包括商品授权、通路授权、促销授权、主题授权等形式,其中授权业务已覆盖玩具、文具、图书音像、服装服饰、生活家居、手游等多个领域。
    (三)其他业务
    报告期内,公司其他业务包括漫漫平台、主题店、游戏开发(包括授权游戏开发和自研游戏开发)等。
    1、漫漫APP
    漫漫是一款适合于竖屏手机阅读、以条漫为展现形式的日更APP,由梦之城与包括Hans、大象rov、郭斯特、old先、坛九、特雷西胡、罗殷等优秀漫画作者倾情联袂,秉承正版原创,每日提供搞笑条漫、最新热门连载、独家首发精美绘本、新意专题等,力图打造国内优质漫画类内容平台,每日活跃用户超过10万。
    2、主题店
    主题店是梦之城将自己的IP形象与店铺结合,充分利用动漫形象打造出的全方位的特色化和鲜明化的店铺形式,给人们带来温馨、温暖、浪漫的体验氛围。目前梦之城的主题店包括阿狸主题糖果店、阿狸主题咖啡厅等。当纯手绘小狐狸阿狸遇上纯手工糖果爬爬步步,便是温暖和甜蜜的相遇,阿狸童话的故事,终以糖果店的形式实现,分享给大家甜蜜。
    3、游戏开发
    围绕阿狸等形象开发动漫游戏业务,不仅是梦之城进一步的品牌升级营销,更是其布局动漫全产业链的一个举措。目前公司通过授权其他游戏公司开发的游戏有8款,4款正在运营中,1款2015年底上线,1款研发中,2款暂停运营或已下线;通过自己
的研发团队开发的游戏有2款。具体情况如下表。
                                       授权游戏
序号  游戏名称   授权公司   IP形象  运营情况                   简介
                                                移动端,《阿狸泡泡龙》是一款泡泡龙玩法
                                                的轻度休闲手游。游戏不仅融入了阿狸形象,
                                                桃子、影子等经典形象也都扮演着不同的角
                北京夜空
      《阿狸泡                       2015年 色。同时,游戏拥有丰富的关卡设计和玩法
1               之星科技  阿狸
      泡龙》                         底上线    上的创新,在阿狸创作团队的把关之下,将
                有限公司                       会传递出来自阿狸童话世界的温暖,让时下
                                                面对各种生活压力的玩家们感受到阿狸萌萌
                                                的治愈能力。
                                                PC端,阿狸为游戏内的虚拟伙伴;《QQ炫
                腾讯科技
      《QQ炫                                 舞》是腾讯公司2008年推出的一款强调休
2               (深圳)有  阿狸    运营中
      舞》                                     闲、时尚、交友的在线多人3D界面音乐舞
                限公司                         蹈游戏。
                                                移动端,连击消除类休闲手机游戏,不仅延
                广州狼旗
      《罗小黑                                 续了三连击的经典消除玩法,还创新四连击
3               网络科技  罗小黑  运营中
      消消》                                   的玩法,让游戏玩家有更多方式享受游戏带
                有限公司                       来的乐趣。
                南京眉妩
      《阿狸爱
4               信息技术  阿狸    运营中    移动端,连击消除休闲游戏;
      消除》    有限公司
                上海骏梦                     PC端,《小小阿狸》是骏梦网络研发的一款
      《小小阿
5               网络科技  阿狸    运营中    以阿狸为游戏主形象的策略类社交休闲类游
      狸》      有限公司                       戏,2012年3月于腾讯平台推出。
      《阿狸大  北京蜜柚
6     富翁游  时尚科技  阿狸    研发中    移动端,模拟经营及角色扮演类休闲游戏。
      戏》      有限公司
                                                移动端,由“蜂巢游戏”开发的《阿狸农场》
                北京北纬                     是一款萌味十足的模拟经营休闲类手机游
      《阿狸农  通信科技                     戏,轻度休闲风,让人在农场经营中身心愉
7                            阿狸    暂停运营
      场》      股份有限                     悦。
                公司                           因北纬通信公司组织架构调整,本款游戏暂
                                                停运营。
                                                移动端,《阿狸泡泡》是一款以经典泡泡龙
                北京微云                     玩法为题材的消除类游戏,可爱的泡泡,逗
                即趣科技                     趣灵动的阿狸角色,搭配轻松欢快的背景音
      《阿狸泡
8               有限公司  阿狸    已下线    乐,让游戏拥有着平和、清新的治愈系效果。
      泡》      《阿狸泡                     多样的奇趣道具、趣味无穷的关卡设计,满
                泡龙》                         满诚意让您体验到最休闲好玩的泡泡龙游
                                                戏。
                                       自研游戏
序号    游戏名称           开发公司                           简介
                                       自研游戏
序号    游戏名称           开发公司                           简介
                     梦之城(天津)开发      移动端,以阿狸为主形象的音乐节奏类手机休
      《阿狸爱音
 1                   北京第六人网络科技有限 闲游戏。
      乐》           公司运营                状态:游戏运营中
                                              《阿狸幻想战争》是一款基于阿狸梦之城堡IP
                                              为背景的,以策略放置类产品为基本玩法,以
      《阿狸幻想战
 2                   梦之城(天津)开发      即时战略(Rts)为战斗模式的,基于移动端
      争》                                    平台的大型网络游戏。
                                              状态:研发中,2016年初上线
    二、公司生产或服务的主要流程及方式
(一)公司组织结构图
    公司主要以设计部、授权部、产品部、市场部、销售部门为主,辅以物流部、采购部、财务部、人事行政部等,具体架构图如下:
    公司内部重要组织机构及主要职能具体如下:
  序号         部门                                主要职能
    1      设计部          主要负责产品和素材的设计及审核
    2      市场部          负责品牌线上线下的宣传策划
    3      授权部          负责卡通形象品牌授权业务
    4      产品部          产品的规划及管理、业务策划、为市场销售提供产品支持
    5      采购部          负责产品采购,监督生产
    6      销售部          负责实物产品的全面销售
    7      X部            负责孵化创新项目
(二)主要业务流程
    1、产品开发的流程
    具体流程如下:
    (1)品类规划
    1)根据公司业绩销售目标、销售占比,规划产品整体架构;2)根据公司毛利率水平及要求,对产品结构进行合理分解,预估产品数量;3)跟进产品特点分类进行系列划分;4)在经营范围内开发新品类。
    (2)产品规划
    1)通过分析流行趋势,产品生命周期,商业环境等进行初步规划;2)分析市场表现及销售业绩,制定款式及数量;3)根据公司毛利率要求,参考竞争品牌,制定批发价及吊牌价。
    (3)设计开发
    1)与设计师沟通设计理念,制定产品系列、风格及开发方向;2)图稿的审核,根据市场需求给出合理建议;3)交接采购打样,主导面辅料的选择,成本的核算;4)对样品版型质量的确认及把控。
    (4)选品会
    1)主导样品选图会,根据产品实际要求对设计开发的款式提出合理化建议并修改;2)收集选货方意见,给出下单的合理化建议;3)收集整合下单数量。
    (5)产品下单、生产及质检
    1)跟进销售反馈的产品数量结合产品结构进行合理化分析;2)对下单产品成本、
毛利率、售价的把控;3)男女配比、尺码配比的把控;4)产品名称、系列的制定;5)拍照样、量产样的确认及把控;6)量产货期的跟踪直至进仓。
    (6)营销策划及销售管理
    1)跟进产品主题系列及销售要求拍摄产品白底图及模特图;2)修片及呈现效果的把控。
    2、授权业务流程
    具体流程如下:
    (1)商务洽谈(包括授权期限及授权费用的洽谈);(2)商务条款协商(确定商务条款及标准条款);(3)项目申报(确认后的商务合约需要授权部领导进行项目审批);(4)项目申报通过/未通过(如未通过审批会给出审批结果,建议重新商务洽谈);(5)项目执行(合约签署;费用支付);(6)设计部图库培训(针对被授权方进行设计培训);(7)被授权厂商进行产品设计;(8)设计部审核产品设计图稿;(9)设计确认产品设计稿后,被授权商开始生产;(10)防伪标/授权函申请;(11)产品上市;(12)跟进销售情况。
    3、主题展览的流程
                              主题装置创意规划
                               装置制作验收
      客户拓展                                               客户咨询
                                 方案制作
                                  方案审核
                                  签订合约
         场地实测                                         装置维护
                                运输及现场安装
                                   验收开展
    具体流程如下:
    (1)根据绘本及原创内容进行主题装置创意规划,结合生产商进行实物建模及装置的制作和验收;(2)根据拓展客户需求及实地考察论证后,制定符合落地实际特点的展览方案(包括但不限于:点位校对、软装设计、配套推广宣传等);(3)合作双方对方案及商务条件进行确认并签订合约;(4)根据合同约定,派遣施工团队入驻现场实测、施工,并在展出前再次进行整体效果校正,对装置细节进行维护和调整;(5)最后对展览进行验收。
    4、游戏制作的业务流程
                                                 项目立项
         前                                确定核心玩法
         期
                                                确定美术风格
                                       策划                   研发
                                     剧情策划               数值设定
                                     管卡策划               美术定量
         中
         期                     系统设定               功能实现
                                     结构设定               测试反馈
                                     美术设定             美术UI制作
                                                 产品优化
                                                 产品适配
          后
                                                  美术资源
          期
                                                BUG补丁修改
    (1)项目立项,主要目的是描述项目的风格、主亮点和游戏规则玩法。(2)项目商定,就具体如何划分数据结构,与美术和程序组进行沟通商定游戏整体结构。(3)美术风格确定,通过数据结构和游戏整体结构,商定美术风格。(4)数值设定,研发组通过游戏整体结构确定游戏数值。(5)剧情设计: 1)剧情设计师设定世界背景世界观;2)剧情设计师确定游戏对白。(6)同步研发,研发与美术同步进行。(7)用户界面同步开始设计与制作,用户界面与策划协商沟通游戏交互,美术风格界面并根据程序的需求实行切图等工作。(8)版本不断更新内容。此过程需要不断的反馈。(9)
研发阿尔法(Alpha)测试版本,测试组测试反馈并迭代优化版本。
    三、与公司业务相关的主要资源要素
(一)产品所使用的主要技术
    作为一家动漫文化产业公司,梦之城的核心技术体现在动漫技术人员以及游戏、APP等IT人员的研发与创作上,此外,公司无其他核心技术。
(二)主要无形资产情况
     1、商标权
    截至本公开转让说明书签署之日,梦之城拥有132项注册商标,宁波梦之城拥有注册商标2项,寒木春华拥有注册商标18项。除上述梦之城及其子公司拥有的注册商标外,梦之城以全品类商品授权独家代理和促销授权非独家代理形式运营参股公司拥有的皮揣子系列形象(含5项注册商标)和象扑君系列形象(含24项注册商标)。
    1)根据徐瀚和梦之城有限签署《商标转让协议》,徐瀚将拥有的注册商标(注册商标第5680894号)无偿转让给梦之城有限,该商标正在办理转让程序。目前梦之城有限已经提交了商标转让申请,国家工商总局商标局受理了该转让申请。
    2)宁波梦之城和梦之城有限签署《商标转让协议》,双方约定,宁波梦之城将其拥有的注册商标(注册商标第13528556号和第13528513号)无偿转让给北京梦之城。
该合同生效后至完成变更前,梦之城有限有权无偿使用该注册商标。宁波梦之城已经提交了商标转让申请,国家工商总局商标局受理了该转让申请。
    梦之城及其子公司拥有阿狸、罗小黑系列商标所有权,所有的商标均已拿到商标权证书。各项商标均为正常使用状态,具体情况如下:
    梦之城拥有的阿狸商标:
序                            专用权期           类
     商标图形    注册人               注册号            核定使用商品/服务项目
号                               限              别
                徐瀚(注:已
                 转让给梦之                          玩具;木偶;体育活动用球;棋(游
                城有限,商标  2009.12.2  568089  2   戏);纸牌;圣诞树装饰品(灯饰和
1                转让申请已  8-2019.1   4        8   糖果除外);体育活动器械;健美器;
                被受理,正在  2.27                    旱冰鞋;钓具
                 办理变更手
                    续)
序                            专用权期           类
     商标图形    注册人               注册号            核定使用商品/服务项目
号                               限              别
                                                      卫生纸;餐巾纸;影集;信封(文具);
                              2010.7.14  691760  1   日历(年历);书籍;连环漫画书;
2               梦之城有限   -2020.7.1  5        6   水彩画;文件夹(办公用品);文具
                              3
                                                      盒(全套)
                                                      咖啡;咖啡饮料;巧克力饮料;小蛋
                              2010.8.14  691760  3   糕(糕点);饼干(曲奇);蛋糕;
3               梦之城有限   -2020.8.1  4        0   茶饮料;巧克力;果冻(糖果);饼
                              3
                                                      干
                                                      花边饰品;荷包袋;帽子装饰品(非
                              2010.8.21  691760  2   贵重金属);发夹;发饰品;针盒;
4               梦之城有限   -2020.8.2  1        6   花哨的小商品(绣制品);人造花;
                              0
                                                      衣服装饰品;茶壶保暖套
                                                      培训;图书出版;提供在线电子出版
                                                      物(非下载的);节目制作;电影剧
                              2010.9.21  691760  4   本编写;原文稿撰写(广告稿除外);
5               梦之城有限   -2020.9.2  2        1   除广告以外的版面设计;在线电子书
                              0
                                                      籍和杂志的出版;为娱乐组织时装展
                                                      览;文娱活动
                                                      裙子;运动衫;T恤衫;女用背心;
                              2010.10.1  691760  2   童装;婴儿全套衣;鞋(脚上的穿着
6               梦之城有限   4-2020.1   3        5   物);手套(服装);长皮毛围巾(披
                              0.13
                                                      肩);帽子(头戴)
                                                      玩具;木偶;体育活动用球;跳棋(游
                              2011.2.7-  799261  2   戏);纸牌;圣诞树饰品(灯饰和糖
7               梦之城有限   2021.2.6   0        8   果除外);体育活动器械;健美器;
                                                      旱冰鞋;钓具
                                                      玩具;木偶;体育活动用球;跳棋(游
                              2011.2.7-  799262  2   戏);纸牌;圣诞树饰品(灯饰和糖
8               梦之城有限   2021.2.6  1        8   果除外);体育活动器械;健美器;
                                                      旱冰鞋;钓具
                                                      装饰织品;纺织品壁挂;丝织、交织
                              2011.2.7-  799256  2   图画;丝绒绢画;剪绢画;毡;纺织
9               梦之城有限   2021.2.6   0        4   品毛巾;被子;家具罩(宽大的);
                                                      门帘
                                                      装饰织品;纺织品壁挂;丝织、交织
                              2011.2.7-  798818  2   图画;丝绒绢画;剪绢画;毡;纺织
10              梦之城有限   2021.2.6   5        4   品毛巾;被子;家具罩(宽大的);
                                                      门帘
                                                      装饰织品;纺织品壁挂;丝织、交织
                              2011.2.7-  798816  2   图画;丝绒绢画;剪绢画;毡;纺织
11              梦之城有限   2021.2.6   2        4   品毛巾;被子;家具罩(宽大的);
                                                      门帘
                                                      玩具;木偶;体育活动用球;跳棋(游
                              2011.2.7-  798829  2   戏);纸牌;圣诞树饰品(灯饰和糖
12              梦之城有限   2021.2.6   3        8   果除外);体育活动器械;健美器;
                                                      旱冰鞋;钓具
序                            专用权期           类
     商标图形    注册人               注册号            核定使用商品/服务项目
号                               限              别
                                                      玩具;木偶;体育活动用球;跳棋(游
                              2011.2.7-  798828  2   戏);纸牌;圣诞树饰品(灯饰和糖
13              梦之城有限   2021.2.6   4        8   果除外);体育活动器械;健美器;
                                                      旱冰鞋;钓具
                                                      首饰盒;银饰品;手镯(首饰);小
                              2011.2.14  799247  1   饰物(首饰);胸针(首饰);项链
14              梦之城有限   -2021.2.1  9        4   (首饰);戒指(首饰);帽饰品(贵
                              3
                                                      金属);手表;电子万年台历
                                                      培训;图书出版;提供在线电子出版
                                                      物(非下载的);节目制作;电影剧
                              2011.2.28  799479  4   本编写;原文稿撰写(广告稿除外);
15              梦之城有限   -2021.2.2  0        1   除广告以外的版面设计;在线电子书
                              7
                                                      籍和杂志的出版;为娱乐组织时装展
                                                      览;文娱活动
                                                      培训;图书出版;提供在线电子出版
                                                      物(非下载的);节目制作;电影剧
                              2011.2.28  799478  4   本编写;原文稿撰写(广告稿除外);
16              梦之城有限   -2021.2.2  4        1   除广告以外的版面设计;在线电子书
                              7
                                                      籍和杂志的出版;为娱乐组织时装展
                                                      览;文娱活动
                                                      纸巾;影集;信封(文具);明信片;
                              2011.2.28  799251  1   日历(年历);书籍;连环漫画书;
17              梦之城有限   -2021.2.2  9        6   水彩画;文件夹(办公用品);文具
                              7
                                                      盒(全套)
                                                      纸巾;影集;信封(文具);明信片;
                              2011.2.28  799253  1   日历(年历);书籍;连环漫画书;
18              梦之城有限   -2021.2.2  5        6   水彩画;文件夹(办公用品);文具
                              7
                                                      盒(全套)
                                                      首饰盒;银饰品;手镯(首饰);小
                              2011.2.28  799249  1   饰物(首饰);胸针(首饰);项链
19              梦之城有限   -2021.2.2  7        4   (首饰);戒指(首饰);帽饰品(贵
                              7
                                                      金属);手表;电子万年台历
                              2011.2.28               服装;内衣;婴儿全套衣;游泳衣;
                                        798823  2
20              梦之城有限   -2021.2.2                戏装;鞋(脚上的穿着物);帽子(头
                                        5        5
                              7                      戴);手套(服装);领带;腰带
                                                      首饰盒;银饰品;手镯(首饰);小
                              2011.2.28  798802  1   饰物(首饰);胸针(首饰);项链
21              梦之城有限   -2021.2.2  3        4   (首饰);戒指(首饰);帽饰品(贵
                              7
                                                      金属);手表;电子万年台历
                              2011.2.28               服装;内衣;婴儿全套衣;游泳衣;
                                        798821  2
22              梦之城有限   -2021.2.2                戏装;鞋(脚上的穿着物);帽子(头
                                        8        5
                              7                      戴);手套(服装);领带;腰带
                                                      首饰盒;银饰品;手镯(首饰);小
                              2011.2.28  798803  1   饰物(首饰);胸针(首饰);项链
23              梦之城有限   -2021.2.2  2        4   (首饰);戒指(首饰);帽饰品(贵
                              7
                                                      金属);手表;电子万年台历
                              2011.3.7-  798809  1   纸巾;影集;信封(文具);明信片;
24              梦之城有限   2021.3.6   8        6   日历(年历);书籍;连环漫画书;
序                            专用权期           类
     商标图形    注册人               注册号            核定使用商品/服务项目
号                               限              别
                                                      水彩画;文件夹(办公用品);文具
                                                      盒(全套)
                                                      纸巾;影集;信封(文具);明信片;
                              2011.3.7-  798811  1   日历(年历);书籍;连环漫画书;
25              梦之城有限   2021.3.6   2        6   水彩画;文件夹(办公用品);文具
                                                      盒(全套)
                                                      装饰织品;纺织品壁挂;丝织、交织
                              2011.3.14  799255  2   图画;丝绒绢画;剪绢画;毡;纺织
26              梦之城有限   -2021.3.1  3        4   品毛巾;被子;家具罩(宽大的);
                              3
                                                      门帘
                              2011.3.14               服装;内衣;婴儿全套衣;游泳衣;
                                        799257  2
27              梦之城有限   -2021.3.1                戏装;鞋(脚上的穿着物);帽子(头
                                        6        5
                              3                      戴);手套(服装);领带;腰带
                              2011.4.21               服装;内衣;婴儿全套衣;游泳衣;
                                        799258  2
28              梦之城有限   -2021.4.2                戏装;鞋(脚上的穿着物);帽子(头
                                        3        5
                              0                      戴);手套(服装);领带;腰带
                                                      工业品外观设计包装设计;造型(工
                                                      业品外观设计);室内装饰设计;服
                              2013.4.7-  104924  4
29              梦之城有限                           装设计;计算机编程;计算机软件设
                              2023.4.6   51       2   计;计算机软件更新;书画刻印艺术
                                                      设计;把有型的数据转换成电子媒体
                                                      笔记本电脑;电子出版物(可下载);
                              2013.6.21               计算机程序(可下载软件);鼠标垫;
                                        104922
30              梦之城有限   -2023.6.2           9   计算机游戏软件;学习机;电子教学
                                        37
                              0                      学习机;带有图书的电子发生装置;
                                                      动画片
                              2013.11.1  111189
31              梦之城有限   4-2023.1            3   动物用化妆品
                                        10
                              1.13
                              2013.11.1               工业用油脂;工业用矿脂;润滑油;
                                        111189
32              梦之城有限   4-2023.1            4   燃料;矿物燃料;蜡(原料);蜡烛;
                                        28
                              1.13                    除尘粘合剂;电能
                                                      磨利器具;园艺工具(手动的);屠
                              2013.11.1               宰动物用器具和器械;剃须刀;手工
                                        111189
33              梦之城有限   4-2023.1            8   操作的手工具;雕刻工具(手工具);
                                        68
                              1.13                    刀;除火器外的随身武器;餐具(刀、
                                                      叉和匙);穿孔工具(手工具)
                                                      医疗器械和仪器;医用体育活动器械;
                              2013.11.1  111190  1   牙科设备;医用放射设备;医用特制
34              梦之城有限   4-2023.1   07       0   家具;吸奶器;非化学避孕用具;假
                              1.13
                                                      肢;矫形用物品;缝合材料
                                                      未加工或半加工贵重金属;贵重金属
                              2013.11.1  111190  1   合金;贵重金属盒;玛瑙;银线;珠
35              梦之城有限   4-2023.1   48       4   宝首饰;珠宝;玉雕;角、骨、牙、
                              1.13
                                                      介首饰及艺术品;表
                              2013.11.1               簧(管)乐器;钢琴;乐其;吉他;
                                        111190  1
36              梦之城有限   4-2023.1                电子乐器;风琴;打击乐器;乐器弦;
                                        59       5
                              1.13                    乐器盒;乐器架
序                            专用权期           类
     商标图形    注册人               注册号            核定使用商品/服务项目
号                               限              别
                                                      纸;发光纸;卫生纸;卡纸板;印刷
                                                      品;印刷出版物;平版印刷工艺品;
                                                      包装用再生纤维纸;书籍装订材料;
                              2013.11.1  111190  1   家具除外的办公必需品;墨水;印章
37              梦之城有限   4-2023.1   94       6   (印);书写工具;文具或家用胶;
                              1.13
                                                      绘画仪器;绘画材料;油印器械及机
                                                      器;教学材料(仪器除外);模型材
                                                      料
                                                      家用器皿;陶器;瓷、赤陶或玻璃艺
                              2013.11.2  111232  2   术品;盥洗室器具;梳;刷制品;牙
38              梦之城有限   8-2023.1   81       1   刷;化妆用具;隔热容器;手动清洁
                              1.27
                                                      器具
                              2013.11.1               纱;精纺羊毛;人造线和纱;聚乙烯
                                        111233  2
39              梦之城有限   4-2023.1                单丝(纺织用);线;毛线;绒线;
                                        63       3
                              1.13                    人造毛线;开司米;纺织线和纱
                                                      花边;绳编工艺品;衣服装饰品;扣
                              2013.11.1               子(服装设计);假发;针;人造盆
                                        111245  2
40              梦之城有限   4-2023.1                景;服装垫肩;纺织品装饰用热粘合
                                        63       6
                              1.13                    补片(缝纫用品);亚麻制品标记用
                                                      数字或字母
                              2013.11.1               地毯;席;地板覆盖物;人工草皮;
                                        111246  2
41              梦之城有限   4-2023.1                汽车用垫毯;防滑垫;地垫;墙纸;
                                        03       7
                              1.13                    非纺织品制壁挂;橡胶地垫
                                                      游戏机;电动游艺车;玩具;棋;体
                              2013.11.1               育活动用球;锻炼身体器械;射箭用
                                        111246  2
42              梦之城有限   4-2023.1                器具;体育活动器械;游泳池(娱乐
                                        48       8
                              1.13                    用品);护腿;旱冰鞋;合成材料制
                                                      圣诞树;钓具
                                                      果酒(含酒精);开胃酒;蒸馏饮料;
                              2013.11.2  111294  3   鸡尾酒;葡萄酒;白兰地;酒精饮料
43              梦之城有限   8-2023.1   23       3   (啤酒除外);含水果酒精饮料;米
                              1.27
                                                      酒;烧酒
                                                      电视播放;新闻社;信息传送;计算
                                                      机终端通讯;计算机辅助信息和图像
                              2013.11.1  111297  3   传送;信息传输设备出租;卫星传送;
44              梦之城有限   4-2023.1   41       8   提供与全球计算机网络的电讯联接服
                              1.13
                                                      务;全程会议服务;提供全球计算机
                                                      网络用户接入服务
                                                      研究和开发(他他人);材料测试;
                              2013.11.1               物理研究;造型(工业品外观设计);
                                        111298  4
45              梦之城有限   4-2023.1                建设项目的开发;服装设计;计算机
                                        62       2
                              1.13                    软件设计;艺术品鉴定;书画刻印艺
                                                      术设计;无形资产评估
                                                      餐具(刀、叉和匙);餐叉;刀叉餐
                              2013.11.1  111390       具;长柄勺(手工具);葡萄酒用长
46              梦之城有限   4-2023.1            8
                                        64           柄勺;磨利器具;剃须刀;手工操作
                              1.13
                                                      的手工具;刀;雕刻工具(手工具)
序                            专用权期           类
     商标图形    注册人               注册号            核定使用商品/服务项目
号                               限              别
                                                      未加工或半加工贵重金属;首饰盒;
                              2013.11.1               小饰品(首饰);贵重金属艺术品;
                                        111391  1
47              梦之城有限   4-2023.1                贵重金属小雕像;银制工艺品;角、
                                        64       4
                              1.13                    骨、牙、介首饰及艺术品;电子钟表;
                                                      闹钟;项链(首饰)
                              2013.11.1               纺织织物;无纺布;丝织美术品;毡;
                                        111392  2
48              梦之城有限   4-2023.1                浴巾;床单和枕套;家具遮盖物;门
                                        92       4
                              1.13                    帘;洗涤用手套
                              2013.11.1               服装;婴儿全套衣;游泳衣;防水服;
                                        111393  2
49              梦之城有限   4-2023.1                舞衣;鞋(脚上穿着物);帽子;袜;
                                        17       5
                              1.13                    手套(服装);披肩;背带
                                                      木偶;玩具;纸牌;体育活动用球;
                              2013.11.1  111393  2   锻炼身体器械;游戏机;游泳圈;圣
50              梦之城有限   4-2023.1   56       8   诞树用装饰品(照明用物品和糖果除
                              1.13
                                                      外);钓鱼用具;旱冰鞋
                                                      啤酒;无酒精果汁;无酒精果汁饮料;
                              2013.11.2               矿泉水(饮料);蔬菜汁(饮料);
                                        111423  3
51              梦之城有限   8-2023.1                杏仁乳(饮料);奶茶(非奶为主);
                                        40       2
                              1.27                    植物饮料;饮料制作配料;烈性酒配
                                                      料
                                                      培训;图书出版;组织文化或教育展
                                                      览;无线电文娱节目;节目制作;电
                              2013.11.2               影剧本编写;原文稿撰写(广告稿除
                                        111423  4
52              梦之城有限   8-2023.1                外);提供娱乐设施;提供卡拉OK
                                        89       1
                              1.27                    服务;为娱乐目的组织的、时装表演;
                                                      书籍出版;在线电子书籍和杂志的出
                                                      版;提供在线电子出版物(非下载)
                                                      技术研究;研究和开发(替他人);
                                                      工业品外观设计;包装设计;造型(工
                              2013.11.2               业品外观设计);室内装饰设计;计
                                        111424  4
53              梦之城有限   8-2023.1                算机软件设计;计算机软件更新;建
                                        22       2
                              1.27                    设项目的开发;服装设计;艺术品鉴
                                                      定;书画刻印艺术设计;无形资产评
                                                      估
                                                      陆、空、水或铁路用激动运载工具;
                              2013.11.2               汽车;陆地车辆动力装置;自行车;
                                        111190  1
54              梦之城有限   1-2023.1                小型机动车;架空运输设备;婴儿车;
                                        24       2
                              1.20                    空中运载工具;船;轮胎(运载工具
                                                      用)
                              2013.12.1               保险;金融服务;贸易清算(金融);
                                        111296  3
55              梦之城有限   4-2023.1                艺术品估价;不动产经纪;经纪;担
                                        80       6
                              2.13                    保;募集慈善基金;信托;典当
                              2013.12.2               树木;谷(谷类);植物;活动物;
                                        111293  3
56              梦之城有限   8-2023.1                坚果(水果);新鲜蔬菜;植物种子;
                                        50       1
                              2.27                    饲料;酿酒麦芽;动物栖息用干草
                              2014.1.14               肉;食用水生植物提取物;水果罐头;
                                        111246  2
57              梦之城有限   -2024.1.1                鱼制食品;以水果为主的零食小吃;
                                        84       9
                              3                      腌制蔬菜;蛋;牛奶制品;食用油脂;
序                            专用权期           类
     商标图形    注册人               注册号            核定使用商品/服务项目
号                               限              别
                                                      蔬菜色拉;精制坚果仁;干食用菌;
                                                      烹饪用蛋白;烹饪用果胶
                              2014.2.14               服装;婴儿全套衣;游泳衣;防水服;
                                        111244  2
58              梦之城有限   -2024.2.1                舞衣;足球鞋;鞋;帽;袜;手套(服
                                        46       5
                              3                      装);领带;腰带;婚纱
                                                      鼠标(数据处理设备);鼠标垫;计
                              2014.2.7-  111391       数器;量具;导航仪器;光盘;幻灯
59              梦之城有限                       9
                              2024.2.6   21           片放映设备;眼镜盒;动画片;计算
                                                      机
                                                      人用药;医用气体;消毒剂;隐形眼
                              2014.3.14  111189       镜用溶液;医用营养品;净化剂;兽
60              梦之城有限   -2024.3.1           5
                                        39           医用药;消灭有害动物制剂;卫生巾;
                              3
                                                      牙用光洁剂;外科包扎物
                              2014.3.21               动物皮;仿皮革;背包;毛皮制覆盖
                                        111231  1
61              梦之城有限   -2024.3.2                物;皮制带子;裘皮;伞;手杖;马
                                        49       8
                              0                      具配件;制香肠用肠衣
                                                      织物;纺织用玻璃纤维织物;丝织、
                              2014.3.21               交织图画;造纸毛毯(毛巾);纺织
                                        111243  2
62              梦之城有限   -2024.3.2                品毛巾;床上用覆盖物;家具罩(宽
                                        58       4
                              0                      大的);纺织品或塑料帘;洗涤用手
                                                      套;旗帜
                                                      啤酒;无酒精果汁饮料;矿泉水(饮
                              2014.3.14               料);无酒精饮料;可乐;乳酸饮料
                                        111293  3
63              梦之城有限   -2024.3.1                (果制品,非奶);奶茶(非奶为主);
                                        91       2
                              3                      植物饮料;饮料制作配料;烈性酒配
                                                      料
                                                      教育;安排和组织会议;出借书籍的
                              2014.3.14               图书馆;书籍出版;电视文娱节目;
                                        111297  4
64              梦之城有限   -2024.3.1                翻译;健身俱乐部(健身和体能训练);
                                        94       1
                              3                      动物园服务;为艺术家提供模特服务;
                                                      经营彩票
                              2014.3.21               纸巾;笔记本;宣传画;包装纸;卷
                                        111392  1
65              梦之城有限   -2024.3.2                笔刀;文具盒(全套);书写工具;
                                        05       6
                              0                      绘图仪器;数学教具;书籍
                                                      盆(容器);盆(碗);瓶;家用器
                                                      皿;家用纸托盘;家用或厨房用容器;
                                                      成套杯、碗、碟;纸或塑料杯;一次
                              2014.3.21  111392  2   性盘子;餐具(刀、叉、匙除外);
66              梦之城有限   -2024.3.2  61       1   日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸);
                              0
                                                      瓷器;瓷、陶瓷、陶土或玻璃小雕像;
                                                      饮用器皿;盥洗室器具;梳;刷制品;
                                                      牙刷;牙签;化妆用具;隔热容器
                              2014.5.14               谷类制品;面粉制品;玉米花;食用
                                        111292  3
67              梦之城有限   -2024.5.1                土豆粉;食用碱;食品用香料(含醚
                                        90       0
                              3                      香料和香精油除外)
                              2014.5.14  111299  4   提供野营场地设施;旅游房屋出租;
68              梦之城有限   -2024.5.1  04       3   会议室出租;养老院;日间托儿所(看
                              3
序                            专用权期           类
     商标图形    注册人               注册号            核定使用商品/服务项目
号                               限              别
                                                      孩子);出租椅子、桌子、桌布和玻
                                                      璃器皿
                                                      非金属容器(存储和运输用);镜子
                                                      (玻璃镜);电缆、电线塑料槽;竹
                              2014.6.14  111232  2   编制品(不包括帽、席、垫);未加
69              梦之城有限   -2024.6.1  29       0   工或半加工角、牙、介制品;木制或
                              3
                                                      塑料制招牌;食品用塑料袋;家具用
                                                      非金属附件
                              2014.6.14  111296  3   特许经营的商业管理;职业介绍所;
70              梦之城有限   -2024.6.1  49       5   商业企业迁移;会计
                              3
                              2014.8.21  111393  3
71              梦之城有限   -2024.8.2                蜂蜜
                                        86       0
                              0
                                                      剃须刀;指甲锉;剪刀;刀;餐具(刀、
                              2014.10.2  128807       叉和匙);餐叉;刀叉餐具;匙;长
72              梦之城有限   8-2024.1            8
                                        53           柄勺(手工具);银餐具(刀、叉、
                              0.27
                                                      匙)
                                                      车辆遮阳装置;自行车;电动自行车;
                              2015.3.14               手推车;婴儿车;气球;儿童安全座
                                        128812  1
73              梦之城有限   -2025.31                (运载工具用);运载工具座椅套;
                                        68       2
                              3                      运载工具内装饰品;运载工具遮光装
                                                      置
                                                      首饰盒;手镯(首饰);小饰物(首
                              2014.12.1               饰);胸针(首饰);链(首饰);项
                                        128814  1
74              梦之城有限   4-2024.1                链(首饰);珠宝首饰;戒指(首饰);
                                        56       4
                              2.13                    别针(首饰);钥匙圈(小饰物或短
                                                      链饰物);钟;手表
                                                      纸;卫生纸;纸手帕;卸妆用纸巾;
                                                      纸巾;小册子;笔记本或绘图本;卡
                                                      片;明信片;印刷品;贺卡;日历(年
                                                      历);非游戏用集换式卡片;传单;
                                                      海报;歌曲集;书籍;印刷出版物;
                                                      连环漫画书;带有电子发声装置的儿
                              2014.12.7  128817  1   童图书;期刊;杂志(期刊);图画;
75              梦之城有限   -2024.12.  94       6   水彩画;邮票;书籍封皮;糖果包装
                              6
                                                      纸;订书钉;削铅笔机(电或非电);
                                                      卷笔刀;书挡;文件夹;文具;文具
                                                      盒(文具);文具盒(全套);印章
                                                      (印);钢笔;粘贴物(文具);护
                                                      照夹;修正带(办公用品);文具用
                                                      胶带;绘画材料
                                                      (女式)钱包;书包;卡片盒(皮夹
                                                      子);旅行箱;背包;钱包(钱夹);
                              2014.11.7               购物袋;手提包;旅行包;包装用皮
                                        128820  1
76              梦之城有限   -2024.11.                袋(信封、小袋);旅行用具(皮件);
                                        13       8
                              6                      手提旅行包(箱);行李箱;帆布背
                                                      包;旅行用衣袋;购物网袋;手提箱;
                                                      运动包;帆布箱;支票夹(皮革制);
序                            专用权期           类
     商标图形    注册人               注册号            核定使用商品/服务项目
号                               限              别
                                                      护照夹(皮革制);伞;女用阳伞;
                                                      宠物服装;公文包
                                                      衬衣;服装;裤子;外套;针织服装;
                                                      马甲;上衣;裙子;套头衫;连衣裙;
                                                      轻便大衣;T恤衫;内裤(服装);
                                                      内衣;,睡袍;背心;海滨浴场用衣;
                                                      睡衣裤;睡衣;内裤;乳罩;浴衣;
                              2014.11.7  128896  2   童装;婴儿裤(服装);婴儿全套衣;
77              梦之城有限   -2024.11.  62       5   非纸制围涎;婴儿睡袋;鞋(脚上的
                              6
                                                      穿着物);靴;拖鞋;凉鞋;鞋;运
                                                      动鞋;雨鞋;游泳帽;游泳裤;男用
                                                      游泳裤;游泳衣;雨衣;化装舞会用
                                                      服装;儿童头盔;袜;手套(服装);
                                                      披肩;围巾;腰带;婚纱;大衣;帽
                                                      游戏机;自动和投币启动的游戏机;
                              2014.12.1               视频游戏机;玩具;玩具娃娃;玩具
                                        128868  2
78              梦之城有限   4-2024.1                娃娃衣;玩具小屋;玩具车;拼图玩
                                        58       8
                              2.13                    具;比例模型套件(玩具);填充玩
                                                      具
                                                      啤酒;无酒精果汁;无酒精果汁饮料;
                              2014.11.7  128872  3   果汁;水(饮料);矿泉水(饮料);
79              梦之城有限   -2024.11.  39       2   起泡水;苏打水;奶茶(非奶为主);
                              6
                                                      杏仁糖浆
                                                      教育;幼儿园;安排和组织培训班;
                                                      图书出版;书籍出版;在线电子书籍
                                                      和杂志的出版;提供在线电子出版物
                              2014.11.2               (非下载);除广告以外的版面设计;
                                        128876  4
80              梦之城有限   1-2024.1                无线电文娱节目;除广告片外的影片
                                        01       1
                              1.20                    制作;广播和电视节目制作;戏剧制
                                                      作;表演制作;电视文娱节目;游乐
                                                      园;娱乐;演出;在计算机网络上提
                                                      供在线游戏
                                                      技术研究;气象信息;包装设计;室
                                                      内装饰设计;服装设计;计算机编程;
                              2014.12.2  128878  4   计算机软件设计;计算机软件更新;
81              梦之城有限   8-2024.1   19       2   把有形的数据和文件转换成电子媒
                              2.27
                                                      体;托管计算机站(网站);书画刻
                                                      印艺术设计
                                                      洗发液;洁肤乳液;香皂;洗面奶;
                                                      浴液;洗衣粉;洗洁精;鞋油;薰衣
                              2014.12.2               草油;口红;化妆用棉签;美容面膜;
                                        128864
82              梦之城有限   1-2024.1            3   指甲油;古龙水(科隆香水);成套
                                        01
                              2.20                    化妆品;化妆品;化妆棉;花露水;
                                                      洗澡用化妆品;香水;减肥用化妆品;
                                                      牙膏;动物用化妆品;空气芳香剂
                              2014.12.2               鱼肝油;药物饮料;医用饮料;膳食
                                        128802
83              梦之城有限   1-2024.1            5   纤维;眼药水;婴儿食品;婴儿奶粉;
                                        01
                              2.20                    婴儿尿裤;消毒纸巾;空气净化制剂
序                            专用权期           类
     商标图形    注册人               注册号            核定使用商品/服务项目
号                               限              别
                                                      搅拌机;家用电动搅拌机;削皮机;
                              2014.12.7  128866       饼干印形机;水果剥皮机;非手动磨
84              梦之城有限   -2024.12.           7
                                        00           咖啡机;家用电动打蛋器;家用电动
                              6
                                                      榨水果机;家用豆浆机;洗衣机
                                                      剃须刀;指甲锉;剪刀;刀;餐具(刀、
                              2014.12.2  128808       叉和匙);餐叉;刀叉餐具;匙;长
85              梦之城有限   1-2024.1            8
                                        66           柄勺(手工具);银餐具(刀、叉、
                              2.20
                                                      匙)
                                                      计算机;已录制的计算机程序(程序);
                                                      计算机软件(已录制);光盘;电子
                                                      字典;计算器;电子出版物(可下载);
                                                      鼠标垫;计算机游戏软件;可下载的
                                                      手机铃音;可下载的音乐文件;可下
                              2014.12.2               载的影像文件;USB闪存盘;扫描仪
                                        128811
86              梦之城有限   1-2024.1            9   (数据处理设备);电话机;手提电
                                        18
                              2.20                    话;手机带;电话机套;录音机;DVD
                                                      播放机;学习机;电子教学学习机;
                                                      带有图书的电子发声装置;眼镜;隐
                                                      形眼镜;隐形眼镜盒;眼镜盒;太阳
                                                      镜;电池充电器;电池;动画片;电
                                                      影胶片(已曝光);笔记本电脑
                                                      车辆遮阳装置;自行车;电动自行车;
                              2015.3.14               手推车;婴儿车;气球;儿童安全座
                                        128813  1
87              梦之城有限   -2025.3.1                (运载工具用);运载工具座椅套;
                                        19       2
                              3                      运载工具内装饰品;运载工具遮光装
                                                      置
                                                      首饰盒;手镯(首饰);小饰物(首
                              2014.12.1               饰);胸针(首饰);链(首饰);项
                                        128814  1
88              梦之城有限   4-2024.1                链(首饰);珠宝首饰;戒指(首饰);
                                        93       4
                              2.13                    别针(首饰);钥匙圈(小饰物或短
                                                      链饰物);钟;手表
                                                      纸;卫生纸;纸手帕;卸妆用纸巾;
                                                      纸巾;小册子;笔记本或绘图本;卡
                                                      片;明信片;印刷品;贺卡;日历(年
                                                      历);非游戏用集换式卡片;传单;
                                                      海报;歌曲集;书籍;印刷出版物;
                                                      连环漫画书;带有电子发声装置的儿
                              2014.12.1  128818  1   童图书;期刊;杂志(期刊);图画;
89              梦之城有限   4-2024.1   51       6   水彩画;邮票;书籍封皮;糖果包装
                              2.13
                                                      纸;订书钉;削铅笔机(电或非电);
                                                      卷笔刀;书挡;文件夹;文具;文具
                                                      盒(文具);文具盒(全套);印章
                                                      (印);钢笔;粘贴物(文具);护
                                                      照夹;修正带(办公用品);文具用
                                                      胶带;绘画材料
                              2014.11.7               (女式)钱包;书包;卡片盒(皮夹
                                        128820  1
90              梦之城有限   -2024.11.                子);旅行箱;背包;钱包(钱夹);
                                        57       8
                              6                      购物袋;手提包;旅行包;包装用皮
序                            专用权期           类
     商标图形    注册人               注册号            核定使用商品/服务项目
号                               限              别
                                                      袋(信封、小袋);旅行用具(皮件);
                                                      手提旅行包(箱);行李箱;帆布背
                                                      包;旅行用衣袋;购物网袋;手提箱;
                                                      运动包;帆布箱;支票夹(皮革制);
                                                      护照夹(皮革制);伞;女用阳伞;
                                                      宠物服装;公文包
                                                      婴儿床;椅子(座椅);桌子;床垫;
                                                      床;搁物架(家具);立式书桌;书
                              2014.12.2  128822  2   架;写字台;沙发;梳妆台;婴儿学
91              梦之城有限   1-2024.1   71       0   步车;茶几;手持镜子(化妆镜);
                              2.20
                                                      玻璃钢工艺品;树脂工艺品;垫褥(亚
                                                      麻制品除外);枕头
                                                      织物;布;丝织美术品;床罩;被子;
                              2015.3.14               床单(纺织品);鸭绒被;床单和枕
                                        128824  2
92              梦之城有限   -2025.3.1                套;蚊帐;枕套;床上用毯;毛巾被;
                                        63       4
                              3                      枕巾;毛毯;桌布(非纸制);纺织
                                                      品毛巾
                                                      衬衣;服装;裤子;外套;针织服装;
                                                      马甲;上衣;裙子;套头衫;连衣裙;
                                                      轻便大衣;T恤衫;内裤(服装);
                                                      内衣;,睡袍;背心;海滨浴场用衣;
                                                      睡衣裤;睡衣;内裤;乳罩;浴衣;
                              2014.11.2  128896  2   童装;婴儿裤(服装);婴儿全套衣;
93              梦之城有限   8-2024.1   91       5   非纸制围涎;婴儿睡袋;鞋(脚上的
                              1.27
                                                      穿着物);靴;拖鞋;凉鞋;鞋;运
                                                      动鞋;雨鞋;游泳帽;游泳裤;男用
                                                      游泳裤;游泳衣;雨衣;化装舞会用
                                                      服装;儿童头盔;袜;手套(服装);
                                                      披肩;围巾;腰带;婚纱;大衣;帽
                                                      游戏机;自动和投币启动的游戏机;
                              2014.12.1               视频游戏机;玩具;玩具娃娃;玩具
                                        128868  2
94              梦之城有限   4-2024.1                娃娃衣;玩具小屋;玩具车;拼图玩
                                        89       8
                              2.13                    具;比例模型套件(玩具);填充玩
                                                      具
                                                      可可;咖啡;可可饮料;巧克力饮料;
                              2014.11.2  128870  3   茶;冰茶;茶饮料;糖;口香糖;巧
95              梦之城有限   8-2024.1   92       0   克力;甜食;饼干;面包;糕点;布
                              1.27
                                                      丁;冰淇淋;冻酸奶(冰冻甜点
                                                      啤酒;无酒精果汁;无酒精果汁饮料;
                              2014.11.2  128872  3   果汁;水(饮料);矿泉水(饮料);
96              梦之城有限   8-2024.1   77       2   起泡水;苏打水;奶茶(非奶为主);
                              1.27
                                                      杏仁糖浆
                                                      广告;计算机网络上的在线广告;外
                                                      购服务(商业辅助);替他人推销;
                              2015.1.7-  128874  3
97              梦之城有限                           市场营销;职业介绍所;商业企业迁
                              2025.1.6   55       5   移;复印服务;会计;自动售货机出
                                                      租
98              梦之城有限   2014.12.1  128876  4   教育;幼儿园;安排和组织培训班;
序                            专用权期           类
     商标图形    注册人               注册号            核定使用商品/服务项目
号                               限              别
                              4-2024.1   37       1   图书出版;书籍出版;在线电子书籍
                              2.13                    和杂志的出版;提供在线电子出版物
                                                      (非下载);除广告以外的版面设计;
                                                      无线电文娱节目;除广告片外的影片
                                                      制作;广播和电视节目制作;戏剧制
                                                      作;表演制作;电视文娱节目;游乐
                                                      园;娱乐;演出;在计算机网络上提
                                                      供在线游戏
                                                      技术研究;气象信息;包装设计;室
                                                      内装饰设计;服装设计;计算机编程;
                              2014.12.1  128878  4   计算机软件设计;计算机软件更新;
99              梦之城有限   4-2024.1   65       2   把有形的数据和文件转换成电子媒
                              2.13
                                                      体;托管计算机站(网站);书画刻
                                                      印艺术设计
                                                      住所(旅馆、供膳寄宿处);备办宴
                              2014.12.1  128880  4   席;咖啡馆;自助餐厅;餐厅;饭店;
100             梦之城有限   4-2024.1   36       3   餐馆;自助餐馆;快餐馆;茶馆;养
                              2.13
                                                      老院
                              2015.3.14               鱼肝油;药物饮料;医用饮料;膳食
                                        128801
101             梦之城有限   -2015.3.1           5   纤维;眼药水;婴儿食品;婴儿奶粉;
                                        08
                              3                      婴儿尿裤;消毒纸巾;空气净化制剂
                                                      搅拌机;家用电动搅拌机;削皮机;
                              2015.2.7-  128865       饼干印形机;水果剥皮机;非手动磨
102             梦之城有限                       7
                              2025.2.6   06           咖啡机;家用电动打蛋器;家用电动
                                                      榨水果机;家用豆浆机;洗衣
                                                      剃须刀;指甲锉;剪刀;刀;餐具(刀、
                              2014.11.1  128803       叉和匙);餐叉;刀叉餐具;匙;长
103             梦之城有限   4-2024.1            8
                                        31           柄勺(手工具);银餐具(刀、叉、
                              1.13
                                                      匙)
                                                      首饰盒;手镯(首饰);小饰物(首
                              2014.12.7               饰);胸针(首饰);链(首饰);项
                                        128814  1
104             梦之城有限   -2024.12.                链(首饰);珠宝首饰;戒指(首饰);
                                        07       4
                              6                      别针(首饰);钥匙圈(小饰物或短
                                                      链饰物);钟;手表
                                                      纸;卫生纸;纸手帕;卸妆用纸巾;
                                                      纸巾;小册子;笔记本或绘图本;卡
                                                      片;明信片;印刷品;贺卡;日历(年
                                                      历);非游戏用集换式卡片;传单;
                                                      海报;歌曲集;书籍;印刷出版物;
                                                      连环漫画书;带有电子发声装置的儿
                              2015.1.14  128817  1   童图书;期刊;杂志(期刊);图画;
105             梦之城有限   -2025.1.1  45       6   水彩画;邮票;书籍封皮;糖果包装
                              3
                                                      纸;订书钉;削铅笔机(电或非电);
                                                      卷笔刀;书挡;文件夹;文具;文具
                                                      盒(文具);文具盒(全套);印章
                                                      (印);钢笔;粘贴物(文具);护
                                                      照夹;修正带(办公用品);文具用
                                                      胶带;绘画材料
序                            专用权期           类
     商标图形    注册人               注册号            核定使用商品/服务项目
号                               限              别
                                                      (女式)钱包;书包;卡片盒(皮夹
                                                      子);旅行箱;背包;钱包(钱夹);
                                                      购物袋;手提包;旅行包;包装用皮
                              2014.11.7               袋(信封、小袋);旅行用具(皮件);
                                        128819  1
106             梦之城有限   -2024.11.                手提旅行包(箱);行李箱;帆布背
                                        77       8
                              6                      包;旅行用衣袋;购物网袋;手提箱;
                                                      运动包;帆布箱;支票夹(皮革制);
                                                      护照夹(皮革制);伞;女用阳伞;
                                                      宠物服装;公文包
                                                      婴儿床;椅子(座椅);桌子;床垫;
                                                      床;搁物架(家具);立式书桌;书
                              2014.12.2  128821  2   架;写字台;沙发;梳妆台;婴儿学
107             梦之城有限   8-2024.1   97       0   步车;茶几;手持镜子(化妆镜);
                              2.27
                                                      玻璃钢工艺品;树脂工艺品;垫褥(亚
                                                      麻制品除外);枕头
                                                      织物;布;丝织美术品;床罩;被子;
                              2014.12.2               床单(纺织品);鸭绒被;床单和枕
                                        128823  2
108             梦之城有限   1-2024.1                套;蚊帐;枕套;床上用毯;毛巾被;
                                        79       4
                              2.20                    枕巾;毛毯;桌布(非纸制);纺织
                                                      品毛巾
                                                      衬衣;服装;裤子;外套;针织服装;
                                                      马甲;上衣;裙子;套头衫;连衣裙;
                                                      轻便大衣;T恤衫;内裤(服装);
                                                      内衣;,睡袍;背心;海滨浴场用衣;
                                                      睡衣裤;睡衣;内裤;乳罩;浴衣;
                              2014.11.2  128896  2   童装;婴儿裤(服装);婴儿全套衣;
109             梦之城有限   8-2024.1   03       5   非纸制围涎;婴儿睡袋;鞋(脚上的
                              1.27
                                                      穿着物);靴;拖鞋;凉鞋;鞋;运
                                                      动鞋;雨鞋;游泳帽;游泳裤;男用
                                                      游泳裤;游泳衣;雨衣;化装舞会用
                                                      服装;儿童头盔;袜;手套(服装);
                                                      披肩;围巾;腰带;婚纱;大衣;帽
                                                      游戏机;自动和投币启动的游戏机;
                              2014.12.1               视频游戏机;玩具;玩具娃娃;玩具
                                        128868  2
110             梦之城有限   4-2024.1                娃娃衣;玩具小屋;玩具车;拼图玩
                                        11       8
                              2.13                    具;比例模型套件(玩具);填充玩
                                                      具
                                                      啤酒;无酒精果汁;无酒精果汁饮料;
                              2014.11.2  128871  3   果汁;水(饮料);矿泉水(饮料);
111             梦之城有限   8-2024.1   63       2   起泡水;苏打水;奶茶(非奶为主);
                              1.27
                                                      杏仁糖浆
                                                      广告;计算机网络上的在线广告;外
                                                      购服务(商业辅助);替他人推销;
                              2015.3.7-  128873  3
112             梦之城有限                           市场营销;职业介绍所;商业企业迁
                              2025.3.6   49       5   移;复印服务;会计;自动售货机出
                                                      租
序                            专用权期           类
     商标图形    注册人               注册号            核定使用商品/服务项目
号                               限              别
                                                      教育;幼儿园;安排和组织培训班;
                                                      图书出版;书籍出版;在线电子书籍
                                                      和杂志的出版;提供在线电子出版物
                              2015.3.14               (非下载);除广告以外的版面设计;
                                        128875  4
113             梦之城有限   -2015.3.1                无线电文娱节目;除广告片外的影片
                                        53       1
                              3                      制作;广播和电视节目制作;戏剧制
                                                      作;表演制作;电视文娱节目;游乐
                                                      园;娱乐;演出;在计算机网络上提
                                                      供在线游戏
                                                      技术研究;气象信息;包装设计;室
                                                      内装饰设计;服装设计;计算机编程;
                              2014.12.2  128877  4   计算机软件设计;计算机软件更新;
114             梦之城有限   1-2024.1   81       2   把有形的数据和文件转换成电子媒
                              2.20
                                                      体;托管计算机站(网站);书画刻
                                                      印艺术设计
                                                      住所(旅馆、供膳寄宿处);备办宴
                              2014.12.1  128879  4   席;咖啡馆;自助餐厅;餐厅;饭店;
115             梦之城有限   4-2024.1   45       3   餐馆;自助餐馆;快餐馆;茶馆;养
                              2.13
                                                      老院
                                                      首饰盒;手镯(首饰);小饰物(首
                              2015.1.7-  132661  1   饰);胸针(首饰);链(首饰);
116             梦之城有限   2025.1.6   53       4   珠宝首饰;戒指(首饰);钥匙圈(小
                                                      饰物或短链饰物);钟;手表
                              2015.1.14               书包;旅行箱;背包;钱包(钱夹);
                                        132662  1
117             梦之城有限   -2025.1.1                手提包;旅行包;行李箱;手提箱;
                                        71       8
                              3                      伞;女用阳伞
                                                      服装;裤子;睡衣裤;婴儿全套衣;
                              2015.1.7-  132663  2
118             梦之城有限                           游泳衣;鞋(脚上的穿着物);靴;
                              2025.1.6   65       5   帽;袜;围巾
                                                      计算机;计时器(事件记录装置);
                              2015.3.21               投币启动设备用机械装置;复印机(照
                                        111189
119             梦之城有限   -2025.3.2           9   相、静电、热);网络通讯设备;电
                                        88
                              0                      影摄影机;照相机(摄影);电子防
                                                      盗装置;眼镜;电池;动画片
                              2015.4.7-  128863
120             梦之城有限                       3   动物用化妆品
                              2025.4.6   58
                              2015.3.28               鱼肝油;药物饮料;医用饮料;膳食
                                        128801
121             梦之城有限   -2025.3.2           5   纤维;眼药水;婴儿食品;婴儿奶粉;
                                        50
                              7                      空气净化制剂;婴儿尿裤;消毒纸巾
                              2015.3.28  128822  2   手持镜子(化妆镜);玻璃钢工艺品;
122             梦之城有限   -2025.3.2  42       0   树脂工艺品
                              7
                                                      织物;布;丝织美术品;床罩;被子;
                              2015.3.28  128824  2   床单(纺织品);鸭绒被;蚊帐;床
123             梦之城有限   -2025.3.2  11       4   上用毯;毛巾被;枕巾;毛毯;桌布
                              7
                                                      (非纸制);纺织品毛巾
                              2015.4.7-  128870  3
124             梦之城有限                           冰茶;茶饮料
                              2025.4.6   45       0
序                            专用权期           类
     商标图形    注册人               注册号            核定使用商品/服务项目
号                               限              别
                                                      洗发液;洁肤乳液;香皂;洗面奶;
                                                      浴液;薰衣草油;口红;化妆用棉签;
                              2015.4.7-  128862       美容面膜;指甲油;古龙水(科隆香
125             梦之城有限                       3
                              2025.4.6   94           水);成套化妆品;化妆品;化妆棉;
                                                      花露水;洗澡用化妆品;香水;减肥
                                                      用化妆品;牙膏;动物用化妆品
                                                      计算机;已录制的计算机程序(程序);
                                                      计算机软件(已录制);光盘;电子
                                                      字典;计算器;电子出版物(可下载);
                                                      鼠标垫;计算机游戏软件;可下载的
                                                      手机铃音;可下载的音乐文件;可下
                                                      载的影像文件;USB闪存盘;扫描仪
                              2015.4.7-  128810
126             梦之城有限                       9   (数据处理设备);电话机;手提电
                              2025.4.6   23           话;手机带;电话机套;录音机;DVD
                                                      播放机;学习机;电子教学学习机;
                                                      带有图书的电子发声装置;眼镜;隐
                                                      形眼镜;隐形眼镜盒;眼镜盒;太阳
                                                      镜;电池充电器;电池;动画片;电
                                                      影胶片(已曝光);笔记本电脑
                              2015.4.7-  128870  3
127             梦之城有限                           茶
                              2025.4.6   00       0
                              2015.4.7-  132662  1
128             梦之城有限                           卫生纸;书籍封皮;绘画材料
                              2025.4.6   24       6
                              2015.4.7-  132663  2
129             梦之城有限                           丝织美术品;桌布(非纸制)
                              2025.4.6   42       4
                              2015.4.7-  132664  2
130             梦之城有限                           游戏机;自动和投币启动的游戏机
                              2025.4.6   02       8
                              2015.4.7-  132665  4
131             梦之城有限                           服装设计;书画刻印艺术设计
                              2025.4.6   14       2
                                                      车辆遮阳装置;自行车;电动自行车;
                              2015.4.14  128812  1   手推车;婴儿车;气球;儿童安全座
132             梦之城有限   -2025.4.1  22       2   (运载工具用);运载工具座椅套;运
                              3
                                                      载工具内装饰品;运载工具遮光装置
    子公司宁波梦之城拥有的商标:
序号     注册号      商标权人        注册商标               有效期限          类别
  1      13528556    宁波梦之城                           2015.2.7-2025.2.6        35
  2      13528513    宁波梦之城                          2015.3.14-2025.3.13       24
    梦之城控股子公司寒木春华拥有的商标:
序                           专用权期           类
     商标图形    注册人                注册号            核定使用商品/服务项目
号                              限              别
                                                      纸巾;笔记本或绘图本;连环漫画书;
                             2014.10.7-  125342  1   图画;包装纸;文具;图章(印)盒;
1               寒木春华     2024.10.6  52       6   自动铅笔;颜料盒(学校用品);计
                                                      算表
                                                      浴巾;毛巾布;毛巾被;枕巾;纺织
                             2014.10.7-  125344  2
2               寒木春华                             品毛巾;纺织品手帕;床罩;布;餐
                             2024.10.6  24       4   桌用布(非纸制);丝织、交织图画
                                                      衬衫;婴儿全套衣;游泳帽;拖鞋;
                             2014.10.7-  125344  2
3               寒木春华                             帽子;袜;手套(服装);披肩;腰
                             2024.10.6  60       5   带;十字塔
                                                      游戏机;长毛绒玩具;纸牌;体育活
                                                      动用球;圣诞树用装饰品(照明用物
                             2014.10.7-  125345  2
4               寒木春华                             品和糖果除外);抽奖用刮刮卡;旱
                             2024.10.6  08       8   冰鞋;直排轮滚轴溜冰鞋;扑克牌;
                                                      跳棋
                                                      幼儿园;组织教育活娱乐竞赛;流动
                                                      图书馆;图书出版;在计算机网络上
                             2014.10.7-  125345  4   提供在线游戏;经营彩票;教育;在
5               寒木春华     2024.10.6  61       1   线电子书籍和杂志的出版;提供在线
                                                      电子出版物(非下载);除广告以外
                                                      的版面设计
                                                      纸巾;笔记本或绘图本;连环漫画书;
                             2014.10.7-  125339  1   图画;包装纸;文具;图章(印)盒;
6               寒木春华     2024.10.6  63       6   自动铅笔;颜料盒(学校用品);计
                                                      算表
                                                      浴巾;毛巾布;毛巾被;枕巾;纺织
                             2014.10.7-  125343  2
7               寒木春华                             品毛巾;纺织品手帕;床罩;布;餐
                             2024.10.6  93       4   桌用布(非纸制);丝织、交织图画
                                                      衬衫;婴儿全套衣;游泳帽;拖鞋;
                             2014.10.7-  125344  2
8               寒木春华                             帽子;袜;手套(服装);披肩;腰
                             2024.10.6  43       5   带;十字塔
                                                      游戏机;长毛绒玩具;纸牌;体育活
                                                      动用球;圣诞树用装饰品(照明用物
                             2014.10.7-  125344  2
9               寒木春华                             品和糖果除外);抽奖用刮刮卡;旱
                             2024.10.6  89       8   冰鞋;直排轮滚轴溜冰鞋;扑克牌;
                                                      跳棋
                                                      幼儿园;组织教育活娱乐竞赛;流动
                                                      图书馆;图书出版;在计算机网络上
                             2014.10.7-  125345  4   提供在线游戏;经营彩票;教育;在
10              寒木春华     2024.10.6  33       1   线电子书籍和杂志的出版;提供在线
                                                      电子出版物(非下载);除广告以外
                                                      的版面设计
                                                      浴巾;毛巾布;毛巾被;枕巾;纺织
                             2014.10.7-  125344  2
11              寒木春华                             品毛巾;纺织品手帕;床罩;布;餐
                             2024.10.6  04       4   桌用布(非纸制);丝织、交织图画
                             2014.12.1                游戏机;长毛绒玩具;纸牌;体育活
                                        125344  2
12              寒木春华     4-2024.12.               动用球;圣诞树用装饰品(照明用物
                                        95       8
                             13                      品和糖果除外);抽奖用刮刮卡;旱
序                           专用权期           类
     商标图形    注册人                注册号            核定使用商品/服务项目
号                              限              别
                                                      冰鞋;直排轮滚轴溜冰鞋;扑克牌;
                                                      跳棋
                                                      纸巾;笔记本或绘图本;连环漫画书;
                             2015.2.21-  136930  1   图画;包装纸;文具;图章(印)盒;
13              寒木春华     2025.2.20  04       6   自动铅笔;颜料盒(学校用品);计
                                                      算表
                                                      毛巾布;纺织品毛巾;纺织品手帕;
                             2015.2.21-  136930  2
14              寒木春华                             浴巾;床罩;毛巾被;枕巾;餐桌用
                             2025.2.20  86       4   布(非纸制);布;纺织品制壁挂
                             2015.3.28-  125345  4
15              寒木春华                             流动图书馆;经营彩票
                             2025.3.27  39       1
                             2015.3.21-  125340  1
16              寒木春华                             连环漫画书;计算表
                             2025.3.20  10       6
                             2015.3.28-  125345  2   抽奖用刮刮卡;旱冰鞋;直排轮滚轴
17              寒木春华     2025.3.27  01       8   溜冰鞋
                             2015.3.21-  125345  4
18              寒木春华                             经营彩票
                             2025.3.20  47       1
     2、专利权
    截至本公开转让说明书签署之日,公司已取得专利证书2项,具体情况如下:
                                                                                专利权
             专利名称             专利号           类型         专利状态
序号                                                                              人
                                                                 授权公告日
        《阿狸萌萌狸系列毛
  1                          ZL201330425619.3 外观设计专利  2014年5月21   梦之城
             绒玩具》                                                日
                                                                 授权公告日
  2    戒指(阿狸印象系列) ZL201330544233.4 外观设计专利                   梦之城
                                                               2014年7月2日
     3、着作权
    截至本公开转让说明书签署之日,公司及其控股子公司拥有的着作权情况如下:
    (1)软件着作权
    截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有4项软件着作权,具体如下:
                                                           着作权
序                                         软件                   首次发表
    登记号        分类号     软件全称           版本号 人(国            登记日期
号                                         简称                    日期
                                                           籍)
                               漫漫漫画阅                 梦之城            2015/5/1
1   2015SR082908  30200-0000 读应用软件  漫漫  V1.2    有限:中  2015/1/31 5
                               (IOS版)                  国
                                                           着作权
序                                         软件                   首次发表
    登记号        分类号     软件全称           版本号 人(国            登记日期
号                                         简称                    日期
                                                           籍)
                               漫漫漫画阅                 梦之城
                               读应用软件                                     2015/5/1
2   2015SR082611  30200-0000              漫漫  V1.2    有限:中  2014/12/4
                               (Android                                     5
                                                           国
                               版)
                               阿狸爱音乐                 梦之城
                   软着登字              阿狸
                               游戏软件                 (天            2015/8/1
3   2015SR154171  第1040392              爱音 V1.0             2015/3/31
                               (Android                 津):中            0
                   号                      乐
                               版)                        国
                                                           梦之城
                   软着登字 阿狸爱音乐  阿狸         (天            2015/8/1
4   2015SR153306  第1041257 游戏软件  爱音 V1.0             2015/3/31
                                                           津):中            0
                   号         (IOS版)乐             国
    (2)美术作品着作权
    截至本公开转让说明书签署之日,梦之城有限拥有9项美术作品着作权,控股子公司寒木春华拥有10项美术作品着作权。具体情况如下:
序                                             作品类  作者/制   着作权
           登记号       登记日期   作品名称                                完成日期
号                                               别      片者      人
      作登字:                          卡通形           梦之城
  1                     2007/2/7    阿狸                 徐瀚               2003/7/1
      01-2007-F-0143号                           象                有限
      京作登字             动漫形象  美术作           梦之城
  2                     2012/4/5                         徐瀚               2006/8/6
      -2012-F-00094673              “阿狸新版”品                有限
      作登字:             动漫形象  美术作           梦之城
  3   01-2011-F-348060   2011/12/27                       徐瀚               2006/6/5
                                    “阿狸爸爸”品                有限
      号
      作登字:             动漫形象  美术作           梦之城
  4   01-2011-F-348061   2011/12/27                       徐瀚               2006/6/5
                                    “阿狸妈妈”品                有限
      号
      作登字:             动漫形象  美术作           梦之城
  5   01-2011-F-348062   2011/12/27                       徐瀚               2006/5/15
                                    “桃子”       品                有限
      号
      京作登字             动漫形象  美术作           梦之城
  6                     2012/4/5                         徐瀚               2008/8/1
      -2012-F-00094674              “大熊”       品                有限
      京作登字             动漫形象  美术作           梦之城
  7                     2012/4/5                         徐瀚               2008/10/1
      -2012-F-00094675              “影子”       品                有限
      京作登字             动漫形象  美术作           梦之城
  8                     2012/4/16                        徐瀚               2011/1/1
      -2012-F-00108489              “米卡”       品                有限
      国作登字             动漫形象  美术作           梦之城
  9                     2015/10/26                       徐瀚               2012/10/1
      -2015-F-00213080              “小小云”    品                有限
      国作登字             动漫形象  美术作           寒木春
 10                     2015/7/28                        章平               2014/11/28
      -2015-F-00188876              “虎妞”       品                华
      国作登字             动漫形象  美术作           寒木春
 11                     2015/7/28                        章平               2012/12/21
      -2015-F-00188875              “罗爷爷”    品                华
      国作登字             动漫形象  美术作           寒木春
 12                     2015/7/28                        章平               2012/12/21
      -2015-F-00188874              “阿根”       品                华
序                                             作品类  作者/制   着作权
           登记号       登记日期   作品名称                                完成日期
号                                               别      片者      人
                                    动漫形象
      国作登字                          美术作           寒木春
 13                     2015/7/28   “羽毛球精          章平               2013/6/13
      -2015-F-00188873                           品                华
                                    灵”
      国作登字             动漫形象  美术作           寒木春
 14                     2015/7/28                        李根               2012/9/13
      -2015-F-00188872              “羽毛球侠”品                华
      国作登字             动漫形象  美术作           寒木春
 15                     2015/7/28                        章平               2011/3/14
      -2015-F-00188871              “罗小白”    品                华
      京作登字             动漫形象  美术作           寒木春
 16                     2012/9/14                        章平               2011/3/14
      -2012-F-00242903              “黑咻”       品                华
      京作登字             动漫形象  美术作           寒木春
 17                     2012/9/14                        章平               2012/1/16
      -2012-F-00242754              “皇受”       品                华
      京作登字             动漫形象  美术作           寒木春
 18                     2012/9/14                        章平               2011/3/14
      -2012-F-00242902              “罗小黑”    品                华
      京作登字             动漫形象  美术作           寒木春
 19                     2012/8/9                         章平               2011/3/14
      -2012-F-00230703              “比丢”       品                华
    (3)类似摄制电影方法创作作品着作权
    截至本公开转让说明书签署之日,梦之城股份拥有8项类似摄制电影方法创作作品着作权,具体情况如下:
序                 登记日                                 作品着  创作完成  首次发布
       登记号                作品名称      作品类别
号                   期                                   作权人    日期      日期
      国作登字                           电影和类似摄制
                   2015/1/1  阿狸许愿                   北京梦  2013/12/   2013/12/2
1   -2015-I-00161                         电影方法创作的
                      9          盒                        之城      24         4
         114                                   作品
      国作登字                           电影和类似摄制
                   2015/1/1  阿狸梦之岛                   北京梦  2014/2/1
2   -2015-I-00161                         电影方法创作的                     2014/2/18
                      9         月亮                       之城       8
         113                                   作品
      国作登字                           电影和类似摄制
                   2015/1/1  阿狸绘本系                   北京梦  2014/12/
3   -2015-I-00161                         电影方法创作的                     2014/12/8
                      9          列                        之城       8
         110                                   作品
      国作登字                           电影和类似摄制
                   2013/12/  阿狸丢东                   北京梦  2012/11/   2012/11/2
4   -2013-I-00136                         电影方法创作的
                     24      西的娃娃                     之城      22         2
         576                                   作品
      国作登字                           电影和类似摄制
                   2013/12/                                北京梦
5   -2013-I-00136            阿狸信燕  电影方法创作的           2012/5/8   2012/5/8
                     24                                    之城
         575                                   作品
      国作登字                           电影和类似摄制
                   2013/12/  阿狸梦之岛                   北京梦  2013/2/1
6   -2013-I-00136                         电影方法创作的                     2013/2/14
                     24       我的云                      之城       4
         574                                   作品
      国作登字                           电影和类似摄制
                   2013/12/  阿狸梦之岛                   北京梦  2013/6/1
7   -2013-I-00136                         电影方法创作的                     2013/6/14
                     24      玩具墓场                     之城       4
         573                                   作品
      国作登字               动漫形象
                   2013/11/                                北京梦  2013/8/2
8  -2013-L-00107            “阿狸”系列       其他                           2013/8/20
                     28                                    之城       0
         664                  表情贴图
    4、域名
    截至公开转让说明书签署日,梦之城股份(前身:梦之城有限)拥有14个主要域名,子公司宁波梦之城拥有1个主要域名,子公司寒木春华拥有3个域名,具体情况如下:
序               域名                 所有者      注册日期     到期日     域名状态
号
 1   a-li.com.cn                     梦之城有限    2006/12/5    2017/12/5   正常状态
 2   阿狸.com                      梦之城有限    2010/5/11    2023/5/11   正常状态
 3   allaboutdream.com               梦之城有限    2012/12/12   2017/12/12  正常状态
 4   dreamcastle.com.cn              梦之城有限    2012/11/28   2018/11/28  正常状态
 5   dreamcastle.cn                  梦之城有限    2012/11/28   2018/11/28  正常状态
 6   idreamcastle.com.cn              梦之城有限    2012/11/28   2018/11/28  正常状态
 7   idreamcastle.cn                  梦之城有限    2012/11/28   2018/11/28  正常状态
 8   idreamcastle.com                梦之城有限    2012/11/28   2018/11/28  正常状态
 9   alithefox.com.cn                 梦之城有限    2012/11/13   2017/11/13  正常状态
10   alithefox.cn                     梦之城有限    2012/11/13   2017/11/13  正常状态
11   alithefox.org                    梦之城有限    2012/11/5    2018/11/5   正常状态
12   alithefox.net                    梦之城有限    2012/11/5    2017/11/5   正常状态
13   alithefox.com                   梦之城有限    2012/11/5    2020/11/5   正常状态
14   allaboutdream.cn                梦之城有限    2012/12/12   2017/12/12  正常状态
15   luoxh.cn                       寒木春华       2014/2/28    2019/2/28   正常状态
16   luoxh.com.cn                   寒木春华       2014/2/28    2019/2/28   正常状态
17   luoxiaohei.com.cn               寒木春华       2014/2/28    2019/2/28   正常状态
18   qumengcheng.com               宁波梦之城    2015/6/9     2016/6/9     正常状态
     5、公司报告期末无形资产账面情况
    报告期末,公司无形资产账面价值为3,528.59元,主要系业务部门CRM软件。
(三)公司的业务资质
    梦之城有限于2012年11月14日获得由北京市文化局核发的文产发[2012]44号《动漫企业证书》,认定梦之城有限为动漫企业。经审核,此认证书通过2012年、2013年、2014年审核。按照北京市文化局相关规定,2015年度年审将于2016年5月至7月间展开。
    截至本公开转让说明书签署之日,公司取得的业务资质是《网络文化经营许可证》,证书编号为京网文(2015)2219-414号,颁发机关为北京市文化局。
    目前公司正在办理的资质证照有《出版物批发许可证》和《广播电视节目制作经营许可证》。
   (四)公司主要经营性房产及土地使用权
    公司及其子公司租赁的主要生产经营场所具体情况如下:
序                                            租赁面 租赁
    承租方   出租方       地址                               租期        租金(元)/年
号                                            积(㎡) 用途
             北京中海创  北京市海淀区中关
    梦之城  意动漫游戏                                      2015.5.1-20
1                          村南大街5号1区  163.63    办公              341,760.00
     有限   科技孵化器                                      16.4.30
                           689楼7层711室
             有限公司
                           北京市海淀区中关
             北京中海投  村南大街5号1区
    梦之城                                                    2015.11.7-2
2            资管理有限  689号楼(海淀科技  217.44    办公               388,891.44
     有限                                                     016.11.6
             公司         大厦)14层1401房
                           间
                           北京市海淀区中关
             北京中海投  村南大街5号1区
    梦之城                                                    2016.2.1-20
3            资管理有限  689号楼(海淀科技  763      办公               1,364,625.50
     有限                                                     17.1.31
             公司         大厦)15层
                           1501-1506房间
                                                                            209664/含税营
                                                                            业额*12%
    梦之城  北京通瑞万  北京市朝阳区龙湖           直营 2014.12.20-  232128/含税营
4   永远站  华置业有限  长楹天街购物中心  62.4      店销 2017.12.19   业额*13%
    分公司  公司         BJCYTJSY-B-3F-02            售                 247104/含税营
                                                                            业额*14%
                                                                            218880/营业额
             北京凯德嘉  北京市西城区西直                               *15%
    梦之城                                             直营
             茂西直门房  门外大街1号西区                  2013.9.30-2  232560/营业额
5   梦想站                                   57       店销
             地产经营管  凯德MALL西直                  016.9.29     *15%
    分公司                                             售
             理有限公司   门05层09A号                                  253080/营业额
                                                                            *15%
                                                        仓库
             北京东苇路                                      2015.1.1-20
    梦之城                北京市朝阳区金盏           及办
6            坤江综合市                     2335            15.12.31(正  593,220.00
     有限                 乡长店村                    公用
             场有限公司                                       在续租)
                                                        房
    梦之城  广州市精品  广州市越秀区中山           直营 2015.9.1-20
7   广州分  商务服务有  三路33号中华国际  30       店销             29250.00
                                                               16.4.30
     公司   限公司       中心B座10楼               售
                                                                            第一年195672
                           湖北省武汉市光谷
    梦之城  武汉市世界                               直营             元,第二年
                           世界城三期F地块                  2014.8.20-2
8   武汉分  城物业管理                     88.94     店销             234804元,第
                           8  号楼一层                  017.8.19
     公司   有限公司                                  售                 三年232848
                           8123,8137                                       元。
    寒木春                北京市朝阳区五里                  2015.5.18-2
9            蒋丹、冯全                      66.73     办公               93,600.00
      华                  桥二街2号院7号                  016.5.17
序                                            租赁面 租赁
    承租方   出租方       地址                               租期        租金(元)/年
号                                            积(㎡) 用途
                           楼13层1307
                           北京市海淀区中关
    寒木春                村南大街5号1区                  2015.11.7-2
10           梦之城有限                      217.44    办公              免租金
      华                  689号楼(海淀科技                  016.11.6
                           大厦)14层1401室
             天津生态城  天津生态城动漫中                  2013.5.1-20
    梦之城  动漫园投资  路482号创智大厦
11                                            17.57     办公  14.4.30(正  12,000.00
    (天津)开发有限公  第9层办公司914-4                  在续租)
             司           房间
                           宁波市高桥镇秀丰
    宁波梦  宁波厚力钢  村幸福路560号厚                  2015.3.1-20
12                                            1200     办公               158,400.00
     之城   板有限公司   力网购智慧园第1                  16.2.28
                           号楼第二层
    1、根据梦之城提供相关材料,梦之城承租的北京市朝阳区金盏乡长店村仓库及办公用房未取得房屋产权证,未办理相应建设审批手续,存在被认定为违法建筑的风险。
此外,根据出租方与北京市朝阳区金盏长店经济合作社签署的《联营租赁合同》,该租赁场所后续可能被拆迁腾退收归土地储备,公司与出租方签署的《库房场地租赁合同》在租赁期内有提前被终止的风险。根据公司与出租方签署的《库房场地租赁合同》,如因政府拆迁导致提前解除合同的,出租方有责任提前一个月通知公司,公司应无条件腾退。公司实际控制人于仁国作出承诺:如梦之城股份因上述租赁房屋无法继续使用,公司未能寻找替代租赁房产而给公司造成的任何经济损失,由其承担赔偿责任。
    2、上述公司及子公司所有房屋租赁均未办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》的有关规定,上述房产的租赁合同有效,未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力。此外,为避免未办理房屋租赁登记备案可能给公司、控股子公司带来的损失,公司实际控制人于仁国作出承诺:如梦之城股份因上述房屋未进行租赁备案登记受到任何行政处罚或遭受任何损失,由其承担赔偿责任。
    除租赁北京市朝阳区金盏乡长店村仓库及办公用房因存在被认定为违法建筑及被提前拆除而无法继续履行合同的风险外,梦之城、控股子公司与出租方签署的租赁合同合法有效,梦之城及其分公司、控股子公司有权按照租赁合同的约定使用上述房产。
上述租赁主体未进行房屋租赁登记备案不会影响其对相关房屋的实际使用。
   (五)公司固定资产
    公司的固定资产包括电子设备和办公设备,目前使用状况良好。截至2015年9月
30日,公司固定资产情况如下:
    1、固定资产价值及成新率
    截至2015年9月30日,公司固定资产价值及成新率情况如下:
                                                                               单位:元
     项目            账面原值            账面价值             平均成新率(%)
电子设备                  814,987.68           354,809.39                         43.54
办公家具                  561,468.69           235,493.78                         41.94
合计                     1,376,456.37           590,303.17                         42.89
    各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:
      类别              折旧年限(年)         残值率(%)       年折旧率(%)
电子设备                       3                     3                          32.33
办公设备                       5                     3                          19.40
    2、主要生产设备
    公司的主要固定资产是电子设备、办公设备(含办公家具),电子设备在固定资产中占比较大。截至2015年9月30日,公司主要固定资产情况如下:
                                                                               单位:元
序    固定资产类                     取得方                           成新率  使用
                       项目     数量            原值(元) 净值(元)
号    别                                  式                             (%)  情况
1     电子设备      台式电脑     137  购买      585,761.72   217,924.83   37.20  良好
2     办公家具      办公家具      2    购买      103,606.47    92,127.04   88.92  良好
3     电子设备      笔记本电脑   36   购买      156,238.63    79,366.83   50.80  良好
4     电子设备      打印设备     22   购买       72,987.33    39,469.97   54.08  良好
5     办公家具      办公桌       20   购买       45,218.90    26,987.13   59.68  良好
6     办公设备      摄影器材      1    购买       31,000.00      930.00    3.00  良好
7     办公设备      空调          8    购买       23,198.17    12,874.17   55.50  良好
8     办公设备      手写板       17   购买       16,550.00     3,718.95   22.47  良好
9     办公设备      服务器        1    购买       12,136.75     1,345.16   11.08  良好
                    wacom写
10    办公设备                    4    购买       10,813.77    10,522.40   97.31  良好
                    字板
11    办公设备      硬盘          5    购买       10,213.00     2,920.65   28.60  良好
12    办公家具      推柜          4    购买        7,647.00     5,047.11   66.00  良好
13    办公设备      戴尔服务器   1    购买        7,521.37     2,252.23   29.94  良好
14    办公设备      数位板        5    购买        7,079.00     1,823.03   25.75  良好
15    办公设备      员工位一套   1    购买        6,696.00     3,015.43   45.03  良好
16    办公设备      会议桌        2    购买        6,377.55     3,403.72   53.37  良好
17    办公设备      镜头与滤镜   1    购买        6,346.00      190.38    3.00  良好
                    小鱼在家硬
18    办公设备                    1    购买        6,104.00     5,281.66   86.53  良好
                    件及配件
      其他办公设
19                  办公设备     84   购买      123,738.45    59,444.30   48.04  良好
      备
    固定资产中的电子设备主要为台式电脑和笔记本电脑,用于开展业务、后台管理等;办公设备主要为摄影器材、打印机及其他设备;办公家具主要为柜子、桌椅、沙发等,用于公司日常办公使用。
    基于公司所处行业的行业特点,以及公司的业务情况和商业模式,公司目前的资产结构合理,与公司的业务发展的匹配性、关联性较高。
(六)公司员工情况
    1、员工总体情况
    截至报告期末,公司共有在册员工157人(含总公司和各子公司),公司员工结构及人数情况如下:
    (1)按岗位划分
           岗位类别                     人数                    比例(%)
           高级管理                                  18                       11.47
           研发职能                                  51                       32.48
           营销职能                                  45                       28.66
           运营职能                                  12                        7.64
           综合管理                                  31                       19.75
             合计                                    157                      100.00
    (2)按照教育程度划分
        教育程度                     人数                        比例(%)
       硕士及以上                     7                                           4.46
          本科                        86                                         54.78
          专科                        45                                         28.66
          其他                        19                                         12.10
          合计                        157                                        100.00
    (3)按照年龄结构划分
        年龄结构                     人数                        比例(%)
        25岁以下                      44                                         28.03
        26-30岁                       57                                         36.30
        31-39岁                       50                                         31.85
        40岁以上                      6                                           3.82
          合计                        157                                        100.00
    (4)工龄情况
        工龄构成                     人数                 占员工总数的比例(%)
        1年及以下                      20                                        12.74
          1-2年                        29                                        18.47
          2-3年                        32                                        20.38
          4-5年                        17                                        10.83
          6-7年                        16                                        10.19
        8年及以上                      43                                        27.39
          合计                        157                                       100.00
    (5)从专业构成情况
        专业构成                    人数                       比例(%)
        美术专业                     50                                          31.85
       非美术专业                    87                                          55.41
        管理专业                     20                                          12.74
          合计                       157                                        100.00
    2、核心技术人员情况
    (1)核心技术人员持股情况
    公司核心技术人员共六人,具体持股情况如下:
  序号         姓名        在公司处担任的职务        持股方式       持股数量(股)
    1      徐瀚         首席艺术总监              直接持股             4,431,111
    2      王艳         设计总监                         —                —
    3      王俊华       IT总监                          —                —
    4      王欢         导演                             —                —
    5      陈刘芳       X部门经理                       —                —
                          寒木春华总经理、动画设计
    6      章平                                           —                —
                          总监
    (2)核心技术人员简历
    徐瀚,现任公司董事兼首席艺术总监,个人简历参见“第一章基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简介”之“(一)董事情况”
    王艳,女,1982年7月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于首都师范大学广告设计专业,本科学历。2001年7月至2002年12月,为北京万豪文化传播有限公司原画师;2003年1月至2004年3月,为广州沙地音像出版社插图设计师;2004年4月至2004年9月,为中国科学文化音像出版社Flash交互设计师;2004年10月至2006年6月,为北京翠花文化传播有限公司形象设计师;2006年7月至2010年12月,为北京天下秀科技有限公司设计师;2011年1月至今,就职于梦之城,现任公司设计部总监。
    王俊华,男,1978年6月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于清华大学工
程物理系,本科学历。2001年7月至2003年10月,任中国核科技信息与经济研究院IT部工程师;2003年11月至2006年8月,任北京鼎新信息系统开发有限公司软件工程师;2006年9月至2012年10月,历任国际商业机器(中国)投资有限公司中国开发实验室软件工程师、高级软件工程师;2012年11月至今,就职于梦之城,现为公司IT部总监。
    王欢,男,1982年4月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于北京汇佳职业学院,大专学历,动画专业。2004年5月-2006年5月,北京星辉动漫制作有限公司、动画后期;2006年6月-2012年4月彼岸天(北京)信息技术有限公司、原画总监;2012年5月-2012年7月北京跳鸟文化传播有限公司高级原画师;2012年8月至今任梦之城动画设计导演。
    陈刘芳,女,1989年3月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于中国传媒大学,本科学历。2011年7月本科毕业后加入梦之城,现任公司X部门经理。
    章平(笔名:MTJJ),男,1984年10月出生,中国籍,无外境永久居留权,2008年毕业于浙江农林大学,同年就职于北京彼岸天动画公司,2010年开始自由创作生涯,2011年创作出《罗小黑战记》。2012年3月,章平成立北京寒木春华动画技术有限公司,继续创作《罗小黑战记》动画、《罗小黑战记》漫画,现任寒木春华总经理及动画设计总监。
    四、与业务相关的重要情况
(一)业务收入及成本的主要构成
    1、主营业务收入构成
    公司报告期内的主营业收入主要由卡通形象品牌授权和动漫衍生产品销售业务构成,具体情况如下表所示:
                 2015年1-9月               2014年度                2013年度
  项目                                               比例                       比例
             金额(万元)   比例(%)  金额(万元)              金额(万元)
                                                      (%)                    (%)
卡通形象           991.48     44.00          963.55     34.53          719.36    29.58
品牌授权
动漫衍生          1,261.81     56.00        1,827.26    65.47         1,712.16    70.42
 品销售
  合计           2,253.29    100.00        2,790.81   100.00         2,431.52   100.00
    2、主营业务成本构成
    公司在报告期内各主营业务成本具体情况如下表所示:
                         2015年1-9月            2014年度             2013年度
       项目                                                 比例                  比例
                    金额(万元)  比例(%) 金额(万元)           金额(万元)
                                                           (%)                (%)
卡通形象品牌授权           26.77      3.45         78.28    7.44          8.83    0.87
成本
动漫衍生品第三方          749.30     96.55        973.98   92.56      1,011.20   99.13
代工成本
       合计               776.07     100.00       1,052.26  100.00      1,020.03  100.00
(二)主要客户情况
    2015年1-9月、2014年度和2013年度公司对前5大客户合计销售金额分别为487.95万元、338.74万元和443.46万元,分别占2015年1-9月、2014年度和2013年度销售总额的21.45%、12.05%、18.03%。具体情况如下表所示:
 期间    排名                    客户名称                    金额(万元) 占比(%)
           1   北京北纬通信科技股份有限公司                   1,703,694.57        7.49
           2   长沙小迷糊化妆品有限公司                       1,061,588.26        4.67
2015年    3   深圳市金利福钻石有限公司                        835,662.17        3.67
1-9月     4   上海地阳实业有限公司                             706,805.57        3.11
           5   深圳市腾讯计算机系统有限公司                    571,745.69        2.51
                                 合计                          4,879,496.26       21.45
           1   上海骏梦网络科技有限公司                        794,700.16        2.83
           2   北京凯艺玩具有限责任公司                        738,714.28        2.63
2014年    3   深圳招商商置投资有限公司                        660,377.36        2.35
度      4   北京北纬通信科技股份有限公司                    611,091.59        2.17
           5   天津市中世科技有限公司                          582,524.28        2.07
                                 合计                          3,387,407.67       12.05
           1   上海骏梦网络科技有限公司                       1,605,273.44        6.53
           2   扬州市阅尚文化信息咨询有限公司                 1,077,409.91        4.38
2013年    3   湖南御泥坊化妆品有限公司                        689,340.34          2.8
度      4   宁波太平鸟股份有限公司                          563,531.37        2.29
           5   北京凯艺玩具有限责任公司                        499,055.31        2.03
                                 合计                          4,434,610.37       18.03
    报告期内,前五名客户与本公司不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不存在占有上述客户权益的情况。
(三)主要供应商情况
    2015年1-9月、2014年度和2013年度公司对前5大供应商合计采购金额分别为431.11万元、611.25万元和890.49万元,分别占2015年1-9月、2014年度和2013年度公司采购
总额的46.79%、45.60%和66.43%。具体情况如下表所示:
  期间                供应商               采购额(元)    占当期采购总额的比例(%)
            东莞市祥业皮具有限公司             2,544,100.00                       18.98
            上海双星箱包有限公司               1,925,880.00                       14.37
 2013年   北京游乐园玩具有限责任公司         1,856,904.40                       13.85
            北京凯艺玩具有限责任公司           1,587,910.00                       11.85
            上海沃胜玩具有限公司                 990,140.00                        7.39
                  合计                         8,904,934.40                       66.43
            东莞市祥业皮具有限公司             2,909,450.00                       21.71
            北京梦乐园玩具有限责任公司         1,478,770.00                       11.03
 2014年   北京凯艺玩具有限责任公司            670,240.00                        5.00
            上海双星箱包有限公司                 583,289.12                        4.35
            中山市爱奇饰品有限公司              470,784.00                        3.51
                  合计                         6,112,533.12                       45.60
            东莞市祥业皮具有限公司             1,614,150.00                       17.52
            北京梦乐园玩具有限责任公司          927,200.00                       10.06
2015年1-9  上海蝶研服饰有限公司                 680,300.00                        7.38
月      北京华盛玩具有限公司                 606,000.00                        6.58
            深圳市红扶郎手袋有限公司            483,450.00                        5.25
                  合计                         4,311,100.00                       46.79
    报告期内,公司前五名供应商与本公司不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不存在占有上述供应商权益的情况。
(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同
    公司重大合同是指报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同,包括但不限于采购、销售、借款、授信、租赁等商务合同等。截至2015年9月30日,报告期内公司已签订的重大合同情况如下:
    1、重大销售合同
序             签订   合同金                                                    履行
    客户名称                      合同内容          合同期限        签订日期
号              方   额(元)                                                   情况
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                限
    公司                        巾
    深圳市金  梦之            授权业务:珠                                   执行
2  利福钻石  城有  3,500,000                  2014.12.01-2017.12.31 2014.12.01
                                宝、金饰                                          中
    有限公司    限
    天络行 梦之
    (上海)  城有            授权业务:舞台                                   履行
3                    1,800,000                   2013.6.25-2015.6.24   2013.6.25
    品牌管理限             剧授权                                           完毕
    有限公司
序             签订   合同金                                                    履行
    客户名称                      合同内容          合同期限        签订日期
号              方   额(元)                                                   情况
    北京北纬  梦之
    通信科技  城有            授权业务:阿狸                                   执行
4                    1,600,000                    2014.3.1-2016.6.30    2014.3.1
    股份有限限             手机游戏                                          中
    公司
    上海双星  梦之                                                              执行
5  箱包有限  城有  1,300,000  授权业务:箱包   2015.9.15-2017.9.14   2015.9.15    中
    公司        限
    扬州市阅  梦之
    尚文化信  城有                                                              履行
6                    1,200,000  销售代理协议   2013.01.01-2013.12.31 2013.01.01
    息咨询有限                                                               完毕
    限公司
    雅克(中  梦之                                                              执行
7  国)有线  城有  1,100,000  授权业务:糖果  2013.12.25-2017.2.28  2013.12.25    中
    公司        限
    腾讯科技  梦之            授权业务:网络                                   执行
8  (深圳)  城有  1,000,000  游戏内的虚拟   2015.6.1-2016.5.31    2015.6.1    中
    有限公司    限             伙伴
    北京有爱  梦之            授权业务:手机                                   执行
9  互娱科技  城有  1,000,000                    2015.1.5-2016.4.30    2015.1.5
                                游戏授权                                          中
    有限公司    限
    北京夜空  梦之            授权业务:手机                                   执行
10 之星科技  城有  1,000,000                    2015.1.5-2016.4.30    2015.1.5
                                游戏授权                                          中
    有限公司    限
    宁波舒乐  梦之
    家家庭生  城有            授权业务:拖鞋                                   执行
11                     900,000                   2014.10.01-2017.12.31 2014.10.01
    活用品有限             阿狸商品授权                                      中
    限公司
    宁波羿阳  梦之                                                              履行
12 文具制造  城有   800,000  销售代理协议    2013.9.30-2014.9.29   2013.9.30   完毕
    有限公司    限
    北京亚坦  梦之                                                              履行
13 科技发展  城有   661,056  销售代理协议    2014.9.22-2014.12.31   2014.9.22   完毕
    有限公司    限
               梦之                                                              履行
14 李渊       城有   600,000  销售代理协议     2013.7.8-2015.7.7     2013.7.8   完毕
                限
    梦之城的产品销售大部分通过直营店和电商等直销方式实现,直销客户比较分散,金额比较小,因此,重大销售合同里金额较大的产品销售合同比较少。
    2015年下半年公司签订的销售合同金额有较大增长,侧面反映了公司的持续经营能力不断增强。2015年第四季度,公司新签的主要大额授权业务合同和动漫衍生品经销商合同如下:
                                                                           单位:万元
        业务类型                        客户名称                      合同金额
        业务类型                        客户名称                      合同金额
卡通形象授权业务          北京力拓展览有限公司                                 600.00
卡通形象授权业务          宁波诺诺宝贝母婴用品有限公司                         300.00
卡通形象授权业务          上海秀典广告有限公司                                 100.00
卡通形象授权业务          腾讯科技(深圳)有限公司                             100.00
动漫衍生品经销商          张恒华(个体商户)                                    29.02
动漫衍生品经销商          李众(个体商户)                                       19.46
动漫衍生品经销商          龙巧娜(个体商户)                                    15.45
动漫衍生品经销商          深圳山成贸易有限公司                                  15.03
动漫衍生品经销商          杨玉婷(个体商户)                                    12.75
                             合计                                              1,191.71
    其中,由于动漫衍生品的大型经销商通常与公司签订的合同为框架性协议,之后按照订单采购,故框架性协议中不载明具体合同金额。因而上表列示为四季度已发生的经销商订单采购金额。
    2、重大采购合同
                                  合同金额                 合同期              履行情
序号     供应商名称     签订方               合同内容              签订日期
                                   (元)                    限                  况
      上海双星箱包有    梦之城                                                 履行完
 1                                 726,656  阿狸旅行箱     ——    2013.7.18
      限公司             有限                                                  毕
      上海双星箱包有    梦之城             阿狸系列箱                        履行完
 2                                 592,000                  ——     2013.9.2
      限公司             有限              包                                 毕
                                             2015秋冬棉
      上海蝶研服饰有    梦之城
 3                                 525,000  衣系列6sku     ——    2015.5.22  执行中
      限公司             有限              共计3000件
                                             花开思念包
      东莞市祥业皮具    梦之城             五款,奇妙冒                       履行完
 4                                 521,100                  ——    2013.9.17
      有限公司           有限              险包小包10                        毕
                                             款
      上海双星箱包有    梦之城             上海双星箱                        履行完
 5                                 487,560                  ——    2013.9.29
      限公司             有限              包                                 毕
      东莞市祥业皮具    梦之城             新品大包12                        履行完
 6                                 471,600                  ——     2013.8.9
      有限公司           有限              款                                 毕
      青岛华怡中通工    梦之城
 7                                 428,900  家居服         ——     2015.6.2 执行中
      贸有限公司         有限
      上海维屹时装有    梦之城             2015秋冬卫
 8                                 422,250                  ——    2015.5.22  执行中
      限公司             有限              衣系列sml
      北京派美锐贸易    梦之城             阿狸手捂,桃                       履行完
 9                                 417,300                  ——    2013.9.12
      发展有限公司       有限              子手捂                             毕
    3、重大借款合同
    截至报告期末,公司无重大借款合同。
    五、商业模式
    (一)销售模式
    报告期内,公司主营产品或服务包括动漫衍生产品销售和卡通形象品牌授权业务。
    1、动漫衍生产品
    动漫衍生产品是指通过动漫内容和形象提升其衍生产品的品牌附加值,实现动漫形象与产品的融合,是以市场化为核心、产业化为导向,通过衍生品的设计和开发与动漫内容策划、制作紧密结合,开展产业运营和动漫内容创作一体化。报告期内,公司在销售动漫衍生产品时主要采取线上和线下两种模式。其中,线上模式主要指电商销售,比如淘宝店、天猫店、京东商城等;线下模式主要指经销商和直营店模式。
    (1)线上销售模式
    动漫衍生产品线上收入主要来源于顾客通过PC端或移动端登录电商网站,支付一定的费用来购买相应的线上产品。其中,线上销售产品种类包括毛绒玩具、箱包、服装鞋帽、饰品、数码周边产品、文具纸本、创意生活产品等,用户通过在线付费的方式购买相应线上产品。
    截至本公开转让说明书签署之日,公司旗下拥有淘宝店1家;天猫旗舰店及专营、专卖店4家;京东商城旗舰店2家等线上销售店铺。其中,公司在淘宝及天猫平台的5家线上直营店具体包括:阿狸天猫旗舰店、淘宝梦之城堡店、天猫阿狸箱包专卖店、天猫梦之城玩具专卖店以及梦之城阿狸家纺旗舰店。
    (2)线下销售模式
    动漫衍生产品线下收入主要指经销商收入及实体店销售形成的收入。
    报告期内,公司线下销售模式主要分为直营实体店和经销商。截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有直营实体店4家,其中北京地区2家、武汉地区1家及宁波地区1家。2012年11月,第一家实体店在北京西直门凯德MALL开业;2013年,第二家实体店在北京朝阳区长楹开业;2014年8月,第三家实体店在宁波开业;2014年9月,第四家实体店在武汉开业。报告期内,针对动漫衍生产品直营店,公司已制定全国统一的终端零售指导价;针对经销商,公司制定梯度产品价格政策,即按照经销商采购额的额度大小分别制定折扣优惠政策,采购额越大,折扣优惠力度越高。
     报告期内,公司动漫衍生产品存在向个人客户销售的情形,2013年、2014年、2015年1-9月个人客户销售收入占营业收入的比重分别为52.94%、43.97%、35.35%,报告期内个人客户销售收入占营业收入的比重呈下降态势。
                                                                               单位:元
     所属期间            2013年度              2014年度            2015年1-9月
个人客户销售收入            13,023,647.09             12,364,552.50           8,043,343.36
营业收入                    24,600,188.65             28,119,726.51          22,752,052.63
占营业收入比例(%)               52.94                    43.97                 35.35
    公司动漫衍生产品销售模式分为经销模式和直供终端模式,2015年1-9月、2014年、2013年经销收入金额分别为319.89万元、505.20万元、441.05万元,经销模式收入占各期营业收入比重分别为14.06%、17.97%、17.93%。
   报告期内,公司区域经销商共有424家,公司主要经销商集中在华东、东北、华南地区,2013年、2014年、2015年1-9月以上3个地区经销商收入合计占公司当期营业收入的比重分别为15.57%、15.51%、12.54%。
   报告期内,公司主要经销商销售情况如下:
                                                                               单位:元
序                                                                              销售内
               客户名称             2015年1-9月    2014年度    2013年度
号                                                                                容
     北京凯艺玩具有限责任公司(贸                                            动漫周
1                                        194,008.57   738,714.28   499,055.31
     易)                                                                      边产品
                                                                               动漫周
2   李众                                229,277.99   238,833.25            - 边产品
                                                                               动漫周
3   雷波                                 40,483.08   192,040.60   108,912.73  边产品
                                                                               动漫周
4   李宇航                               21,800.43   108,558.72   219,100.81  边产品
     扬州市阅尚文化信息咨询有限公                                            动漫周
5                                                -       797.61  1,077,409.91
     司                                                                        边产品
                                                                               动漫周
6   武汉禾睿贸易发展有限公司                    -            -   312,460.34  边产品
               合计                      485,570.07  1,278,944.46  2,216,939.10
    2、卡通形象品牌授权
    梦之城与众多国内外知名品牌合作,推出家纺类、护肤类商品、服饰鞋帽等众多品类商品。为消费者提供满意商品的同时,也为授权合作伙伴带来了丰厚的回报。梦之城授权全线展开,与品牌商、厂商、企业、礼品公司、广告公司等洽谈关于商品授权、游戏合作、主题餐厅、主题乐园、企业礼品等方面的合作。品牌授权合作服务包括:提供设计图库及每年潮流趋势,供合作伙伴自由选择;提供设计培训,协助合作伙伴商品设计;提供微博、微信、官网、论坛等自媒体推广;现有合作伙伴资源整合,渠道共享、商品共享;根据品牌及项目情况量身定制,满足企业个性化定制需求;配合企业进行联合礼赠品推广;配合礼品公司提案;参加梦之城年度战略会议,共享平台资源。
    公司通过对外卡通形象品牌授权,直接取得授权收入。在该授权模式下,被授权商可以运用授权品牌商标(Logo)、人物形象及造型图案,用于衍生商品的设计开发,并取得销售权。公司在前期制作阶段即与衍生商品生产商达成初步授权意向,设计开发符合市场需求的动漫衍生品。被授权商可根据卡通形象及造型图案进行衍生产品(主要包括玩具、文具、服装、日化用品、音像图书等)的开发销售。公司商品形象授权业务主要以“最低形象版权使用费+ 产品销售收入提成”的方式取得收入。品牌授权收入还包括主题授权收入,即被授权商可运用所授权品牌形象之所属商标、人物及造型图案为主题,策划并经营主题项目,卡通形象创意漫画、书籍、文具、等文化产品。
公司通过主题授权费的方式取得收入。
    2013年和2014年度已实现授权收入分别为719.36万元和963.55万元。2015年1-9月,公司的授权收入达到991.48万元。随着公司运作卡通形象授权经验的丰富,授权收入将成为公司稳定的利润增长点。
    (二)采购模式
    报告期内,公司主要产品包括卡通形象品牌授权业务和动漫衍生品。
    1、卡通形象品牌授权采购
    公司自身拥有阿狸系列及罗小黑系列动漫形象,对外采购的动漫形象主要系从参股企业购买象扑君系列及皮揣子系列动漫形象,公司向参股公司支付相应的授权代理费。其中,公司独家代理象扑君、皮揣子IP形象的全品类商品,非独家代理这两种形
象的促销授权。
    2、动漫衍生品采购
    针对动漫衍生品公司将业务重心放在动漫产业的两大关键环节——前期创意策划和后期营销推广,动漫形象设计、内容提供、营销推广等核心环节由公司自主完成。
出于优化资源配置的考虑,公司将劳动密集型的工序交由第三方代工完成,公司从第三方代工企业直接采购成品,而这部分构成了公司的主要对外采购内容,具体包括:
在动漫衍生产品方面,公司负责外观款式设计和营销策划,将具体生产环节交由代工厂完成。
    公司生产动漫衍生品的原材料均由第三方代加工厂商按照公司要求采购,不需要公司供应原材料。
    由产品部主导,联合设计部、销售部及采购部共同预估动漫衍生产品不同品类的市场需求。销售部预估不同品类的预计销售量,采购部据此按照不同品类分别进行市场询价采购。
    公司采购部询价过程中综合考察供应商的最低采购量要求、单位成本、生产资质以及以往生产经验,择优选取供应商后进行采购安排。
    公司动漫衍生产品采购流程具体包括:
    (1)公司产品部策划不同动漫衍生产品的流行款式,将策划案移交至设计部;
    (2)设计部设计样稿后移交至采购部,采购部联系第三方代加工厂商进行样品生产,公司与第三方代加工厂商签订委托加工生产合同,双方首先进行打样确认,第三方代加工厂商按照公司提供的生产示意图为参考依据,生产工艺和材质按照公司留存实物封样样板进行生产加工。其中,合同中会附有详细规格、说明、标准等内容。
    (3)采购部针对样品登记并检测样品质量,产品部及销售部基于市场预估从众多合格样品中选择可批量生产的样品,之后将可批量生产的样品款式反馈至采购部;合同签订后,公司会支付一定比例的预付款项,最终合同金额一般按照验收后实际数量计算并支付。
    (4)采购部告知第三方代加工厂商进行批量生产,采购部在生产中监督第三方代加工厂商的原料质量、生产车间及员工等;交货按照合同约定一般分为一次性全部交货或分批次约定交货。
    (5)产品部针对动漫衍生品进行入库质量检验。第三方代加工厂商交货后,公司的收货人按照合同约定的验收标准进行收货验收,公司按照留存双方确认的样品和合
同附件中的产品明细表进行产品材质、质量、外观颜色、功能等相关验收。若第三方代加工厂商的产品质量不符合合同约定标准,第三方代加工厂商需要按照合同约定根据公司要求负责及时更换或修理或退货,若第三方代加工厂商不按照合同约定进行及时更换或修理需要支付违约金。
    (三)研发模式
    在内容创作方面,公司致力于创作动漫精品内容,同时开发迎合受众品味和市场需求的大众互联网增值内容,通过与公司合作的200余个国内外媒体平台将公司所创作的优质内容传递给广大受众;此外,公司还注重挖掘和培养新的原创动漫作者,扶持新的原创动漫形象,为公司的可持续发展积蓄力量。
    (四)质量控制模式
    根据公司管理制度和检验规程,对入库或其它原因需要判定质量的各类成品进行检验,做好成品的质量控制及相关工作,主要分为成品检验、质量控制、样品的准备与收集制度。
   1、成品检验
  (1)对供应成品进行外观检测,并及时反馈检测结果;(2)对授权产品成品的外观进行检测;(3)对不合格结果进行跟踪。
   2、质量控制
  (1)督促、指导供应商按图样或样件、按标准、按工艺、按操作规程进行生产;(2)熟悉产品制作工艺和技术要求,做到不合格产品不入库;(3)负责检验状态的标识、隔离,开具不合格处理单及时报上级审批;(4)负责生产过程中不合格改善措施进行跟踪,会同采购员和有关部门及时处理生产过程中发现的质量问题。
   3、样品的准备与收集
  (1)每日样品登记、复核、清退及所有送检产品的准备;(2)对留样的成品的整理,确保留样成品的规范性。
    其中,具体检测制度分为生产前检验制度、生产中检测制度以及入库检验制度,具体操作制度如下:
                                    工作流程/流程图
      生产前检验制度             生产中检测制度               入库检验制度
 工厂到样
                              1、物料检验环节:由采购
                              员把控,质检人员定期不定
 样品登记
                              时到工厂检测,以确保质
                              量,物料必须符合样品所具         1.收货作业
 采购部门检测
                              有的功能性。所有来料必须
                   NG        符合国标/行业标准。              2.填送检单
     判定                     2、检验人员检验过程中重
                   YES                                       3.收到《进库通知单》
                              点关注:生产车间和来料
 查看产品检测
                              仓库场地分区明确,防火、
 报告或者送检                                                      4.组织验收
                              防尘,安全措施完备;制作
                    NG
      判定                    工序清晰,生产过程流畅,      5.出具验收报告
                              利于质量改善和提高效率;
                    YES
                                                              6.办理入库或退货手续
                              特殊工艺由技术娴熟的专
  出检测报告
  并存档                      业人员操作等。
        生产
六、行业概况及公司竞争地位
    公司所处行业属于动漫行业。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”大类下的“C2469其他娱乐用品制造”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业、为“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”。
(一)行业概况
    1、公司所处行业主管部门及监管体制
    动漫是面向大众的文化产品,作为意识形态领域的特殊行业,其制作、发行等环
节均受到党和政府有关部门的有效监管。目前该行业监管机构包括中共中央宣传部(“中宣部”)、文化部、国家新闻出版广电总局等。
    中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门,对动漫行业的管理体现在宏观管理方面,主要职责包括:负责引导社会舆论;负责从宏观上指导精神产品的生产;负责提出并宣传思想文化事业发展的指导方针,指导宣传文化系统制定政策、法规,按照党中央的统一工作部署,协调宣传文化系统各部门之间的关系等。
    文化部是中国文化领域的主管机构,主要职责包括:拟订文化艺术方针政策,起草文化艺术法律法规草案;拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施,指导协调动漫、游戏产业发展;拟订文化市场发展规划,指导文化市场综合执法工作,负责对文化艺术经营活动进行行业监管,指导对从事演艺活动的民办机构的监管工作等。
    国家新闻出版广电总局于2013年成立,由原国家新闻出版总署与国家广播电影电视总局合并而来,是广播影视、新闻出版和着作权管理的主管机构。主要职责包括:
负责对网络视听节目、公共视听载体播放的广播影视节目进行监管,审查其内容和质量;指导、监管理论文献片、纪录片、电视动画片的制作和播出;承担电视剧制作的指导、监管工作,组织对国产电视剧、引进电视剧和对外合拍电视剧(含动画片)的内容进行审查;负责广播电视节目制作经营机构的建立和撤销等审批,发放和吊销广播电视节目制作经营许可证、动画片发行许可证;对图书、音像、电子出版单位和出版活动的监督管理工作,组织对图书、音像制品、电子出版物内容和质量进行监管。
    2、行业主要政策法规
    动漫产业作为文化创意产业,是我国重点鼓励发展的战略性新兴产业,借鉴发达国家的发展经验,国家政策扶持和保护对于完善动漫产业链的发展具有重要意义。
    在进入21 世纪后,我国政府针对动漫产业出台了一系列政策,对动漫产业进行
了定位、规范和激励。2000年10月,十五届五中全会对卡通产业首次进行了定位,结束了“卡通”后面没有“产业”的历史,到了2001年的“十五规划”,卡通产业被正式纳入国家规划中。
    2004年后,国家进一步加强了对动漫产业的支持力度,不断出台管理规范性政策和鼓励促进性政策,包括减免税收、限制外国动画片播映、融资支持、资金奖励等,使得我国动漫产业自2004年后实质性地进入飞速发展阶段。
    2012年以来,文化部、财政部等出台多项产业支持政策,动漫“十二五”规划指出,“十二五”期间的主要任务是努力推动我国原创动漫创意、研发、制作能力大幅提升,
动漫精品力作不断涌现,技术创新能力持续增强,国际竞争力大大提高,发挥市场机制对动漫文化资源配置的积极作用,着力打造5至10个知名国产动漫品牌和骨干动漫企业,培育出一批具有较强市场意识、国内外知名的动漫艺术家和企业家,促使动漫产业的影响力、辐射力、带动力持续增强,动漫在社会生活各领域的普及应用更加广泛深入,成为文化产业发展的重要增长点。
    近几年国家颁布的鼓励扶持动漫行业发展的产业政策如下表。
序     时间             政策名称                           政策摘要
号
                 《国家“十二五”时期文化改 推动文化产业成为国民经济支柱性产业,增强
1   2012年2月  革发展规划纲要》           文化产业整体实力和竞争力。
                                             提出力争到2015年,动漫业增加值超300亿元,
                 《文化部“十二五”时期文化
2   2012年2月                             着力打造5至10个在国际上具有较强竞争力和
                 产业倍增计划》             影响力的国产动漫品牌和骨干动漫企业。
                                             加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服
                 《文化部“十二五”时期文化 务等极具活力和潜力的新兴文化产业,构建结
3   2012年5月  改革发展规划》             构合理、门类齐全、科技含量高、竞争力强的
                                             现代文化产业体系。
                                             提出“十二五”期间,提高对精品动漫的扶持,重
                                             点培育新媒体动漫。在财税方面,加大中央财
                 《“十二五”时期国家动漫产
4   2012年6月                             政投入和扩大税收优惠范围。推动政策性银行
                 业发展规划》               对符合条件的动漫企业提供融资支持,支持动
                                             漫企业上市融资。
                 “国家动漫品牌建设与保护计 公布包括喜羊羊与灰太狼在内的20个原创品牌
5   2013年7月  划”名单                    形象保护名单。
     2014年11  关于继续实施支持文化企业 为支持文化企业发展,继续实施对文化企业的
6       月      发展若干税收政策的通知    相关税收优惠政策。
(二)行业发展情况
    1、行业整体情况介绍
    公司所处的动漫行业,是指以“创意”为核心,以动画、漫画为表现形式,包含动漫图书、报刊、电影、电视、音像制品、舞台剧和基于现代信息传播技术手段的动漫新品种等动漫直接产品的开发、生产、出版、播出、演出和销售,以及与动漫形象有关的服装、玩具、电子游戏等衍生产品的生产和经营的产业,因为有着广泛的发展前景,动漫产业被称为“新兴的朝阳产业”。通过塑造成功的动漫形象以服务和驱动衍生品的升级和发展,并运用产业的盈利反哺动漫的成长,不断打造出深入人心的动漫形象,并进一步促进产业的发展,从而形成一种良性互动的产业结构。
    从产业定义上划分,动漫产业有狭义和广义之分。
    狭义的动漫产业包括动漫作品的设计、制作、发行和销售。其中,各种漫画、卡通动画、真人动画等来源于动漫创意的直接动漫产品构成产业主体,因此狭义的动漫产业又称为动漫产业的内容模块。在产业链上,动漫设计、制作公司为上游,负责直接动漫产品的开发;版权代理公司、动漫发行公司为中游,负责直接动漫产品的版权运作、发行传播和销售;与庞大的动漫受众和消费群体直接接触的动漫产品销售和播映渠道则构成了内容产业链的下游。
    广义的动漫产业在内容模块的基础上,还包括由动漫版权的二次利用形成的衍生品模块。包含玩具、服装、文具、食品等众多产品在内的动漫衍生品间接来源于动漫创意,称为间接动漫产品。间接动漫产品的设计、开发与销售是一条新的产业链。两条产业链构成了完整的动漫产业链。
    根据产品和服务的内容划分,动漫产业由内而外依次为核心层和衍生层两类。核心层是指能够构成原创动漫形象的产业,如动画、漫画以及关联的电影产业,该产业的特点是直面观众,具有巨大的传播力和感染力,能够在观众群体中树立其自身的原创动漫形象,并凭借动漫形象作为衍生层产品的识别方式,进行二次开发及形象授权等。衍生层包括内容衍生、紧密关联衍生和外部关联衍生三种,内容衍生层的特点在于它是紧密依托核心层的内容,进行归纳扩展或二次开发形成包含具体内容的衍生产业,所以称作内容衍生层,该层的主要消费者是该动漫形象的忠实粉丝群体,借购买内容衍生产品以获取更多的动漫形象的内容信息;紧密关联衍生层主要是依托动漫形象而非动漫内容,凭借核心内容层建立的知名度高的动漫形象,进行形象授权开发文具服装、游戏软件、家具玩具等产品,该层的特点在于不需要具体的内容信息,而是以动漫形象为识别标志,以促进具体商品的销售为目的,消费群体更为广泛和活跃;外部衍生层是指以扩大动漫形象影响力,同时吸引客源为目的的衍生商业活动,具体包括主题公园、旅游代言、博览会等等,该层在为动漫衍生产业贡献营收的同时,也
扩大了动漫内容品牌的影响力。
    四个层次由内到外覆盖面逐步扩展,产业价值逐级提升。而通过多层次的衍生,动漫产业已经渗透到了演出业、影视业、音像业、文化娱乐业、文化旅游业、网络文化、图书报刊等各个产业门类中。
    目前,公司涉及的动漫产业涵盖核心层与衍生层,具体细分领域主要包括电影漫画、衍生产品、动漫形象授权及游戏。
    其中,动漫电影及漫画属于动漫创意产业的上游产业,其创作的众多脍炙人口的卡通形象,是动漫产业价值链的核心所在。目前,我国动漫电影及漫画市场发展情况主要如下:
    一是规模发展及其迅速,群众基础不断扩大。根据中国动漫学会的统计数据显示,2012年,全国生产放映动画电影33部,票房4.7亿元,2013年,虽然片数降到26部,但是票房却上升到逾6.6亿元,放映场次达到265.8万场,同比增长53%,观众6.1亿人次,同比增长38.4%。2014年,我国全年将有约30部国产动画电影上映,国产动画电影总票房已经超过11亿元,比去年同期增长一倍左右,其中,暑期档上映的8部国产动画电影共收入3.8亿元的票房,比去年同比增长80%。在总体市场快速增长的同时,知名度高、制作精良的动漫电影凭借良好的观影体验,迅速在观影群体中形成口碑效应,引发票房爆炸式增长。随着我国居民消费水平的不断提高,以及对于动漫更加喜爱的八零九零后一代的成长,将使得我国对动漫电影等文化产品的需求继续保持高速增长,国内动漫电影及漫画的市场规模仍将不断扩大。
    二是国内动漫形象崛起,国产动漫开始与进口动漫分庭抗礼。行业起步之初,以迪斯尼为代表的进口动漫电影长期占据着我国的市场和票房,我国的动漫电影及漫画产品难以与之抗衡,但随着我国不断推进国产动漫的产业化和规模化,一批新的优秀
动漫形象和电影漫画逐渐涌现。2014年初,凭借良好的动漫形象改编的电影《熊出没之夺宝奇兵》上映,共收获2.47亿元的票房,刷新了之前《喜羊羊》系列大电影创下的国产动画电影票房纪录。而2015年暑期档《大圣归来》的更是在前期宣传较为弱势的情况下,凭借良好的观影体验积累的口碑迅速逆袭,上映62天共创下9.56亿元的票房记录,成为内地史上票房最高的动画电影,也宣告了国产动漫电影的时代正式到来。中国动漫集团中心课题组2014年对全国小学生的调查显示,有《熊出没》等12个动漫品牌的知晓度超过60%。美誉度排名前10位的动画品牌全部为国产品牌,在排名前20位的动画品牌中,有18个国产品牌。与以往的调查结果相比,国产品牌的数量明显增多。在排名前10位的动漫形象中,国产动漫形象有9个;在排名前20位的动漫形象中,国产动漫形象有17个。国产动漫形象的崛起,使得国内动漫电影及漫画市场正在重新进行格局划分,未来将成为以国内产品为主导的新格局体系。
    三是产业发展日趋成熟,尝试拓展海外市场。国产动漫收入的提高也促进了我国投资动漫电影及漫画产业的热情,值得关注的是,民营电影企业也开始着力投资动漫领域,其中北京光线传媒股份有限公司(“光线传媒”)成为国内第一家专门成立动画部的民营影视公司。2014年6月16日,光线传媒发布公告称,拟以自有资金2.084亿收购广州蓝狐文化传播有限公司部分股权并增资,项目完成后将持有蓝狐文化50.8%股权。而成立于2007年的蓝弧文化自身已经是成熟的动画制作公司,拥有包括“Q版果冻”、“猪猪侠”在内的多个成熟影视动画角色,累计产量超过35,000分钟。广东奥飞动漫文化股份有限公司(“奥飞动漫”)作为国内动漫产业的领军企业,开始尝试进军海外市场,2014年,该公司宣布与好莱坞的新摄政娱乐公司达成长期战略合作关系,进行总额不超过6,000万美元的投资,此外,奥飞动漫旗下的奥迪玩具正计划开设其首家北美分公司,预计于2015年成立。国产动漫《熊出没》更是已出口至全球50多个国家和地区,包括进入迪斯尼儿童频道,在俄罗斯的、伊朗的等多个国家和地区的电视台播出。动漫衍生产业属于动漫创意产业的下游产业,建立在动漫创意内容品牌化的基础上,是对动漫品牌价值的深入挖掘。动漫原创内容作品如动画、电影在传播过程中通过赢得观众的喜爱而形成了具有一定符号性质的品牌,包括动漫形象品牌,也包括动漫企业品牌。动漫创意与衍生品市场相结合,不仅带来了动漫创意价值的提升,同时也使得玩具、服装等衍生产品获得了一定的精神文化内涵和附加价值,形成差异化的产品而避开同质竞争。
    近年来中国动漫衍生品市场规模逐年增加,在2014年达到320亿元左右。动漫衍
生品以动漫玩具、动漫服装和动漫出版物为主,其中以动漫玩具为占比最大的动漫衍生品类型。根据艺恩咨询的数据显示,2014年,中国动漫玩具占到了中国动漫衍生品整体市场的一半以上。动漫服装和动漫出版分别占据动漫衍生品市场的4%和16%。
    从世界经验来看,动漫衍生品市场规模往往远远大于动漫内容市场的整体规模。
随着中国动漫产业的不断发展,经典动漫形象的认知度不断提高,中国的动漫衍生品市场也将伴随动漫产业的发展而迎来朝阳成长。衍生品市场的开发,将是中国动漫产品版权价值扭亏为盈的重要增长源。
    动漫形象授权是动漫产业的外延和扩张,是动漫产业价值的重要组成部分,也是动漫产业从依靠规模数量型增长转变为依靠优秀动漫形象的质量型增长的关键。我国动漫授权市场潜在规模巨大,品牌力正在逐步提升,国产品牌认知度、美誉度不断增强。据中国动漫集团报告显示,2014年,中国以动漫为主的形象授权市场规模为34.2亿美元,占中国授权市场的55.6%,占世界动漫品牌授权市场的3.2%;授权金为2.0亿美元,占中国授权金总额的56.9%。在这一领域中,玩具、饰品、服装、出版物和纸类产品是排名前五位的授权领域,市场规模分别为8.9亿美元、4.4亿美元、3.4亿美元、3.1亿美元和2.7亿美元;授权金分别为5,700万美元、2,600万美元、2,100万美元、1,600万美元和1,500万美元。随着我国优秀动漫形象创作能力的增强,动漫授权产业将呈现更加多元化发展的趋势。动漫游戏产业在国家的扶持下,也正在经历技术进步与产业升级的改造,我国动漫产业与游戏产业发展交集不断扩大,好的动漫形象可以制作成为动漫游戏,成为其价值链上的一环,而原创的优秀游戏形象往往也能够形成一个动漫产业价值链,转而进行动漫产品的开发,游戏产业与动漫产业的相互支撑,是动漫游戏产业不断发展的基础,以北京为例,据北京市文化局统计,2015年
北京动漫游戏产值达455亿元,产值占全国三分之一。比2014年的372亿元增长22.3%。
从全国来看,动漫游戏产业消费全体不断扩大、移动互联网助力行业快速发展、大量社会投资进入等诸多原因,促进了我国动漫游戏产业的持续快速增长。
    2、公司所处行业的市场容量
    根据2014动漫产业报告,全球动漫产业产值达2,228亿美元,与动画相关的衍生产品产值超过5,000亿美元。从衍生品而言,2013年全球授权行业收入1890亿美元,美国授权行业收入1120亿美元,占全球份额的59%;中国终端零售额达52亿美元,仅占全球份额的2.75%,在过去7年里增长372%。2014年全球移动游戏市场规模已经达到218亿美元;中国移动游戏市场同比增长了244.6%。动漫产业已逐渐成为一些国家国民经济的支柱和新的经济增长点。美国动漫已成为全美第六大支柱产业;日本动漫业已超过汽车、钢铁工业,成为日本第三大产业;韩国承接了全球近1/3的动漫制作业务。全球数字内容产业产值已经突破4万亿美元,与游戏、动画产业相关的衍生产品产值是数字内容产业产值的2-3倍。
    2006年4月,《关于推动我国动漫产业发展的若干意见》发表;2009年,文化部发布《“十二五”时期文化倍增计划》,政策对动漫业扶持不断加码。从市场规模方面,中国动漫产业规模保持30%左右的增长率。普遍预期是2015年产业规模达到1200亿元,占据GDP总额1%。
    (1)居民消费能力的上升提高动漫消费需求
    中国国家统计年鉴的数据显示,中国城镇人均可支配收入持续增长,2014年全国居民人均可支配收入20,167元,比上年名义增长10.1%,扣除价格因素实际增长8.0%,其中城镇居民人均可支配收入28,844元,比上年增长9.0%,扣除价格因素实际增长6.8%;农村居民人均可支配收入10,489元,比上年增长11.2%,扣除价格因素实际增长9.2%。而随着人均可支配收入的提高,中国居民的文化消费支出也在不断提升。数据显示,我国文化消费潜在规模约为4.7万亿元,占居民消费总支出的30%。而当前实际文化消费规模约为1.0388万亿元,仅占居民消费总支出的6.6%,存在3.66万亿元的文化消费缺口。另外,数据也显示出,中国城镇居民的文化消费能力和实际消费支出要远远高于农村居民,而中国城镇化的加速也进一步提升中国居民总体的文化消费能力。
    (2)播映渠道多样化助推动漫产业发展
    互联网的迅速普及为网络动漫的兴起创造了条件。根据CNNIC的数据显示,2014
年我国网民规模保持稳步增长,截至2014年12月,我国网民规模达6.49亿,互联网普及率为47.9%。其中手机网民的规模增长迅速,2014年,网民使用手机上网的比例达85.8%,使用平板电脑的比例达34.8%。随着中国网民特别是移动网民的持续快速增长,未来新媒体的受众面和影响力不断扩大。
    网络动漫可以覆盖几乎全部的年轻群体,以目前6.5亿网民的85%测算,约可以覆盖5.5亿左右的受众,具有很高的发展潜力。因此,网络视频已经逐渐成为动漫产品发行和推广的重要渠道。截至2014年12月,中国网络视频用户规模达到4.33亿,其中手机网络视频用户规模达到3.13亿。手机网络视频在移动网民中的普及率也由2010年底的21.9%提高到56.2%。网络带宽的提升特别是3G网络建设的提速都是中国网络视频用户快速增长的重要原因。中国年轻人已经逐渐培养起在网络收看视频节目的习惯。在2011年爱奇艺率先推出原创动漫视频发行平台后,优酷、爱奇艺、搜狐、腾讯等各大视频网站纷纷推出各自的动漫专栏,且内容涵盖日韩、欧美、国产以及网络原创等多个门类。中国各大视频网站网络视频也成为了继电视媒体、影院银幕之后动画作品传播的另一重要载体。
    移动网络动漫将拥有巨大的市场潜力。随着移动网络的兴起,手机网民规模的不断提高,手机逐步成为人们的重要内容娱乐平台。而由于移动设备的便携性,利用手机浏览动漫内容或观看动漫视频逐渐被动漫爱好者所接受。根据艾瑞咨询的报告,2012年中国约有1.6亿名动漫爱好者,其中约54.3%人对手机动漫感兴趣,58%的人愿意每月支付5元功能费,手机动漫的市场规模巨大。
    (3)家庭结构和人口结构利好动漫消费市场
    社会家庭结构的“倒三角形化”不断加强儿童的间接购买力。虽然我国动漫行业的主体客户是14岁以下缺乏直接购买力的人群,与日本全民动漫消费的格局不同,但是考虑到我国社会不断加强的“4-2-1”家庭结构,孩子的消费逐渐成为家庭消费的核心,以父母和老人为代表的间接购买力在不断加强,人均GDP的提高对我国动漫产业发展的推动作用更大。
    据中国社会调查事务所的一项调查显示,我国城市家庭中关于孩子的消费支出占家庭消费总支出的比例已经超过33%,并且仍呈现出逐年上升的势头。
    随着开放生育政策的不断推进,我国儿童数量减少的“利空”因素逐渐减弱,未来人口结构将进一步提高家庭中儿童消费的权重。根据联合国人口司的统计和预测,未来我国0-14岁儿童数量不断减少,但是降低幅度逐步放缓,预计2025年后数量将会稳定在2亿左右,而我国未来60岁以上老年人的数量却呈现加速上升的趋势。一方面,儿童是我国动漫产业的主要用户群体,其群体数量的稳定保证了我国动漫消费目标主体的稳定。另一方面,社会中的老年人增多更加凸显孩子在家庭中的核心地位,未来我国家庭支出中儿童消费所占比例有望进一步提高,有利于动漫消费市场的扩容。
    3、公司所处行业的现有格局
    (1)美国和日本动漫行业情况
    从世界范围来看,美国和日本的动漫产业发展各具特色,代表了产业的两种基本形式。
    在美国,动漫电影是发展最成熟的直接动漫产品,动漫电影因此成为美国主体动漫产业链的起点。动漫创意以电影的形式展现给受众,由此带动电影相关产品的销售,形成一个以动漫电影、衍生品为主干的产业流程:动漫电影生产→电影院播放→动漫图书和音箱制品出版发行→形成版权的授权代理→衍生品的开发和营销。
    总的来说,美国动漫产业的模式主要由以下四个方面特点:1)巨头垄断产业链,独立完成从“原创—剧本—制作—发行—后产品”的完整产业链的运作;2)动漫作品采用大投入、大制作、大产出、大运作的方式占领市场;3)依靠掌控的报刊、电影、电视及衍生售卖等资源,实现多元化经营,获取极大的利润;4)把大量中低档次的动画制作及衍生品开发制作、生产外包给其他地区,提高自身的利润率水平。
    与美国不同的是,日本的主体动漫产业链以漫画为基点。漫画在日本有100年的历史,动画在漫画的基础上也逐步发展起来,二者紧密相连,构成了日本动漫产业的源头。日本的动漫产业始源于其漫画产业,而后逐渐发展成漫画、动画和电子游戏相
互衍生,共同发展的经济整体。所以日本形成了其独特的动画产业链。日本的动漫产业化基本过程包括:第一,漫画原作在杂志上连载;第二,漫画连载大约两个月后,将内容整合成单行本出版;第三,刊载一年以后,将作品动画化;第四,如果作品受欢迎,在动画化的同时,商家会马上生产玩具模型等周边产品,这些动漫周边产品几乎覆盖了生活的各个领域(文具、各类生活用品、布偶或模型等等)。这样的一条完整的产业链条使得动漫生产得以程序化,迅速满足了市场需求,并达到了盈利的最大化。
    日本的动漫产业链在各个环节相对独立,公司小、散、多且专业性较强,这与美国的集团垄断模式不同。动画制作方面最大的公司是东映动画,拥有悠久的历史和非常高的信誉,并且每年为日本动漫界输送大量人才。“动漫诗人”宫崎骏、“动漫之神”手冢治虫、“蒙面超人之父”石森章太郎都曾就职于该公司,它的经典作品畅销全球,如《圣斗士星矢》、《灌篮高手》、《数码宝贝》等。在衍生品方面最大的公司是万代,主要制作动漫玩具,同时涉及娱乐、网络媒体、动漫产品,其生产的科幻、动漫模型的数量、种类都是世界第一的,2005年万代与日本大型游戏制作公司南梦宫合并,成为日本为数不多的大型综合性动漫公司。
    总的来说,日本动漫产业主要具有以下四个特点:1)动漫产业体系完善,产业链上各个环节衔接紧密,形成了从漫画销售、动画播映、授权衍生品销售的完整产业体系。2)产业规模效应形成,日本本身具有庞大的动漫消费人群,通过动漫出版物和衍生品对成功品牌的复制和扩张,动漫品牌的价值得以重复挖掘。3)各环节商业模式明确,都具有良好的现金流支撑业务,产业链条上不存在薄弱环节。4)依靠持续经营,在动漫作品具有较稳定的成功率的基础上,通过规模化的生产和运营,保证企业具有获得稳定的收益。
    日本制作委员会模式对于中国动漫产业的发展具有很强的借鉴意义。其优点在于:1)在融资上,可以更为广泛地吸收和动画相关的社会资本投入产业链,降低融资成本和融资风险,也使得中小制作工作室有能力进行精品化创作,创造出高质量的动漫作品。2)在内容上,通过产业链各个环节对内容策划的提前参与,使得动漫产品更容易符合市场的需求,从而大大提高动漫作品成功的几率。3)在发行上,下游发行渠道企业参与投资,为动漫作品的后续发行及衍生品开发提供了保障,而有效的发行也是动漫作品成功的关键因素。
    (2)我国动漫行业情况
    进入21世纪,国家出台政策对中国动漫产业大力扶植,原创动漫产业重新兴盛起来,并持续快速发展。2000年国产动画片产量仅为4000多分钟,而2014年达到了13万多分钟,同时还有30部国产动漫电影推出,中国动漫产业已经进入高速发展的黄金时期。据中国文化部统计显示,2014年中国动漫产业的总产值超过1000亿元人民币,相较2013年增长了14.84%,而较2010年的470.84亿元人民币翻了一番,连续四年平均增长21%。与此同时,中国传媒业文化产业2013年总产值为8902.40亿元,同比增长16.16%,较2011年增长13.4%,连续三年平均增长率约为13%。中国动漫产业近年来的发展速度远高于同期文化产业整体的增长,动漫行业整体体现出强劲的发展态势,成为引领文化产业发展的重要力量。
    虽然从总体规模上来看,我国动漫产业近年来取得了突破性的发展,但从消费市场构成上来看,中国本土动漫产品占比仍然较低。中国的动漫内容消费市场仍然被日本和欧美的动漫所占据,中国本土原创动漫在我国动漫内容消费市场的占比仅为11%,而日本则占据了约60%的份额。提高中国本土动漫产业实力,提升中国原创动漫在国内市场的占有率是中国动漫发展的重点。由此可以看出,我国的动漫产业在经历了十多年的快速发展后,未来仍具有广阔的发展空间和市场潜力。
    4、行业未来发展趋势
    动漫产业发达的国家往往拥有完整的动漫产业链。例如美国的动漫产业链融合在迪斯尼、梦工厂、孩子宝等集团公司内部,从动漫创作到衍生产品上市都有成熟完善的运作流程;而在日本,动漫产业各个环节则通过一些规模且有专业性公司的相互协
同形成了完整的产业链。这些发达国家通过动漫产品群(内容模块)→传播→周边产品开发(衍生品模块)→收益→再生产,形成一个完整的产业循环链,实现了动漫产业的规模化。
    在动漫企业商业化运作方面,广义地来讲,目前全球大型动漫企业中存在两种比较成熟的商业模式,均有其成功案例。
    第一种模式,是以动漫创意内容为核心,以原创动漫形象为核心和出发点,通过电视台播映,先形成动漫形象在消费者心中的定位,再进行动漫形象的推广和衍生产品的开发等,其主要收入在于销售版权或进行动漫形象授权,获取收入。这种产业模式其动漫形象艺术水准往往较高,形成的品牌往往具有较长的生命周期(例如迪斯尼的米老鼠、睡美人等等)。但其缺点是前期需要巨额的资金投入,品牌形成周期较长、回报周期长、风险高。
    第二种模式,是以需要宣传推广的产品为核心,动漫形象是为宣传推广而制作,核心在于吸引更多的消费者购买公司产品,而制作动漫等文化产品进行推广,收入来源在于增加产品销售,实现利润增长。该模式的典型代表为美国的孩之宝,其优点是:
投资小,可以从下游的产品迅速回收成本;风险小,下游产品也是检验动漫形象可行性的有效方式。缺点是,这种模式的动漫作品往往流于低制作的广告,影响作品整体艺术水平的提高。
    借鉴动漫产业发达国家经验,我国动漫行业的未来发展也可采取上述两种模式。
    在国内动漫制作公司中,采用“动漫创意内容为核心”发展的公司有创造出“蓝猫”和“虹猫蓝兔”的湖南宏梦(包括其收购的三辰卡通)以及创造出“喜羊羊”的原创动力。他们通过电视播映而逐步构建起品牌效应,随后通过衍生产品的开发和品牌授权获得收益。而“产业动漫化”则以奥飞动漫为典型代表,通过效仿孩之宝的成功模式,奥飞动漫通过开发动漫作品而拉动其玩具产品的需求,并以此为契机向动漫其他领域拓展。除此以外,在中国由电视台主导创作动漫产品,通过电视台播映带来
的广告收入回收成本,也是动漫作品的一种重要运营模式,不过其作品往往通过图书音像产品的二次出版和衍生品的开发形成规模化的产业运营。
    (1)产业动漫化带来跨越式发展的新契机
    目前,我国动漫产业链尚未形成,且动漫企业以中小企业为主,实力孱弱。动漫产业化路径由于需要大量的资本支持和长时间的品牌运作,中小企业往往难以独立支撑起庞大的产业运作。而由于产业链不完整,日本的制作委员会共同参与的产业化运作模式在国内也缺乏成形的运营经验和合适的参与企业。因此相比而言,对于国内的中小企业来说,产业动漫化道路则具有其独特优势。
    从资本运作的角度来说,衍生品制造企业有着更大的规模和更好的现金流,为产业拓展奠定了基础。
    从规模上看,目前我国动漫制作公司的发行和授权收入有限,盈利规模不足以支撑其向动漫衍生品制造领域有效延伸,许多公司甚至还无法达到营收平衡。相比之下,遵循“产业动漫化”的动漫商业模式的企业凭借动漫衍生品的直接生产能力和对渠道的控制能力,借助90年代授权开发国外动漫形象的衍生品的契机率先发展了起来,并依托我国动漫消费品市场庞大的需求,经过二十年的发展,已经初具营收规模,更有实力向上游渗透。
    从动漫品牌的运作来说,从衍生品领域向内容制作领域渗透难度更小,需要的时间更短。
    衍生品公司本质是制造业,它们的核心竞争力是产品制作水平和渠道实力,动漫衍生品制造总体来讲门槛较低,但是高端产品如高端玩具、电子产品等却有一定的生产技术壁垒,生产线的搭建成本较高。更重要的一点是,完整的营销网络需要数年甚至数十年的经营打造,新进入公司短时间很难形成渠道规模。相反,在我国动漫内容创作市场中,纯加工和低端原创市场竞争激烈,行业一片红海,许多企业仅依靠政府补贴存活,而高端原创方面,目前仍没有涌现出特别领先的公司,动漫精品目前呈现出极度匮乏的态势,这为动漫衍生品公司向动漫原创领域渗透提高了可行的突破口。
    综上所述,“产业动漫化”的发展模式带给了动漫产业跨越式发展的新契机。
    (2)动漫产业化将最终引领行业繁荣
    迪斯尼的繁荣离不开其对动漫品牌的成功塑造和“利润乘数”模式的成功运用。迪斯尼具有内容制作、播映网络、形象授权、衍生品开发的全产业运营优势,全产业运营架构成熟意味着产业链的打通,迪斯尼最早尝试全产业链运营,也最早打通动漫产
业链,拥有了得天独厚的先发优势,基于此,迪斯尼能够不断加入包括非动漫业务在内的其它元素,成为了传媒巨无霸。而日本动漫产业的整体繁荣,也离不开其在完整产业链建立之后,优秀的动漫制作工作室对产业的带动作用。因此,动漫产业化将是动漫龙头企业扩大收益,形成品牌规模化运营的必经之路。
    对于依靠衍生品形成一定产业规模的动漫企业,其进一步的产业链衍生有助于摆脱依赖单一衍生产品的发展模式,扩大其动漫品牌的衍生面,提高企业对品牌的综合规划和运营能力。依靠产业动漫画形成规模,再通过动漫产业化做大规模,是动漫龙头企业形成的有效途径。
    (3)内容为王:品牌强势企业未来将具备核心竞争优势
    随着“十二五”期间政府对动漫企业的扶植和引导逐步由数量向质量转型,以及产业竞争的进一步加剧,动漫产业也将从一味的数量扩张转向以优质动漫作品为导向的发展路径上来。动漫企业依赖政府补贴的发展模式将逐步退出市场,动漫品牌将是未来动漫企业的竞争核心。
    (4)横向品牌整合+纵向产业链拓展的成功路径
    动漫公司成长的动力可以分为两个大类:内生增长和并购扩张。动漫公司发展的初期阶段,内生增长是企业成长的原动力,通过对企业自有动漫品牌的开发和经营,持续提升公司远传动漫形象的品牌价值。
    而进入企业发展的扩张阶段,通过并购与资源形成协同,可以为公司的扩张提供越来越强劲的动力;在成熟/转型阶段,公司还能够通过并购,进入新的细分领域。随着转型的逐步完成,企业有望进入下一个成长周期,利用内生增长和并购扩张实现又一次腾飞。
    品牌横向整合战略将有助于动漫企业丰富自身的品牌数量,降低单一品牌产品的市场风险,并通过优质动漫内容的积累,强化自身在产业链上游的优势地位;而产业链的纵向整合则有助于提升动漫企业的一体化运营能力,并通过丰富的动漫衍生产品设计,在提升动漫品牌影响力的同时提升企业自身的盈利能力。纵览国内外迪士尼、奥飞动漫等成功案例,无一不是利用股权并购进行横向整合和纵向拓展,进一步强化优势竞争地位,加快全产业链布局,迅速成长为全球或区域动漫产业巨头。因此,“横向品牌整合+纵向产业链拓展”策略,也是动漫产业公司取得成功的有效途径。
    5、影响行业发展的有利和不利因素
    (1)有利因素——居民消费能力的提高
    目前,中国人均动漫产品消费水平偏低,远远低于美国、日本等发达国家,甚至与世界平均水平相比还有明显的差距。随着中国经济的持续增长和人们生活水平的逐步提高,国内城乡居民消费能力和在动漫产品消费方面的支出将有较大而迅速的提升。
此外,中国经济增长将促进中国消费者的消费升级,刺激国内动漫市场的需求潜力转变为现实购买力,为中国动漫行业的发展提供了广阔的市场空间。
    (2)有利因素——播映渠道多样化
    互联网的迅速普及为网络动漫的兴起创造了条件。随着中国网民特别是移动网民的持续快速增长,未来新媒体的受众面和影响力不断扩大。网络带宽的提升特别是3G网络建设的提速都是中国网络视频用户快速增长的重要原因。中国年轻人已经逐渐培养起在网络收看视频节目的习惯。在2011年爱奇艺率先推出原创动漫视频发行平台后,优酷、爱奇艺、搜狐、腾讯等各大视频网站纷纷推出各自的动漫专栏,且内容涵盖日韩、欧美、国产以及网络原创等多个门类。中国各大视频网站网络视频也成为了继电视媒体、影院银幕之后动画作品传播的另一重要载体。移动网络动漫将拥有巨大的市场潜力。
    (3)有利因素——社会家庭结构和人口结构的变化
    社会家庭结构的“倒三角形化”不断加强儿童的间接购买力。虽然我国动漫行业的主体客户是14岁以下缺乏直接购买力的人群,与日本全民动漫消费的格局不同,但是考虑到我国社会不断加强的“4-2-1”家庭结构,孩子的消费逐渐成为家庭消费的核心,以父母和老人为代表的间接购买力在不断加强,人均GDP的提高对我国动漫产业发展的推动作用更大。
    随着开放生育政策的不断推进,我国儿童数量减少的“利空”因素逐渐减弱,未来人口结构将进一步提高家庭中儿童消费的权重。
    (4)不利因素——宏观经济波动风险
    近年来国内外经济形势愈加复杂:发达经济体活力不足、市场信心下降,世界经济可能将在较长时期内持续低迷。虽然我国经济增速可以保持在合理较快增长区间,物价涨幅也将逐步回落,但宏观调控依然面临众多挑战,因此也要作好应对复杂经济局面的准备。
    考虑到动漫产业作为更高层次的消费会根据宏观经济的波动表现出一定弹性,其增速对宏观经济难以免疫并且波动周期滞后于宏观经济的特点,动漫产业可能会在此时期内面临着外部经济环境所带来的风险。
    (5)不利因素——动漫产业版权保护问题
    目前,中国大陆境内动漫衍生品市场盗版情况较为普遍,虽然我国政府正在逐步加强相关法律法规,加大打击盗版力度,并且随着公众生活消费水平的逐步提高,消费者在选择动漫衍生产品时也越来越倾向于购买正版动漫衍生品。但是,动漫衍生品市场完全彻底正版化仍需要漫长的时间。
    因为盗版的猖獗,我国动漫制作企业只能顾及播放市场,第二层次图书和音像制品出版市场及第三个层次卡通形象衍生产品几乎无能为力。《蓝猫淘气3000问》曾在国内轰动一时,而据中国音像协会的估计,盗版“蓝猫”VCD占市场的90%以上。由于盗版的横行,动漫制作公司并不能最大化分享衍生品市场的利益,而我国动漫作品发行收入的严重不足,这又就促使它们必须向下游衍生品渗透。因此,如果国家监管机构及立法层面不能有效解决动漫产业盗版侵权问题,将极大程度损害动漫原创企业的相关利益,阻止行业健康快速发展。
    (6)不利因素——成本持续上升风险
    近年来,石油价格的大幅波动,包括塑料等用于动漫衍生品产品生产的主要原材料价格也出现了较大幅度的震荡,导致动漫产品的生产成本受到一定影响。同时,新《劳动合同法》的实施,在一定程度上也将导致员工支出成本的上升。成本的上升进一步压缩了动漫产业的利润空间,更使得处于初创期的动漫原创企业面临更为严峻的考验,对整个行业的发展产生了一定的不利影响。
    (7)不利因素——行业整体创新能力持续较低风险
    虽然我国的动漫产业近年来取得了长足的发展,但是和国外动漫行业发达国家相比,整体水平仍然较低,其中最重要的核心竞争力——动漫创意这一环节总体实力较弱,影响了整个行业的发展速度和规模。
    这一方面是因为相关创意人才缺乏,另一方面缘于长期以来按部就班、保守封闭的行业经营模式所形成的思维单一、缺乏想像力、不了解受众心理、不善于学习等痼疾。创意水平低下,价值链五个环节前后脱离,动漫产品后续价值的生长空间不足,投资者热情不高,导致动漫产业难以聚集相关产业要素进行扩大再生产,产业链延伸无力。
    (8)不利因素——适宜产业模式的探索风险
    由于产业起步晚,发展时间短、产业基础薄弱,目前国内动漫业界尚未找到适合国情的有效的产业模式。具体来讲,缺乏富有针对性的政府发展模式和完备的业界运
营模式。
    考察动漫产业发达国家,会发现其政府往往通过对动漫产业进行产业定位、设立专门的管理指导机构、设立研究机构、实现规划、确立政策、狠抓管理、资金支持、全方位服务、为动漫企业搭建孵化平台和交流合作平台、培育动漫文化、为动漫产业聚集人气和商气、培育动漫产业人才等方式构造政府发展模式。作为产业运营主体,这些国家的动漫企业也在长期的产业实践中摸索出包括融资模式、内容生产模式、发行模式、播映模式、衍生品开发模式、宣传推介模式、品牌打造模式、行业协作模式在内的完备的业界运营模式。
    我国现在在以上这两方面仍处于探索阶段,只有一些局部的、初步的措施。在这样的背景下,国内动漫产业链短小、断裂、失衡、僵化,缺乏产业良性循环,在经济回报最大的衍生品环节缺乏作为。
(三)公司面临的主要竞争状况
    1、行业发展现状与趋势
    在动漫企业商业化运作方面,广义地来讲,目前全球大型动漫企业中存在两种比较成熟的商业模式,即“动漫产业化”和“产业动漫化”,均有其成功案例。
    动漫产业化模式,是以动漫创意内容为核心,通过动漫内容策划与制作形成具有社会影响力的动漫品牌形象,并运用成熟的商业手段或利用外界资源开展版权交易和衍生品的形象授权等的发展模式。这种商业模式主要以迪斯尼、吉卜力为代表。这种产业模式其动漫形象艺术水准往往较高,形成的品牌往往具有较长的生命周期(例如迪斯尼的米老鼠、睡美人等等)。但其缺点是前期需要巨额的资金投入,品牌形成周期较长、回报周期长、风险高。
    产业动漫化模式,是以以市场化为核心,产业化为导向,通过动漫内容策划、制作与衍生品的设计和开发相互紧密结合,开展动漫内容创作与产业运营一体化的模式。
这种模式主要以动漫品牌形象为支撑,推动产业的发展和产品的推广,并运用产业的盈利反哺动漫内容的制作形式。该模式的典型代表为美国的孩之宝。其优点是:投资小,可以从下游的产品迅速回收成本;风险小,下游产品也是检验动漫形象可行性的有效方式。缺点是,这种模式的动漫作品往往流于低制作的广告,影响作品整体艺术水平的提高。
    借鉴动漫产业发达国家经验,我国动漫行业的未来发展也可采取上述两种模式。
    2、公司竞争优势
    (1)知名度和品牌影响力优势
    原创作品阿狸以温暖的形象打动人心,成为国内最火的原创动漫形象,由其而衍生的互联网产品以及周边产品成功进入市场,深受大众喜爱。阿狸的出现,成功的推动了中国动漫文化产业的进一步发展。
    2006年,作者Hans将阿狸引入公众视线,从网络与杂志连载开始,以童话绘图与四格漫画形式在猫扑、天涯等知名网站亮相,以阿狸为主角的论坛贴子迅速引爆千万点击。2009年开始,陆续推出畅销动漫绘本《阿狸梦之城堡》、《阿狸永远站》和《阿狸尾巴》,占领绘本市场,成为动漫绘本销量冠军,总发行量高达300万册。
Hans的绘本是国内从销量、内容、评价上均可与几米、高木直子等台湾日本知名作者作品比肩的绘本。
    阿狸拥有国内最为丰富的互联网动漫增值内容:动漫表情,社区礼物,壁纸,输入法皮肤等。在互联网和移动客户端的160多个平台上均可下载阿狸的网络表情和壁纸等,阿狸表情在QQ表情商城下载量居所有动漫形象首位,月均下载量突破百万次;
输入法皮肤下载5亿次,原创壁纸下载6.5亿次,是动漫类下载冠军。阿狸目前有1,300万线上粉丝,在百度贴吧居国内首位,在人人网、腾讯微博人气第一,2012Google中国地区图片热搜词Top10。
    除了绘本、动画和互联网内容,阿狸还与国内领先的供应商和品牌商合作推出了很多周边产品。阿狸的产品多次登上CCTV新闻联播以及BTV等电视平台,并作为中国原创动漫形象的代表被国家主席习近平夫人带到外国赠与外国友人。阿狸目前有千余款产品,覆盖毛绒公仔、家居用品、服饰用品、拖箱包袋、文具纸品、数码周边,拥有70多个授权合作伙伴。阿狸产品的淘宝交易额超Disney与HelloKitty之和,同时在淘宝聚划算创下了多个销售记录。2012年阿狸荣获亚洲授权大奖最佳新晋品牌奖,是首个获亚洲授权业大奖的国内动漫形象,2013-2015年连续三年当选全球授权大奖五大授权品牌,是首个入围国际授权业大奖的国内动漫形象。2014年获得中国文化艺术政府奖第二届动漫奖最佳新媒体动漫作品奖。2015年荣获亚洲授权业界最高奖项LIMA亚洲授权业优秀大奖“最佳亚洲形象奖”。
    (2)人才优势
    公司建立了高质量的人才资源体系,不但有经验丰富、能力出众的管理人员,负
责制定公司整体的发展战略和经营计划并组织实施,领导开展战略运营、行政、人力资源、财务、企业文化建设等管理工作;亦有长期从事产品销售和策略制定、市场经验丰富的营销人员,他们能快速了解和挖掘受众的需求,并提供相应的产品解决方案;
还有创新思维活跃,走在潮流前端的年轻有才的动漫创作和设计人才,人才优势显着,创作团队核心成员在产品设计等方面具有深厚的功底,此外,公司还与国内知名的漫画设计师及行业资深设计师保持密切的联系。从公司管理层到项目具体执行的布展策划师和产品设计师,均有多年工作经验,并在动漫行业浸淫多年,关注行业动态,了解行业发展,可以针对市场和受众需求有的放矢的开发迎合受众品味的数字内容和周边产品。
    (3)地理条件优势
    公司位于北京市海淀区海淀科技大厦,地处交通便利的北京市三环内、四号线地铁魏公村站,周边高等学府林立(人民大学,北京理工大学,北京农业科学院,中央民族大学),有浓郁的人文与学习氛围,同时有海淀区新精尖的网络技术资源的支持。
公司已经得到多个相关行业部门的认可,是北京影视动画协会、北京动漫产业联盟、中国动漫产业联盟、中关村数字内容产业协会、海淀区文化创意产业协会等专业技术性协会会员单位。公司一直保持与各动漫制作公司的良好交流互动,在原创动漫领域起到领军作用。
    3、公司主要竞争对手
    公司的主要业务为以原创动漫形象为主的文化创意的开发创作及运营。公司的国内竞争对手包括:上市公司广东奥飞动漫文化股份有限公司(股票代码:002292;股票简称:奥飞动漫)和全国中小企业股份转让系统挂牌公司广东小白龙动漫文化股份有限公司(股票代码:831015;股票简称:小白龙)。奥飞动漫是国内最大的动漫玩具企业之一,主营业务为动漫玩具和非动漫玩具的开发、生产与销售,下属子公司涉足动漫影视片制作、发行以及动漫图书业。小白龙主要业务范围包括自主开发动漫产品,授权动漫产品以及益智玩具等。
    公司的国际竞争对手主要是拥有机器猫、HelloKitty等知名动漫形象的国际公司。
目前这些公司席卷了中国约70%的授权市场,从日用品、礼品、书籍、电影发行等多个层面赚取了巨大的利益。但是,因为这些形象本身都已经有接近三十年的寿命,以HelloKitty为例,目前Sanrio公司在中国的授权份额以及年收益已经连续三年下滑,但仍在中国市场有超过一亿二千万美元的收入,也证明了这个市场的巨大。近年来,
本土动漫产业正显现出乐观的发展态势。公司与这些老牌国际动漫公司相比,核心的竞争优势为:近年来公司品牌知名度高、创新能力强、具有完善的营销网络,以及较强的动漫衍生品与动漫原创融合和推广的能力。
    目前,阿狸产品的淘宝交易额超Disney与HelloKitty之和,同时在淘宝聚划算创下了多个销售记录。
    4、公司竞争劣势及应对措施
    (1)投资风险和市场销售风险
    公司相关周边产品的生产需要持续的资金投入,前期生产周期会使一部分流动资金沉淀为存货及其他非流动资产,造成现金流量的压力。
    考虑到阿狸本身有巨大的粉丝群体,目前品牌发展速度远远快于阿狸的数字内容及周边产品开发能力,所形成的周边产品长期处于供不应求的状态,总体上市场需求充足,且阿狸的品牌价值非常突出,在10年甚至更长时间内不存在市场疲软或折价影响,所以适度降低了此方面的风险。
    (2)盗版风险
    由于阿狸形象在市场中具有较高认可度,市场需求巨大,所以经常会有不法商家制作盗版阿狸产品进行贩售,损害公司利益。公司作为版权方,已与各大律师事务所合作,严厉打击盗版,肃清市场。
    (3)发展阶段对资金的需求风险
    公司报告期2015年1-9月、2014年度、2013年度,公司的净利润持续为负值,经营活动现金流量净额也均为负值,现阶段难以依靠主营业务实现的利润及现金流量支持公司发展,加之公司近几年发展速度加快,对资金产生了较大的需求缺口。
    公司正在努力开拓多渠道的融资通路,同时积极申请挂牌新三板、并进行公开融资,通过资本市场提高知名度和公司在资本市场中的影响力,从多渠道解决公司的资金需求问题。
      七、公司对自身可持续经营能力的评估
    公司结合报告期至今的营运记录,资金筹措能力,综合分析行业发展趋势及市场竞争状况,对公司的持续经营能力进行如下分析:
    (一)营运记录
    (1)现金流量:公司2015年1-9月、2014年度、2013年度经营活动产生的现金
流量净额分别为:-14,784,198.37元、-14,998,856.36元、-9,413,005.01元。投资活动产生的现金流量净额分别为:-2,001,817.62元、-587,382.51元、-1,993,749.29元;筹资活动产生的现金流量净额分别为:15,000,000.00元、0元、40,200,000.00元。2015年1-9月、2014年度、2013年度现金及现金等价物净增加额分别为:-1,786,015.99元、-15,586,238.87元、28,793,245.70元。从现金流量来看,公司报告期内的经营活动现金流量净额为负,主要原因在于公司在创新研发和市场推广方面的高投入,致使公司现阶段难以依靠主营业务实现的利润和现金流量支持公司发展,再加之公司近几年发展迅速,对资金有较大的需求。为了控制经营风险,公司一方面努力开拓多渠道的融资通路,同时积极申请挂牌新三板、并进行公开融资,通过资本市场提高知名度和公司在资本市场中的影响力,从多渠道解决公司的资金需求问题;另一方面随着2015年度销售业绩的稳步提升,公司预计2015年全年经营活动现金流量净流出相对2014年将有一定程度的改善。
    (2)营业收入:公司2015年1-9月、2014年度、2013年度,公司经审计的营业收入分别为22,752,052.63元、28,119,726.51元、24,600,188.65元。2015年公司营业收入较2014年同比(年化)上涨7.88%,2014年公司营业收入较2013年增加约352万元,增幅约为14.31%。公司的主营业务按产品类别主要分为卡通形象授权、产品销售。
公司报告期内,2015年1-9月、2014年度、2013年度公司卡通形象授权收入比重分别为44.00%、34.53%、29.58%,卡通形象授权收入比重逐步攀升;而动漫衍生品销售比重分别为56.00%、65.47%、70.42%,产品销售收入比重总体呈下滑趋势,主要原因在于公司2014年销售策略的变化,公司逐步扩大授权数量和规模,这在一定程度上导致了公司报告期内的营业收入的波动。
    (3)交易客户:公司采用的销售业务主要为动漫衍生产品销售和卡通形象品牌授权。在动漫衍生产品销售方面,报告期内公司主要采取线上和线下两种销售模式。截至本公开转让说明书签署之日,公司旗下拥有淘宝店1家;天猫旗舰店及专营、专卖店4家;京东商城旗舰店2家等线上销售店铺;公司拥有直营实体店4家,其中北京地区2家、武汉地区1家及宁波地区1家。同时,报告期内公司动漫衍生产品存在向个人客户销售的情形,2013年、2014年、2015年1-9月个人客户销售收入占营业收入的比重分别为52.94%、43.97%、35.35%,总体呈现下降趋势。此外,公司动漫衍生产品销售模式又可分为经销模式和直供终端模式,2015年1-9月、2014年、2013年经销收入金额分别为319.89万元、505.20万元、441.05万元,经销模式收入占各期营业收
入比重分别为14.06%、17.97%、17.93%,主要经销商有北京凯艺玩具有限责任公司(贸易)、李众、雷波、李宇航、扬州市阅尚文化信息咨询有限公司、武汉禾睿贸易发展有限公司等。在卡通形象品牌授权方面,梦之城与众多国内外知名品牌合作,推出家纺类、护肤类商品、服饰鞋帽等众多品类商品。报告期内,公司已成功与中国银行、麦当劳、康师傅、德克士、DQ、御泥坊、周大福、屈臣氏、星钻积木、冷酸灵、悦诗风吟(Innisfree)、金利福珠宝、五月花等多家知名企业跨界合作。公司2013年和2014年度已实现授权收入分别为719.36万元和963.55万元。2015年1-9月,公司的授权收入达到991.48万元。随着公司运作卡通形象授权经验的丰富,授权收入将成为公司稳定的利润增长点,这也是所在产业最佳的盈利模式之一。
    (4)研发费用:从研发费用的投入来看,公司2015年1-9月、2014年度、2013年度研发费用占营业收入的比重分别为44.19%、27.37%、18.10%,主要系公司高度重视原创动漫作品及卡通形象品牌的创新与开发工作,因此持续保持对研发支出的高投入。项目人员抽取了公司研发费用的凭证,对研发费用的真实、完整及准确性进行了核实,未发现研发费用存在重大疑虑。2013年、2014年、2015年1-9月公司的无形资产情况如下:
                                              美术作品着作   类似摄制电影方法创
    时间      商标图形  专利  软件着作权                                        域名
                                                   权           作作品着作权
 2013年度           28     0            0             1                     4     0
 2014年度           62     2            1             1                     2     3
2015年1-9月         34     0            3             0                     0     1
    公司的研发成果主要包括商标图形、专利、软件着作权、美术作品着作权、类似摄制电影方法创作作品着作权、域名。通过上表看出,2014年度上表图形、专利、软件着作权、域名等相比2013年度有不同幅度的上升,这说明公司的研发费用支出上升之后研发能力和成果也相应提升。另外,根据项目组与公司管理层沟通后获得的信息,公司第四季度的研发成果还包括:2015年10月26日获取阿狸系列下的《动漫形象“小小云”》的着作权;2015年10月截至2016年1月公司的新开发动漫衍生产品,各品类新品种合计大致是250种款式。
    (二)资金筹措能力
    (1)内部资金筹措能力。
    公司报告期内一直处于亏损状态,内部筹资能力较弱,这与公司所处的行业特性和发展阶段是一致的。报告期内,公司高度重视核心竞争力的基础建设工作,在此过
程中,公司在IP形象培育、多种销售模式尝试以及人员扩张方面,保持了高投入。公司重视原创动漫作品及卡通形象品牌的创新与开发工作,投入大量的研发支出。同时,为了扩大公司及卡通形象品牌的影响力,公司积极开展卡通形象和衍生产品的市场营销,同时进行线上和线下推广,一定程度上造成销售人员的工资薪金、物流费、线上推广费以及房屋租金开支较大,使得公司的销售费用较高。研发费用及销售费用的持续高投入导致公司于报告期内处于亏损状态。2015年第4季度公司业绩大幅提升,前期基础建设的投入已见成效。随着2016年度阿狸十周年系列活动的开展以及2017年度阿狸大电影和罗小黑大电影的陆续上线,公司及卡通形象品牌的影响力不断递增,从而将大幅拉升公司销售业绩,公司的盈利能力将不断改善。
    (2)外部筹措资金能力。从目前公司的财务指标来看,公司2015年9月30日、2014年末、2013年末资产负债率分别为64.40%、29.33%、14.63%,2013年末和2014年末资产负债率水平较低,2015年9月30日资产负债率偏高,主要由于2015年上半年公司从股东处借入1,500万元款项,导致负债激增。该股东借款已于4季度通过增资扩股方式转化为股东对公司的投入,因而2015年末的资产负债率将回落至较低水平。
持续保持低水平的资产负债率显示公司的长期举债能力较强;同行业对比来看,公司的资产负债率和流动比率介于奥飞动漫与小白龙之间,属于行业正常水平。报告期内,公司流动比率及速冻比率均较高,因此,公司也具有一定的短期偿债能力。
    (三)行业发展趋势
    进入21世纪,国家出台政策对中国动漫产业大力扶植,原创动漫产业重新兴盛起来,并持续快速发展。2000年国产动画片产量仅为4,000多分钟,而2014年达到了13万多分钟,同时还有30部国产动漫电影推出,中国动漫产业已经进入高速发展的黄金时期。据中国文化部统计显示,2014年中国动漫产业的总产值超过1000亿元人民币,相较2013年增长了14.84%,而较2010年的470.84亿元人民币翻了一番,连续四年平均增长21%。与此同时,中国传媒业文化产业2013年总产值为8902.40亿元,同比增长16.16%,较2011年增长13.4%,连续三年平均增长率约为13%。中国动漫产业近年来的发展速度远高于同期文化产业整体的增长,动漫行业整体体现出强劲的发展态势,成为引领文化产业发展的重要力量。
    (四)市场竞争情况
    公司的主要业务为原创动漫作品及卡通形象品牌的创作和开发、动漫授权以及动漫衍生品的设计、开发与销售。公司的国内竞争对手包括:上市公司广东奥飞动漫文
化股份有限公司(股票代码:002292;股票简称:奥飞动漫)和全国中小企业股份转让系统挂牌公司广东小白龙动漫文化股份有限公司(股票代码:831015;股票简称:小白龙)。公司的国际竞争对手主要是拥有机器猫、HelloKitty等知名动漫形象的国际公司。目前这些公司席卷了中国约70%的授权市场,从日用品、礼品、书籍、电影发行等多个层面赚取了巨大的利益。
    (五)核心优势
    (1)知名度和品牌影响力优势
    2006年,作者Hans将阿狸引入公众视线,从网络与杂志连载开始,以童话绘图与四格漫画形式在猫扑、天涯等知名网站亮相,以阿狸为主角的论坛贴子迅速引爆千万点击。2009年开始,陆续推出畅销动漫绘本《阿狸梦之城堡》、《阿狸永远站》和《阿狸尾巴》,占领绘本市场,成为动漫绘本销量冠军,总发行量高达300万册。
Hans的绘本是国内从销量、内容、评价上均可与几米、高木直子等台湾日本知名作者作品比肩的绘本。阿狸拥有国内最为丰富的互联网动漫增值内容:动漫表情,社区礼物,壁纸,输入法皮肤等。
    (2)人才优势
    公司建立了高质量的人才资源体系,不但有经验丰富、能力出众的管理人员,负责制定公司整体的发展战略和经营计划并组织实施,领导开展战略运营、行政、人力资源、财务、企业文化建设等管理工作;亦有长期从事产品销售和策略制定、市场经验丰富的营销人员,他们能快速了解和挖掘受众的需求,并提供相应的产品解决方案;
还有创新思维活跃,走在潮流前端的年轻有才的动漫创作和设计人才,人才优势显着,创作团队核心成员在产品设计等方面具有深厚的功底,此外,公司还与国内知名的漫画设计师及行业资深设计师保持密切的联系。从公司管理层到项目具体执行的布展策划师和产品设计师,均有多年工作经验,并在动漫行业浸淫多年,关注行业动态,了解行业发展,可以针对市场和受众需求有的放矢的开发迎合受众品味的数字内容和周边产品。
    (3)地理条件优势
    公司位于北京市海淀区海淀科技大厦,地处交通便利的北京市三环内、四号线地铁魏公村站,周边高等学府林立(人民大学,北京理工大学,北京农业科学院,中央民族大学),有浓郁的人文与学习氛围,同时有海淀区新精尖的网络技术资源的支持。
公司已经得到多个相关行业部门的认可,是北京影视动画协会、北京动漫产业联盟、
中国动漫产业联盟、中关村数字内容产业协会、海淀区文化创意产业协会等专业技术性协会会员单位。
    (六)公司报告期内不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的财务、经营、其他方面可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
    公司2013年度、2014年度、2015年1-9月的财务会计报告已经具有证券从业资格的兴华会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告([2015]京会兴审字第13010178号)。
    (七)公司报告期内经营合法规范,不存在《公司法》中规定解散的情形,也不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的事由。
    报告期内公司持续亏损与公司的发展阶段较为匹配,公司报告期内逐步加大人员和培训的投入,主要目的在于加强公司基础建设(如IP的培养、线上线下店面拓展、多种销售模式的尝试以及人员扩张)。目前公司的基础建设已基本完成,经过过去一年的磨合,已初见成效,各种销售模式都进入可批量复制的产出期。2016年人员和成本规模预计将维持在稳定的水平上,不再呈现高速增长,同时前期布局的基础建设的效益将从2016年度逐步体现出来。产品销售体系方面,考虑到电商和渠道2015年已拓展的线上线下店面,前期投入基本完成,2016年将进入产出期。产出的扩大有助于降低产品的成本,提高产品周转,提高资金使用效率,增加利润。同时,新形象从持续投入期已陆续进入了产出期,如罗小黑IP预计今年产出将大幅增加。另外,原来的高成本开发项目,如漫漫App和游戏,以外部独立融资和联营合作的方式,逐步降低了开发成本,增加了项目成功的可能性。
    综上,结合报告期至今的营运记录,资金筹措能力,自身业务情况,综合分析行业发展趋势及市场竞争状况等,公司具备一定的持续经营能力。
      八、未来业务发展规划
    (一)阿狸十周年主题活动
    2016年是阿狸诞生十周年,公司计划组织“阿狸十周年”活动,主题为“寻找旋木花园”,该创意来源于Hans的第四本绘本《阿狸旋木花园》,《阿狸旋木花园》预计于2016年3月发售。此次十周年活动将极大的提升梦之城的知名度及影响力。2016年的“阿狸十周年”主题活动包含新绘本全国巡回签售、多元化跨界合作、全新增强互动大型艺术装置展、系列校园活动、明星社会公益等环节,将进一步扩大公司影响
力和销售额。“阿狸十周年”活动计划如下:
    (二)影视制作
    随着公司的稳步发展,梦之城在动画、电影等业务上日趋成熟,开始加大影视方面的布局与投入。目前,公司与光影工厂文化传播有限公司签署合作协议的《罗小黑大电影》进入前期筹备阶段,而与华视娱乐投资集团股份有限公司签署合作协议的《阿狸大电影》已获广电总局电影局审批通过,该电影预计于2017年发行上映。
    (三)未来公司销售战略及市场开拓战略
    1、业务内容
    持续对原创动漫的内容投入及开发,以稳定支撑现有业务。业务线方面继续稳定发展产品线和授权线两条主线。同时培育拓展电影、游戏及主体装置展览等潜在利润点。公司在未来计划通过2016年的“阿狸十周年”大型主题活动与2017年陆续上线的阿狸大电影和罗小黑大电影等方式将进一步扩大公司知名度及品牌影响力,从而拉升公司业绩。
    2、销售渠道
    增强现有线上与线下结合的方式,对线上业务保持稳步增长,并加强品牌间及平台间的合作,同时增强体系内外的互动综合营销能力;对于线下业务即传统渠道业务、待大力拓展的加盟业务,做强做广,同时对于经销连锁体系加强合作,针对销售模式开展产品附和性的开发。2016年对线下商超渠道进行拓展借助成型的模式进行销售业务。
    综上,未来将持续加强线上与线下业务的互动性,预计2016年陆续展开的多场次全国范围大型装置巡回展览将是对这种业务模式的很好实践,并预期带来新的利润增长点。
                                 第三章   公司治理
      一、公司治理机构的建立及运行情况
    (一)股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况
    根据公司提供的资料、《公司董事会关于公司治理机制执行情况的说明和自我评估意见》、梦之城股份的说明与承诺等,梦之城股份自设立以来,已经依法建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构。同时,公司还依据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等一系列公司治理规章制度。公司具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法并严格按照各项规章制度履行职责。
截至本公开转让说明书签署之日,公司股东大会由14名股东组成,董事会由5名董事组成,监事会由3名监事组成,包括1名职工代表监事。
    1、股东大会
    2015年10月17日,梦之城股份公司创立大会暨第一次股东大会在公司会议室召开。根据《中华人民共和国公司法》等相关规定,本次会议审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于股份公司筹办费用的议案》、《关于股份公司章程的议案》、《关于股份公司股东大会议事规则的议案》、《关于股份公司董事会议事规则的议案》、《关于股份公司监事会议事规则的议案》、《关于授权董事会办理股份公司设立事宜的议案》、《关于聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为股份公司2015年度审计机构的议案》等议案,选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事。
    2、董事会
    2015年10月17日,公司召开了第一届董事会第一次会议,选举于仁国为董事长,聘任于仁国为公司总经理,聘任徐瀚担任公司首席艺术总监,聘任王玲为公司副总经理兼财务负责人(财务总监),聘任徐春晓为董事会秘书。
    3、监事会
    公司监事会是公司内部的专职监督机构,对股东大会负责。2015年10月17日,公司召开了第一届监事会第一次会议,选举龚昕玮为公司监事会主席。2015年10月1日,经全体参会职工民主选举黄冰为职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    自梦之城有限整体变更设立股份公司以来,公司重大事项均经过股东大会、董事会决议通过;股份公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,相关会议决议真实、合法、有效。
    (二)公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明
    公司股东大会、董事会、监事会能够较好地履行职责,对公司的重大决策事项作出决议,从而保证了公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行监管职责,保证公司治理的合法合规。上述机构的成员符合《公司法》的任职要求,能够勤勉地履行职责和义务。
      二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估
    公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估,认为现有公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护,能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。《公司章程》对纠纷解决机制,股东的知情权、参与权、质询权和表决权,投资者关系管理,控股股东和实际控制人的诚信义务,关联股东回避等事项进行了规定。此外,公司还专门制定了《关联交易决策制度》。公司能严格按照各项内部规章制度召开会议,各机构、各部门能按照相关规范性文件开展工作,公司治理机制运行情况良好。
    综上,梦之城股份通过制定《公司章程》等一系列内部管理规章制度,建立健全了投资者关系管理、纠纷解决、关联股东与董事回避、财务管理及风险控制等相关内部管理机制,进一步完善了公司法人治理机制,能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司将根据发展需要,及时补充和完善公司治理机制,更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益。
      三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规情况
    (一)公司近两年违法违规情况
    1、近两年违法违规情况
    根据梦之城股份主管部门北京市工商行政管理局海淀分局、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局、北京住房公积金管理中心海淀管理部、北京市海淀区社会保险基金管理中心、北京市海淀区质量技术监督局、北京市广播电影电视局、
北京市文化局、北京市西城区文化委员会和公司提供的资料,承诺梦之城股份在报告期内受到4次行政处罚,具体情况如下:
    1)2015年5月8日,因梦想站分公司未经批准擅自销售《阿狸梦之城堡》(精装本)等图书,北京市西城区文化委员会向梦之城有限作出《行政处罚决定书》(西文执罚(2015)25号),对公司处以没收擅自销售图书共15本及罚款500元的行政处罚。
    该违法行为系因公司部分员工操作失误,误将店铺展示用的图书样品对外销售所致,公司在接到《行政处罚决定书》后已按要求进行了整改,目前办理《出版物经营许可证》的申请已经被主管机构受理。上述行政处罚罚款金额较小,情节轻微,公司已按规定缴纳了罚款,及时进行了整改,该行为不属于重大违法违规行为,北京市文化市场行政执法总队于2015年12月28日出具了无重大违法违规证明。公司自2013年1月1日至证明出具之日,不存在重大违法违规,该等处罚对公司经营不构成重大不利影响。
    2)2015年6月19日,因为梦之城有限在未取得《网络文化经营许可证》情况下,在其经营的“漫漫”APP手机客户端软件平台提供网络动漫产品在线阅读服务,北京市文化市场行政执法总队对公司作出《行政处罚决定书》(京文执罚(2015)第40184号),对公司处以罚款2000元的行政处罚。
    该违法行为系因公司员工不清楚法律法规的具体规定所致,该业务尚未盈利,无经营所得,公司在接到《行政处罚决定书》后已按要求进行了整改,目前已办理取得《网络文化经营许可证》,编号为京网文(2015)2219-414号。根据北京市文化市场行政执法总队出具的《证明》,证明公司自2013年1月1日至证明出具之日,不存在重大违法违规行为,该等处罚对公司经营不构成重大不利影响。
   3)2015年4月22日,因梦之城有限逾期未申报2015-01-01至2015-03-31的企业所得税,北京市海淀区国家税务局第二税务所向公司作出《税务行政处罚决定书》(简易)(海二国简罚(2015)865号)对公司处以罚款50元的行政处罚。根据《中华人民共和国税收管理法》第六十二条,“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,…,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。”因主管税务机关对公司处罚的金额为50元,因此该等处罚不构成《中华人民共和国税收管理法》规定的情节严重的情形,该等处罚对公司经营不构成重大不利影响。
    4) 2014年5月27日,梦之城有限因其生产销售的天马狸玩具产品质量不合格,
被北京市海淀区质量技术监督局予以没收违法所得10,100元,罚款56,250元的行政处
罚。
    公司产品出厂质检执行的是三岁以上玩具检测标准,但在国家抽检时,将天马狸毛绒定位为0-3岁的儿童玩具,执行了更严格的GB6675-2003标准,因标准不同导致质检不合规。天马狸毛绒产品已经及时市场下架,公司已经按期缴纳罚款,加强质量标准管控,进行了相应整改并出具专项整改报告;公司于2015年10月22日取得了北京市质量技术监督局开具的认定公司报告期内无重大违反质量技术监督法律法规行政处罚记录的证明;另外,《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规定:“生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的,责令停止生产、销售,没收违法生产、销售的产品,并处违法生产、销售产品(包括已售出和未售出的产品,下同)货值金额等值以上三倍以下的罚款;有违法所得的,并处没收违法所得;情节严重的,吊销营业执照;构成犯罪的,依法追究刑事责任。”根据该规定,被处以吊销营业执照以上行政处罚的质量违规行为才属于《中华人民共和国产品质量法》规定的情节严重的违法行为,公司被处以没收违法所得及罚款的处罚不属于情节严重的违法行为。综上,该等处罚对公司经营不构成重大不利影响。
    截至报告期末,除上述一项行政处罚外,公司生产的产品符合相关国家产品质量和技术标准,在报告期内不存在其他因违反产品质量和技术监督法律、法规而受到行政处罚的情形。
    2、分公司近两年违法违规情况
    截至本公开转让说明书签署之日,梦之城股份下属4家分公司(梦想站分公司、永远站分公司、广州分公司、武汉分公司)设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并依法在工商行政管理机关登记注册。梦之城股份下属4家分公司近两年均未发生重大违法违规情况。
    3、子公司近两年违法违规情况
    截至本公开转让说明书签署之日,梦之城股份现有4家子公司,包括梦之城(天津)、宁波梦之城、寒木春华及有梦文化。梦之城股份下属4家分公司近两年均未发生重大违法违规情况。
    (1)子公司梦之城(天津)
    梦之城有限设立子公司梦之城(天津)已履行了必要的法律程序,设立行为合法、有效。梦之城(天津)的主营业务为动漫技术开发、技术转让、技术咨询,根据天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局、天津市滨海新区地方税务局、天津市滨海新
区中新生态城国家税务局等主管机构出具工商、税务等证明,其经营活动合法合规,不存在违反相关法律法规规定应受到行政处罚且情形严重的行为。
    (2)子公司宁波梦之城
    梦之城有限设立子公司宁波梦之城已履行了必要的法律程序,设立行为合法、有效。且宁波梦之城的历史股权变更也已履行了必要的法律程序,变更行为合法、有效。
宁波梦之城的主营业务为动漫家具用品、服装、饰品等衍生产品的生产、研发与营销,根据宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区分局、宁波国家高新技术产业开发区国家税务局、宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局等主管机构出具工商、税务等证明,其经营活动合法合规,不存在违反相关法律法规规定应受到行政处罚且情形严重的行为。
    (3)子公司寒木春华
    梦之城有限设立子公司寒木春华已履行了必要的法律程序,设立行为合法、有效。
且寒木春华的历史股权变更也已履行了必要的法律程序,变更行为合法、有效。寒木春华的主营业务动画设计,根据北京市工商行政管理局海淀分局、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局等主管机构出具工商、税务等证明,其经营活动合法合规,不存在违反相关法律法规规定应受到行政处罚且情形严重的行为。
    (4)子公司有梦文化
    梦之城有限设立子公司有梦文化已履行了必要的法律程序,设立行为合法、有效。
且有梦文化的历史股权变更也已履行了必要的法律程序,变更行为合法、有效。有梦文化系2015年11月设立,截至报告期末尚未成立。有梦文化的主营业务组织文化艺术交流活动;承办展览展示活动;软件开发;技术咨询;技术服务;从事互联网文化活动;经营电信业务;广播电视节目制作,北京市工商行政管理局海淀分局、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局等主管机构出具工商、税务等证明,其经营活动合法合规,不存在违反相关法律法规规定应受到行政处罚且情形严重的行为。
    (二)控股股东、实际控制人近两年违法违规情况
    根据梦之城股份现控股股东、实际控制人于仁国出具的书面承诺并经核查,梦之城股份现实际控制人最近24个月内不存在涉及实际控制人受刑事处罚、受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情况。
      四、公司独立性情况
    公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立,具有完整的业务体系及面向市场独立经营能力,具备独立完整的供应、生产和销售系统。
    (一)业务独立
    公司现行有效的《企业法人营业执照》载明的经营范围为:组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);电脑动画设计;文艺创作;企业策划、设计;技术开发、技术转让、技术咨询;销售小饰品、礼品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、电子产品、服装、家用电器、日用品、通讯设备、花、草及观赏植物;设计、制作、代理、发布广告;影视策划;会议服务、承办展览展示活动;企业策划;室内装饰工程设计;餐饮管理;公共关系服务;摄影服务;礼仪服务;互联网信息服务;广播电视节目制作;出版物批发;从事互联网文化活动;销售食品。(出版物批发、互联网信息服务、广播电视节目制作以及从事互联网文化活动、出版物批发、销售食品、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)。
    根据公司提供的重大采购、销售合同和其他相关资料,并经公司相关业务人员描述,公司主营业务为:文化动漫行业。
    根据公司的说明并核查,梦之城股份业务经营管理独立运作,具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的供应、销售部门和渠道,独立承担责任与风险,不存在依赖于股东的情形。股东根据《公司章程》的规定,通过股东大会对梦之城股份行使股东权利。梦之城股份的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形,也不存在影响公司独立性的重大或频繁的显失公平的关联交易。
    (二)资产独立
    有关生产经营方面的固定资产、无形资产等现为公司合法拥有/使用,公司现已取得相关资产、权利的证书或使用文件,公司有权依法拥有/使用该等资产,公司相关资产产权的界定清晰,不存在与实际控制人及其控制的其他企业资产混同的情形。
    根据公司提供的信息并经核查,公司的股东与公司之间不存在资金往来的关联交易。截至本公开转让说明书签署之日,公司资产与股东的资产权属关系界定明确,不
存在资产被股东及其控制的其他企业违规占用的情形,公司亦不存在为实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。
    另经核查,有关生产经营方面的固定资产、无形资产等部分权利主体仍登记在梦之城有限名下,目前公司正在办理该等资产的权利主体的更名过户手续。股份公司系由梦之城有限整体变更而来,股份公司依法承继梦之城有限全部资产、资质、债权、债务,股份公司有权继续拥有或使用该等权利,并有权从事相应的业务,因此,该情形对公司正常生产经营及本次申请挂牌均不会产生实质性法律障碍。
    (三)人员独立
    公司的董事、监事及其他高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定,通过合法程序进行。目前,公司的高级管理人员为总经理、副总经理、首席艺术总监、财务总监、董事会秘书,均未在公司5%以上股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,也未在公司5%以上股东控制的其他企业中领薪;公司的财务人员未在公司5%以上股东控制的其他企业中兼职;公司与员工签订了劳动合同,股份公司基本建立了独立的人事、工资报酬以及相应的社会保障管理体系。
    (四)财务独立
    公司设有独立的财务部门,配置了专职财务人员,建立了独立的财务核算体系和财务管理程序,制定了规范的财务会计制度和内部审计制度,能够独立作出财务决策,不存在被控股股东、实际控制人干预的情形。公司在银行独立开户,不存在与公司股东及其他关联企业共享银行账户的情形。公司作为独立的纳税人,依法独立纳税,不存在与其他企业混合纳税的情况。
    公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均具有独立性,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方,具有相对完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力以及风险承受能力。
    根据《审计报告》并经核查,报告期内公司不存在其他资金被公司5%以上股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
    (五)机构独立
    股份公司已按照法律法规和《公司章程》的规定,建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理等组成的公司治理结构。公司目前下设多个职能部门,拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构。公司各机构和各内部职能部门均按《公司章程》以及其他管理制度的职责独立运作,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形。
      五、同业竞争情况
    (一)同业竞争的现状
    根据梦之城股份及实际控制人于仁国的说明与承诺并经核查,除梦之城股份及其控股子公司之外,于仁国存在以股权形式直接或间接控制的其他企业,经营范围情况如下:
序号      企业名称        经营范围与主营业务                  备注
                                                    于仁国持有100%股权,并担任执
  1    清梦仁和         企业管理咨询              行董事兼经理
        北京康启科技有
  2                      技术开发、软件开发       于仁国持有90%股权
        限公司
    (1)于仁国全资控制的北京清梦仁和管理咨询有限公司基本情况如下:
名称              北京清梦仁和管理咨询有限公司
住所              北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼1503室
法定代表人        于仁国
注册资本          人民币10万元
企业类型          有限责任公司(自然人独资)
                   企业管理咨询;从事互联网文化活动;广播电视节目制作;出版物零售。(从
经营范围          事互联网文化活动、出版物零售、广播电视节目制作以及依法须经批准的项
                   目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
营业期限          自2013年01月29日至2033年01月28日止
成立日期          2013年01月29日
    (2)北京康启科技有限公司基本情况如下:
名称              北京康启科技有限公司
住所              北京市海淀区农大南路1号院2号楼3层办公B-308
法定代表人        于仁国
注册资本          人民币100万元
企业类型          有限责任公司(自然人独资)
                   技术开发、软件开发;基础软件服务;应用软件服务。(依法须经批准的项目,
经营范围          经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
营业期限          自2015年10月08日至2015年10月08日止
成立日期          2015年10月08日
    公司与控股股东、实际控制人及其控制的除公司以外的企业之间不存在从事相同或相近似业务的情形,不存在同业竞争。
    (二)避免同业竞争的措施
    为从根本上避免与消除梦之城股份与控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他主要股东及全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关系密切的家庭成员
控制的其他企业之间构成同业竞争的可能性,公司主要采取了如下措施:
    2015年12月21日,控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他主要股东及全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具了《避免同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:
    “1、本人及本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对公司构成竞争的业务及活动;或在生产经营上对公司构成竞争业务的任何经济组织担任总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员或核心技术人员;或拥有与公司存在竞争关系的任何经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济组织的控制权。
    2、如公司将来扩展业务范围,导致本人及本人控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争,本人及本人控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争:本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护公司利益,消除潜在的同业竞争;本人保证不利用自身特殊地位损害公司及其他股东的合法权益,也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
    3、本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。
    4、本人在持有公司5%以上股份、担任公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员及核心技术人员期间,本承诺函持续有效。
    5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
    6、本承诺函自签署之日起生效,为不可撤销的承诺。
    7、本人愿意依法承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
    梦之城股份的控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他主要股东及全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已经采取有效措施避免同业竞争,该等措施具有可执行性。
      六、公司报告期内关联方资金占用和对关联方担保情况
     (一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用情况
    实际控制人于仁国控制企业清梦仁和自2013年1月29日注册成立之日至本公开转让说明书签署之日,清梦仁和一直无偿借用公司租赁场所用作工商注册地址使用,
由于清梦仁和除持股梦之城股权外无实际业务经营,该等占用经营场所实际仍由公司使用。因此,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实际占用公司资源(资金)的情形。
    (二)为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况
    截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况。
    (三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排
    2015年12月23日,公司临时股东大会通过《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。2015年12月,公司控股股东、实际控制人于仁国针对防止占用公司资金出具承诺。梦之城股份已经建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》并由控股股东针对防止占用公司资金及资源情况出具承诺,该等措施具有可执行性。
      七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况
    (一)本人及直系亲属持有公司股份情况
    公司董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况如下:
                                                直系亲属持股或
序                            本人直接持股                   直系亲属持股或间接
         姓名      任职情况                     间接持股数量
号                             数量(股)                         持股方式
                                                    (股)
        于仁国  董事长、董事、
   1                                 1,797,500                -           -
                    总经理
         徐瀚   董事、首席艺术
   2                                 4,431,111                -           -
                     总监
   3    滑雪        董事            1,704,754                -           -
         王玲   副总经理、财务
   4                                  618,056                -           -
                     总监
               合计                   8,551,421                -           -
    公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
   (三)与公司签订的重要协议或作出的重要承诺
    1、重要协议
    截至公开转让说明书签署之日,公司核心技术人员与公司签订了保密协议,协议中对公司核心技术人员的保密义务进行了严格的约定。公司董事、监事、高级管理人
员未与公司签订其他重要协议。
    2、重要承诺
    为避免同业竞争,保障公司利益,公司控股股东、实际控制人于仁国、董事、监事、高级管理人员以及5%以上股东分别出具了《避免同业竞争承诺函》,具体情况详见本章第七节“同业竞争”相关内容。
   (四)在其他单位兼职情况
    截至公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况如下:
                                                                          兼职单位与本
  姓名     本公司职务           兼职单位名称            兼职单位职务     公司关系
                         清梦仁和                         执行董事/经理       股东
                         北京康启科技有限公司              董事长           无
                         五彩世界(北京)文化传媒有限公
             董事长/总                                         董事            无
 于仁国                司
               经理
                         营口名臣新型模板有限责任公司         监事            无
                         营口名臣新型建筑材料有限公司         监事            无
             董事/首席
  徐瀚                  中央民族大学                         讲师            无
             艺术总监
                         苏州昆仲投资管理有限责任公司      法定代表人         无
                         复星昆仲资本(上海复星昆仲股权
  王钧        董事     投资管理有限公司旗下高科技风险    管理合伙人         无
                         投资基金)
LeeHong
  Wei,       董事     纪源投资咨询(上海)有限公司      董事合伙人         无
 JENNY
                         CherubicVenturesAdvisorsLtd.(心
  滑雪        董事                                          合伙人           无
                         元资本)
                         华清基业投资管理有限公司          董事总经理         无
  吕智        监事
                         北京华清信威科技发展有限公司      法定代表人         无
    (五)对外投资与公司存在利益冲突情况
    通过对上述各董监高人员对外投资情况的核查,不存在与公司存在利益冲突的情形。
    (六)最近两年受到中国证监会、全国股份转让系统公司处罚情况
    公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到过中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。
    (七)对公司持续经营有不利影响的情形
    公司董事、监事、高级管理人员不存在对本公司持续经营有不利影响的情形。
    (八)公司未决诉讼情况
    截至本说明书签署日,公司现存的未决诉讼为79项,所涉金额为135万元。其中77项均以梦之城为原告(上诉)方,不存在反诉情形。公司提起诉讼主要目的系维护动漫形象版权权利,属于公司主动的打击盗版行为。公司从事的上述打击盗版行为有利于保护公司的动漫形象权利,有利于提升公司的持续经营能力。
    另外2项未决诉讼,(2015)粤知法着民终字第721号及(2015)粤知法着民终字第722号,公司为被上诉方。此两案的一审(2015)穗天法知民初字第558号、(2015)穗天法知民初字第559号是公司作为原告方,起诉广东太平洋互联网信息服务有限公司。两案的一审判决均支持公司胜诉,肯定了公司的主动打击盗版行为,判决被告广东太平洋互联网信息服务有限公司承担因侵害公司所享有的“阿狸新版”、“桃子”等形象品牌的着作权的赔偿责任,分别为人民币3000元、3500元,被告不服一审判决,于2015年9月11日提起上诉,要求法院撤销一审判决并驳回公司(被上诉人)的诉讼请求。现两起案件二审诉讼还在审理中。两起涉诉案件虽还未审结完毕,但系公司的主动打击盗版行为,且一审已胜诉,所涉金额较少,亦不会对公司的经营构成重大影响。
    截至本说明书签署日,公司未决诉讼情况具体如下:
序                                                                诉讼标的额   案件进
          原告         被告(全称)             案号
号                                                                  (元)     展情况
                                        (2015)扬广知民初字第75
 1     梦之城有限    孙宝龙,五亭龙                                 1,000.00  诉讼中
                                                   号
                                        (2015)扬广知民初字第76
 2     梦之城有限    贺建平,五亭龙                                 1,000.00  诉讼中
                                                   号
                      扬州市维扬区恒  (2015)扬广知民初字第77
 3     梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                         泰绣花厂                 号
                                        (2015)扬广知民初字第78
 4     梦之城有限    殷明福,五亭龙                                 1,000.00  诉讼中
                                                   号
                      扬州市维扬区正  (2015)扬广知民初字第79
 5     梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                         艺玩具店                 号
                      扬州市维扬区宏  (2015)扬广知民初字第80
 6     梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                        旭玩具商行                号
                      扬州市维扬区大  (2015)扬广知民初字第81
 7     梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                         张玩具店                 号
                      扬州市维扬区中  (2015)扬广知民初字第82
 8     梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                        源玩具商行                号
                      邗江区金太阳玩  (2015)扬广知民初字第83
 9     梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                          具商行                  号
10    梦之城有限    扬州市维扬区红  (2015)扬广知民初字第84      1,000.00  诉讼中
序                                                                诉讼标的额   案件进
          原告         被告(全称)             案号
号                                                                  (元)     展情况
                        叶玩具商行                号
                      扬州市维扬区新  (2015)扬广知民初字第85
11    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                         庄玩具厂                 号
                      扬州市维扬区良  (2015)扬广知民初字第86
12    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                         萍玩具店                 号
                      扬州市维扬区阿  (2015)扬广知民初字第87
13    梦之城有限    喜玩具礼品旗舰                                 1,000.00  诉讼中
                                                   号
                            店
                      邗江区超超彤心  (2015)扬广知民初字第88
14    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                         玩具商行                 号
                      扬州市维扬区茂  (2015)扬广知民初字第89
15    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                         龙玩具行                 号
                      扬州市维扬区陈  (2015)扬广知民初字第90
16    梦之城有限    德顺玩具批发商                                 1,000.00  诉讼中
                                                   号
                            行
                      扬州市维扬区泽  (2015)扬广知民初字第91
17    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                         众玩具店                 号
                      扬州市维扬区圣  (2015)扬广知民初字第92
18    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                        隆玩具商行                号
                      邗江区哈妮玩具  (2015)扬广知民初字第93
19    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                           商行                   号
                      扬州市维扬区文  (2015)扬广知民初字第94
20    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                        轩玩具商行                号
                      邗江区金笛玩具  (2015)扬广知民初字第95
21    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                          销售部                  号
                      邗江灵灵爱玩具  (2015)扬广知民初字第96
22    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                         贸易商行                 号
                      扬州市维扬区金  (2015)扬广知民初字第97
23    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                        盛玩具商行                号
                      扬州市维扬区方  (2015)扬广知民初字第98
24    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                        元玩具商行                号
                      扬州市维扬区嘉  (2015)扬广知民初字第99
25    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                       仪玩具经营部               号
                      邗江区超旺玩具   (2015)扬广知民初字第
26    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                           商行                 100号
                      扬州市维扬区心   (2015)扬广知民初字第
27    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                       雨玩具经营部             101号
                      扬州市维扬区哆   (2015)扬广知民初字第
28    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                       丸仔玩具商行             102号
                      扬州市维扬区李   (2015)扬广知民初字第
29    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                         林玩具店               103号
                      邗江区永恒玩具   (2015)扬广知民初字第
30    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                           商行                 104号
                      扬州市维扬区库   (2015)扬广知民初字第
31    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                        购玩具商行              105号
                      扬州市维扬区海   (2015)扬广知民初字第
32    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                        涛玩具商行              106号
序                                                                诉讼标的额   案件进
          原告         被告(全称)             案号
号                                                                  (元)     展情况
                      扬州市维扬区俗   (2015)扬广知民初字第
33    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                      布可爱玩具商行           107号
                      扬州市维扬区时   (2015)扬广知民初字第
34    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                      尚布丁玩具商行           108号
                      扬州市维扬区陶   (2015)扬广知民初字第
35    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                      子毛绒玩具商行           109号
                      扬州市维扬区很   (2015)扬广知民初字第
36    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                       可爱玩具商行             110号
                      邗江区唯有玩具   (2015)扬广知民初字第
37    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                           商行                 111号
                      邗江区伟杰玩具   (2015)扬广知民初字第
38    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                           商行                 113号
                      扬州市维扬区绒   (2015)扬广知民初字第
39    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                      毛世家玩具商行           114号
                      扬州市维扬区大   (2015)扬广知民初字第
40    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                        王玩具商行              115号
                      扬州市维扬区乐   (2015)扬广知民初字第
41    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                         扬玩具厂               116号
                      扬州市维扬区迷   (2015)扬广知民初字第
42    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                       恋宝贝玩具吧             117号
                      邗江区迪乐玩具   (2015)扬广知民初字第
43    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                            厂                  118号
                      扬州市维扬区源   (2015)扬广知民初字第
44    梦之城有限                                                     1,000.00  诉讼中
                        满玩具商行              119号
                                        (2015)扬广知民初字第
45    梦之城有限    徐翠琴,五亭龙                                 1,000.00  诉讼中
                                                 121号
                                        (2015)扬广知民初字第
46    梦之城有限    李吉华,五亭龙                                 1,000.00  诉讼中
                                                 122号
                                        (2015)扬广知民初字第
47    梦之城有限    张吉美,五亭龙                                 1,000.00  诉讼中
                                                 137号
                                        (2015)扬广知民初字第
48    梦之城有限    龚永明,五亭龙                                 1,000.00  诉讼中
                                                 138号
                                        (2015)扬广知民初字第
49    梦之城有限     王润,五亭龙                                  1,000.00  诉讼中
                                                 139号
                                        (2015)扬广知民初字第
50    梦之城有限    高翠琴,五亭龙                                 1,000.00  诉讼中
                                                 140号
     广东太平洋互联                    (2015)粤知法着民终字第
51  网信息服务有限    梦之城有限                                  10,000.00  诉讼中
                                                 721号
          公司
     广东太平洋互联                    (2015)粤知法着民终字第
52  网信息服务有限    梦之城有限                                  10,000.00  诉讼中
                                                 722号
          公司
                      山东新星集团有  (2013)淄民三初字第146
53    梦之城有限                                                    30,000.00  诉讼中
                          限公司                  号
                      高青县家得利商  (2013)淄民三初字第239
54    梦之城有限                                                    30,000.00  诉讼中
                        场有限公司                号
       梦之城有限    被告1:山东鲁百  (2014)东知民初字第41     150,000.00  诉讼中
序                                                                诉讼标的额   案件进
          原告         被告(全称)             案号
号                                                                  (元)     展情况
55                    百货大楼集团有             号
                          限公司
                     被告2:佛山市顺
                      德区美兴达电器
                         有限公司
                     被告3:佛山市南
                      海伊心玩具有限
                           公司
                     被告1:平邑县地
                      方供销合作社联
                        合购物广场
                     被告2:朱定金(温  (2015)临民三初字第32
       梦之城有限    州市龙湾天马制                                60,000.00  诉讼中
56                                                 号
                       笔厂经营者)
                     被告3:朱仙将(温
                      州市龙湾天马制
                       笔厂经营者)
                     被告1:临沂市正
                      元超市连锁有限  (2015)临民三初字第274
       梦之城有限          公司                                      60,000.00  诉讼中
57                                                 号
                     被告2:临沂三圆
                       纸品有限公司
                     被告1:沂水万博
                        泓购物广场     (2015)临民三初字第30
       梦之城有限    被告2:上海喜事                              100,000.00  诉讼中
58                                                 号
                      登卧室用品有限
                           公司
                     被告:烟台光洋百
59    梦之城有限                      (2015)烟民知初字第3号     30,000.00  诉讼中
                        货有限公司
                     被告:威海华联商
60    梦之城有限                         (2014)威初79号         30,000.00  诉讼中
                      厦股份有限公司
                     被告1:威海振华
                       商厦有限公司
       梦之城有限    被告2:烟台开发     (2014)威初82号         80,000.00  诉讼中
61
                      区新世纪文化用
                        品有限公司
                     被告:曲阜裕隆购
62    梦之城有限                         (2015)曲初字第5号         30,000.00  诉讼中
                      物广场有限公司
                     被告:家家悦集团
63    梦之城有限                         (2014)威初83号         30,000.00  诉讼中
                       股份有限公司
                     被告:荣成振华商
64    梦之城有限                         (2014)威初84号         30,000.00  诉讼中
                        厦有限公司
                     被告:乳山振华商
65    梦之城有限                         (2014)威初85号         30,000.00  诉讼中
                        厦有限公司
                     被告1:武城县好  (2015)德中民初字第59
       梦之城有限    运来购物有限公                                30,000.00  诉讼中
66                                                号
                            司
序                                                                诉讼标的额   案件进
          原告         被告(全称)             案号
号                                                                  (元)     展情况
                     被告2:武城县好
                      运来购物有限公
                       司第一分公司
                     被告:德州百货大  (2015)德中民初字第71
67    梦之城有限                                                    30,000.00  诉讼中
                        楼华联商场                号
                     被告1:山东德百
                      集团超市有限公
                            司
                     被告2:山东德百  (2015)德中民初字第56
       梦之城有限                                                  100,000.00  诉讼中
68                    集团超市有限公             号
                         司天衢店
                     被告3:青岛木缘
                      隆商贸有限公司
                     被告1:山东德百
                      集团超市有限公
                            司:
                     被告2:山东德百  (2015)德中民初字第52
       梦之城有限    集团超市有限公                               100,000.00  诉讼中
69                                                 号
                        司澳德乐店
                     被告3:汕头市澄
                      海区奋发玩具制
                        品有限公司
                     被告:山东家庭号  (2015)德中民初字第46
70    梦之城有限                                                    30,000.00  诉讼中
                       商贸有限公司               号
                     被告:平原县家庭  (2015)德中民初字第51
71    梦之城有限                                                    30,000.00  诉讼中
                      号商贸有限公司             号
                     被告1:乐陵市乐
                        百购物中心
                     被告2:谢志强(汕  (2015)德中民初字第65
       梦之城有限                                                    60,000.00  诉讼中
72                    头市澄海区爱奇             号
                      天使玩具厂负责
                            人)
                     被告:乐陵宝福邻  (2015)德中民初字第47
73    梦之城有限    购物中心有限公                                30,000.00  诉讼中
                                                   号
                            司
                     被告:无棣县新世  (2015)滨中民三知初字第
74    梦之城有限                                                    30,000.00  诉讼中
                        纪购物广场              106号
                     被告:李涛(滨州  (2015)滨中民三知初字第
75    梦之城有限    市滨城区悦彤百                                30,000.00  诉讼中
                                                 129号
                     货批发部负责人)
                     被告:滨州市百货  (2015)滨中民三知初字第
76    梦之城有限    大楼有限责任公                                30,000.00  诉讼中
                                                 105号
                            司
                     被告:惠民县宝福  (2015)滨中民三知初字第
77    梦之城有限    邻购物中心有限                                30,000.00  诉讼中
                                                 104号
                           公司
                     被告:阳信县华信  (2015)滨中民三知初字第
78    梦之城有限                                                    30,000.00  诉讼中
                      商场有限责任公           103号
序                                                                诉讼标的额   案件进
          原告         被告(全称)             案号
号                                                                  (元)     展情况
                            司
                     被告:山东新合作
                      超市连锁有限公
                       司阳信分公司   (2015)滨中民三知初字第
79    梦之城有限                                                    30,000.00  诉讼中
                     被告:山东新合作           102号
                      超市连锁有限公
                            司
                              合计                                1,350,000.00  ——
      八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况
    职位        变更前             变更后             变更时间         变更原因
                  徐瀚              于仁国
                 郑博仁              徐瀚
                 于仁国              滑雪
    董事                                           2015年10月17日  规范治理结构
              LeeHongWei,           王钧
            Jenny(原名:李  LeeHongWei,Jenny
                 宏玮)        (原名:李宏玮)
    监事         王玲        吕智、龚昕玮、黄冰  2015年10月17日  规范治理结构
                                    于仁国
   高级管       于仁国              徐瀚          2015年10月17日  规范治理结构
   理人员                            王玲
                                    徐春晓
    1、董事的变动情况
    报告期初,徐瀚、郑博仁、于仁国及LeeHongWei,Jenny(原名:李宏玮)担任公司董事。
    2013年8月21日,梦之城有限股东会做出决议,选举黄依群担任董事;董事会由徐瀚、于仁国、李宏玮(LeeHongWei,Jenny)、郑博仁和黄依群五位董事组成,董事长为徐瀚。
    2015年6月23日,梦之城有限股东会做出决议,免去黄依群董事职务,选举王钧担任董事并由徐瀚、于仁国、LeeHongWei,Jenny、郑博仁和王钧组成新一届董事会;免去徐瀚的董事长职务,选举于仁国担任公司董事长。
    2015年10月17日,梦之城股份召开创立大会暨第一次股东大会,选举于仁国、LeeHongWei,Jenny、徐瀚、滑雪和王钧担任梦之城股份第一届董事会董事,由于仁国担任董事长。
    2、监事的变动情况
    报告期初时,梦之城未设监事会,仅设一名监事,由王玲担任。
    2015年10月17日,梦之城股份召开创立大会暨第一次股东大会,选举吕智及龚昕玮为梦之城股份第一届监事会非职工代表监事,吕智、龚昕玮与职工共同推选的黄冰共同组成公司监事会。
    3、高级管理人员的变动情况
    报告期初时,于仁国担任梦之城经理职务。
    2015年10月17日,梦之城股份召开第一届董事会第一次会议,聘任于仁国为公司总经理,聘任徐瀚为首席艺术总监、王玲为副总经理,聘任徐春晓为董事会秘书,聘任王玲为财务总监。
    报告期内公司现有实际控制人一直担任公司董事、经理职务,实际控制人的一致行动人徐瀚一直担任公司董事职务,报告期内公司董事、监事及高级管理人员的变更主要是公司出具规范治理结构的目的,对公司经营无重大不利影响。
    公司报告期内上述人员的变动均依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,履行了相应的程序,其变动对公司生产经营不构成重大不利影响。
                                 第四章   公司财务
    一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表及内部控制的有效性
    (一)最近两年及一期的审计意见
    公司2013年度、2014年度、2015年1-9月的财务会计报告已经具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告([2015]京会兴审字第13010178号)。
    审计报告认为:“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日合并及母公司财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-9月的合并及母公司经营成果和现金流量”。
    (二)最近两年及一期财务报表
    1、公司财务报表编制基础
    本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年02月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。
    根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。
    2、公司合并报表范围确定原则、最近两年及一期合并财务报表范围
    公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定确定合并范围。
    报告期内,公司合并范围情况如下:
                                 持股比例
          子公司名称                                 合并时间              合并方式
                                  (%)
                                            2013年、2014年及2015年1-9  投资设立子公
梦之城(天津)动漫科技有限公司     100.00              月                    司
                                 持股比例
          子公司名称                                 合并时间              合并方式
                                  (%)
                                            2013年、2014年及2015年1-9  投资设立子公
  宁波梦之城文化传播有限公司        80.00月                                司
                                            2013年、2014年及2015年1-9  非同一控制下
                                     51.00
北京寒木春华动画技术有限公司               月                            的企业合并
    3、财务报表
                                   合并资产负债表
                                                                               单位:元
           项目          2015年9月30日    2014年12月31日     2013年12月31日
流动资产:
货币资金                       22,152,335.34          23,938,351.33          39,524,590.20
应收票据                                  -                     -                     -
应收账款                        2,061,192.03           1,028,030.90          1,325,254.87
预付款项                        1,903,180.38           3,255,296.53          1,907,129.87
应收利息                                  -                     -                     -
应收股利                                  -                     -                     -
其他应收款                      2,911,550.33           3,675,569.76          3,767,309.58
存货                            8,588,625.15           8,695,626.48          4,241,468.14
一年内到期的非流动资产                    -                     -                     -
其他流动资产                      57,267.04             339,469.98              5,784.84
流动资产合计                   37,674,150.27          40,932,344.98          50,771,537.50
非流动资产:
长期应收款                                -                     -                     -
长期股权投资                    1,350,712.07              35,134.39             70,000.00
固定资产                         590,303.17             572,742.38            586,597.50
在建工程                                  -                     -                     -
工程物资                                  -                     -                     -
固定资产清理                              -                     -                     -
生产性生物资产                            -                     -                     -
无形资产                            3,528.59              4,842.76                     -
商誉                            1,576,954.11           1,576,954.11           1,576,954.11
开发支出
长期待摊费用                     641,203.12             294,248.55             78,000.00
递延所得税资产                            -                     -                     -
其他非流动资产                            -                     -                     -
非流动资产合计                  4,162,701.06           2,483,922.19           2,311,551.61
       资产总计                41,836,851.33          43,416,267.17          53,083,089.11
流动负债:
短期借款                                  -                     -                     -
应付票据                                  -                     -                     -
应付账款                        1,804,783.45           4,389,461.51          1,894,035.75
预收款项                        6,643,942.78           5,815,671.94          3,141,633.03
应付职工薪酬                    1,485,783.95           1,730,523.45          1,658,223.15
应交税费                         186,275.28              94,704.81            366,541.79
应付利息                                  -                     -                     -
应付股利                                  -                     -                     -
其他应付款                     16,822,120.25             705,385.12            703,380.53
一年内到期的非流动负债                    -                     -                     -
其他流动负债                              -                     -                     -
流动负债合计                   26,942,905.71          12,735,746.83          7,763,814.25
非流动负债:
长期借款                                  -                     -                     -
长期应付款                                -                     -                     -
预付负债                                  -                     -                     -
递延收益                                  -                     -                     -
递延所得税负债                            -                     -                     -
其他非流动负债                            -                     -                     -
非流动负债合计                            -                     -                     -
       负债合计                26,942,905.71          12,735,746.83          7,763,814.25
所有者权益:
实收资本(或股本)            20,000,000.00          20,000,000.00            720,000.00
资本公积                       30,500,000.00          30,500,000.00          49,780,000.00
  其他综合收益                            -                     -                     -
  盈余公积                       254,564.68             254,564.68            254,564.68
未分配利润                    -35,022,549.87         -19,749,685.20          -5,854,806.10
归属于母公司所有者权益        15,732,014.81          31,004,879.48          44,899,758.58
合计
少数股东权益                     -838,069.19            -324,359.14            419,516.28
    所有者权益合计            14,893,945.62          30,680,520.34          45,319,274.86
 负债和所有者权益总计         41,836,851.33          43,416,267.17          53,083,089.11
                                     合并利润表
                                                                              单位:元
              项目                  2015年1-9月      2014年度         2013年度
一、营业收入                           22,752,052.63     28,119,726.51      24,600,188.65
减:营业成本                            7,763,605.49     10,522,636.83      10,200,288.60
营业税金及附加                            93,600.22        131,079.05         182,211.10
销售费用                               15,860,689.44     19,487,083.56      14,106,704.41
管理费用                               15,979,700.01     14,640,417.59       8,745,921.58
财务费用                                 -135,345.89       -252,572.78         -73,810.11
资产减值损失                              72,543.69        232,930.57         127,208.94
加:公允价值变动收益                              -                -                 -
投资收益(损失以“-”号填列)               115,577.68        -34,865.61                 -
其中:对联营企业和合营企业的投资收        115,577.68        -34,865.61                 -
益
二、营业利润(亏损以“-“号填列)      -16,767,162.65    -16,676,713.92      -8,688,335.87
加:营业外收入                          1,012,536.09      2,139,059.40       1,428,488.73
减:营业外支出                            31,948.16        101,100.00          12,265.00
其中:非流动资产处置损失                          -                -                 -
三、利润总额(亏损总额以“-“号填列)    -15,786,574.72    -14,638,754.52      -7,272,112.14
减:所得税费用                                    -                -            172.90
四、净利润(净亏损以“-“号填列)      -15,786,574.72    -14,638,754.52      -7,272,285.04
归属于母公司股东的净利润              -15,272,864.67    -13,894,879.10      -7,247,773.34
少数股东损益                             -513,710.05       -743,875.42         -24,511.70
五、其他综合收益                                  -                -                 -
六、综合收益总额                      -15,786,574.72    -14,638,754.52      -7,272,285.04
   归属于母公司股东的综合收益总额      -15,272,864.67     -13,894,879.10       -7,247,773.34
   归属于少数股东的综合收益总额          -513,710.05        -743,875.42         -24,511.70
                                   合并现金流量表
                                                                               单位:元
                项目                  2015年1-9月      2014年度         2013年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金           25,750,642.88      35,120,944.23     28,794,812.25
收到的税费返还                                    -        392,254.63                 -
收到其他与经营活动有关的现金            2,343,336.48       1,875,367.48       1,378,708.26
       经营活动现金流入小计           28,093,979.36      37,388,566.34     30,173,520.51
购买商品、接受劳务支付的现金           11,563,380.01      17,098,585.50      13,900,959.11
支付利息、手续费及佣金的现金              15,737.72         11,003.69         10,105.57
支付给职工以及为职工支付的现金         15,418,336.51      16,863,577.93       8,598,598.33
支付的各项税费                            669,370.88       1,576,984.53       2,025,547.89
支付其他与经营活动有关的现金           15,211,352.61      16,837,271.05     15,051,314.62
       经营活动现金流出小计           42,878,177.73      52,387,422.70     39,586,525.52
    经营活动产生的现金流量净额       -14,784,198.37     -14,998,856.36      -9,413,005.01
二、投资活动产生的现金流量:                                        -                -
收回投资收到的现金                                -                 -                -
取得投资收益收到的现金                            -                 -                -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产              -                 -                -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金              -                 -                -
净额
收到其他与投资活动有关的现金                      -                 -                -
       投资活动现金流入小计                      -                 -                -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产      801,817.62        587,382.51        523,749.29
支付的现金
投资支付的现金                          1,200,000.00                 -      1,470,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金              -                 -                -
净额
支付其他与投资活动有关的现金                      -                 -                -
       投资活动现金流出小计            2,001,817.62        587,382.51       1,993,749.29
    投资活动产生的现金流量净额        -2,001,817.62        -587,382.51      -1,993,749.29
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                -                 -     40,200,000.00
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收              -                 -                -
到的现金
取得借款收到的现金                     15,000,000.00                 -                -
收到其他与筹资活动有关的现金                      -                 -                -
       筹资活动现金流入小计           15,000,000.00                 -     40,200,000.00
偿还债务支付的现金                                -                 -                -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金               -                 -                -
支付其他与筹资活动有关的现金                      -                 -                -
       筹资活动现金流出小计                      -                 -                -
    筹资活动产生的现金流量净额        15,000,000.00                 -     40,200,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响              -                 -                -
五、现金及现金等价物净增加额           -1,786,015.99     -15,586,238.87     28,793,245.70
加:期初现金及现金等价物余额           23,938,351.33      39,524,590.20     10,731,344.50
六、期末现金及现金等价物余额          22,152,335.34      23,938,351.33     39,524,590.20
                                               合并所有者权益变动表(2015年1-9月)
                                                                                                                                单位:元
                                                                               2015年1-9月
         项目
                              股本          资本公积      其他综合收益      盈余公积       未分配利润     少数股东权益   所有者权益合计
一、上年年末余额            20,000,000.00    30,500,000.00                -       254,564.68    -19,749,685.20      -324,359.14      30,680,520.34
加:会计政策变更                      -               -               -               -               -               -                 -
前期差错更正                           -               -               -               -               -               -                 -
其他                                   -               -               -               -               -               -                 -
二、本期期初余额           20,000,000.00    30,500,000.00                        254,564.68    -19,749,685.20      -324,359.14      30,680,520.34
三、本期增减变动金额(减               -               -               -               -   -15,272,864.67      -513,710.05     -15,786,574.72
少以“-“号填列)
(一)净利润                           -               -               -               -   -15,272,864.67      -513,710.05     -15,786,574.72
(二)其他综合收益                    -               -               -               -               -               -                 -
上述(一)和(二)小计                -               -               -               -   -15,272,864.67      -513,710.05     -15,786,574.72
(三)股东投入和减少资               -               -               -               -               -               -                 -
本
 1、股东投入资本                      -               -               -               -               -               -                 -
 2、股份支付计入所有者               -               -               -               -               -               -                 -
权益的金额
 3、其他                               -               -               -               -               -               -                 -
(四)利润分配                        -               -               -               -               -               -                 -
 1、提取盈余公积                      -               -               -               -               -               -                 -
 2、提取一般风险准备                  -               -               -               -               -               -                 -
 3、对所有者(或股东)               -               -               -               -               -               -                 -
的分配
 4、其他                               -               -               -               -               -               -                 -
(五)所有者权益内部结               -               -               -               -               -               -                 -
转
1、资本公积转增资本(或               -               -               -               -               -               -                 -
股本)
2、盈余公积转增资本(或               -               -               -               -               -               -                 -
股本)
                                       -               -               -               -               -               -                 -
3、盈余公积弥补亏损
                                       -               -               -               -               -               -                 -
4、其他
                                       -               -               -               -               -               -                 -
(六)其他
四、本期期末余额           20,000,000.00    30,500,000.00                -       254,564.68    -35,022,549.87      -838,069.19      14,893,945.62
                                                 合并所有者权益变动表(2014年度)
                                                                                                                                单位:元
                                                                             2014年度
       项目
                          股本           资本公积      其他综合收益     盈余公积      未分配利润     少数股东权益   所有者权益合计
一、上年年末余额          720,000.00      49,780,000.00                     254,564.68     -5,854,806.10       419,516.28      45,319,274.86
                                   -                 -              -              -               -                -                 -
加:会计政策变更
                                   -                 -              -              -               -                -                 -
前期差错更正
                                   -                 -              -              -               -                -                 -
其他
二、本年年初余额          720,000.00      49,780,000.00              -     254,564.68     -5,854,806.10       419,516.28      45,319,274.86
三、本期增减变动金
额(减少以“-“号填    19,280,000.00     -19,280,000.00              -              -    -13,894,879.10      -743,875.42     -14,638,754.52
列)
                                   -                 -              -              -
(一)净利润                                                                            -13,894,879.10      -743,875.42     -14,638,754.52
                                   -                 -              -              -
(二)其他综合收益                                                                                  -                -                 -
上述(一)和(二)                -                 -              -              -    -13,894,879.10      -743,875.42     -14,638,754.52
小计
(三)股东投入和减                -                 -              -              -               -                -                 -
少资本
                                   -                 -              -              -               -                -                 -
 1、股东投入资本
 2、股份支付计入所                -                 -              -              -               -                -                 -
有者权益的金额
                                   -                 -              -              -               -                -                 -
 3、其他
                                   -                 -              -              -               -                -                 -
(四)利润分配
                                   -                 -              -              -               -                -                 -
 1、提取盈余公积
 2、提取一般风险准                -                 -              -              -               -                -                 -
备
                                   -                 -              -              -               -                -                 -
 3、对所有者(或股
东)的分配
                                   -                 -              -              -               -                -                 -
4、其他
(五)所有者权益内                                                 -              -               -                -                 -
                        19,280,000.00     -19,280,000.00
部结转
1、资本公积转增资                                                 -              -               -                -                 -
                        19,280,000.00     -19,280,000.00
本(或股本)
2、盈余公积转增资                -                 -              -              -               -                -                 -
本(或股本)
3、盈余公积弥补亏                -                 -              -              -               -                -                 -
损
                                   -                 -              -              -               -                -                 -
4、其他
                                   -                 -              -              -               -                -                 -
(六)其他
四、本期期末余额       20,000,000.00      30,500,000.00              -     254,564.68    -19,749,685.20      -324,359.14      30,680,520.34
                                                  合并所有者权益变动表(2013年)
                                                                                                                                单位:元
                                                                                    2013年度
      项目
                        股本         资本公积     其他综合收益     盈余公积      未分配利润    少数股东权益       所有者权益合计
一、上年年末余额        600,000.00    9,900,000.00              -      254,564.68    1,392,967.24              -             12,147,531.92
                                -              -              -              -              -              -                         -
加:会计政策变更
                                -              -              -              -              -              -                         -
前期差错更正
                                -              -              -              -              -              -                         -
其他
二、本年年初余额       600,000.00    9,900,000.00              -      254,564.68    1,392,967.24              -             12,147,531.92
三、本期增减变动金
额(减少以“-“号填      120,000.00   39,880,000.00              -              -   -7,247,773.34      419,516.28              33,171,742.94
列)
                                -              -              -              -
(一)净利润                                                                       -7,247,773.34      -24,511.70              -7,272,285.04
                                -              -              -              -              -              -                         -
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)              -              -              -              -   -7,247,773.34      -24,511.70              -7,272,285.04
小计
(三)股东投入和减                                             -              -              -
                        120,000.00   39,880,000.00                                                    444,027.98              40,444,027.98
少资本
                                                                -              -              -
 1、股东投入资本       120,000.00   39,880,000.00                                                    444,027.98              40,444,027.98
 2、股份支付计入所              -              -              -              -              -              -                         -
有者权益的金额
                                -              -              -              -              -              -                         -
 3、其他
                                -              -              -              -              -              -                         -
(四)利润分配
                                -              -              -              -              -              -                         -
 1、提取盈余公积
 2、提取一般风险准              -              -              -              -              -              -                         -
备
                                -              -              -              -              -              -                         -
 3、对所有者(或股
东)的分配
                                -              -              -              -              -              -                         -
4、其他
(五)所有者权益内              -              -              -              -              -              -                         -
部结转
1、资本公积转增资              -              -              -              -              -              -                         -
本(或股本)
2、盈余公积转增资              -              -              -              -              -              -                         -
本(或股本)
3、盈余公积弥补亏              -              -              -              -              -              -                         -
损
                                -              -              -              -              -              -                         -
4、其他
                                -              -              -              -              -              -                         -
(六)其他
四、本期期末余额       720,000.00   49,780,000.00              -      254,564.68    -5,854,806.10      419,516.28              45,319,274.86
                                  母公司资产负债表
                                                                               单位:元
          项目          2015年9月30日     2014年12月31日     2013年12月31日
流动资产:
货币资金                     21,471,802.37           22,107,140.11          35,636,863.86
应收票据                                 -                      -                     -
应收账款                       3,742,311.87            1,697,768.92          1,335,255.29
预付款项                      1,699,491.38            2,609,095.23          1,626,805.37
其他应收款                    8,638,443.74            8,552,522.41          5,564,577.46
存货                           6,152,256.56            6,514,904.16          3,871,041.12
其他流动资产                             -               78,535.63                     -
    流动资产合计             41,704,305.92           41,559,966.46          48,034,543.10
非流动资产:
长期股权投资                  4,992,374.97            3,676,797.29           3,711,662.90
固定资产                        502,235.66              461,459.44            542,561.08
                                         -                      -                     -
在建工程
                                         -                      -                     -
生产性生物资产
                                         -                      -                     -
无形资产
                                         -                      -                     -
开发支出
                                                                -                     -
长期待摊费用                    430,555.57
   非流动资产合计             5,925,166.20            4,138,256.73          4,254,223.98
      资产总计               47,629,472.12           45,698,223.19          52,288,767.08
流动负债:
                                         -                      -                     -
短期借款
                                         -                      -                     -
应付票据
应付账款                      1,422,292.63            3,492,679.77          1,508,292.25
预收款项                      6,721,972.82            5,766,065.57          3,084,683.99
应付职工薪酬                  1,369,185.95            1,339,347.02          1,590,874.20
应交税费                        166,076.55               51,123.72            356,212.88
                                         -                      -                     -
应付利息
其他应付款                   15,912,077.09              476,570.12            626,180.53
一年内到期的非流动负                    -                      -                     -
债
流动负债合计                 25,591,605.04           11,125,786.20          7,166,243.85
非流动负债:
长期借款                                 -                      -                     -
递延收益                                 -                      -                     -
非流动负债合计                          -                      -                     -
      负债合计               25,591,605.04           11,125,786.20          7,166,243.85
所有者权益:
股本                          20,000,000.00           20,000,000.00            720,000.00
资本公积                     30,500,000.00           30,500,000.00          49,780,000.00
盈余公积                        254,564.68              254,564.68            254,564.68
未分配利润                   -28,716,697.60          -16,182,127.69          -5,632,041.45
   所有者权益合计            22,037,867.08           34,572,436.99          45,122,523.23
负债和所有者权益总计         47,629,472.12           45,698,223.19          52,288,767.08
                                    母公司利润表
                                                                              单位:元
           项目                2015年1-9月         2014年度           2013年度
一、营业收入                       20,474,014.75        25,687,523.18       23,807,764.43
减:营业成本                        7,372,807.72         9,705,210.55       10,015,292.30
营业税金及附加                         76,562.68          111,689.26          178,639.40
销售费用                           13,377,748.83        17,335,821.38       13,878,160.73
管理费用                           13,491,496.14        11,278,994.77         8,136,794.62
财务费用                             -254,829.72          -339,870.24          -72,674.00
资产减值损失                           41,389.95          158,173.49          118,328.94
投资收益(损失以“-“号填列)           115,577.68          -34,865.61            5,546.20
其中:对联营企业和合营企业的          115,577.68          -34,865.61            5,546.20
投资收益
二、营业利润(亏损以“-“号填       -13,515,583.17       -12,597,361.64        -8,441,231.36
列)
加:营业外收入                      1,012,137.50         2,138,375.40         1,428,487.67
减:营业外支出                         31,124.24           91,100.00           12,265.00
其中:非流动资产处置损失                      -                   -                  -
三、利润总额(亏损总额以“-       -12,534,569.91       -10,550,086.24        -7,025,008.69
“号填列)
减:所得税费用                                -                   -                  -
四、净利润(净亏损以“-“号填       -12,534,569.91       -10,550,086.24        -7,025,008.69
列)
五、其他综合收益                              -                   -                  -
六、综合收益总额                   -12,534,569.91       -10,550,086.24        -7,025,008.69
                                     母公司现金流量表
                                                                               单位:元
             项目                 2015年1-9月        2014年度          2013年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金         21,142,420.05      31,300,547.51       27,872,019.96
收到的税费返还                                            392,254.63
收到其他与经营活动有关的现金          1,596,226.43        1,839,715.86        1,410,406.32
     经营活动现金流入小计            22,738,646.48      33,532,518.00       29,282,426.28
购买商品、接受劳务支付的现金          9,434,809.51      13,789,207.84       13,502,457.20
支付给职工以及为职工支付的现金      12,741,678.39      14,038,283.24        8,228,307.50
支付利息、手续费及佣金的现金            10,752.24           7,335.26           9,160.57
支付的各项税费                         494,125.57        1,426,057.67        1,991,863.20
支付其他与经营活动有关的现金         13,754,346.62      14,465,780.85       14,479,243.69
     经营活动现金流出小计            36,435,712.33      43,726,664.86       38,211,032.16
 经营活动产生的现金流量净额        -13,697,065.85      -10,194,146.86       -8,928,605.88
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
     投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长         738,271.89         135,576.89         409,082.49
期资产支付的现金
投资支付的现金                        1,200,000.00        3,200,000.00        5,670,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
     投资活动现金流出小计             1,938,271.89        3,335,576.89        6,079,082.49
 投资活动产生的现金流量净额         -1,938,271.89       -3,335,576.89       -6,079,082.49
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                                 -       40,000,000.00
取得借款收到的现金                   15,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
     筹资活动现金流入小计            15,000,000.00                  -       40,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金
     筹资活动现金流出小计
 筹资活动产生的现金流量净额         15,000,000.00                  -       40,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额          -635,337.74      -13,529,723.75       24,992,311.63
加:期初现金及现金等价物余额         22,107,140.11      35,636,863.86       10,644,552.23
六、期末现金及现金等价物余额        21,471,802.37       22,107,140.11       35,636,863.86
                                              母公司所有者权益变动表(2015年1-9月)
                                                                                                                                单位:元
                                                                           2015年1-9月
         项目                                                                                                            所有者权益合
                                     股本                    资本公积                  盈余公积            未分配利润         计
一、上年年末余额                      20,000,000.00               30,500,000.00                 254,564.68    -16,182,127.69  34,572,436.99
加:会计政策变更                                  -                          -                          -                -             -
   前期差错更正                                   -                          -                          -                -             -
   其他                                           -                          -                          -                -             -
二、本年年初余额                      20,000,000.00               30,500,000.00                 254,564.68    -16,182,127.69  34,572,436.99
三、本期增减变动金额(减                          -                          -                          -    -12,534,569.91  -12,534,569.91
少以“-“号填列)
(一)净利润                                     -                          -                          -    -12,534,569.91  -12,534,569.91
(二)其他综合收益                               -                          -                          -                -             -
  上述(一)和(二)小计                          -                          -                          -                -             -
(三)股东投入和减少资                          -                          -                          -                -             -
本
1、股东投入资本                                  -                          -                          -                -             -
2、股份支付计入所有者权                          -                          -                          -                -             -
益的金额
3、其他                                          -                          -                          -                -             -
(四)利润分配                                   -                          -                          -                -             -
1、提取盈余公积                                  -                          -                          -                -             -
2、提取一般风险准备                              -                          -                          -                -             -
3、对所有者(或股东)的                          -                          -                          -                -             -
分配
4、其他                                          -                          -                          -                -             -
(五)所有者权益内部结                          -                          -                          -                -             -
转
1、资本公积转增资本(或                          -                          -                          -                -             -
股本)
2、盈余公积转增资本(或                          -                          -                          -                -             -
股本)
3、盈余公积弥补亏损                              -                          -                          -                -             -
4、其他                                          -                          -                          -                -             -
(六)其他                                       -                          -                          -                -             -
四、本期期末余额                      20,000,000.00               30,500,000.00                 254,564.68    -28,716,697.60  22,037,867.08
                                                   公司所有者权益变动表(2014年度)
                                                                                                                                  单位:元
                                                                                   2014年度
             项目
                                        股本                资本公积             盈余公积           未分配利润         所有者权益合计
一、上年年末余额                          720,000.00          49,780,000.00           254,564.68          -5,632,041.45          45,122,523.23
                                                   -                     -                   -                    -                      -
  加:会计政策变更
                                                   -                     -                   -                    -                      -
  前期差错更正
                                                   -                     -                   -                    -                      -
  其他
  二、本年年初余额                        720,000.00          49,780,000.00           254,564.68          -5,632,041.45          45,122,523.23
  三、本期增减变动金额(减少          19,280,000.00         -19,280,000.00                   -        -10,550,086.24          -10,550,086.24
  以“-“号填列)
  (一)净利润                                    -                     -                   -        -10,550,086.24          -10,550,086.24
                                                   -                     -                   -                    -                      -
  (二)其他综合收益
                                                   -                     -                   -                    -                      -
  上述(一)和(二)小计
                                                   -                     -                   -                    -                      -
  (三)股东投入和减少资本
                                                   -                     -                   -                    -                      -
   1、股东投入资本
   2、股份支付计入所有者权益                     -                     -                   -                    -                      -
  的金额
                                                   -                     -                   -                    -                      -
   3、其他
                                                   -                     -                   -                    -                      -
  (四)利润分配
                                                   -                     -                   -                    -                      -
   1、提取盈余公积
                                                   -                     -                   -                    -                      -
   2、提取一般风险准备
   3、对所有者(或股东)的分                     -                     -                   -                    -                      -
配
                                                   -                     -                   -                    -                      -
   4、其他
                                                                                           -                    -                      -
(五)所有者权益内部结转             19,280,000.00         -19,280,000.00
1、资本公积转增资本(或股                                                                -                    -                      -
                                      19,280,000.00         -19,280,000.00
本)
2、盈余公积转增资本(或股                     -                     -                   -                    -                      -
本)
                                                 -                     -                   -                    -                      -
3、盈余公积弥补亏损
                                                 -                     -                   -                    -                      -
4、其他
                                                 -                     -                   -                    -                      -
(六)其他
四、本期期末余额                     20,000,000.00          30,500,000.00           254,564.68        -16,182,127.69           34,572,436.99
                                                    公司所有者权益变动表(2013年)
                                                                                                                                  单位:元
                                                                                   2013年度
             项目
                                        股本                资本公积             盈余公积           未分配利润         所有者权益合计
一、上年年末余额                          600,000.00           9,900,000.00           254,564.68          1,392,967.24           12,147,531.92
                                                   -                     -                   -                    -                      -
  加:会计政策变更
                                                   -                     -                   -                    -                      -
  前期差错更正
                                                   -                     -                   -                    -                      -
  其他
  二、本年年初余额                        600,000.00           9,900,000.00           254,564.68          1,392,967.24           12,147,531.92
  三、本期增减变动金额(减少            120,000.00          39,880,000.00                   -         -7,025,008.69          32,974,991.31
  以“-“号填列)
                                                   -                     -                   -
  (一)净利润                                                                                          -7,025,008.69           -7,025,008.69
                                                   -                     -                   -                    -                      -
  (二)其他综合收益
                                                   -                     -                   -                    -                      -
  上述(一)和(二)小计
                                                                                              -                    -
  (三)股东投入和减少资本               120,000.00          39,880,000.00                                                    40,000,000.00
                                                                                              -                    -
   1、股东投入的普通股                    120,000.00          39,880,000.00                                                    40,000,000.00
   2、股份支付计入所有者权益                     -                     -                   -                    -                      -
  的金额
                                                   -                     -                   -                    -                      -
   3、其他
                                                   -                     -                   -                    -                      -
  (四)利润分配
                                                   -                     -                   -                    -                      -
   1、提取盈余公积
                                                   -                     -                   -                    -                      -
   2、提取一般风险准备
   3、对所有者(或股东)的分                     -                     -                   -                    -                      -
配
                                                   -                     -                   -                    -                      -
   4、其他
                                                 -                     -                   -                    -                      -
(五)所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股                     -                     -                   -                    -                      -
本)
2、盈余公积转增资本(或股                     -                     -                   -                    -                      -
本)
                                                 -                     -                   -                    -                      -
3、盈余公积弥补亏损
                                                 -                     -                   -                    -                      -
4、其他
                                                 -                     -                   -                    -                      -
(六)其他
四、本期期末余额                        720,000.00          49,780,000.00           254,564.68          -5,632,041.45          45,122,523.23
    二、公司主要会计政策、会计估计及变更情况
    1、会计年度
    公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。本次申报期间为2013年1月1日至2015年9月30日。
    2、记账本位币
    采用人民币为记账本位币。
    3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    (1)同一控制下企业合并
    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
    本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照调整后的账面价值确认。
    在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
    本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。
    企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。
    (2)非同一控制下企业合并
    参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。
    本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。
    本公司在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
    本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。
    企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。
    对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,满足以下条件之一的,应确认为无形资产:①源于合同性权利或其他法定权利;②能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
    本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。
    非同一控制下企业合并,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
    企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:(1)在个别财务报表中,应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如,可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分,
下同)转入当期投资收益。(2)在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
    4、合并财务报表的编制方法
    本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表。
    所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由本公司编制。
    合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
    子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。
    在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
    在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
    在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。
    本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
    5、现金及现金等价物的确定标准
    在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
    6、外币业务和外币报表折算
    (1)外币交易折算
    外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
    外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
    (2)外币报表折算
    资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
    处置境外经营时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益。
    7、金融工具
    金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
    (1)金融工具的分类
    管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
    (2)金融工具的确认依据和计量方法
    1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
    取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。
    处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。
    2)持有至到期投资
    取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
    处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
    3)应收款项
    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。
    收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
    4)可供出售金融资产
    取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
    处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。
    5)其他金融负债
    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
    (3)金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转
移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
    1)所转移金融资产的账面价值;
    2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
    1)终止确认部分的账面价值;
    2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
    金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。
    (4)金融负债终止确认条件
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
    本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
    (5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法
    本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
    (6)金融资产(不含应收款项)减值
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。
    1)可供出售金融资产的减值:
    期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。
    对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量,将认定其发生减值:
    债务人发生严重财务困难;
    债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;
    本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步;
    债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
    因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;
    权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;
    权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
    认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
    可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。
    2)持有至到期投资的减值准备:
    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
    8、应收款项坏账准备
    期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。
    (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
    单项金额重大的判断依据或金额标准:
单项金额重大的判断依据或金额标准    单项金额超过总余额的10%,并根据经验判断业务性质
    单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:
单项金额重大并单项计提坏账准备的计  个别认定法
提方法
    (2)按组合计提坏账准备应收款项:
    对于单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备,本公司对存在关联方关系的往来单位及押金、备用金、保证金款项不计提坏账准备。
确定组合的依据
组合1:账龄组合                             按应收款项账龄状态为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1:账龄组合                             账龄分析法
    组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
            账龄                应收账款计提比例(%)     其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年)                                    5.00                         5.00
1-2年                                               30.00                        30.00
2-3年                                               50.00                        50.00
3年以上                                             100.00                       100.00
    3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:
单项计提坏账准备的理由       有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法           根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
    9、存货
    (1)存货的分类
    存货分类为:库存商品。
    (2)发出存货的计价方法
    存货发出时按加权平均法计价。
    (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
    库存商品直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。
    以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
    (4)存货的盘存制度
    采用永续盘存制。
    (5)低值易耗品和包装物的摊销方法
    1)低值易耗品采用一次转销法;
    2)包装物采用一次转销法。
    10、长期股权投资
    (1)投资成本确定
    1)企业合并形成的长期股权投资
    同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
    合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。
    2)其他方式取得的长期股权投资
    以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
    以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
    通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
    (2)后续计量及损益确认
    1)后续计量
    对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。
    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
    被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。
    2)损益确认
    成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
    权益法下,在被投资单位账面净利润的基础上考虑:被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致,按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整;以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响;对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后,确认
应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
    在确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。
    在持有投资期间,被投资单位能够提供合并财务报表的,应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
    (3)确定对被投资单位具有重大影响和合营企业的的依据
    重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
    (4)减值测试方法及减值准备计提方法
    除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。
    长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。
    (5)长期股权投资的处置
    投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
    投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
    处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在个别财务报表中,对于处置的股权,进行结转;同时,对于剩余股权,应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的,按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
    11、固定资产
    (1)固定资产确认条件
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为:电子设备、办公家具。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
    1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
    2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
    (2)固定资产的初始计量
    固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
    外购固定资产的成本,以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
    购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
    自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
    债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额,计入当期损益。
    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本,不确认损益。
    以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。
    (3)固定资产的后续支出
    与固定资产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;其他后续支出于发生时计入当期损益。
    (4)各类固定资产的折旧方法
    固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预
计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。
    融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
    各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:
           类别               折旧年限(年)      残值率(%)      年折旧率(%)
电子设备                              3                 3.00               32.33
办公家具                              5                 3.00               19.40
    (5)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
    公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
    固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。
    固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值)。
    固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
    (6)固定资产的处置
    固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
    (7)融资租入固定资产的认定依据、计价方法
    公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:
    1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;
    2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;
    4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。
    公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。
    12、无形资产
    (1)无形资产的计价方法
    1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;
    外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
    债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。
    在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
    以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
    内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
    2)后续计量
    在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
    对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。
    (2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:
    每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
    经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
    (3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据:
    每期末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
    经复核,该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
    (4)无形资产减值准备的计提
    对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试。
    对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试。
    对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
    可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。
    无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值)。
    无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    (5)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
    公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
    开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
    (6)开发阶段支出符合资本化的具体标准
    内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
    1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
    2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
    3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
    4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
    5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。
    13、商誉
    因非同一控制下企业合并形成的商誉,其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
    商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出,计入当期损益。
    本公司对商誉不摊销,商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
    本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
    在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。
    商誉减值损失在发生时计入当期损益,且在以后会计期间不予转回。
    14、长期待摊费用
    对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用,包括经营租入固定资产改良支出,作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
    15、长期资产减值
    对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
    减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;
不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
    在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。
    上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
    16、职工薪酬
    本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中:
    短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
    离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
    在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,
确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。
    职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。
    本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
    17、预计负债
    本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债。
    预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。
    于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。
    18、股份支付
    (1)股份支付的种类
    股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
    1)以权益结算的股份支付
    公司的股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付,以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
    2)以现金结算的股份支付
    公司的股票增值权计划为以现金结算的股份支付,按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损(2)权益工具公允价值的确定方法
    对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。
    对于授予职工的股票期权,通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
    (2)确认可行权权益工具最佳估计的依据
    在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。
    (3)修改和终止股份支付计划的处理
    如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值,应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。
    如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量,应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。
    如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,如缩短等待期、变更或取消业绩条件(而非市场条件),公司在处理可行权条件时,应当考虑修改后的可行权条件。
    如果公司以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件,公司仍应继续对取得的服务进行会计处理,如同该变更从未发生,除非公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
    在等待期内如果取消了授予的权益工具,对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,将其作为授予权益工具的取消处理。
    19、收入
    (1)销售商品收入确认时间的具体判断标准
    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
    (2)提供劳务收入的确认方法
    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。
    本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿,应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
    2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
    (3)确认让渡资产使用权收入的依据
    与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
    1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
    2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    20、政府补助
    政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助;除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。
    与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:
    (1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。
    (2)用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
    政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时,可以按应收金额予以确认和计量。
    21、递延所得税资产、递延所得税负债
    对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
    一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产。此外,与商誉的初始确认相关的,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产或负债。
    对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
    本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,本公司才确认递延所得税资产。资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
    除与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的
账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
    资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
    当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
    当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
    22、经营租赁、融资租赁
    (1)经营租赁会计处理
    1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。
    资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。
    2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
    公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
    (2)融资租赁会计处理
    1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值,其差额作为未确认的融资费用。
    公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。
    2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。
    23、关联方
    一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的,构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成本公司的关联方。
    本公司的关联方包括但不限于:
    本公司的母公司;
    本公司的子公司;
    与本公司受同一母公司控制的其他企业;
    对本公司实施共同控制的投资方;
    对本公司施加重大影响的投资方;
    本公司的合营企业,包括合营企业的子公司;
    本公司的联营企业,包括联营企业的子公司;
    本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员;
    本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员;
    本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。
    24、分部报告
    本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部。经营分部,是指公司内同时满足下列条件的组成部分:
    (1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;
    (2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;
    (3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
    如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在以下方面具有相同或相似性的,可以合并为一个经营分部:
    1)各单项产品或劳务的性质;
    2)生产过程的性质;
    3)产品或劳务的客户类型;
    4)销售产品或提供劳务的方式;
    生产产品及提供劳务受法律、行政法规的影响。
    25、主要会计政策、会计估计的变更
    (1)重要会计政策变更
    财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及《企业会计准则——基本准则》,其中修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行,修订后的《企业会计准则——基本准则》自公布之日起施行,其他准则自2014年7月1日起施行。上述新准则的实施不会对公司2014年度的财务报表产生影响。
    (2)重要会计估计变更
    报告期内,本公司未发生会计估计变更事项。
    26、前期差错更正
    报告期内,本公司无应披露前期差错更正情况。
    27、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
    除前述主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法外,本公司无其他需要说明的事项。
     三、税项
    1、母公司主要税种及税率
     税种           计税依据       2015年1-9月       2014年度         2013年度
    增值税       增值税应税收入          17%、3%     17%、6%、3%         17%、6%
城市维护建设税    应缴纳流转税                 7%               7%               7%
  教育费附加      应缴纳流转税                 3%               3%               3%
地方教育费附加    应缴纳流转税                 2%               2%               2%
  企业所得税      应纳税所得额                25%            12.5%            12.5%
    2、子公司主要税种及税率
                                                                            城市维护建
             公司                  增值税       营业税     企业所得税      设税
梦之城(天津)动漫科技有限公司          17%             -          25%           7%
宁波梦之城文化传播有限公司              17%             -          25%           7%
北京寒木春华动画技术有限公司       17%、6%             -          25%           7%
    3、缴纳税率的依据政策
    (1)增值税
    根据文化部、财政部、国家税务总局《关于印发<动漫企业认定管理办法(施行)>的通知,文市发【2008】51号,《关于实施<动漫企业认定管理办法(试行)>有关问题的通知》(文产发【2009】18号)和《北京市动漫企业认定管理工作实施方案》的相关规定,北京市动漫企业认定管理工作领导小组关于公布2012年度通过年审动漫企业名单的通知,梦之城公司被认定为动漫企业的试点纳税人中的一般纳税人,为开发动漫产品提供的动漫脚本编辑、形象设计、背景设计、动画设计、分镜、动画制作、摄制、描线、上色、画面合成、配音、配乐、音效合成、剪辑、字幕制作、压缩转码
(面向网络动漫、手机动漫格式适配)服务,以及在境内转让动漫版权(包括动漫品牌、形象或者内容的授权及再授权),自试点开始实施之日至2012年12月31日,可以选择使用简易计税方法计算缴纳增值税。自2014年8月至2017年7月止,选择简易计税方法依3%的征收率计算缴纳增值税。
    (2)所得税
    根据《财政部、国家税务总局关于扶持动漫产业发展有关税收政策问题的通知》(财税【2009】65号)规定,经认定的动漫企业自主开发、生产动漫产品,可申请享受国家现行鼓励软件产业发展的所得税优惠政策。根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税【2008】1号)规定,我国境内新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。根据上述政策,本公司2012年、2013年、2014年所得税率为12.5%,自2015年1月1日起,所得税率为25%。
     四、主要会计数据和财务指标及分析
    (一)盈利能力分析
        项目              2015年1-9月           2014年度             2013年度
综合毛利率(%)                      65.88                 62.58                 58.54
净资产收益率(%)                   -65.36                -36.61                -30.81
扣除非经常性损益后的                -69.55                -41.98                -36.83
净资产收益率(%)
每股收益(元)                        -0.76                 -0.69                -11.24
    1、毛利率分析
    公司2014年度综合毛利率较2013年度上涨4.04%,主要原因系毛利率较高的动漫授权业务比重上升,进而提升综合毛利率。
    2、净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率及每股收益分析
    公司2014年度平均净资产收益率比2013年下降5.80%,主要原因在于加权平均净资产增加。
    报告期内,公司持续亏损的主要原因在于公司持续加大产品研发和市场推广投入,造成公司的管理费用和销售费用相对较高,使得公司净利润为负。
    (二)长短期偿债能力分析
     项目          2015年9月30日        2014年12月31日      2013年12月31日
资产负债率(%)                   64.40                   29.33                  14.63
流动比率(倍)                     1.40                     3.21                   6.54
速动比率(倍)                     1.01                     2.25                   5.75
    从以上对比情况表中可以看出:
    2014年12月31日、2013年12月31日流动比率分别为3.21、6.54,速动比率分别为2.25、5.75。2014年末流动比率相比2013年末大幅下降的原因系两方面:一是2014年末流动资产同比下降19.38%,主要原因系2014年末货币资金同比下降39.43%;二是2014年末流动负债同比增加64.04%,主要原因系2014年末应付账款同比增加131.75%、预收款项同比增加85.12%。
    2014年末速动比率相比2013年末大幅下降的原因系两方面:一是2014年末速动资产同比下降35.81%,主要原因系2014年末货币资金同比下降39.43%;二是2014年末流动负债同比增加64.04%。
    公司2014年12月31日资产负债率相对2013年12月31日增幅明显,主要原因系公司2014年末流动资产中货币资金下滑引起的总资产同比下滑18.21%,2014年末流动负债同比增加64.04%,主要原因系2014年末应付账款同比增加131.75%、预收款项同比增加85.12%。
    2015年9月30日流动比率、速动比率相比2014年12月31日大幅下降,2015年9月30日资产负债率相比2014年12月31日大幅上升,主要原因如下:
    2015年6月,银杏博融、上海合一分别向公司提供借款1,000万元、500万元,三方约定公司完成新一轮融资之前或同时进行债权转股权,该事项导致其他应付款大幅上升。2015年12月30日,银杏博融、上海合一分别以对公司的债权1000万元、500万元抵付增资款的方式进行增资,公司与银杏博融、上海合一已按照约定完成对公司的债权转股权行为,自此公司其他应付银杏博融、上海合一的1,500万元款项清理完毕。
    若扣除上述公司借入银杏博融、上海合一拟债转股的款项1,500万元后,2015年9月30日测算流动比率为3.15,测算速动比率为2.27,测算资产负债率为28.55%,2014年12月31日流动比率、速动比率及资产负债率分别为3.21、2.25及29.33%,2015年9月30日测算后的上述三项财务指标相比2014年末波幅较小。
    (三)营运能力分析
        项目              2015年1-9月           2014年度             2013年度
应收账款周转率(次)                  14.73                 23.90                 26.40
存货周转率(次)                       0.90                  1.63                  2.83
    从以上对比情况表中可以看出:
    公司2014年度存货周转率与2013年度相比下滑42.40%,2014年应收账款周转率相对2013年下滑9.47%,主要原因系2014年公司经营战略调整,整体对授权业务的倾斜对存货的周转和货币资金的回笼速度均产生了一定的影响。
    (四)现金流量分析
                                                                               单位:元
            项目                 2015年1-9月        2014年度          2013年度
经营活动产生的现金流量净额         -14,784,198.37      -14,998,856.36       -9,413,005.01
投资活动产生的现金流量净额          -2,001,817.62         -587,382.51       -1,993,749.29
筹资活动产生的现金流量净额          15,000,000.00                   -       40,200,000.00
现金及现金等价物净增加额            -1,786,015.99      -15,586,238.87       28,793,245.70
    1、经营活动产生的现金流量分析
                                                                               单位:元
                项目                   2015年1-9月      2014年度        2013年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润                                  -15,786,574.72    -14,638,754.52     -7,272,285.04
加:资产减值准备                            72,543.69       232,930.57       127,208.94
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生       234,764.54       300,055.17       185,131.33
物资产折旧
无形资产摊销                                10,559.45        24,213.85                -
长期待摊费用摊销                           193,292.44        99,137.68                -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产                -                -                -
的损失(收益以“-“号填列)
固定资产报废损失(收益以“-“号填列)                -                -                -
公允价值变动损失(收益以“-“号填列)                -                -                -
财务费用(收益以“-“号填列)                        -                -                -
投资损失(收益以“-“号填列)               -115,577.68        34,865.61
递延所得税资产减少(增加以“-“号填                -                -                -
列)
递延所得税负债增加(减少以“-“号填                -                -                -
列)
存货的减少(增加以“-“号填列)             107,001.33     -4,553,637.56     -1,276,130.95
                项目                   2015年1-9月      2014年度        2013年度
经营性应收项目的减少(增加以“-“号填      8,075,992.75      3,607,632.37     -3,462,077.88
列)
经营性应付项目的增加(减少以“-“号填     -7,576,200.17      -105,299.53      2,285,148.59
列)
其他                                                -                -                -
经营活动产生的现金流量净额              -14,784,198.37    -14,998,856.36     -9,413,005.01
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活                -                -                -
动:
                                                    -                -                -
债务转为资本
                                                    -                -                -
一年内到期的可转换公司债券
                                                    -                -                -
融资租入固定资产
                                                    -                -                -
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额                           22,152,335.34     23,938,351.33     39,524,590.20
减:现金的年初余额                       23,938,351.33     39,524,590.20     10,731,344.50
加:现金等价物的期末余额                            -                -                -
减:现金等价物的年初余额                            -                -                -
现金及现金等价物净增加额                 -1,786,015.99    -15,586,238.87     28,793,245.70
    报告期内,公司经营活动现金流量波动合理,经营活动现金流量净额与净利润之间的差异能够得到合理解释。
    2、投资活动产生的现金流量分析
    报告期内,2014年、2013年公司投资活动产生的现金流量净额为-587,382.51元、-1,993,749.29元,这主要是由于公司购买固定资产、无形资产等长期资产以及支付投资款导致的,2013年公司接受章平股权转让支付1,400,000.00元,投资北京象智作动漫科技有限公司70,000.00元。
    1)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    梦之城2015年1-9月、2014年度、2013年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为购买固定资产等的支出。该现金流出与实际业务的发生相符,并与固定资产、无形资产会计科目勾稽复核。
    2)投资支付的现金
    梦之城2015年1-9月、2014年度、2013年度投资支付的现金主要为投资联营企业的支出。该现金流出与实际业务的发生相符,并与长期股权投资会计科目勾稽复核。
    3、筹资活动产生的现金流量分析
    报告期内,2014年公司筹资活动产生的现金流量净额为0,2013年公司筹资活
动产生的现金流量净额为40,200,000.00元,主要是吸收股东投资所致。
    报告期内,公司未发生“收到的其他与筹资活动有关的现金”以及“支付的其他与筹资活动有关的现金”。
    梦之城2015年1-9月、2014年度、2013年度吸收投资收到的现金,主要为收到投资者增资款,该现金流出与实际业务的发生相符,并与实收资本、资本公积会计科目勾稽复核。
    (五)对比同行业公司
    1、可比公司基本情况
    公司的主要业务为以原创动漫形象为主的文化创意的开发创作及运营,上市公司中与本公司经营范围类似的企业有广东奥飞动漫文化股份有限公司(股票代码:002292;股票简称:奥飞动漫),奥飞动漫是国内最大的动漫玩具企业之一,主营业务为动漫玩具和非动漫玩具的开发、生产与销售,下属子公司涉足动漫影视片制作、发行以及动漫图书业。全国中小企业股份转让系统挂牌公司中与本公司经营范围类似的企业有广东小白龙动漫文化股份有限公司(股票代码:831015;股票简称:小白龙),小白龙主要业务范围包括自主开发动漫产品,授权动漫产品以及益智玩具等。
    2、盈利能力分析
                           2014年度                             2013年度
公司    综合毛利率  净资产收益   每股收益   综合毛利率  净资产收益   每股收益
               (%)     率(%)     (元)      (%)     率(%)     (元)
 奥飞动漫         49.83        20.23         0.68        44.15        14.55        0.38
  小白龙          34.55        11.68         0.29        34.33        13.66        0.31
平均          42.19        15.96         0.49        39.24        14.11         0.35
  梦之城          62.58       -36.61        -0.69        58.54       -30.81       -11.24
    报告期内,公司的毛利率显着高于行业内可比公司,其主要原因在于公司的卡通形象品牌授权收入占比较大、毛利率较高,公司2014年、2013年的卡通形象品牌授权收入占主营业务收入占比为34.53%、29.58%,卡通形象品牌授权收入毛利率分别为91.88%、98.77%,该类收入的高毛利使得公司的综合毛利率较高;公司平均净资产收益率为负的主要是由于公司持续加大产品研发和市场推广投入,造成公司的管理费用和销售费用相对较高,使得公司净利润为负。
    报告期内,公司2015年1-9月、2014年以及2013年的综合毛利率呈稳步上升趋
势,与同行业内其他公司的毛利率变动趋势一致。对比2014年和2013年的综合毛利率,公司的毛利率高于奥飞动漫和小白龙,主要原因在于相对与其他两家公司,公司的卡通形象品牌授权收入占比较大、毛利率较高,公司2014年、2013年的卡通形象品牌授权收入占主营业务收入占比为34.53%、29.58%,卡通形象品牌授权收入毛利率分别为91.88%、98.77%,该类收入的高毛利使得公司的综合毛利率较高。
    3、长短期偿债能力分析
                           2014年度                             2013年度
公司    资产负债率   流动比率    速动比率   资产负债率   流动比率    速动比率
               (%)      (倍)      (倍)      (%)      (倍)      (倍)
 奥飞动漫         35.85         2.70         2.19        44.62         2.48         1.99
  小白龙          15.11         3.58         2.74        19.22         2.79         1.94
平均          25.48         3.14         2.47        31.92         2.64         1.97
  梦之城          29.33         3.21         2.25        14.63         6.54         5.75
    报告期内,公司的合并资产负债率较低,流动比率较高,总体偿债能力优秀,同行业对比来看,公司的资产负债率和流动比率介于奥飞动漫与小白龙之间,属于行业正常水平,2014年,公司合并资产负债率上升,流动比率下降,主要原因是2014年度公司货币资金同比下降39.43%,引起总资产下降18.21%,同时由于流动负债中应付账款和预收账款增加引起负债同比上涨64.04%。
    4、营运能力分析
                           2014年度                             2013年度
公司                            存货周转率
             应收账款周转率(次)                 应收账款周转率(次) 存货周转率(次)
                                       (次)
 奥飞动漫                    7.28            2.85                 5.96             2.29
  小白龙                    5.91            3.94                 7.05             2.56
平均                    6.60            3.40                 6.51             2.43
  梦之城                   23.90            1.63                26.40             2.83
    相比之下,公司2013年和2014年的应收账款周转率远高于同行业可比公司,公司的客户信用程度较高,公司收款期相对较短,应收账款向转化为现金流转化较快;
公司2013年存货周转率略高于同行业可比公司,2014年公司进行了经营战略调整,整体对授信业务的倾斜对存货的周转造成了一定的影响,再加上公司该年度销售收入未达预期,导致期末存货余额有较大幅度的增长,引起存货周转率降低,针对存货积压的情况,公司充分计提了相应的存货跌价准备。
    五、报告期内公司盈利情况
    (一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因
    1、营业收入构成
                                                                               单位:元
                 2015年1-9月                 2014年度                   2013年度
    项目             金额              金额             增长率             金额
主营业务收入       22,532,901.94      27,908,096.33            14.78%      24,315,150.83
其他业务收入          219,150.69         211,630.18           -25.75%         285,037.82
营业收入合计       22,752,052.63      28,119,726.51           14.31%      24,600,188.65
    2015年1-9月、2014年、2013年公司的主营业务收入占营业收入的比重分别为99.04%、99.25%、98.84%,公司主营业务突出。
    2015年1-9月、2014年、2013年公司的毛利率分别为65.88%、62.58%、58.54%,报告期内毛利率逐年上升主要原因为毛利率较高的卡通形象品牌授权收入占比升高,授权收入占比上升是由于随着阿狸品牌知名度的提升。2014年主营业务收入同比上升14.78%;2014年其他业务收入同比下降25.75%。
    公司2015年1-9月、2014年、2013年其他业务收入分别为219,150.69元、211,630.18元、285,037.82元,比重分别为0.96%、0.75%、1.16%。报告期内,其他业务收入主要为公司出版物策划服务费收入,其占营业收入比重的波动较小。
    2、主营业务收入构成及毛利分析
    公司最近两年及一期按产品分类的营业收入、毛利、毛利率的主要构成及比例如下:
                                                                               单位:元
                                                                          占主营业务收
       项目                收入              毛利        毛利率(%)      入比例
                                     2015年1-9月
卡通形象授权               9,914,814.23     9,647,143.70           97.30           44.00
动漫衍生产品销售          12,618,087.71     5,125,065.37           40.62           56.00
       合计                22,532,901.94    14,772,209.07           65.56          100.00
                                       2014年度
卡通形象授权               9,635,471.87     8,852,693.74           91.88           34.53
动漫衍生产品销售          18,272,624.46     8,532,765.76           46.70           65.47
       合计                27,908,096.33    17,385,459.50           62.30          100.00
                                       2013年度
卡通形象授权               7,193,563.57     7,105,221.85           98.77           29.58
动漫衍生产品销售          17,121,587.26     7,009,640.38           40.94           70.42
                                                                          占主营业务收
       项目                收入              毛利        毛利率(%)      入比例
       合计                24,315,150.83    14,114,862.23           58.05          100.00
    公司的主营业务按产品类别主要分为卡通形象授权、产品销售。2015年1-9月、2014年、2013年公司卡通形象授权收入比重分别为44.00%、34.53%、29.58%。报告期内,公司卡通形象授权收入比重逐步攀升,主要原因系授权客户数量及规模的扩大。
    2015年1-9月、2014年、2013年公司动漫衍生品销售比重分别为56.00%、65.47%、70.42%,报告期内,公司产品销售收入比重总体呈下滑趋势,主要原因包括:2014年销售策略变化导致公司产品销售收入比重有所波动。
    2015年1-9月、2014年、2013年公司卡通形象授权的毛利率分别为97.30%、91.88%、98.77%,2014年卡通形象授权毛利率同比下降主要原因:公司2014年开始支付北京张少杰文化发展有限公司皮揣子授权代理费,2013年公司的动漫形象授权成本均属于防伪标成本。2015年1-9月、2014年、2013年公司产品销售的毛利率分别为40.62%、46.70%、40.94%,报告期内产品销售的毛利率变化相对比较平稳,波幅较小。2015年1-9月、2014年、2013年公司的主营业务产品综合毛利率分别为65.56%、62.30%、58.05%,报告期内公司主营业务综合毛利率呈稳步上升态势。毛利率逐年上升主要原因为毛利率较高的卡通形象授权收入占比升高,授权收入占比上升是由于随着阿狸品牌知名度的提升,公司的授权收入随之迅速增加,公司的经营策略也更着重于授权渠道的增加。
    3、营业收入和利润总额的变动以及经营活动现金流分析
                                                                               单位:元
                                   2015年1-9月       2014年度         2013年度
             项目                      金额              金额              金额
营业收入                              22,752,052.63      28,119,726.51      24,600,188.65
营业成本                               7,763,605.49      10,522,636.83      10,200,288.60
主营业务毛利率                             65.56%            62.30%           58.05%
营业利润                             -16,767,162.65      -16,676,713.92       -8,688,335.87
利润总额                             -15,786,574.72      -14,638,754.52       -7,272,112.14
净利润                               -15,786,574.72      -14,638,754.52       -7,272,285.04
销售净利率                                -69.39%           -52.06%           -29.56%
销售商品、提供劳务收到的现金         25,750,642.88      35,120,944.23      28,794,812.25
购买商品、接受劳务支付的现金         11,563,380.01      17,098,585.50      13,900,959.11
经营活动产生的现金流量净额          -14,784,198.37      -14,998,856.36       -9,413,005.01
    报告期内,2014年营业收入同比上涨,同时销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金也同比上涨。2014年利润总额同比下降,同时经营活动产生的现金流量净额下降。综上,营业收入和利润总额的变动以及经营活动现金流
量的变动是匹配的。
    4、收入按地区的分类
    报告期内,公司主营产品或服务包括动漫衍生产品销售和卡通形象品牌授权业务。
报告期内,公司在销售动漫衍生产品时主要采取线上和线下两种模式。其中,线上模式主要指电商销售,比如淘宝店、天猫店、京东商城等;线下模式主要指经销商和直营店模式。针对卡通形象品牌授权业务,公司主要采用直接销售模式。由于线上销售模式主要针对个人客户,相对比较零散,故本公司针对营业收入不作具体分类。
    公司动漫衍生产品销售模式分为经销模式和直供终端模式,2015年1-9月、2014年、2013年经销收入金额分别为319.89万元、505.20万元、441.05万元,经销模式收入占各期营业收入比重分别为14.06%、17.97%、17.93%。
    公司与经销商签订1年以内框架协议(框架协议期间:签订日至当年度12月31日),日常采用e店宝订单式生产,按照市场价格定价。按照经销商不同的销售额,公司给予不同经销商梯度式折扣。动漫衍生产品销售通常采用先收款再发货方式。因报告期内经销商验货合格后公司才确认收入,经销商采取买断式销售,公司与经销商之间未约定退货政策,报告期内公司与经销商之间未发生销售退回情形。
                                  按区域划分线下经销商收入
                                                                       单位:元
                   2015年1-9月               2014年度               2013年度
                                                      占营业收               占营业收
产品名称                   占营业收入  经销模式收             经销模式收
            经销模式收入                              入比重                  入比重
                            比重(%)       入                     入
                                                       (%)                  (%)
华东地区     1,729,216.32          7.60  1,653,216.45       5.88  1,936,454.69        7.87
东北地区      911,387.34          4.01  2,368,073.63       8.42  1,751,031.30        7.12
华中地区       23,242.61          0.10   203,710.39       0.72   449,029.70        1.83
华南地区      212,903.19          0.94   339,528.94       1.21   143,746.96        0.58
华北地区       23,973.00          0.11   410,721.04       1.46   104,487.62        0.42
西南地区      145,167.60          0.64    13,733.25       0.05    16,421.37        0.07
西北地区      152,978.95          0.67    63,063.24       0.22     9,293.16       0.04
  合计       3,198,869.01         14.07 5,052,046.94      17.96 4,410,464.80       17.93
说明:1、华东地区(包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海);2、华南地区(包括广东、广西、海南);3、华中地区(包括湖北、湖南、河南、江西);4、华北地区(包括北京、天津、河北、山西、内蒙古);5、西北地区(包括宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃);
6、西南地区(包括四川、云南、贵州、西藏、重庆);7、东北地区(包括辽宁、吉林、黑龙江)。
   报告期内,公司区域经销商共有424家,公司主要经销商集中在华东、东北、华南
地区,2013年、2014年、2015年1-9月以上3个地区经销商收入合计占公司当期收入的比重分别为15.57%、15.51%、12.54%。
    5、主营业务成本构成及分析
    公司的主营业务成本主要包括:动漫形象授权成本以及动漫衍生品第三方代工成本,具体情况如下:
                                                                               单位:元
                  2015年1-9月             2014年度                 2013年度
    项目                    比例                     比例
                 金额                    金额                     金额      比例(%)
                            (%)                   (%)
卡通形象品牌   267,670.53      3.45      782,778.13      7.44     88,341.72        0.87
授权成本
动漫衍生品第  7,493,022.34     96.55     9,739,858.70     92.56  10,111,946.88       99.13
三方代工成本
    合计      7,760,692.87    100.00    10,522,636.83    100.00  10,200,288.60      100.00
    公司将业务重心放在动漫产业的两大关键环节——前期创意策划和后期营销推广,动漫形象设计、内容提供、营销推广等核心环节由公司自主完成。出于优化资源配置的考虑,公司动漫衍生品将劳动密集型的工序交由第三方代工完成,而这部分构成了公司的主要对外采购成本。我国传统制造业成本一般由直接材料、直接人工、制造费用等分类组成,但由于公司生产工序采用第三方代加工模式,故公司成本核算不适用传统制造业成本的核算分类。由于梦之城公司不直接进行动漫产品的生产,所以不存在直接材料、直接人工、制造费用的归集、分配和结转问题。
    卡通形象品牌授权成本主要为公司使用参股企业北京象智作动漫科技有限公司的象扑君系列IP、北京张少杰文化发展有限公司皮揣子系列IP形象等的授权代理费以及防伪标成本。其中,公司独家代理象扑君、皮揣子IP形象的全品类商品,非独家代理这两种形象的促销授权。2014年卡通形象品牌授权成本相比2013年大幅上升,主要原因系公司2014年开始支付北京张少杰文化发展有限公司皮揣子授权代理费,2013年公司的动漫形象授权成本均属于防伪标成本。另外,2015年公司开始向北京象智作动漫科技有限公司支付象扑君授权代理费。
    6、收入具体确认政策
    动漫衍生产品的销售收入根据合同约定,于公司将产品交付给购货方且产品销售收入金额确定,相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。
    卡通形象授权收入确认:公司授权收入按照保底授权金及分成授权金两类分别确认收入。报告期内,保底授权金占公司授权收入的比重为95%以上,分成授权金占公司授权的比重为5%以内。
     1)保底授权金:自签订合同的当月开始按月分摊并确认收入;公司收到保底授权金暂计入预收款项中,在授权期内按月摊销结转至收入。
     2)分成授权金:按合同中约定的分成时间与被授权商核对分成金额并确认收款,收款当月开具发票并确认收入。针对授权商的分成收入的核查方面,公司主要依据防伪标的发放情况核实分成授权金,授权商在销售产品时需提前向公司申请发放防伪标识,据此公司按月可以对授权商的销售规模进行复核。同时,公司进行事后多渠道抽查的方式对被授权客户防伪标使用是否合规,销售的授权产品是否都贴有公司防伪标等情况进行核实。
    (二)主要费用及变动情况
    1、公司最近两年及一期主要费用及其变动情况
                                                                               单位:元
                    2015年1-9月               2014年度                 2013年度
      项目              金额             金额            增长率            金额
管理费用              15,979,700.01     14,640,417.59             67.40      8,745,921.58
其中:研发费用        10,054,378.23      7,695,425.20             72.85      4,451,966.91
销售费用              15,860,689.44     19,487,083.56             38.14     14,106,704.41
财务费用                -135,345.89       -252,572.78           242.19        -73,810.11
营业收入              22,752,052.63      28,119,726.51            14.31     24,600,188.65
管理费用占营业收           70.23%           52.06%                -           35.55%
入比重
销售费用占营业收           69.71%           69.30%                -           57.34%
入比重
财务费用占营业收           -0.59%           -0.90%                -           -0.30%
入比重
    2015年1-9月、2014年度、2013年度研发费用占营业收入比重分别为44.19%、27.37%及18.10%。
    2、公司最近两年及一期管理费用明细情况
                                                                               单位:元
            项目                 2015年1-9月        2014年度          2013年度
研发费用                             10,054,378.23        7,695,425.20        4,451,966.91
工资                                  2,653,522.61        3,207,457.25        1,647,331.66
五险一金                               608,302.75          661,215.20         457,534.72
租金                                   375,526.04          302,823.60         226,261.70
办公费                                 242,833.31          303,156.13         294,483.91
差旅费                                 267,406.41          315,277.04         227,457.76
装修费                                 157,923.29          84,965.28                  -
交通费                                 183,607.40          288,351.67          69,189.90
福利费                                 204,874.81          179,212.09         144,753.18
咨询顾问费                             261,910.32          337,571.47         478,754.16
其他费用                               969,414.84        1,264,962.66         748,187.68
            合计                    15,979,700.01       14,640,417.59        8,745,921.58
    报告期内,公司的管理费用主要包括管理人员薪酬、研发支出、营业用房租金、咨询顾问费及各种日常开支等,2014年管理费用比2013年同比增长67.4%,主要变动如下:销售收入规模增加,2013年末子公司宁波梦之城设立,2014年宁波梦之城和母公司职工人数大幅增加,相应薪酬、税费增加。2014年管理费用占营业收入的比重比2013年有所上升,主要是因为营业收入增长幅度低于管理费用的增幅。
    报告期内,公司研发费用主要为IP形象设计、衍生产品设计等研发工作所发生的费用,2015年1至9月、2014年度、2013年度的研发费用占营业收入的比重分别为44.19%、27.37%、18.10%,主要系销售规模增加、创新业务增长,研发费用投入呈稳定增长趋势。截至报告期末,公司研发职能涉及设计部门、产品部门、IT部门、动画部门,研发支出主要构成含人员工资、设计制作及外包费用等,具体明细如下:
                                                                             单位:万元
        项目              2015年1-9月           2014年度            2013年度
职工薪酬                             450.44               415.55                 266.56
设计制作及外包费用                   173.02                72.72                  22.77
办公室租金                            67.79                64.47                  38.12
办公费及水电费                        22.23                29.62                  29.91
折旧费                                 8.74                11.60                   8.03
其他                                 283.22               175.58                  79.81
        合计                        1,005.44               769.54                 445.20
    管理费用的其他费用包括水电费、折旧费、律师费、审计费、招聘费、诉讼公证费、培训费等。
    3、公司最近两年及一期销售费用明细情况
                                                                               单位:元
    项目         2015年1-9月             2014年度                  2013年度
    项目         2015年1-9月             2014年度                  2013年度
员工工资              5,175,200.38                 6,189,173.32               3,880,383.81
佣金代理费            1,990,610.53                 1,696,779.36               1,212,392.94
租金                  1,804,442.54                 1,592,632.96                 945,899.12
员工五险一金          1,410,394.64                 1,483,978.62                 961,347.74
线上推广费            1,213,215.49                  718,209.96               1,107,219.26
物流费                1,087,168.22                 1,298,252.11               1,651,637.54
线下推广费             646,861.74                 3,204,013.92               2,317,543.30
办公费                 590,799.20                  472,436.01                 477,523.10
差旅费                 462,489.87                 1,021,758.71                 478,028.31
装修费                 246,630.64                  230,072.47                 165,000.00
其他费用              1,232,876.19                 1,579,776.12                 909,729.29
    合计            15,860,689.44                19,487,083.56              14,106,704.41
    报告期内,公司的销售费用包括销售人员工资及五险一金、佣金代理费、营业用房租金、线上推广费等,2014年销售费用较2013年同比增长38.14%,主要原因如下:(1)由于薪资调整和人员扩充较快导致销售人员工资薪酬总额同比增幅较大;
    (2)营业用房租金主要为店铺租金和库房租金,由于营业面积的增加,实体店面在武汉、成都、北京的扩充,库房面积增加,导致营业用房租金同比增幅较大;
    (3)差旅费同比增幅较大。
     2014年销售费用占营业收入的比重明显上升是因为收入增长幅度低于销售费用增长幅度,销售费用的变动与公司组织调整和市场推广力度相匹配。
     销售费用中的其他费用包括交通费、折旧费、保险费、销售劳务费等。
    4、公司最近两年及一期财务费用明细情况
                                                                               单位:元
            项目                 2015年1-9月        2014年度          2013年度
利息支出                                        -                  -                  -
减:利息收入                           151,083.61          263,576.47          83,915.68
利息净支出                             -151,083.61         -263,576.47          -83,915.68
手续费支出                              15,737.72          11,003.69          10,105.57
            合计                      -135,345.89         -252,572.78          -73,810.11
    报告期内,公司财务费用主要为利息收入,2014年利息净收入比2013年增加242.19%,主要为投资者投入资金的银行存款利息。报告期内,公司未发生银行借款行为,故公司未发生利息支出。
    (三)非经常性损益及重大投资收益情况
    1、非经常性损益情况
    公司最近两年及一期非经常损益及其变动情况如下:
                                                                               单位:元
             项目                 2015年1-9月       2014年度          2013年度
政府补助                               600,000.00        1,302,254.63        1,245,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司                -                  -                  -
期初至合并日的当期净损益
非流动性资产处置损益                            -                  -                  -
债务重组                                        -                  -                  -
除上述各项之外的其他营业外收入        380,587.93         735,704.77         171,223.73
和支出
所得税金额影响                                  -                  -                  -
少数股东权益影响额                              -                  -                  -
合计                                    980,587.93        2,037,959.40        1,416,223.73
    报告期内,2015年1-9月、2014年、2013年公司计入营业外收入的政府补助600,000.00元、1,302,254.63元、1,245,000.00元。
    (1)公司最近两年及一期营业外收入情况
    报告期内,2015年1-9月、2014年、2013年公司计入非经常损益的营业外收入情况如下:
                                                                               单位:元
            项目                 2015年1-9月        2014年度          2013年度
政府补助                                600,000.00       1,302,254.63         1,245,000.00
打假回款                                412,536.09        294,060.17          171,487.50
动漫比赛奖励金                                  -            800.00           10,000.00
其他                                            -        541,944.60            2,001.23
            合计                      1,012,536.09       2,139,059.40         1,428,488.73
    (2)公司最近两年及一期政府补助情况
                                                                               单位:元
                     2015年1-9                                              与资产相关/
       项目                       2014年度     2013年度      拨款单位
                        月                                                 与收益相关
阿狸绘本系列主题
装置展及衍生品销     600,000.00             -             - 海淀区文化局    与收益相关
售
文化创新发展专项                                            国有文化资产
                              -    700,000.00    700,000.00                  与收益相关
资金                                                        监督管理局
政府补助-企业所得                                           海淀区主管国
                              -    392,254.63             -                  与收益相关
税税收返还                                                  税局
阿狸的授权与衍生             -    210,000.00    295,000.00  海淀人民政府    与收益相关
                     2015年1-9                                              与资产相关/
       项目                       2014年度     2013年度      拨款单位
                        月                                                 与收益相关
品的开发
国资办中小企业资                                            国资办中小企
                              -             -    200,000.00                  与收益相关
金                                                          业部门
北京文化局款拨款             -             -     50,000.00  北京市文化局    与收益相关
       合计          600,000.00   1,302,254.63   1,245,000.00        -             -
    (3)公司最近两年及一期营业外支出情况
                                                                               单位:元
                  2015年1-9月              2014年度                2013年度
项目                 计入当期非               计入当期非               计入当期非
                金额                     金额                     金额
                         经常性损益               经常性损益               经常性损益
基金捐款              -            -           -           -     6,965.00     6,965.00
理赔                  -            -           -           -     5,300.00     5,300.00
清理滞销库    28,086.63    28,086.63            -           -            -           -
存商品
罚款            2,550.00     2,550.00    76,350.00    76,350.00            -           -
其他            1,311.53     1,311.53    24,750.00    24,750.00            -           -
合计      31,948.16    31,948.16   101,100.00   101,100.00    12,265.00    12,265.00
     营业外支出2014年12月31日金额比2013年12月31日金额增加。
     2、公司最近两年及一期投资收益情况
                                                                               单位:元
              项目                      2015年1-9月         2014年度     2013年度
权益法核算的长期股权投资收益                    115,577.68      -34,865.61      5,546.20
              合计                              115,577.68      -34,865.61      5,546.20
    六、报告期内公司主要资产状况
    (一)主要流动资产
    1、应收账款
    1、应收账款
    (1)按类别列示
    公司应收账款账龄明细及其坏账准备计提情况如下:
                                                                                单位:元
                                                         2015年9月30日
                  类别                         金额        比例(%)      坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账               -              -              -
款
按组合计提坏账准备的应收账款                2,244,176.86          100.00      182,984.83
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应               -              -              -
收账款
                  合计                       2,244,176.86          100.00      182,984.83
                                                                                单位:元
                                                        2014年12月31日
                  类别                        金额        比例(%)      坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账               -              -              -
款
按组合计提坏账准备的应收账款                1,094,738.27          100.00       66,707.37
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应               -              -              -
收账款
                  合计                      1,094,738.27          100.00       66,707.37
                                                                                单位:元
                                                        2013年12月31日
                  类别                        金额        比例(%)      坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账               -              -              -
款
按组合计提坏账准备的应收账款                1,395,084.07          100.00       69,829.20
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应               -              -              -
收账款
                  合计                      1,395,084.07          100.00       69,829.20
    (2)应收账款按账龄分析组合计提坏账准备情况如下:
                                                                               单位:元
                                           2015年9月30日
  账龄     坏账准备计提比例       余额      比例(%)   坏账准备         净额
                  (%)
 1年以内                 4.76    2,008,691.34       89.51     95,550.09     1,913,141.25
 1至2年                29.43      152,233.86        6.78      44,800.66      107,433.20
 2至3年                51.03       82,951.66        3.70      42,334.08       40,617.58
 3年以上               100.00         300.00        0.01        300.00               -
  合计                   8.15    2,244,176.86      100.00     182,984.83     2,061,192.03
                                                                               单位:元
                                          2014年12月31日
  账龄     坏账准备计提比例       余额      比例(%)   坏账准备         净额
                  (%)
 1年以内                 4.12    1,011,379.66       92.39     41,639.79      969,739.87
 1至2年                30.00       83,058.61        7.59      24,917.58       58,141.03
 2至3年                50.00         300.00        0.02        150.00          150.00
 3年以上                    -              -           -             -               -
  合计                   6.09    1,094,738.27      100.00      66,707.37     1,028,030.90
                                                                               单位:元
                                          2013年12月31日
  账龄     坏账准备计提比例       余额      比例(%)   坏账准备         净额
                  (%)
 1年以内                 5.00    1,394,784.07       99.98     69,739.20     1,325,044.87
 1至2年                30.00         300.00        0.02         90.00          210.00
                                          2013年12月31日
  账龄     坏账准备计提比例       余额      比例(%)   坏账准备         净额
                  (%)
 2至3年                    -              -           -             -               -
 3年以上                    -              -           -             -               -
  合计                   5.01    1,395,084.07      100.00      69,829.20     1,325,254.87
    公司各报告期末均无单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款。
    截止至2015年9月30日,应收账款中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况。
    截至2015年9月30日,公司应收账款前五名情况如下:
                                                                               单位:元
                              与公司关
         单位名称                           金额     比例(%)    账龄      款项性质
                                 系
南京眉妩信息技术有限公司     非关联方    309,860.00     13.81   1年以内    授权业务
北京北纬通信科技股份有限公   非关联方    285,590.29     12.73   1年以内    授权业务
司
深圳市腾讯计算机系统有限公   非关联方    205,157.35       9.14   1年以内    授权业务
司
深圳市嘉年吉食品有限责任公   非关联方    195,000.00       8.69   1年以内    授权业务
司
北京粉刷匠烫画服饰中心       非关联方      70,000.00      3.12   1年以内    授权业务
           合计                  -       1,065,607.64     47.49       -           -
    截至2014年12月31日,公司应收账款前五名情况如下:
                                                                               单位:元
                              与公司关
         单位名称                           金额     比例(%)    账龄      款项性质
                                 系
全合庆科技股份有限公司       非关联方    100,000.00       9.13   1年以内    授权业务
上海双星箱包有限公司         非关联方      84,252.82       7.7   1年以内   授权业务
宁波太平鸟股份有限公司       非关联方      69,574.01      6.36   1年以内   授权业务
南京眉妩信息技术有限公司     非关联方      46,773.33      4.27   1年以内    授权业务
北京世纪卓越有限公司         非关联方      36,027.72      3.29   1年以内      货款
           合计                  -        336,627.88     30.75       -           -
    截至2013年12月31日,公司应收账款前五名情况如下:
                                                                               单位:元
                              与公司关
         单位名称                           金额     比例(%)    账龄      款项性质
                                 系
长沙小迷糊化妆品有限公司     非关联方     311,111.11      22.3   1年以内    授权业务
北京磨铁图书有限公司         非关联方    275,640.00     19.76   1年以内    授权业务
深圳市腾讯计算机系统有限公  非关联方    129,615.01       9.29   1年以内    授权业务
司
北京世纪卓越有限公司         非关联方      49,427.79      3.54   1年以内      货款
乐趣家(北京)信息技术有限  非关联方      38,383.25      2.75   1年以内      货款
公司
                              与公司关
         单位名称                           金额     比例(%)    账龄      款项性质
                                 系
           合计                  -        804,177.16     57.64       -           -
    报告期内,公司应收账款余额如下:
                                                                               单位:元
        项目            2015年9月30日     2014年12月31日     2013年12月31日
应收账款原值                   2,244,176.86           1,094,738.27           1,395,084.07
坏账准备                         182,984.83              66,707.37              69,829.20
应收账款净值                   2,061,192.03           1,028,030.90           1,325,254.87
    2015年9月末应收账款账面价值相对2014年末增加1,033,161.13元,增长100.50%;应收账款2014年末金额比2013年末减少297,223.97元,降低22.43%,波动较大。应收账款大部分产生于卡通形象授权业务。各报告期末前五大客户中,仅北京世纪卓越有限公司、乐趣家(北京)信息技术有限公司款项性质属于货款业务,主要是上述两家公司提供销售平台供公司进行线上销售,应收款项余额属于消费者已付款但平台尚未结算至公司银行账户的款项。
    公司主营业务收入分为产品销售及卡通形象授权两部分,其中产品销售业务均为现款结算,应收账款大部分产生于卡通形象授权业务,卡通形象授权收入2014年较2013年增加244.19万元,增长33.95%,2015年1-9月较2014年全年增加279,342.36元,增长2.90%。此外,按照公司授权业务的销售流程,公司开具发票后,购买方付款,公司收到款项后,才为客户开通授权使用的图库,有少部分客户分批次付款,但在首次付款后即开通图库,故形成了应收账款,各期末应收账款净额占当期营业收入的比重不足10%,且应收账款账龄较短,1年以内的款项占绝大部分比重,对公司资产质量及财务状况的影响不大,风险较小。
    截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日,公司应收账款余额中,账龄在1年之内的比例分别为89.51%、92.39%和99.98%,2年以内的比例则分别为96.29%、99.98%和100.00%,应收账款总体质量良好,无法收回的风险较小。
    截至2015年9月30日,应收账款前五名客户占公司应收账款总额的47.49%,不存在对单一客户应收账款超过50%的情况及对单一客户的重大依赖的情形。
    2、其他应收款
    (1)按类别列示
    公司其他应收款和坏账准备计提情况如下:
                                                                                单位:元
                                                         2015年9月30日
                  类别                          金额        比例(%)     坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应                 -            -              -
收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应       3,055,121.48        100.00     143,571.15
收款
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其                 -            -              -
他应收款
                  合计                         3,055,121.48        100.00     143,571.15
                                                                                单位:元
                                                        2014年12月31日
                  类别                          金额        比例(%)     坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应                 -            -              -
收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应       3,862,874.68        100.00     187,304.92
收款
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其                 -            -              -
他应收款
                  合计                         3,862,874.68        100.00     187,304.92
                                                                                单位:元
                                                        2013年12月31日
                  类别                          金额         比例(%)    坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应                 -            -              -
收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应       3,818,041.32        100.00       50,731.74
收款
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其                 -            -              -
他应收款
                  合计                         3,818,041.32        100.00       50,731.74
    (2)采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
                                                                               单位:元
                                           2015年9月30日
  账龄     坏账准备计提比例       余额      比例(%)   坏账准备         净额
                  (%)
 1年以内                 0.17    1,549,308.54       50.71      2,578.59     1,546,729.95
  1-2年                  9.98      392,086.87       12.83     39,148.76      352,938.11
  2-3年                 11.44      851,503.85       27.87     97,453.80      754,050.05
 3年以上                 1.67      262,222.22        8.58       4,390.00      257,832.22
  合计                   4.70    3,055,121.48      100.00     143,571.15     2,911,550.33
                                                                               单位:元
                                          2014年12月31日
  账龄     坏账准备计提比例       余额      比例(%)   坏账准备         净额
                  (%)
 1年以内                 0.78    2,781,132.43       72.00     21,663.87     2,759,468.56
                                          2014年12月31日
  账龄     坏账准备计提比例       余额      比例(%)   坏账准备         净额
                  (%)
  1-2年                 16.64     727,534.51       18.83    121,042.89      606,491.62
  2-3年                 13.72     317,452.74        8.22      43,563.16      273,889.58
 3年以上                 2.82       36,755.00        0.95       1,035.00       35,720.00
  合计                   4.85    3,862,874.68      100.00     187,304.92     3,675,569.76
                                                                               单位:元
                                          2013年12月31日
  账龄      坏账准备计提比例       余额      比例(%)   坏账准备         净额
                  (%)
 1年以内                  0.69    3,267,907.30       85.59     22,558.12     3,245,349.18
  1-2年                   6.62     425,755.67       11.15      28,171.12      397,584.55
  2-3年                      -     122,558.35        3.21          2.50      122,555.85
 3年以上                    -       1,820.00        0.05             -        1,820.00
  合计                   1.33    3,818,041.32      100.00      50,731.74     3,767,309.58
    (3)其他应收款账龄分析组合中按照是否计提坏账准备分类
                                                                               单位:元
                                                 2015年9月30日
          账龄               1年以内       1至2年       2至3年       3年以上
     不计提坏账准备          1,497,736.74      261,591.00      656,596.25      257,832.22
      计提坏账准备             51,571.80      130,495.87      194,907.60        4,390.00
          合计               1,549,308.54      392,086.87      851,503.85      262,222.22
                                                                               单位:元
                                                2014年12月31日
          账龄               1年以内       1至2年       2至3年       3年以上
     不计提坏账准备          2,347,855.03      324,058.21      230,326.42       35,720.00
      计提坏账准备            433,277.40      403,476.30       87,126.32        1,035.00
          合计               2,781,132.43      727,534.51      317,452.74       36,755.00
                                                                               单位:元
                                                2013年12月31日
          账龄               1年以内       1至2年       2至3年       3年以上
     不计提坏账准备          2,816,744.90      331,851.94      122,553.35         1,820.00
      计提坏账准备            451,162.40       93,903.73           5.00               -
          合计               3,267,907.30      425,755.67      122,558.35        1,820.00
    各报告期末,公司其他应收款对存在关联方关系的往来单位及押金、备用金、保证金款项不计提坏账准备。
    报告期内,其他应收款中持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位情况如下:
                                                                               单位:元
                   2015年9月30日        2014年12月31日       2013年12月31日
  单位名称      账面余额   坏账准备    账面余额   坏账准备    账面余额   坏账准备
    滑雪                -           -           -           -  466,884.54           -
   于仁国               -           -   50,000.00           -   46,857.00           -
    徐瀚                -           -    3,344.40           -    3,344.40           -
    合计                -           -   53,344.40           -  517,085.94           -
    截至2015年9月30日,公司其他应收款前五名情况如下:
                                                                                单位:元
                             与公司关                 所占比
         单位名称                          金额                  账龄      款项性质
                                系                   例(%)
                                                                            押金及保证
上海彤宇投资管理有限公司    非关联方     200,000.00      6.55    1年以内金
北京中海投资管理有限公司    非关联方     193,721.93      6.34    1年以内  房租押金
北京张少杰文化发展有限公                 188,853.95                1-2年
                              关联方                     6.18              往来款
司                                           163.01              3年以上
北京中海创意动漫游戏科技                 141,671.57              3年以上
                             非关联方                    5.18              房租押金
孵化器有限公司                             16,520.00              1年以内
吕钊                         非关联方     140,000.00      4.58       2-3年  往来款
           合计                           880,930.46     28.83
    截至2014年12月31日,公司其他应收款前五名情况如下:
                                                                               单位:元
                        与公司关                  所占比例
       单位名称                       金额                        账龄        款项性质
                           系                      (%)
                                       71,432.33                    1年以内
北京中海投资管理公司    非关联方                         7.25                  房租押金
                                      208,593.26                       1-2年
王谦                    非关联方     274,502.91          7.11      1年以内     备用金
张岩峰                  非关联方     236,816.15          6.13      1年以内     备用金
糖人动漫(大连)有限公    关联方    200,000.00          5.18      1年以内     往来款
司
北京张少杰文化发展有                 188,853.95                    1年以内
                          关联方                        4.89                   往来款
限公司                                   163.01                       2-3年
         合计                  --   1,180,361.61         30.56
    截至2013年12月31日,公司其他应收款前五名情况如下:
                                                                                单位:元
                       与公司关                  所占比例
      单位名称                        金额                     账龄        款项性质
                          系                      (%)
张岩峰                 非关联方      884,649.70       23.17  1年以内       备用金
滑雪                    关联方       466,884.54       12.23  1年以内      股东借款
吴云                   非关联方      412,089.76       10.80  1年以内      股东借款
支付宝(中国)网络技  非关联方      210,000.00        5.50   1年以内       保证金
术有限公司
北京中海投资管理公司   非关联方      208,593.26        5.46   1年以内        押金
        合计              --        2,182,217.26       57.16      --
    公司其他应收款金额前五大中,对支付宝(中国)网络技术有限公司的其他应收款主要是因为公司在天猫商城开设有阿狸旗舰店,以及会不定期参加平台上举办的各类活动,而开设店铺和参加活动均需要向天猫平台缴付一定数额的保证金;对北京中海投资管理公司的其他应收款主要是公司租赁主要办公场所所支付的押金,其他还有一些备用金、企业往来款及关联方借款。
    其他应收款2015年9月末金额比2014年末金额减少764,019.43元,减少比例为20.79%,主要原因系几笔金额重大的个人借款已经收回。其他应收款2014年末金额比2013年末减少91,739.82元,减少比例为2.50%,波动较小,余额稳定。
    3、预付款项
                                                                               单位:元
              2015年9月30日         2014年12月31日         2013年12月31日
  账龄        金额      比例(%)     金额      比例(%)     金额      比例(%)
1年以内    1,397,768.00      73.44    3,090,368.94      94.93    1,890,959.52      99.15
 1-2年       488,642.02      25.68     148,757.24       4.57       16,170.35       0.85
 2-3年        16,770.36       0.88      16,170.35       0.50               -          -
3年以上              -          -              -          -              -          -
  合计      1,903,180.38     100.00    3,255,296.53     100.00    1,907,129.87     100.00
    截至2015年9月30日,公司预付账款前五名情况如下:
                                                                               单位:元
                          与公司关                 所占比例
        单位名称                        金额                      账龄      款项性质
                              系                    (%)
上海蝶研服饰有限公司      非关联方    335,940.00        17.65   1年以内     采购货款
                                       140,545.00         7.38   1年以内     采购货款
北京市必意工贸中心        非关联方     15,613.00         0.82     1-2年      采购货款
青岛华怡中通工贸有限公司  非关联方    128,670.00         6.76   1年以内     采购货款
上海唯屹时装有限公司      非关联方    126,675.00         6.66   1年以内     采购货款
深圳市红扶郎手袋有限公司  非关联方     66,850.00         3.51   1年以内     采购货款
          合计                --       814,293.00        42.79           --           --
    截至2014年12月31日,公司预付账款前五名情况如下:
                                                                               单位:元
                          与公司关                 所占比例
        单位名称                        金额                      账龄      款项性质
                              系                    (%)
金湖县天耀工艺品厂        非关联方    195,600.00         6.01   1年以内     采购货款
上海御策商务咨询有限公司  非关联方    144,000.00         4.42   1年以内     采购货款
北京市必意工贸中心        非关联方    135,428.00         4.16   1年以内     采购货款
东莞市利日玩具有限公司    非关联方     84,270.00         2.59   1年以内     采购货款
盈思商贸(深圳)有限公司    非关联方     62,800.00         1.93   1年以内     采购货款
          合计                         622,098.00        19.11
    截至2013年12月31日,公司预付账款前五名情况如下:
                                                                               单位:元
                              与公司关              所占比例
          单位名称                         金额                   账龄      款项性质
                                 系                  (%)
北京张少杰文化发展有限公司    关联方   200,000.00      10.49   1年以内      往来款
北京凯艺玩具有限责任公司     非关联方  187,210.00       9.82   1年以内     采购货款
东莞市祥业皮具有限公司       非关联方  160,950.00       8.44   1年以内     采购货款
北京派美锐贸易发展有限公司   非关联方  125,190.00       6.56   1年以内     采购货款
上海御策商务咨询有限公司     非关联方   94,200.00       4.94   1年以内     采购货款
           合计                 --     767,550.00      40.25
    公司的预付款项主要核算销售业务中的产品采购款以及授权业务里防伪标识的采购支出,公司产品销售业务主要是通过具有相关生产能力的厂家生产产品,公司购回后再进行销售;授权业务主要是允许其他企业在产品及服务过程中使用本公司的IP形象,相关产品会附有防伪标识,防伪标识的采购支出主要以预付款项的形式存在。
    预付款项2015年9月末金额比2014年末减少1,352,116.15元,减少比例为41.54%。
预付款项2014年末金额比2013年末增加1,348,166.66元,增长比例为70.69%。公司2014年底预付账款同比大幅增长的主要原因:一是预付账款对应存货采购,由于从采购订单下达到成品制作完成通常需要一定的采购周期(如2-3个月),因此需提前进行采购订单的下达,于2014年底公司预计2015年度收入规模有较大增长,因此为满足2015年度的销售需求于2014年末加大存货备货量,导致年末预付工厂的定金增加;
二是于2014年,子公司宁波梦之城进入实质运营阶段,加大床品等成品的采购业务,从而增加了2014年末的整体预付款项。
    其中,公司在2014年末增加备货量的原因如下:
    公司的第三方代加工厂商作为传统加工制造业,该行业特征通常大量雇佣临时用工人员,由于每年第一季度恰逢春节等各种传统节日,临时用工人员需要放假回家,故中小型第三方代加工厂商第一季度(1月至3月)呈现半停产状态,由于从采购订单下达到成品制作完成至少需要2-3个月的周期等,因此需提前进行下达采购订单,故公司在2014年末需要进行2015年上半年度的集中采购提前备货。其中,由于服装类和箱包类产品相对毛绒玩具、床上用品等生产周期相对较长、季节差异比较明显、采购单价相对较高,公司产品部、设计部和采购部在2014年末重点针对2015年春夏流行款式的服装类和箱包类产品进行制定销售计划,故公司在2014年末采购订单中产品主要系服装类和箱包类产品。
   另外,根据公司提供的未经审计的2015年第四季度财务资料,基于2015年度对市场的大力拓展,2015年四季度公司得益于国庆、双十一等线上推广活动,2015年末存
货水平仍与2014年底基本持平,且2015年末预付款项余额下降幅度明显。故公司2014年末采购的产品在2015年没有形成积压。
    截至2015年9月末,预付账款账龄在1年以内的比例为73.44%,账龄在两年以内的比例为99.12%;2014年末,预付账款账龄在1年以内的比例为94.93%,账龄在两年以内的比例为99.50%;2013年末,预付账款账龄在1年以内比例为99.15%,账龄在两年以内的比例为100.00%,截止2015年9月30日,预付账款余额占流动资产的比例为5.05%,总体账龄短,比重小,对企业财务状况影响不大,相关风险可控。
    本报告期无预付持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及个人的款项。
    4、存货
                                                                               单位:元
    存货种类         2015年9月30日      2014年12月31日      2013年12月31日
库存商品                     8,588,625.15            8,795,105.70            4,241,468.14
      合计                   8,588,625.15            8,795,105.70            4,241,468.14
减:存货跌价准备                       -               99,479.22                      -
      净额                   8,588,625.15            8,695,626.48            4,241,468.14
    存货2015年9月末净额比2014年末减少107,001.33元,减少比例为1.23%,波动正常,2014年末存货净额较2013年末增加4,454,158.34元,增加比例为105.01%,这主要是两方面原因:一是公司2014年全年销售收入未达预期,导致从加工厂购回的产品周转速度下降,致使2014年末存货净额较2013年末大幅度增长;二是由于从采购订单下达到成品制作完成一般需要2-3个月的周期等,因此需提前进行采购订单的下达,于2014年底公司预计2015年度收入规模将有较大增长,因此为满足2015年度的销售需求于2014年末集中采购。
    库存商品中的手机套属于滞销库存产品,2014年12月31日库龄已经超过一年,公司对其全额计提存货跌价准备。
    5、其他流动资产
                                                                               单位:元
      项目           2015年9月30日      2014年12月31日      2013年12月31日
其他流动资产                   57,267.04              339,469.98                5,784.84
      合计                     57,267.04              339,469.98                5,784.84
    公司各期末其他流动资产余额较小,均为应交税金借方余额(均为增值税)。
    (二)主要非流动资产
    1、长期股权投资
                                                                               单位:元
                                        本期增减变动
                 2014年12月                                     2015年9月  减值准备
  被投资单位                               减少投
                    31日      追加投资                其他         30日     期末余额
                                             资
北京张少杰文化            -    12,157.47        -            -    12,157.47         -
发展有限公司
北京象智作动漫     35,134.39            - 8,076.76            -    27,057.63         -
科技有限公司
糖人动漫(大连)           - 1,311,496.97        -            -  1,311,496.97         -
有限公司
                                                                               单位:元
                                        本期增减变动
                 2013年12月                                  2014年12月  减值准备
  被投资单位                                               其
                     31日       追加投资     减少投资            31日      期末余额
                                                            他
北京张少杰文化             -             -             --             -          -
发展有限公司
北京象智作动漫     70,000.00             -     34,865.61          35,134.39          -
科技有限公司
糖人动漫(大连)            -             -             --             -          -
有限公司
    公司对联营企业的投资均使用权益法在长期股权投资科目下核算,联营企业的亏损或盈利将导致公司长期股权投资科目余额的增减变动。
                                                                               单位:元
              被投资单位                    核算方法                投资成本
北京张少杰文化发展有限公司                  权益法                           70,000.00
北京象智作动漫科技有限公司                  权益法                           70,000.00
糖人动漫(大连)有限公司                    权益法                        1,200,000.00
    其中,联营企业北京张少杰文化发展有限公司2013年发生严重亏损,根据持股比例计算并调减长期股权投资为0后,不足抵减的部分账外备查,记录投资亏损;2014年该联营企业盈利,先弥补账外备查的投资亏损,但当年盈利不足弥补备查账中的投资亏损;2015年盈利,弥补账外备查投资亏损后确认投资收益。
    截至2015年9月30日,三家联营企业,对“北京张少杰文化发展有限公司”和“北京象智作动漫科技有限公司”的长期股权投资账面余额与相应比例被投资单位所有者权益一致;“糖人动漫(大连)有限公司”为公司2015新增投资,该联营企业2015年上半年实现盈利,无减值迹象。
                          2015年9月30日对联营企业投资情况
              本企业
被投资单位            期末资产总   期末负债总  期末净资产   本期营业收     本期
              持股比
    名称                    额           额          总额        入总额      净利润
              例(%)
北京张少杰
文化发展有    35.00    251,677.10   216,941.46      34,735.64   284,985.49    81,730.17
限公司
北京象智作
动漫科技有    35.00    209,502.39   132,194.88      77,307.51    93,437.20   -23,076.45
限公司
糖人动漫(大    35.00   1,650,197.41   309,998.95   1,340,198.46   639,417.48   318,562.77
连)有限公司
                      2014年12月31日对联营企业投资情况
                 本企业  期末资产总  期末负债总  期末净资产  本期营业收     本期
被投资单位名称  持股比      额          额         总额       入总额      净利润
                 例(%)
北京张少杰文化    35.00   262,149.45   309,143.98   -46,994.53   558,102.80   193,285.20
发展有限公司
北京象智作动漫    35.00   218,941.60   118,557.64   100,383.96   249,744.22   -99,616.04
科技有限公司
                      2013年12月31日对联营企业投资情况
                 本企业  期末资产  期末负债总  期末净资产  本期营业收     本期
被投资单位名称  持股比    总额         额         总额       入总额      净利润
                  例(%)
北京张少杰文化   35.00 178,060.08   418,339.81   -240,279.73   260,352.61   -171,050.40
发展有限公司
北京象智作动漫   35.00 200,000.00                200,000.00
科技有限公司
    注:联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。
    2、固定资产
    (1)固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率
           类别               折旧年限(年)      残值率(%)      年折旧率(%)
电子设备                                      3                3.00               32.33
办公家具                                      5                3.00               19.40
    (2)固定资产及累计折旧情况
                           2015年1-9固定资产及累计折旧情况
                                                                               单位:元
      项目          2014年12月31日      本期增加       本期减少   2015年9月30日
一、原价合计               1,124,131.04       252,325.33             -      1,376,456.37
其中:1、电子设备            659,104.52       155,883.16             -        814,987.68
      项目          2014年12月31日      本期增加       本期减少   2015年9月30日
2、办公家具                  465,026.52        96,442.17             -        561,468.69
二、累计折旧合计             551,388.66       234,764.54             -        786,153.20
其中:1、电子设备            320,374.20       139,804.09             -        460,178.29
2、办公家具                  231,014.46        94,960.45             -        325,974.91
三、固定资产减值                    -               -             -                -
准备合计
其中:1、电子设备                    -               -             -                -
2、办公家具                          -               -             -                -
四、固定资产账面            572,742.38                -             -        590,303.17
净值和账面价值
其中:1、电子设备            338,730.32                -             -        354,809.39
2、办公家具                  234,012.06                -             -        235,493.78
                             2014年固定资产及累计折旧情况
                                                                               单位:元
       项目          2013年12月31日    本期增加额    本期减少额  2014年12月31日
一、固定资产原价合           881,191.37      288,476.91      45,537.24       1,124,131.04
计
其中:1、电子设备            472,618.63      216,345.83      29,859.94        659,104.52
2、办公家具                  408,572.74       72,131.08      15,677.30        465,026.52
二、累计折旧合计             294,593.87      300,055.17      43,260.38        551,388.66
其中:1、电子设备            166,722.51      182,018.63      28,366.94        320,374.20
2、办公家具                  127,871.36      118,036.54      14,893.44        231,014.46
三、固定资产减值准                    -               -             -                 -
备合计
其中:1、电子设备                     -               -             -                 -
2、办公家具                           -               -             -                 -
四、固定资产账面净           586,597.50               -             -        572,742.38
值和账面价值
其中:1、电子设备            305,896.12               -             -        338,730.32
2、办公家具                  280,701.38               -             -        234,012.06
                             2013年固定资产及累计折旧情况
                                                                               单位:元
      项目          2012年12月31日     本期增加额    本期减少额  2013年12月31日
一、固定资产原价合            435,442.08      445,796.44         47.15        881,191.37
计
      项目          2012年12月31日     本期增加额    本期减少额  2013年12月31日
其中:1、电子设备            222,997.84      249,620.79                       472,618.63
2、办公家具                  212,444.24      196,175.65         47.15        408,572.74
二、累计折旧合计             109,462.54      185,131.33             -        294,593.87
其中:1、电子设备             65,367.30      101,355.21             -        166,722.51
2、办公家具                   44,095.24       83,776.12             -        127,871.36
三、固定资产减值准                    -               -             -                 -
备合计
其中:1、电子设备                     -               -             -                 -
2、办公家具                           -               -             -                 -
四、固定资产账面净            325,979.54               -             -        586,597.50
值和账面价值
其中:1、电子设备            157,630.54               -             -        305,896.12
2、办公家具                  168,349.00               -             -        280,701.38
    固定资产原值2015年9月末金额比2014年末增加252,325.33元,增加比例为22.45%;2014年末金额比2013年末金额增加242,939.67元,增加比例为27.57%,主要原因为公司2014年度员工人数有大幅度增加,公司为新增加的员工配备电脑等电子设备和相应办公家具形成了大额的固定资产。
    报告期内,公司现有固定资产处于良好状态,不存在各项减值迹象,故对固定资产未计提减值准备。
    (3)报期末无所有权受到限制的固定资产情况。
    (4)公司无通过经营租赁租出的固定资产,无持有待售的固定资产情况。
    3、无形资产
                                                                               单位:元
          项目              2015年9月30日    2014年12月31日  2013年12月31日
无形资产                                3,528.59           4,842.76                   -
    公司各期末无形资产余额较小,为外购客户关系管理软件(CRM软件)。报告期内,公司现有无形资产处于良好状态,不存在各项减值迹象,故对无形资产未计提减值准备。
    4、商誉
                                                                               单位:元
      被投资单位          2014.12.31   本期增加   本期减少    2015.9.30    期末减值准
                                                                                备
北京寒木春华动画技术有    1,576,954.11          -          -  1,576,954.11            -
限公司
          合计            1,576,954.11          -          -  1,576,954.11            -
    续
                                                                            期末减值准
      被投资单位          2013.12.31   本期增加   本期减少    2014.12.31      备
北京寒木春华动画技术    1,576,954.11           -          -  1,576,954.11            -
       有限公司
         合计            1,576,954.11           -          -  1,576,954.11            -
    续
                                                                            期末减值准
      被投资单位          2012.12.31   本期增加   本期减少    2013.12.31      备
北京寒木春华动画技术              - 1,576,954.11          -  1,576,954.11            -
       有限公司
         合计                      - 1,576,954.11          -  1,576,954.11            -
    商誉系公司于2013年进行非同一控制下企业合并时产生,本公司以2013年12月31日为购买日。公司于2012年3月14日以现金人民币70,000.00元参与设立北京寒木春华动画技术有限公司,持股比例35%;2013年公司支付现金人民币1,800,000.00元作为合并成本购买了北京寒木春华动画技术有限公司16%的权益,合并成本及商誉的确认情况如下:
                    项目                           北京寒木春华动画技术有限公司
合并成本                                                                    1,841,662.90
减:取得的可辨认净资产公允价值份额                                           264,708.79
商誉                                                                        1,576,954.11
    5、长期待摊费用
                                                                               单位:元
    类别      2014年12月31日  本期增加额   本期摊销额   累计摊销  2015年9月30日
办公室装修费          294,248.55   540,247.01     193,292.44  292,430.12         641,203.12
    合计              294,248.55   540,247.01     193,292.44  292,430.12         641,203.12
                                                                               单位:元
    类别      2013年12月31日  本期增加额   本期摊销额   累计摊销  2014年12月31日
办公室装修费           78,000.00   315,386.23      99,137.68  99,137.68         294,248.55
    合计               78,000.00   315,386.23      99,137.68  99,137.68         294,248.55
                                                                               单位:元
    类别      2012年12月31日  本期增加额   本期摊销额   累计摊销  2013年12月31日
办公室装修费                   -    78,000.00             -          -          78,000.00
    合计                       -    78,000.00             -          -          78,000.00
    公司的长期待摊费用主要核算办公场所的装修费用,由于员工人数的不断扩张,公司不断租用新的办公场所并实施装修,导致长期待摊费用在报告期内各期期末的余额及当期摊销额均不断增加。
     七、报告期内公司主要负债情况
    (一)主要流动负债
    1、短期借款
    各报告期末,公司不存在银行借款余额。
    2、应付账款
                                                                               单位:元
              2015年9月30日          2014年12月31日         2013年12月31日
  账龄         金额       比例(%)     金额      比例(%)     金额      比例(%)
1年以内      1,493,410.79      82.75    4,283,374.51      97.58    1,838,935.75      97.09
1-2年          235,822.66      13.07       50,987.00       1.16      55,100.00       2.91
2-3年           20,450.00       1.13       55,100.00       1.26                         -
3年以上        55,100.00       3.05                         -                        -
  合计       1,804,783.45     100.00     4,389,461.51     100.00    1,894,035.75     100.00
    应付账款2015年9月末金额较2014年末减少2,584,678.06元,减少58.88%。2014年末金额较2013年末增加2,495,425.76元,增加131.75%。2014年12月31日、2013年12月31日应付账款余额分别为4,389,461.51元、1,894,035.75元,2014年末应付账款余额同比增加2,495,425.76元,主要原因:北京梦乐园玩具有限责任公司、跨界(北京)授权管理有限公司2014年末应付账款余额分别增加1,293,434.50元、713,322.00元,合计两家公司应付账款2014年末余额同比增加2,006,756.50元。具体情况如下:
                                                                              单位:元
     单位名称         与本公司关系       2014.12.31      2013.12.31         差异
北京梦乐园玩具有限     非关联方           1,378,690.00    85,255.50       1,293,434.50
责任公司
跨界(北京)授权管理有     非关联方            713,322.00            -         713,322.00
限公司
                合计                        2,092,012.00    85,255.50       2,006,756.50
    其中,北京梦乐园玩具有限责任公司、跨界(北京)授权管理有限公司均不属于公司
关联方。北京梦乐园玩具有限责任公司在2013年不属于公司的前五大供应商,2014年及2015年1-9月均属于公司的前五大供应商。2014年开始,跨界(北京)授权管理有限公司向公司提供授权业务的销售中介服务,跨界(北京)授权管理有限公司与被授权客户及公司签订关于授权卡通形象的三方协议,公司需要向跨界(北京)授权管理有限公司支付一定的销售中介佣金。
    (2)报告期内无应付持有公司5.00%(含5.00%)以上表决权股份的股东单位的款项,报告期内各期末数中无欠关联方款项。
    (3)应付账款前五名情况
    截至2015年9月30日,公司应付账款前五名情况如下:
                                                                               单位:元
                              与公司关               所占比例
          单位名称                          金额                   账龄     款项性质
                                 系                   (%)
北京梦乐园玩具有限责任公司   非关联方   175,940.77        9.75  1年以内  未结算货款
南通瑞霸家纺有限公司          非关联方    92,910.90        5.15  1年以内  未结算货款
东莞市祥业皮具有限公司       非关联方    91,140.00        5.05  1年以内  未结算货款
上海双星箱包有限公司          非关联方    75,906.00        4.21  1年以内  未结算货款
宁波太平鸟股份有限公司       非关联方    69,574.01        3.85     1-2年  未结算货款
           合计                          505,471.68      28.01
    截至2014年12月31日,应付账款前五名情况如下:
                                                                               单位:元
                                                     所占比例
      单位名称         与本公司关系   2014.12.31                  账龄      款项性质
                                                      (%)
北京梦乐园玩具有限责    非关联方    1,378,690.00        31.41 1年以内     未结算货款
任公司
跨界(北京)授权管理有                                                       未结算服务
                          非关联方     713,322.00        16.25 1年以内
限公司                                                                           款
南通莱娜家纺有限公司     非关联方      258,116.40        5.88  1年以内     未结算货款
北京京温彩艺印刷科技    非关联方     245,532.50         5.59  1年以内     未结算货款
有限公司
南通瑞霸家纺有限公司     非关联方     245,122.00         5.58  1年以内     未结算货款
        合计                          2,840,782.90        64.72
    截至2013年12月31日,应付账款前五名情况如下:
                                                                               单位:元
                                                    所占比例
       单位名称         与本公司关系  2013.12.31                  账龄      款项性质
                                                     (%)
北京攀茂鑫玩具厂          非关联方    418,394.50        22.09     1年以内  未结算货款
上海沃胜玩具有限公司      非关联方    114,660.00         6.05     1年以内  未结算货款
东莞市利日玩具有限公    非关联方     93,520.00         4.94     1年以内  未结算货款
司
北京梦乐园玩具有限责    非关联方     85,255.50         4.50     1年以内  未结算货款
任公司
广州永旺服饰有限公司      非关联方     63,536.56         3.35     1年以内  未结算货款
         合计                          775,366.56        40.94
    报告期内,公司各期末前五大应付账款均为应付采购款。
    3、其他应付款
    其他应付款按账龄列示如下:
                                                                               单位:元
                2015年9月30日         2014年12月31日        2013年12月31日
   账龄                       比例                     比例                     比例
                  金额                     金额                     金额
                             (%)                   (%)                   (%)
1年以内       16,570,048.13    98.50       602,690.93    85.44      701,390.95    99.72
1-2年            153,820.54     0.92       100,742.61    14.28        1,989.58     0.28
2-3年             96,300.00     0.57         1,951.58     0.28               -        -
3年以上            1,951.58     0.01               -        -               -        -
合计           16,822,120.25   100.00       705,385.12   100.00      703,380.53   100.00
    截至2015年9月30日,其他应付款中应付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项的情况:
                                                                               单位:元
      股东名称          2015年9月30日     2014年12月31日     2013年12月31日
        徐瀚                     450,000.00                     -                     -
北京象智作动漫科技              114,986.92             114,986.92                     -
      有限公司
    截至2015年9月30日,公司应付徐瀚款项为应付股权转让款(扣除代扣代缴个人所得税后,徐翰转让5%股权的转让款,股权受让方将转让款先行支付给了公司,公司暂计入其他应付款);公司应付北京象智作动漫科技有限公司的款项为关联方借款。
    截至2015年9月30日,公司其他应付款前五名情况如下:
                                                                               单位:元
                     与公司关
     单位名称                       金额      所占比例(%)    账龄      款项性质
                        系
银杏博融(北京)科   非关联方    10,000,000.00          59.45    1年以内     临时借款
技有限公司
上海合一科文投资合   非关联方     5,000,000.00          29.72    1年以内     临时借款
伙企业(有限合伙)
徐瀚                  关联方       450,000.00           2.68     2-3年      临时借款
北京象智作动漫科技    关联方        114,986.92           0.68     1-2年       保证金
有限公司
郑州丹尼斯大卫城     非关联方        79,389.35           0.47    1年以内      履约金
                     与公司关
     单位名称                       金额      所占比例(%)    账龄      款项性质
                        系
       合计                      15,644,376.27           93.00
    截至2015年9月30日,银杏博融、上海合一持有梦之城有限的出资比例分别为3.33%、1.67%,因银杏博融、上海合一持有比例均在5%以下,根据关联方定义,两家公司均不属于公司关联方。2015年6月,银杏博融、上海合一分别向公司提供借款1,000万元、500万元,三方约定公司完成新一轮融资之前或同时进行债权转股权。2015年11月18日,梦之城股份召开股东大会,与会股东一致同意公司增加注册资本,上海合一以对公司的债权500万元抵付增资款的方式进行增资,银杏博融以对公司的债权1,000万元抵付增资款的方式进行增资。2015年12月30日,公司与银杏博融、上海合一已按照约定完成对公司的债权转股权行为,公司合计其他应付银杏博融、上海合一的1,500万元款项已清理完毕。
    截至2014年12月31日,公司其他应付款前五名情况如下:
                                                                               单位:元
     单位名称       与公司关系      金额     所占比例(%)    账龄      款项性质
北京象智作动漫科技    关联方       114,986.92          16.30    1年以内     临时借款
有限公司
中弘像素小区          非关联方       57,200.00           8.11    1年以内      代垫款
郑州市诚怡嘉业科技   非关联方       20,000.00           2.84    1年以内      保证金
有限公司
闫辉                  非关联方       10,200.00           1.45    1年以内     临时借款
许洁                  非关联方       10,000.00           1.42    1年以内     临时借款
       合计                         212,386.92          30.11
    截至2013年12月31日,公司其他应付款前五名情况如下:
                                                                               单位:元
                     与本公司关
     单位名称                      2013.12.31   所占比例(%)    账龄        备注
                         系
扬州市阅尚文化信息   非关联方      110,000.00          15.64      1年以内   临时借款
咨询有限公司
武汉禾睿贸易发展有   非关联方      100,000.00          14.22      1年以内    保证金
限公司
中弘像素小区          非关联方       57,200.00           8.13      1年以内    代垫款
北京凯艺玩具有限责   非关联方       50,000.00           7.11      1年以内   临时借款
任公司
林栋                  非关联方       30,000.00           4.27      1年以内   临时借款
       合计                         347,200.00          49.36
    2015年9月末金额比2014年末增加16,116,735.13元,较2014年末余额增加了22倍,主要变动原因是新增对银杏博融及徐瀚的临时借款。
    4、预收账款
    (1)预收账款账龄情况如下:
                                                                               单位:元
       项目            2015年9月30日     2014年12月31日     2013年12月31日
1年以内                       6,600,099.33         5,815,671.94              3,141,633.03
1-2年                            43,843.45                   -                        -
2-3年                                    -                   -                        -
3年以上                                 -                   -                        -
       合计                    6,643,942.78         5,815,671.94              3,141,633.03
    预收款项2015年9月30日金额较2014年12月31日金额增加828,270.84元,增加14.24%,2014年12月31日金额较2013年12月31日金额增加2,674,038.91元,增加85.12%,2014年末余额较2013年末余额大幅增加的主要原因是2014年新增对腾讯科技(深圳)有限公司及深圳市金利福钻石有限公司的大额预收款项。
    (2)截至2015年9月30日,无预收持有公司5.00%(含5.00%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。
    (3)预收账款前五名情况
    截至2015年9月30日,预收账款前五名情况如下:
                                                                               单位:元
             单位名称                  与本公司关系       2015.9.30          备注
腾讯科技(深圳)有限公司                 非关联方           872,549.02    未结算款项
深圳市金利福钻石有限公司                 非关联方           728,043.50    未结算款项
上海双星箱包有限公司                     非关联方           533,980.77    未结算款项
上海骏梦网络科技有限公司                 非关联方           410,714.30    未结算款项
河南省白蓓佳卫生用品有限公司             非关联方           330,097.08    未结算款项
               合计                                        2,875,384.67
    截至2014年12月31日,预收账款前五名情况如下:
                                                                               单位:元
             单位名称                  与本公司关系       2014.12.31         备注
腾讯科技(深圳)有限公司                 非关联方          1,235,294.11    未结算款项
深圳市金利福钻石有限公司                 非关联方          1,112,500.00    未结算款项
雅客中国有限公司                         非关联方           396,666.67    未结算款项
上海骏梦网络科技有限公司                 非关联方           274,081.72    未结算款项
揭阳市启航顺塑胶实业有限公司             非关联方           256,666.67    未结算款项
               合计                                        3,275,209.17
    截至2013年12月31日,预收账款前五名情况如下:
                                                                               单位:元
             单位名称                  与本公司关系       2013.12.31         备注
汕头市澄海区小博士塑胶玩具厂             非关联方           333,333.33    未结算款项
雅客中国有限公司                         非关联方           326,666.67    未结算款项
汕头市澄都智能玩具有限公司               非关联方           308,928.57    未结算款项
杭州顶园食品有限公司                     非关联方           207,166.00    未结算款项
天津顶园食品有限公司                     非关联方           203,152.38    未结算款项
               合计                                        1,379,246.95
    5、应付职工薪酬
    (1)应付职工薪酬列示
                                                                               单位:元
      项目         2014年12月31日    本期增加      本期减少     2015年9月30日
一、短期薪酬              1,632,632.08   13,713,723.63   14,020,353.93        1,326,001.78
二、离职后福利-设           97,891.37    1,459,873.38    1,397,982.58          159,782.17
定提存计划
      合计                1,730,523.45   15,173,597.01   15,418,336.51        1,485,783.95
    续:
      项目         2013年12月31日    本期增加      本期减少    2014年12月31日
一、短期薪酬              1,591,960.27  14,810,321.81   14,769,650.00        1,632,632.08
二、离职后福利-设           66,262.88    2,125,556.42    2,093,927.93           97,891.37
定提存计划
      合计                1,658,223.15  16,935,878.23   16,863,577.93        1,730,523.45
    续:
      项目          2013年1月1日     本期增加      本期减少    2013年12月31日
一、短期薪酬                474,327.53    8,464,735.68    7,347,102.94        1,591,960.27
二、离职后福利-设           57,790.70    1,259,967.57    1,251,495.39           66,262.88
定提存计划
      合计                 532,118.23    9,724,703.25    8,598,598.33        1,658,223.15
    (2)短期薪酬列示
                                                                               单位:元
                          2014年12月31                                2015年9月30
          项目                               本期增加      本期减少
                                日                                            日
1、工资、奖金、津贴和补      1,407,571.19   11,644,353.67  11,910,933.76     1,140,991.10
贴
2、社会保险费
其中:医疗保险费                46,614.94      690,808.44    658,506.99        78,916.39
工伤保险费                       2,330.75       51,272.87      43,796.61         9,807.01
生育保险费                       3,729.20       41,443.93      36,902.04         8,271.09
3、住房公积金                  172,386.00    1,284,512.72   1,368,882.53        88,016.19
          合计                1,632,632.08   13,712,391.63  14,020,353.93     1,326,001.78
    续:
                          2013年12月31                               2014年12月31
          项目                               本期增加      本期减少
                                日                                            日
1、工资、奖金、津贴和补      1,452,295.33   11,761,967.38  11,806,691.52     1,407,571.19
贴
2、社会保险费
其中:医疗保险费                31,553.75      998,934.79    983,873.60        46,614.94
工伤保险费                       1,577.69       54,579.66      53,826.60         2,330.75
生育保险费                       2,524.30       45,563.20      44,358.30         3,729.20
3、住房公积金                  104,009.20    1,949,276.78   1,880,899.98       172,386.00
          合计                1,591,960.27   14,810,321.81  14,769,650.00     1,632,632.08
    续:
                                                                         2013年12月31
          项目            2013年1月1日    本期增加      本期减少          日
1、工资、奖金、津贴和补       408,743.59    6,724,696.69   5,681,144.95     1,452,295.33
贴
2、社会保险费
其中:医疗保险费                27,519.38      602,137.09    598,102.72        31,553.75
工伤保险费                       1,375.97       45,016.53      44,814.81         1,577.69
生育保险费                       2,201.55       36,200.81      35,878.06         2,524.30
3、住房公积金                   34,487.04    1,056,684.56    987,162.40       104,009.20
          合计                 474,327.53    8,464,735.68   7,347,102.94     1,591,960.27
    (3)设定提存计划列示
                                                                               单位:元
       项目          2014年12月31日    本期增加      本期减少    2015年9月30日
1、基本养老保险               93,229.88   1,402,462.09   1,345,443.98          150,247.99
2、失业保险费                  4,661.49      57,411.29      52,538.60            9,534.18
       合计                   97,891.37   1,459,873.38   1,397,982.58          159,782.17
    续:
       项目          2013年12月31日    本期增加      本期减少    2014年12月31日
1、基本养老保险               63,107.50   2,055,073.56   2,024,951.18           93,229.88
2、失业保险费                  3,155.38      70,482.86      68,976.75            4,661.49
       合计                   66,262.88   2,125,556.42   2,093,927.93           97,891.37
    续:
       项目          2013年1月1日     本期增加      本期减少    2013年12月31日
1、基本养老保险               55,038.76    1,209,226.25   1,201,157.51           63,107.50
2、失业保险费                  2,751.94      50,741.32      50,337.88            3,155.38
       合计                   57,790.70    1,259,967.57   1,251,495.39           66,262.88
    公司采用当月计提,当月发放的工资支付政策,应付职工薪酬2015年9月末金额比2014年末金额减少244,739.50元,减少比例为14.14%,应付职工薪酬2014年末金额比2013年末金额增加72,300.30元,增加比例4.36%,2015年9月末应付职工薪酬余额降低的原因主要是2014年末及2013年末的应付薪酬余额中包含已计提的数额较大的年终奖,而本期数则不含年终奖。
    截至2015年9月30日,应付职工薪酬中无属于拖欠性质的职工薪酬。
    6、应交税费
                                                                               单位:元
        项目           2015年9月30日    2014年12月31日     2013年12月31日
个人所得税                     125,477.03             42,905.04              37,890.22
增值税                          47,350.07             29,237.43             277,785.95
城市维护建设税                   7,033.70             12,605.13              29,237.09
教育费附加                       3,014.44              5,402.21              12,530.18
地方教育费附加                   2,009.63              3,601.46               8,353.45
企业所得税                              -                    -                 172.90
其他                              1,390.41                953.54                 572.00
        合计                    186,275.28             94,704.81             366,541.79
    公司应交税费2015年9月末金额比2014年末金额增加91,570.47元,增加比例为96.69%,主要原因为代扣代缴个人所得税部分余额显着增大;应交税费2014年末金额比2013年末金额减少271,836.98元,减少比例74.16%,主要变动原因是应交增值税余额减少了248,548.52元,减少89.47%,原因是公司享受了增值税税收优惠。
    根据文化部、财政部、国家税务总局《关于印发<动漫企业认定管理办法(施行)>
的通知,文市发【2008】51号,《关于实施<动漫企业认定管理办法(试行)>有关问题的通知》(文产发【2009】18号)和《北京市动漫企业认定管理工作实施方案》的相关规定,北京市动漫企业认定管理工作领导小组关于公布2012年度通过年审动漫企业名单的通知,公司被认定为动漫企业的试点纳税人中的一般纳税人,为开发动漫产品提供的动漫脚本编辑、形象设计、背景设计、动画设计、分镜、动画制作、摄制、描线、上色、画面合成、配音、配乐、音效合成、剪辑、字幕制作、压缩转码(面向网络动漫、手机动漫格式适配)服务,以及在境内转让动漫版权(包括动漫品牌、形象或者内容的授权及再授权),自试点开始实施之日至2012年12月31日,可以选择使用简易计税方法计算缴纳增值税。自2014年8月至2017年7月止,选择简易计税方法以3%的征收率计算缴纳增值税。
     八、报告期内公司所有者权益情况
    1、所有者权益明细变化情况
                                                                               单位:元
         项目               2015年1-9月           2014年度            2013年度
股本                             20,000,000.00         20,000,000.00           720,000.00
资本公积                        30,500,000.00         30,500,000.00         49,780,000.00
其他综合收益                               -                    -                    -
盈余公积                           254,564.68            254,564.68           254,564.68
未分配利润                      -35,022,549.87         -19,749,685.20         -5,854,806.10
归属于母公司股东的所            15,732,014.81         31,004,879.48         44,899,758.58
有者权益合计
少数股东权益                      -838,069.19           -324,359.14           419,516.28
   所有者权益合计              14,893,945.62         30,680,520.34         45,319,274.86
    2、股本(实收资本)
    报告期内各期末公司股本情况如下:
                                                                               单位:元
                     2015年9月30日       2014年12月31日      2013年12月31日
    股东名称                    出资比例                出资比例             出资比例
                    出资金额                出资金额              出资金额
                                 (%)                  (%)               (%)
徐瀚               4,431,111.10     22.16   5,431,111.10     27.16  195,520.00      27.16
苏州纪源           4,444,444.40     22.22   4,444,444.40     22.22  160,000.00      22.22
曹毅               2,041,111.10     10.21   2,041,111.10     10.21   73,480.00      10.21
亚东北辰           2,000,666.70     10.00   2,000,666.70     10.00   72,024.00      10.00
于仁国             1,797,500.00      8.99   1,797,500.00      8.99   64,710.00       8.99
滑雪               1,600,066.70      8.00   1,600,066.70      8.00   57,602.40       8.00
清梦仁和           1,230,555.50      6.15   1,230,555.50      6.15   44,300.00       6.15
吴云                 836,488.90      4.18    836,488.90      4.18   30,113.60      4.18
银杏博融             666,667.00      3.33             -         -          -         -
王玲                 618,055.60      3.09    618,055.60      3.09   22,250.00       3.09
上海合一             333,333.00      1.67             -         -          -         -
     合计         20,000,000.00    100.00 20,000,000.00    100.00  720,000.00    100.00
    (1)2015年1-9月股本增减变动明细如下:
                                                                               单位:元
   股东名称       2014年12月31日     本期增加额    本期减少额   2015年9月30日
徐瀚                      5,431,111.10               -  1,000,000.00         4,431,111.10
苏州纪源                  4,444,444.40               -            -         4,444,444.40
曹毅                      2,041,111.10               -            -         2,041,111.10
亚东北辰                  2,000,666.70               -            -         2,000,666.70
于仁国                    1,797,500.00               -            -         1,797,500.00
滑雪                      1,600,066.70               -            -         1,600,066.70
清梦仁和                  1,230,555.50               -            -         1,230,555.50
吴云                       836,488.90               -            -          836,488.90
                                            666,667.00
银杏博融                            -                             -          666,667.00
                                                     -
王玲                       618,055.60                             -          618,055.60
                                            333,333.00
上海合一                            -                             -          333,333.00
      合计               20,000,000.00     1,000,000.00   1,000,000.00        20,000,000.00
    (2)2014年股本增减变动明细如下:
                                                                               单位:元
                   2013年12月31
    股东名称                        本期增加额     本期减少额    2014年12月31日
                        日
徐瀚                   195,520.00       5,235,591.10             -           5,431,111.10
苏州纪源               160,000.00       4,284,444.40             -           4,444,444.40
曹毅                    73,480.00      1,967,631.10             -           2,041,111.10
亚东北辰                72,024.00      1,928,642.70             -           2,000,666.70
于仁国                  64,710.00      1,732,790.00             -           1,797,500.00
滑雪                    57,602.40      1,542,464.30             -           1,600,066.70
清梦仁和                44,300.00      1,186,255.50             -           1,230,555.50
吴云                    30,113.60        806,375.30             -             836,488.90
王玲                    22,250.00        595,805.60             -             618,055.60
      合计            720,000.00      19,280000.00             -          20,000,000.00
    (3)2013年股本增减变动明细:
                                                                               单位:元
                   2012年12月31
    股东名称                        本期增加额     本期减少额    2013年12月31日
                        日
徐瀚                   252,220.00                 -      56,700.00             195,520.00
苏州纪源               100,000.00         60,000.00             -             160,000.00
曹毅                    73,480.00                -             -              73,480.00
于仁国                  56,960.00          7,750.00             -              64,710.00
陆西                    63,240.00                -      63,240.00                     -
滑雪                           -         63,240.00       5,637.60              57,602.40
亚东北辰                       -         72,024.00             -              72,024.00
清梦仁和                       -         44,300.00             -              44,300.00
吴云                    36,500.00                -       6,386.40              30,113.60
王玲                    17,600.00          4,650.00             -              22,250.00
      合计            600,000.00        251,964.00     131,964.00             720,000.00
    3、资本公积
                                                                               单位:元
         项目            2015年9月30日    2014年12月31日    2013年12月31日
资本溢价(股本溢价)           30,500,000.00          30,500,000.00         49,780,000.00
         合计                  30,500,000.00          30,500,000.00         49,780,000.00
    (1)2015年1-9月资本公积变动情况
                                                                               单位:元
     项目        2014年12月31日     本期增加额     本期减少额    2015年9月30日
股本溢价               30,500,000.00                -             -        30,500,000.00
     合计              30,500,000.00                -             -        30,500,000.00
    (2)2014年度资本公积变动情况
                                                                               单位:元
    项目       2013年12月31日    本期增加额     本期减少额    2014年12月31日
股本溢价              49,780,000.00               -    19,280,000.00         30,500,000.00
    合计             49,780,000.00               -    19,280,000.00         30,500,000.00
    经2014年2月8日召开的股东会决议,本公司以资本公积人民币19,280,000.00
元转增实收资本。
    (3)2013年度资本公积变动情况
                                                                               单位:元
     项目        2012年12月1日     本期增加额     本期减少额    2013年12月31日
股本溢价               9,900,000.00     39,880,000.00             -         49,780,000.00
     合计              9,900,000.00     39,880,000.00             -         49,780,000.00
    2013年资本公积增加39,880,000.00元是由于本公司股东于2013年的两次增资而产生:
    1)2013年6月,股东苏州纪源以货币方式对公司进行溢价增资,以人民币20,000,000.00元认购本公司股权,增资款中60,000.00元计入公司注册资本,19,940,000.00元计入资本公积,增资前苏州纪源持有本公司股权16.67%,增资后持有本公司股权24.24%;
    2)2013年9月,股东亚东北辰以货币方式对公司进行溢价增资,以人民币20,000,000.00元认购本公司股权,增资款中60,000.00元计入公司注册资本,19,940,000.00元计入资本公积,增资前亚东北辰持有本公司股权为0.00%,增资后持有本公司股权为8.33%。
    4、盈余公积
                                                                               单位:元
         项目             2015年9月30日    2014年12月31日    2013年12月31日
法定盈余公积                       246,303.65          246,303.65             246,303.65
任意盈余公积                         8,261.03            8,261.03               8,261.03
         合计                      254,564.68          254,564.68             254,564.68
    报告期内资本公积变动情况
     项目        2014年12月31日    本期增加额      本期减少额    2015年9月30日
法定盈余公积             246,303.65               -               -          246,303.65
任意盈余公积               8,261.03               -               -            8,261.03
     合计                254,564.68               -               -          254,564.68
    续:
     项目        2013年12月31日    本期增加额    本期减少额    2014年12月31日
法定盈余公积              246,303.65              -             -            246,303.65
任意盈余公积                8,261.03              -             -              8,261.03
     合计                  254,564.68              -             -            254,564.68
    续:
     项目         2013年1月1日     本期增加额    本期减少额    2013年12月31日
法定盈余公积              246,303.65              -             -            246,303.65
任意盈余公积                8,261.03              -             -              8,261.03
     合计                 254,564.68              -             -            254,564.68
    报告期内各期公司按照净利润的10%计提法定盈余公积。
    5、未分配利润
                                                                               单位:元
         项目              2015年1-9月           2014年度             2013年度
调整前上期末未分配利        -19,749,685.20            -5,854,806.10        1,392,967.24
润
调整期初未分配利润合                    -                      -                   -
计数(调增+,调减—)
调整后期初未分配利润          -19,749,685.20            -5,854,806.10         1,392,967.24
加:本期归属于母公司所        -15,272,864.67           -13,894,879.10         -7,247,773.34
有者的净利润
减:提取法定盈余公积                      -                      -                   -
应付普通股股利                            -                      -                   -
    期末未分配利润            -35,022,549.87           -19,749,685.20         -5,854,806.10
    6、少数股东权益
                                                                               单位:元
         子公司名称             2015.9.30         2014.12.31             2013.12.31
北京寒木春华动画技术有限公司     96,811.99             135,210.80             254,328.06
宁波梦之城文化传播有限公司     -934,881.18            -459,569.94             165,188.22
            合计               -838,069.19            -324,359.14             419,516.28
     九、报告期内公司现金流量情况
    1、销售商品、提供劳务收到的现金
    公司2015年1-9月、2014年度、2013年度销售商品、提供劳务收到的现金主要来源于动漫产品销售收入、卡通形象品牌授权收入。该现金流入与实际业务的发生相符,并与营业收入、应收账款和预收账款会计科目勾稽复核。
    2、购买商品、接受劳务支付的现金
    公司2015年1-9月、2014年度、2013年度购买商品、接受劳务支付的现金主要为采购动漫产品、卡通形象品牌授权相关的支出。该现金流出与实际业务的发生相符,并与营业成本、应付账款、存货和预付账款会计科目勾稽复核。
    3、收到的其他与经营活动有关的现金
    梦之城公司2015年1-9月、2014年度、2013年度收到的其他与经营活动有关的现金主要为其他往来收入等。该现金流入与实际业务的发生相符,并与财务费用、营业外收入、其他应收款和其他应付款会计科目勾稽复核。
                                                                               单位:元
           项目                2015年1-9月         2014年度           2013年度
政府补助                             600,000.00         1,302,254.63         1,245,000.00
打假回款                             412,536.09           294,060.17           171,487.50
利息收入                             151,083.61           263,576.47            83,915.68
其他收入                                     -          542,744.60            12,001.23
往来款                             1,179,716.78          -527,268.39          -133,696.15
           合计                    2,343,336.48         1,875,367.48         1,378,708.26
    收到的其他与经营活动有关的现金各期变化主要系收到的政府补助变化及2015年度代收股权转让款所致。
    4、支付的其他与经营活动有关的现金
    公司2015年1-9月、2014年度、2013年度支付的其他与经营活动有关的现金主要为运输费、技术服务费等经营活动相关的现金支出。该现金流出与实际业务的发生相符,并与销售费用、管理费用、营业外支出、其他应收款和其他应付款会计科目勾稽复核。
           项目                2015年1-9月         2014年度           2013年度
租赁费                             2,179,968.58         1,895,456.56         1,172,160.82
佣金代理费                         1,990,610.53         1,696,779.36         1,212,392.94
线上推广费                         1,213,215.49          718,209.96         1,107,219.26
物流费                             1,087,168.22         1,298,252.11         1,651,637.54
办公费                               833,632.51           775,592.14           772,007.01
差旅费                               729,896.28         1,337,035.75          705,486.07
装修费                               404,553.93           315,037.75           165,000.00
线下推广费                           646,861.74         3,204,013.92         2,317,543.30
交通费                               233,248.69           592,003.46           303,691.31
其他费用                           5,699,686.04         4,723,293.83         2,967,084.93
往来款                               192,510.60           281,596.21         2,677,091.44
合计                              15,211,352.61        16,837,271.05        15,051,314.62
    支付的其他与经营活动有关的现金各期变化主要系各项与经营相关的其他费用变化及往来款余额变化所致。
    十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况
    (一)公司主要关联方
    1、控股股东及实际控制人
    截至本公开转让说明书签署之日,控股股东、实际控制人于仁国直接或间接持有的股份数量如下:
                                           直接持股比例                   间接持股比例
  序号      股东姓名   直接持股数(股)                   间接持股数量
                                              (%)                         (%)
    1      于仁国          1,797,500.00              8.22    1,230,555.00           5.63
    截至报告期末(即2015年9月30日),本公司的控股股东、实际控制人为于仁国,于仁国直接持股比例为8.99%,通过清梦仁和间接持股比例为6.15%,徐瀚持公司表决权比例为22.16%,根据于仁国与徐瀚于2015年6月23日签署的《一致行动协议》,徐瀚与于仁国在梦之城有限股东大会会议和董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示,出现意见不一致时,以于仁国的意见为准。所以自2015年6月23日起至9月30日,于仁国通过直接、间接持有梦之城有限及通过《一致行动协议》可行使的表决权比例共计37.30%。
    因股份公司成立后,梦之城股份进行两次增资行为,因此于仁国可行使的表决权比例有所下降。截至本公开转让说明书签署之日,于仁国直接持有公司179.75万股股份,直接持股比例为8.22%;于仁国通过全资控制的清梦仁和间接持有公司123.05万股股份,间接持股比例为5.63%;徐瀚持有公司443.11万股股份,持股比例为20.25%。
于仁国通过直接、间接持有梦之城股份及通过《一致行动协议》可行使的表决权比例共计34.10%。于仁国能依其出资额、持有的股份所享有的表决权可以对股东大会的决议产生重大影响。因此,于仁国为控股股东。自2015年6月23日截至本公开转让说明书签署之日,于仁国一直担任公司董事长、法定代表人及总经理,徐瀚一直担任公司董事。公司的实际控制人为于仁国,徐瀚为公司实际控制人的一致行动人。
    2、控股股东及实际控制人以外持有公司5%以上股份的股东
    截至本公开转让说明书签署日,控股股东及实际控制人以外持有公司5%以上股份的股东如下:
      序号          股东名称或姓名          持股数量(股)          持股比例(%)
        1          苏州纪源                               4,444,444               20.31
        2          徐瀚                                   4,431,111               20.25
      序号          股东名称或姓名          持股数量(股)          持股比例(%)
        3          曹毅                                   2,041,111                9.33
        4          亚东星辰                               2,000,667                9.14
        5          滑雪                                   1,704,754                7.79
        6          银杏博融                               1,291,667                5.91
        7          清梦仁和                               1,230,555                5.63
    3、子公司
    截至本公开转让说明书签署之日,公司旗下拥有4家子公司,其中北京有梦文化有限公司为2015年11月新设立的子公司,报告期内尚未设立。
                                                                             单位:万元
序号       子公司全称         子公司类型   持股比例(%)    注册资本     实收资本
      梦之城(天津)动漫科
 1                             全资子公司            100.00         100.00      100.00
      技有限公司
      宁波梦之城文化传播有
 2                             控股子公司              80.00        100.00      100.00
      限公司
 3   北京寒木春华动画技术   控股子公司              51.00       20.8163     20.8163
      有限公司
 4   北京有梦文化有限公司    控股子公司              80.00         10.00       10.00
    4、参股公司
                                                                             单位:万元
         公司全称             持股比例(%)        注册资本           实收资本
北京张少杰文化发展有限公司               35.00               20.00               20.00
北京象智作动漫科技有限公司               35.00               20.00               20.00
糖人动漫(大连)有限公司                  35.00                4.29                4.29
    5、公司的董事、监事和高级管理人员
           机构                         姓名                         职务
                             于仁国                                  董事长
                             徐瀚                                     董事
          董事会            滑雪                                     董事
                             LeeHongWei,Jenny                       董事
                             王钧                                     董事
                             龚昕玮                                监事会主席
          监事会            吕智                                     监事
                             黄冰                                     监事
                             于仁国                                  总经理
                             徐瀚                                 首席艺术总监
       高级管理人员         王玲                              副总经理、财务总监
                             徐春晓                                董事会秘书
    公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东与公司客户及供应商无任何关联关系。
    6、控股股东、实际控制人控制或参与的其他企业
      关联方名称                                     备注
清梦仁和                 于仁国持股100%;清梦仁和属于公司现有股东
北京康启科技有限公司     于仁国持股90%;主营业务:互联网医疗
                          于仁国持股5%;经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);
                          设计、制作、代理、发布广告;电脑动画设计;经济贸易咨询;企业
五彩世界(北京)文化传媒  管理咨询;企业策划;承办展览展示;会议服务;技术推广服务;计
有限公司                 算机技术培训;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软
                          件服务(不含医用软件)
营口名臣新型模板有限责   于仁国持股30%;经营范围:建筑工程模板、钢骨架模板、钢制架具
任公司                   制造,铆焊,机械加工
营口名臣新型建筑材料有   于仁国持股30%;该公司主营加气块砖、混凝土砖、尾矿料粉煤灰砖
限公司                   加工。
    7、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上其他自然人股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业
       其他关联方企业名称                                 备注
北京微梦传媒股份有限公司           董事滑雪持股12.75%,无职务
北京云图微动科技有限公司           董事滑雪持股18%,无职务
南京软智科技股份有限公司           董事滑雪持股5.04%,董事
北京华清信威科技发展有限公司       监事吕智持股22.5%,法定代表人
北京英飒科技有限公司               持股5%以上股东曹毅配偶高宇扬担任法定代表人
纪源投资咨询(上海)有限公司(外  董事LeeHongWei,Jenny担任法定代表人,未直接持有股
国法人独资企业)                   份
苏州昆仲投资管理有限责任公司       董事JunWang(王钧)担任法定代表人,未直接持有股份
    (二)关联交易
    存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
    1、经常性关联交易
    (1)向关联方销售商品/提供劳务情况
                                                                               单位:元
                                  2015年1-9月         2014年度          2013年度
            关联  关联交易定            占同类              占同类           占同类
 关联方    交易  价方式及决  发生金   交易金              交易金  发生金  交易金
                                                   发生金额
            内容    策程序      额     额的比              额的比    额    额的比
                                         例(%)            例(%)         例(%)
北京张少
杰文化发    产品    市场价           -        -  19,745.00      0.11       -        -
展有限公    销售
司
    (2)向关联方采购商品/接受劳务情况
                                                                               单位:元
                   关联交     2015年1-9月          2014年度           2013年度
            关联  易定价               占同类               占同类             占同类
 关联方    交易  方式及               交易金               交易金             交易金
                            发生金额              发生金额           发生金额
            内容  决策程               额的比               额的比             额的比
                     序                例(%)              例(%)            例(%)
北京张少
杰文化发    授权  市场价  150,000.00     56.04  450,000.00   57.49           -       -
展有限公    成本
司
北京象智
作动漫科    授权  市场价  70,588.00      26.37           -       -          -       -
技有限公    成本
司
糖人动漫    动漫
(大连)有         市场价   16,200.00    100.00           -       -          -       -
            稿费
限公司
    2、偶发性关联交易
                                                                               单位:元
                                         2015年度     2015年度
          关联方            2015.1.1                                2015.9.30    说明
                                           拆借         归还
                                         拆入
                                                                                临时拆
徐瀚                                - 12,008,699.98  11,558,699.98   450,000.00    借
北京象智作动漫科技有限公                                                        临时拆
                            114,986.92             -             -   114,986.92
司                                                                                借
                                                                                临时拆
于仁国                              -     50,000.00     50,000.00           -    借
                                         拆出
                                                                                临时拆
糖人动漫(大连)有限公司   200,000.00             -    200,000.00           -    借
北京张少杰文化发展有限公                                                        临时拆
                            189,016.96             -             -   189,016.96
司                                                                                借
                                                                                临时拆
于仁国                       50,000.00             -     50,000.00           -    借
                                                                                临时拆
王玲                         25,960.00             -     25,960.00           -    借
                                                                                临时拆
徐瀚                          3,344.40             -      3,344.40           -    借
续表1
        关联方            2014.1.1     2014年度    2014年度   2014.12.31     说明
                                         拆借         归还
                                         拆入
北京象智作动漫科技有限           -    214,986.92    100,000.00  114,986.92   临时拆借
公司
                                         拆出
糖人动漫(大连)有限公           -    200,000.00             - 200,000.00   临时拆借
司
北京张少杰文化发展有限      163.01    188,853.95             - 189,016.96   临时拆借
公司
于仁国                     46,857.00     23,440.00     20,297.00   50,000.00   临时拆借
王玲                       20,960.00     59,179.20     54,179.20   25,960.00   临时拆借
徐瀚                        3,344.40            -            -    3,344.40   临时拆借
滑雪                      466,884.54             -    466,884.54          -   临时拆借
北京象智作动漫科技有限     1,500.00            -      1,500.00          -   临时拆借
公司
续表2
                                       2013年度    2013年度
        关联方            2013.1.1                               2013.12.31     说明
                                         拆借         归还
                                         拆出
滑雪                               -    466,884.54             - 466,884.54   临时拆借
于仁国                             -    100,000.00     53,143.00   46,857.00   临时拆借
王玲                       29,800.00    126,308.44    135,148.44   20,960.00   临时拆借
徐瀚                        3,344.40            -            -    3,344.40   临时拆借
北京象智作动漫科技有限           -      1,500.00            -    1,500.00   临时拆借
公司
北京张少杰文化发展有限      163.01             -            -     163.01   临时拆借
公司
    (2)商标着作权转让
    2015年8月,根据徐瀚和梦之城有限签署的《商标转让协议》,徐瀚将拥有的注册商标(注册商标第5680894号)无偿转让给梦之城有限,该商标正在办理转让程序。
目前梦之城有限已经提交了商标转让申请,国家工商总局商标局受理了该转让申请。
    3、关联方应收应付款项余额
    (1)应收款项
                                                                               单位:元
                                           2015年9月30  2014年12月  2013年12月31
 项目名称              关联方                  日           31日           日
预付账款     北京张少杰文化发展有限公司                -             -      200,000.00
其他应收款   北京张少杰文化发展有限公司       189,016.96    189,016.96          163.01
其他应收款   北京象智作动漫科技有限公司                -             -         1,500.00
其他应收款   糖人动漫(大连)有限公司                  -    200,000.00               -
其他应收款   于仁国                                    -     50,000.00        46,857.00
其他应收款   王玲                                       -     25,960.00        20,960.00
                                           2015年9月30  2014年12月  2013年12月31
 项目名称              关联方                  日           31日           日
其他应收款   滑雪                                       -             -      466,884.54
其他应收款   徐瀚                                       -      3,344.40         3,344.40
    截至2015年9月30日,公司应收关联方北京张少杰文化发展有限公司189,016.96元。
于2015年12月18日,北京张少杰文化发展有限公司已经全部清偿该笔款项,此笔关联方占用资金行为已清理完毕。
    (2)应付款项
                                                                               单位:元
                                           2015年9月30  2014年12月  2013年12月31
 项目名称              关联方                  日           31日           日
其他应付款   徐瀚                              450,000.00             -               -
其他应付款   北京象智作动漫科技有限公司       114,986.92    114,986.92               -
    (三)关联交易决策程序及执行情况
    1、决策程序
    公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中,规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联交易的决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护。
    2、执行情况
    公司持股5%以上的股东、董事、监事以及高级管理人员均做出了关于避免及规范关联交易的承诺。
    公司的关联方交易主要为关联方资金拆借,另外存在少量关联方采购、销售。主要的关联方采购主要为向联营单位购买的动漫形象使用权。经核查,公司与关联方之间存在关联交易,但不存在侵害股份公司、股份公司子公司及股份公司其他中小股东权益的情形,关联交易价格公允、合理。股份公司成立后,也采取了有效措施完善公司治理,规范关联交易制度,防止因关联交易对公司及其股东造成不利影响;公司持股5%以上的股东、董事、监事以及高级管理人员均做出了关于避免及规范关联交易的承诺。
    (四)关联交易对财务状况和经营成果的影响
    1、向关联方销售
                                                                               单位:元
          项目                  2015年1-9月            2014年度         2013年度
向关联方销售商品额                               -            19,745.00              -
主营业务收入总额                      22,532,901.94         27,908,096.33   24,315,150.83
占主营业务收入总额比例                           -               0.07%              -
    2、向关联方采购商品、接受劳务
                                                                               单位:元
          项目                2015年1-9月         2014年度           2013年度
向关联方采购商品额                  236,788.00           450,000.00                    -
主营业务成本总额                   7,760,692.87        10,522,636.83        10,200,288.60
占主营业务成本总额比例                  3.05%               4.28%                   -
    3、关联方资金往来余额情况如下:
                                                                               单位:元
          项目              2015年9月30日   2014年12月31日   2013年12月31日
期末借予关联方资金余额              189,016.96           468,321.36           739,708.95
占流动资产的比例                        0.50%              1.14%               1.46%
期末取得关联方资金余额              564,986.92           114,986.92                    -
占流动负债的比例                        2.10%              0.90%                    -
    (五)减少和规范关联交易的具体安排
    为规范关联方与股份有限公司之间的关联交易,梦之城的实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员于2015年12月签署出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺规范并避免其与股份有限公司之间可能发生的关联交易。若今后股份公司与其关联方之间再发生新的关联交易,则将严格按照《关联交易决策制度》等公司制度规范运行,严格履行审批程序,做到满足必要性和公允性。
    十一、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
    (一)资产负债表日后事项
    2015年10月17日,本公司召开创立大会暨股东大会并审议通过了《关于授权董事会办理北京梦之城文化股份有限公司工商变更登记及相关事宜的议案》,本公司于2015
年10月22日取得北京市工商行政管理局核发的营业执照,统一社会信用代码9111010879759444XQ;兴华会计师事务所对梦之城公司净资产折股出资进行审验,并出具了(2015)京会兴验字第13010029号验资报告,折股后公司各股东出资比例如下表所示:
               股东名称                 认购股份(万股)          持股比例(%)
徐瀚                                               443.11                         22.16
吴云                                                83.65                          4.18
曹毅                                               204.11                         10.21
滑雪                                               160.01                          8.00
于仁国                                             179.75                          8.99
王玲                                                61.81                          3.09
苏州纪源                                           444.44                         22.22
清梦仁和                                           123.05                          6.15
亚东星辰                                           200.07                         10.00
上海合一                                            33.33                          1.67
银杏博融(北京)科技有限公司                        66.67                          3.33
                 合计                            2,000.00                        100.00
    (二)或有事项
    截至2015年9月30日,本公司无应披露或有事项。
    (三)承诺事项
    截至2015年9月30日,本报告期无需要披露的重大承诺事项。
    十二、最近两年及一期资产评估情况
    (一)整体变更时资产评估报告
    2015年9月18日,苏融资产评估公司对有限公司整体变更为股份公司进行资产评估,评估基准日为2015年6月30日,并出具了“京融评报字(2015)第0032号”《评估报告》。
    据该《评估报告》,此次评估主要采用资产基础法,企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
    公司以资产基础法评估的股东全部权益价值评估值为人民币3,013.82万元,较审计后账面净资产增值194.08万元,增值率为6.88%。
    于评估基准日2015年6月30日,梦之城有限经审计后的总资产价值5,157.70万元,总负债2,337.96万元,净资产2,819.74万元。采用资产基础法评估后的总资产价值5,351.78万元,总负债2,337.96万元,净资产为3,013.82万元,净资产增值194.08万元,增值率6.88%。
    (二)股份公司第一次增资资产评估报告
    2015年11月15日,中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具《北京梦之城文化股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》(中瑞评报字【2015】120002506号)针对公司应付股东上海合一、银杏博融合计1,500万元其他应付款的款项价值进行评估。
    十三、股利分配政策和最近两年及一期分配情况
    (一)股利分配的一般政策
    《公司章程》中规定的公司股利分配政策如下:
    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
    公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增注册资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (二)最近两年及一期分配情况
    报告期内,公司未进行现金分红或者未分配利润转增资本(送股)的行为,公司仅进行1次资本公积转增资本(转股)行为。
    2014年2月8日,梦之城有限召开股东会,与会股东一致同意公司资本公积1,928万元转增为注册资本,按现有股东持股比例转增,公司注册资本由72万元变更为人民币2,000万元。
    2014年5月12日,北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平验资[2014]第2002号《验资报告》,经其审验,截至2014年5月12日止,梦之城有限已将资本公积人民币1,928万元转增公司注册资本;变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,000万元。
     十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况
    2013年、2014年、2015年1-9月公司纳入合并报表的子公司包括3家:梦之城(天津)动漫科技有限公司、宁波梦之城文化传播有限公司、北京寒木春华动画技术有限公司。上述3家子公司在报告期均纳入合并报表范围。上述3家子公司报告期扣除母子公司内部交易后的业务收入占申请挂牌公司合并营业收入未超过10%,故上述3家子公司不需要按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。
   子公司名称     持股比例(%)         取得方式                  具体业务
梦之城(天津)             100.00          投资设立          游戏开发
宁波梦之城                   80.00         投资设立          家居生活类产品的销售
                                                              罗小黑系列形象的开发与运
寒木春华                     51.00  非同一控制下的企业合并作
    公司收购寒木春华的必要性如下:寒木春华主要负责罗小黑系列形象的开发与运作,为增加公司卡通形象的多样性和竞争力,公司收购寒木春华。且罗小黑系列形象属于公司未来主力培育的IP形象之一。各子公司与母公司的业务衔接情况如下:(1)梦之城(天津)目前主要负责游戏开发业务;(2)寒木春华主要负责罗小黑系列形象的开发与运作;(3)宁波梦之城主要负责家居生活类产品的销售,2016年将开展增强对线下品牌加盟店业务的开发。
     1、通过设立或投资等方式取得的子公司
            子公司简注册  业务 注册资本
子公司全称                                                  经营范围
                称    地   性质 (万元)
                                            动漫技术开发、技术转让、技术咨询;组织文化
梦之城(天    梦之                         艺术交流活动(不含演出及演出经纪);电脑动
                       天   动漫
津)动漫科技 城(天                100.00  画设计、文艺创作;企业策划、设计;销售小饰
                       津   企业
有限公司      津)                         品、礼品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品
                                            (文物及监管物品除外)。
                                            国内各类广告的设计、制作、发布、代理;文化
宁波梦之城    宁波                         艺术活动策划;市场营销策划;企业形象策划;
                       宁   动漫
文化传播有    梦之                 100.00  展览展示服务;庆典礼仪服务;一般商品信息咨
                       波   企业
限公司         城                          询;工艺品、车饰用品、家居用品、服装、鞋帽、
                                            箱包、玩具的网上销售及批发、零售。
续表1
               2015年9月末              2014年末              2013年末实
                              持股比例               持股比例                持股比例
 子公司简称    实际出资额               实际出资              际出资额(万
                               (%)                 (%)                  (%)
                 (万元)               额(万元)                元)
梦之城(天津)       100.00     100.00      100.00     100.00        100.00     100.00
宁波梦之城            80.00      80.00       80.00      80.00         80.00      80.00
续表2
                                                                               单位:元
                          2015年9月少数股东                        2013年少数股东权
       子公司简称                              2014年少数股东权益
                                  权益                                       益
     梦之城(天津)                         -                    -                  -
       宁波梦之城                  -934,881.18           -459,569.94          165,188.22
     2、非同一控制下的企业合并取得的子公司
             子公司简 注册   业务  注册资本
子公司全称                                                     经营范围
                称      地    性质  (万元)
                                                电脑动画设计;组织文化艺术交流活动(不
北京寒木春   寒木春          动漫             含营业性演出);销售小饰品、礼品、文化用
华动画技术             北京           20.8163
                华            企业             品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、电子
有限公司                                        产品;技术开发、技术转让、技术咨询。
续表1
                 2015年9月              2014年末             2013年末实
                              持股比例              持股比例                持股比例
 子公司简称    末实际出资              实际出资               际出资额
                               (%)                (%)                  (%)
                 额(万元)              额(万元)              (万元)
寒木春华              187.00      51.00      187.00      51.00       187.00      51.00
续表2
                                                                               单位:元
  子公司简称      2015年9月少数股东权益   2014年少数股东权益  2013年少数股东权益
寒木春华                           96,811.99       135,210.80            254,328.06
    十五、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估
    (一)创意人才流失的风险
    公司成立至今成功开发出一系列广受欢迎的动漫原创形象,公司拥有的核心创意人才是公司核心竞争力的关键构成要素。公司已经采取了诸如核心研发人员和优秀员工激励制度、建立健全内部保密制度、申请软件着作保护等措施,并且公司还与动漫形象原创作者采用股权合作的方式以实现长期的紧密合作。
    公司作为一个知识密集型企业,技术研发和产品创新不可避免地依赖专业人才,特别是核心研发人员。目前公司已逐步建立了技术研发和产品创新体系,明显降低了个别技术人员流失带来的风险。但是,在动漫产业中企业竞争的核心之一是人才的竞争,一旦发生核心研发人员的大量离职,而公司又不能安排适当人选接替或及时补充,将会对公司的运营造成一定的影响。
    (二)持续创新力不足的风险
    公司一直以持续原创和打造明星卡通形象品牌作为公司的核心竞争力,目前公司旗下已包括阿狸、罗小黑、皮揣子、象扑君等知名卡通形象品牌。未来围绕上述品牌,为持续提升已有卡通形象品牌的影响力,公司将继续推出新的系列作品。同时,公司仍将进一步创作更多优秀的作品,打造更多新的品牌。但受制于市场竞争环境、人才储备等多方面因素,未来公司可能存在持续创新力不足的风险。
    (三)知识产权纠纷的风险
    公司是以创作和开发原创动漫作品及卡通形象品牌为主的文化创意公司。公司多年来通过自主设计、开发已形成一批自主知识产权,并已具备卓越的自主设计、开发能力,截至本说明书签署之日,公司旗下包括阿狸、罗小黑、皮揣子、象扑君等知名卡通形象品牌,公司日常业务包括内容运营、商品销售、商业授权及主题展览等类型,已取得专利权2项、已获得证书的商标152项。公司卡通形象在产品应用过程中的设计风格可能存在因与市场既有产品设计风格相近而引发知识产权纠纷的风险。
    (四)知识产权保护风险
    目前,中国大陆境内动漫衍生品市场盗版情况较为普遍,虽然我国政府正在逐步加强相关法律法规的建设,加大打击盗版力度,并且随着公众生活消费水平的逐步提高,消费者知识产权保护意识逐步提升,在选择动漫衍生品产品上也越来越倾向于购
买正版动漫衍生品。但是目前国内知识产权保护机制尚不健全,动漫衍生品市场完全彻底正版化仍需要漫长的时间。
    公司旗下拥有的阿狸、罗小黑等知名卡通形象,品牌影响力较强,易于成为其它企业模仿的对象。公司高度重视发展并保护自主知识产权,通过申请专利和商标权的方式对相关知识产权予以保护,并专门与多家维权律师事务所长期合作打击盗版,但受市场环境所限,知识产权仍可能存在被模仿侵犯的风险,从而可能影响公司的业绩及盈利能力。
    (五)实际控制人不当控制风险
    截至公开转让说明书签署之日,实际控制人于仁国直接持有股份1,797,500.00股、通过清梦仁和间接持有股份1,230,555.00股、通过与徐瀚签订一致行动人协议间接持有表决权股份4,431,111.00股,实际控制人于仁国直接及间接持有表决权比例合计34.10%,可对公司的战略、生产经营、财务施加重大影响。因此,于仁国为公司的实际控制人,能在公司重大事项决策、日常经营管理方面施予重大影响。虽然股份公司成立后公司已建立健全公司治理机制及内部控制体系,股份公司成立以来也未发生实际控制人利用控制地位损害公司或其他股东利益的情形,但仍不能排除实际控制人未来通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制并造成公司及其他股东权益受损的风险。
    (六)持续亏损的风险
    2015年1-9月、2014年度、2013年度,公司的主营业务收入分别为22,532,901.94元、27,908,096.33元、24,315,150.83元,净利润分别为-15,786,574.72元、-14,638,754.52元、-7,272,285.04元。
    公司净利润为负,主要系公司管理费用的研发费用和销售费用较高。公司高度重视原创动漫作品及卡通形象品牌的创新与开发工作,对研发的投入较大,2015年1-9月、2014年度、2013年度公司的研发支出占营业收入的比重分别为44.19%、27.37%、18.10%,公司持续上升的研发投入造成公司的管理费用相对较高。公司在报告期内积极开展卡通形象和衍生产品的市场营销,同时进行线上和线下推广,以扩大公司及卡通形象品牌的影响力,造成销售人员的工资薪金、物流费、线上推广费以及房屋租金开支较大,使得公司的销售费用较高。因创新研发及市场推广的持续高投入,公司可能在可预见的未来一段时间内面临持续亏损的业绩表现。
    (七)经营现金流量持续为负的风险
    2015年1-9月、2014年度、2013年度,公司的经营活动现金流量净额分别为
-14,784,198.37元、-14,998,856.36元、-9,413,005.01元。报告期内,公司主要收款方式系现款现货,赊销交易比例较低,因而客户资金流的紧张程度不直接影响公司的资金流。报告期内,公司经营活动现金流量净额持续为负的主要原因系
研发和市场拓展方面的支出。因此,若公司未来继续在研发和市场拓展方面保持高投入,公司经营活动现金流量净额在一定期间内可能存在持续为负的风险。
    另外,随着2015年度销售业绩的稳步提升,公司预计2015年全年经营活动现金流量净流出相对2014年将有一定程度的改善。
                                  第五章   有关声明
    一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明
    二、主办券商声明
    三、律师事务所声明
    四、会计师事务所声明
    五、资产评估机构声明
        申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明
    本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
    全体董事签名:
_____________        _____________     _____________     _____________
    于仁国               徐瀚               郑博仁                王钧
_____________
 LeeHongWei,Jenny
    全体监事签名:
_____________        _____________        _____________
    吕智                  龚昕玮                 黄冰
     全体高级管理人员签名:
_____________       ____________        ____________
    于仁国              王玲                    徐瀚
                                                      梦之城文化股份有限公司
                                                               年    月    日
                                       1-1-251
                              二、主办券商声明
    本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    法定代表人(授权代表):_______________
    项目负责人:______________
    项目小组成员:___________________    _____________________
                     ___________________    _____________________
                                                     海通证券股份有限公司
                                                            年       月       日
                                       1-1-252
                             三、律师事务所声明
    本机构及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出
具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明
书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
    律师事务所负责人:
                              某某某
    经办律师:
                              某某某                       某某某
                                                                 XX律师事务所
                                                                年    月    日
                                       1-1-253
                           四、会计师事务所声明
    本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本
机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请挂牌公司在公
开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
    会计师事务所负责人:
                                  某某某
    签字注册会计师:
                                  某某某                       某某某
                                       北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                                  年    月日
                                       1-1-254
                           五、资产评估机构声明
    本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书
与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对申请
挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    资产评估机构负责人:
                                  某某某
    签字注册资产评估师:
                                  某某某                       某某某
                                                   北京苏融资产评估有限公司
                                                         年        月        日
                                       1-1-255
                                      第六章附件
    一、主办券商推荐报告
    二、财务报表及审计报告
    三、法律意见书
    四、公司章程
    五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
    六、其他与公开转让有关的重要文件

                
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