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中能电气:第三届董事会第二十二次会议决议公告   查看PDF原文

公告日期:2016-03-31
 证券代码:300062        证券简称:中能电气        公告编号:2016-042
                      中能电气股份有限公司
          第三届董事会第二十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    中能电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议通知于2015年3月19日以电子邮件 方式发出,会议于2016年3月29日上午10:00在福州市金山开发区金洲北路20号公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议由董事长陈添旭先生主持,经表决通过以下议案:
    1、审议通过《2015年度董事会工作报告》
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事递交了《2015年度独立董事述职报告》,并将在公司2015年度股东大会上进行述职,本议案内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2015年年度报告》第四节。
    2、审议通过《2015年度总经理工作报告》
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    3、审议通过《2015年年度报告全文及其摘要》
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》。
    4、审议通过《2015年度审计报告》
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2015年度审计报告》。
    5、审议通过《2015年度财务决算报告》
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2015年度财务决算报告》。
    6、审议通过《2015年度利润分配预案》
    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2015年度母公司实现净利润8,488,306.15元,根据《公司法》及公司《章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积金848,830.62元,截止2015年12月31日,公司实际可供股东分配的利润为147,042,562.89元。
    2015年度,公司以现金收购了深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权、大连瑞优能源发展有限公司100%股权,为了保证公司顺利开拓业务和长远发展,满足公司流动资金的需求,公司董事会经研究决定2015年度分配预案为:不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    利润分配预案符合相关法律、法规及规范性文件的规定,本议案尚需提交股东大会审议。
    7、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    8、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2015年度内部控制自我评价报告》。
    9、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》
    经公司独立董事事前认可,并经董事会审计委员会审核通过,同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年的审计机构,聘期一年。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    10、审议通过《2015年度社会责任报告》
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2015年度社会责任报告》。
    11、审议通过《董事、监事2016年度薪酬方案的议案》
    根据公司相关薪酬制度,拟制定公司董事、监事2016年度的薪酬方案:
    (一)董事、监事未在公司担任具体管理职务的,领取固定薪酬、津贴。
    (二)董事、监事在公司担任具体管理职务的,薪酬总额由基本薪酬与绩效薪酬两部分构成,不再另行领取董事、监事津贴。绩效薪酬按公司绩效考核管理结果领取。
 该议案包括以下8项子议案,具体表决结果如下:
    1、董事长陈添旭,2016年薪酬方案为董事薪酬60万元。
    陈添旭回避该子议案表决。
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
    2、副董事长吴昊,2016年薪酬方案为董事薪酬60万元。
    吴昊回避该子议案表决。
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
    3、董事陈曼虹,2016年薪酬方案为董事津贴40万元。
    陈曼虹回避该子议案表决。
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
    4、董事/总经理黄楠,2016年薪酬方案为不领取董事津贴,管理人员基本薪酬70万元,参与年度绩效考核,绩效薪酬浮动。
    黄楠回避该子议案表决。
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
    5、独立董事陈冲,2016年薪酬方案为独立董事津贴8万元。
    陈冲回避该子议案表决。
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
    6、独立董事汤新华,2016年薪酬方案为独立董事津贴8万元。
    汤新华回避该子议案表决。
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
    7、独立董事陈章旺,2016年薪酬方案为独立董事津贴8万元。
    陈章旺回避该子议案表决。
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
    8、公司监事2016年薪酬方案:
  姓名          职务                         2016年薪酬方案
                              不领取监事津贴。管理人员基本薪酬13.2万元,
 郑道江     监事会主席
                              参与年度绩效考核,绩效薪酬浮动。
                              不领取监事津贴。管理人员基本薪酬9万元,参与
 方建勇    职工代表监事
                              年度绩效考核,绩效薪酬浮动。
                              不领取监事津贴。管理人员基本薪酬16万元,参
 王合章         监事
                              与年度绩效考核,绩效薪酬浮动。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    独立董事对此发表了独立意见,内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    12、审议通过《高级管理人员2016年度薪酬的议案》
    为保证公司整体战略得以实施,公司生产经营规模不断做强做大,保证公司长期稳定业绩和盈利水平增长,公司将继续完善绩效考核体系建设。为了更好的调动公司管理团队的工作积极性,共同努力,促进公司年度经营目标得以实现,公司拟制定2016年高级管理人员的薪酬方案:
    高级管理人员的薪酬总额由基本薪酬与绩效薪酬两部分构成,绩效薪酬按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取。具体方案如下:
 姓名       职务                           2016年薪酬方案
         董事会秘书/
黄孝銮                高管基本薪酬40万元,参与年度绩效考核,绩效薪酬浮动。
          副总经理
禚宏星    副总经理   高管基本薪酬40万元,参与年度绩效考核,绩效薪酬浮动。
赵秀华   财务负责人  高管基本薪酬20万元,参与年度绩效考核,绩效薪酬浮动。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    独立董事对此发表了独立意见,内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
    13 、审议通过《关于公司及子公司2016年度向银行申请授信额度及担保事
项的议案》
    公司及子公司因经营业务发展的需要,2016年度拟向银行申请综合授信的额度总计不超过10亿元人民币(在不超过总授信额度范围内,最终以银行实际审批的授信额度为准),由公司为相关控股子公司申请总额不超过6.6亿的授信额度提供担保。提请股东大会授权董事长陈添旭先生全权代表公司在批准的授信额度内办理授信事宜,签署相关法律文件,授权期限自本公司股东大会审议批准之日起至2017年5月31日止。
    具体内容详见《关于公司及子公司2016年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提股东大会审议。
    14、审议通过《控股子公司信息披露管理制度》
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《控股子公司信息披露管理制度》。
    15、审议通过《关于投资萧县20MW光伏电站的议案》
    公司的全资子公司上海熠冠新能源有限公司拟于安徽省宿州市萧县新庄投资建设20MW农光互补光伏电站项目,该项目已取得宿州市发改委的备案批文。
    项目预计总投资1.8亿元,项目建设规模20MW。现拟由上海熠冠新能源有限公司的全资子公司萧县熠冠新能源有限公司作为主体实施该项目。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于投资安徽省萧县20MW光伏电站的公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    16、审议通过《关于会计估计变更的议案》
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于会计估计变更的公告》
    17、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开2015年度股东大会的通知》
    三、备查文件
    1、第三届董事会第二十二次会议决议
    2、独立董事关于相关事项的独立意见
    特此公告!
                                                     中能电气股份有限公司
                                                         董事会
                                                      2016年3月30日

                
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