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贵州百灵:关于第三届董事会第三十三次会议决议的公告   查看PDF原文

公告日期:2016-06-25
证券代码:002424              证券简称:贵州百灵              公告编号:2016-067
         贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于第三届董事会第三十三次会议决议的公告
     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届董事会第三十三次会议于2016年6月24日10时在公司三楼会议室通过电话会议的方式举行,会议通知及相关资料已于2016年6月13日以传真、电子邮件的方式送达。应参加会议的董事9名,实际参加会议的董事9名,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议,以通讯表决方式审议通过了以下议案:
     一、审议通过《关于公司与安顺市大健康医药投资有限公司签订合作协议的议案》;
     表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。
     董事会同意公司与安顺市大健康医药投资有限公司签订《合作协议》。
详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于签订《合作协议》的公告》(公告编号:2016-068)。
     二、审议通过《关于公司全资子公司贵州百灵企业集团医药销售有限公司分立的议案》;
     表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。
     公司与安顺市大健康医药投资有限公司签订《合作协议》后,公司董事会决定将以全资子公司贵州百灵企业集团医药销售有限公司为主体与安顺市大健康医药投资有限公司开展具体合作。为推进双方合作事宜,便于今后业务核算,公司拟将全资子公司贵州百灵企业集团医药销售有限公司实施分立,分立方案为:
     1、贵州百灵企业集团医药销售有限公司分立为贵州百灵企业集团医药销售有限公司(以下简称“医药销售公司”)和贵州百灵企业集团中药科技有限公司(实际名称以工商注册登记为准,以下简称“中药科技公司”);2、分立前,贵州百灵企业集团医药销售有限公司注册资本为3600万元人民币。实施分立后,医药销售公司注册资本为670万元人民币,中药科技公司注册资本为2930万元人民币,两公司均为公司的全资子公司。为便于今后业务核算,公司将对医药销售公司中与医药销售、医药配送无关的资产和业务剥离至分立的中药科技公司。
     公司董事会授权管理层办理工商变更登记等相关事项。
     三、审议通过《关于安顺市大健康医药投资有限公司对公司全资子公司进行增资的议案》;
     表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。
     公司全资子公司贵州百灵企业集团医药销售有限公司分立为贵州百灵企业集团医药销售有限公司和贵州百灵企业集团中药科技有限公司(实际名称以工商注册登记为准)后,公司董事会同意将以分立后的全资子公司医药销售公司为主体与安顺市大健康医药投资有限公司开展具体合作,合作方式为安顺市大健康医药投资有限公司作为新股东以货币形式对医药销售公司进行增资,增资金额为人民币330万元。增资完成后,医药销售公司的注册资本为人民币1000万元整,股权结构为:公司持有67%股份、安顺市大健康医药投资有限公司持有33%股份,双方合计持有医药销售公司100%股权。增资完成后,双方同意将医药销售公司名称变更为安顺市大健康医药销售有限公司(实际名称以工商注册登记为准)。
     四、审议通过《关于公司全资子公司贵州百灵企业集团医药销售有限公司将其全资子公司的100%股权转让给公司的议案》;
     表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。
     鉴于公司将对全资子公司贵州百灵企业集团医药销售有限公司实施分立,贵州百灵企业集团医药销售有限公司将其持有的全资子公司西藏金灵医药科技开发有限公司100%股权转让给贵州百灵企业集团制药股份有限公司,至此西藏金灵医药科技开发有限公司由公司全资孙公司变为公司全资子公司。董事会认为,西藏金灵医药科技开发有限公司由公司全资孙公司变为公司全资子公司,有利于提高公司管理效率,降低运营成本,能够进一步优化资源配置。
     五、审议通过《关于选举邹海峰先生为董事会各专门委员会委员的议案》。
     表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。
     现选举邹海峰先生担任公司审计委员会委员及召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。
     选举后公司董事会第三届董事会各专门委员会组成如下:
     战略委员会委员由姜伟先生、姜勇先生、牛民先生、陈培先生、王洪先生、陆静先生、果德安先生组成,其中姜伟先生任战略委员会召集人;审计委员会委员由姜伟先生、牛民先生、邹海峰先生、王洪先生、陆静先生组成,其中邹海峰先生为审计委员会召集人;
     提名委员会委员由姜伟先生、姜勇先生、陆静先生、果德安先生、邹海峰先生组成,其中陆静先生任提名委员会召集人;
     薪酬与考核委员由姜伟先生、况勋华先生、王洪先生、邹海峰先生、果德安先生组成,其中王洪先生任薪酬与考核委员会召集人。
     以上董事会各专门委员会委员的任期与公司第三届董事会任期相同。
     本公司董事会声明:公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事占半数以上并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
     特此公告。
                                           贵州百灵企业集团制药股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2016年 6月 24日

                
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