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亚特体育:公开转让说明书   查看PDF原文

公告日期:2016-07-14
陕西亚特体育俱乐部股份有限公司公开转让说明书
                         (申报稿)
                               主办券商
                           二零一六年六月
                                     声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
    全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
                              重大事项提示
    本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书全文,并特别注意“第四节公司财务”之“十三、风险因素”的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素。
(一)个人用户以现金或刷卡结算的风险
    公司处于社会公众消费行业,行业特点决定了公司的客户以分散的个人消费者为主,尤其是购买健身卡及私教服务的会员绝大部分属于个人且以现金及银行刷卡结算为主,导致公司收入中现金及银行刷卡收入比例较大。2014年和2015年公司现金及刷卡结算收入占预售收入比例超过65%,虽然公司通过完善各项现金管理制度、严格按照有关制度执行、加强现金交叉复核管理,能够确保个人用户现金或刷卡结算的资金进入公司账户和财务核算的完整性,但仍存在一定现金收入的管理风险。
(二)租赁物业的风险
    公司目前尚无自有土地和房产,主要使用租赁场所开展生产经营活动。
    1、租赁物业的续租风险
    截至本公开转让说明书签署日,本公司及分公司租赁多处物业用于健身俱乐部经营。公司与出租方未在租赁合同中约定租赁合同期满后公司是否享有优先续租的权利进行约定,但公司与出租房签订的租赁合同中,大部分剩余的租赁期限在10年以上,短期内公司暂时不会面临因无法续租而带来的重大经营风险;从长期考虑,随着区域经济发展以及周边物业价格的上涨或出租方的其他安排,不排除出租方违约及房屋租赁期限满后公司无法续租的可能。公司将保持与出租方进行积极沟通,计划通过签订补充协议等方式对公司的优先续租权进行约定;同时,公司将与出租方维持良好的租赁关系,尽可能使公司在合理价位与出租方达成续租协议;此外,公司也将积极在无法续租时提前储备区位优势明显的替代物业,以应对无法续租带来的经营风险。
    2、租赁物业租金上涨
    公司目前经营用场所均通过租赁方式取得,根据合同约定,公司大部分门店
房屋租金均呈现逐年上升的趋势,并且在原有租赁合同到期并续签的过程中,存在租金上涨的风险。虽然公司通过增加营业额来弥补租金上涨费用,但仍然存在健身俱乐部租金上涨幅度较大的情况,收入增长额不足以弥补租金的上涨,将会对公司盈利构成不利影响。
(三)毛利率和经营业绩下降的风险
    公司2014年度和2015年度的综合毛利率分别是31.33%和32.02%,略有上升,未发生异常变动情况。公司主要从事的体育健康行业属于国家大力发展的领域,报告期内公司的业务模式及管理团队亦均未发生重大变化。尽管公司计划推出多元化服务品种扩大盈利来源,并计划通过股权激励等方式吸纳表现突出的公司员工成为公司股东,不断提升公司经营业绩,但受诸如市场竞争加剧、人工成本和租赁成本等主要经营成本上升、规模扩大导致的筹建费用大幅增加以及新设健身场所开业初期盈利能力较低等因素的影响,公司可能会存在毛利率和经营业绩下降的风险。
(四)细分市场竞争的风险
    本公司是一家主要通过直营健身场所为客户提供运动健身指导等专业健身解决方案的服务机构。虽然公司凭借其领先的运营理念、经营模式以及通过多年运营形成的良好品牌形象和信誉,已经在西安地区的健身服务业占据了优势地位,但随着西安地区其他提供类似服务的健身俱乐部的发展以及新的市场竞争者的加入,公司未来将持续面临来自上述俱乐部的竞争风险。此外,在公司逐步进入国内其他城市运营体育健身场所后,公司也将面临来自其他地区从事类似业务机构的竞争风险。
(五)直营连锁经营的风险
    根据本行业成熟市场的发展规律,消费者倾向于选择住所和工作地点附近的俱乐部或会所,逐渐形成“15分钟步行规则”。为了向客户提供及时、便捷的服务,公司主要采取直营连锁的方式不断优化公司的门店网络。公司目前的人力资源、运营管理制度、内部控制制度等能够保证公司的正常经营,但未来公司业务规模的扩大将对公司的运营能力提出更高的要求。公司一直致力于员工素质的培
养,管理能力的提升和经营模式的创新,以适应公司的发展,但仍可能存在因公司的运营能力不能满足公司连锁经营规模不断扩大而带来的经营风险。
(六)经营场所的选址风险
    公司经营规模持续扩张需要租赁新的物业用于新设门店。公司门店的选址需要考虑包括地区经济、区域规划、商圈分析、文化环境和居民构成等方面的因素。
尽管公司已成立专业的团队从事新门店的选址工作,且这些人员均具有较为丰富的经验和知识,使公司现有门店经营情况良好,但公司未来新开门店可能存在因选址不当而带来的经营风险。
(七)异地扩张的经营风险
    公司目前经营的健身俱乐部主要位于西安地区,公司未来的业务扩张策略包括深耕西安本地市场、拓展西部周边地区并向国内一线城市稳步扩张。尽管经过十多年的积累,公司已经培养了一批管理人才,但毕竟公司在异地开拓时品牌的影响力难以立即体现,且地域消费习惯存在差异,因此异地扩张相对而言需要较长的培育期,存在一定的经营风险。
(八)管理能力不足和管理人员流失的风险
    公司经营规模将持续扩张,人员和公司机构亦相应扩大,公司面临完善现有管理体系、建立规范的内控制度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题,因此存在管理能力可能滞后于公司快速扩张步伐、制约公司发展的风险。公司业务的成功,很大程度上与各级管理人员的辛勤努力和具备较高业务管理能力有关。尽管公司在管理上的日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度,公司的人才培养机制也日趋成熟,但如果发生核心管理人员流失的情形,仍可能影响公司经营规划的顺利执行,并对公司的盈利能力产生不利影响。
(九)实际控制人控制不当的风险
    截至本说明书签署日,梁亚东持有公司12,368,888股股份,占公司股份的61.84%,且担任公司董事长兼董事会秘书,能够对公司股东大会的决议产生重大影响,实际控制公司的经营及决策,为公司控股股东、实际控制人。股东李书兰与实际控制人梁亚东为夫妻关系,持有公司5,531,112股股份,占公司股份的
27.66%,实际控制人梁亚东对股东李书兰在公司经营管理方面的决策具有实质影响力。尽管公司按照《公司法》的要求选举董事会成员和高级管理人员,但如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位,通过行使表决权对公司重大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响,则可能存在使公司决策偏离公司最佳利益目标的风险。
(十)人力资源成本上升的风险
    公司系服务类企业,人力资源成本为最主要的成本费用项目。报告期内,随着公司营业收入的稳步增长以及主要经营地西安市人力资源成本的上升,公司员工的整体工资水平呈逐步上升趋势。未来若公司人力资源成本的上升幅度超过营业收入的增长幅度,将对公司的盈利能力构成较大的不利影响。
                                     目录
声明......2
重大事项提示......3
    (一)个人用户以现金或刷卡结算的风险......3
    (二)租赁物业的风险......3
    (三)毛利率和经营业绩下降的风险......4
    (四)细分市场竞争的风险......4
    (五)直营连锁经营的风险......4
    (六)经营场所的选址风险......5
    (七)异地扩张的经营风险......5
    (八)管理能力不足和管理人员流失的风险......5
    (九)实际控制人控制不当的风险......5
    (十)人力资源成本上升的风险......6
目录......7
释义......13
第一节基本情况......14
  一、公司基本情况......14
  二、本次挂牌情况......15
    (一)挂牌股票情况......15
    (二)股票限售安排......15
  三、公司股东情况......17
    (一)公司股权结构图......17
    (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况.....................................................................................................................................17
    (三)股东之间关联关系......19
    (四)控股股东及实际控制人基本情况......19
    (五)股本的形成及其变化和重大资产重组情况......19
  四、公司董事、监事、高级管理人员......25
    (一)董事会成员......25
    (二)监事会成员......26
    (三)高级管理人员......27
  五、报告期内主要会计数据和财务指标......27
    (一)资产负债表主要数据......27
    (二)利润表主要数据......28
    (三)现金流量表主要数据......28
    (四)最近两年主要财务指标......28
  六、与本次挂牌有关的机构......30
    (一)主办券商......30
    (二)律师事务所......30
    (三)会计师事务所......30
    (四)资产评估机构......31
    (五)证券登记结算机构......31
    (六)证券交易场所......31
第二节公司业务与技术......32
  一、公司主营业务及产品和变化情况......32
    (一)公司主营业务......32
    (二)主要产品和服务......33
  二、公司组织结构及主要业务流程......37
    (一)公司组织结构图......37
    (二)公司业务流程......38
  三、公司业务关键资源情况......41
    (一)主要无形资产情况......41
    (二)重要固定资产情况......42
    (三)房屋租赁情况......42
    (四)业务许可和资质情况......49
    (五)员工情况......54
  四、公司主营业务经营情况......55
    (一)主营业务收入的构成情况......55
    (二)报告期各期前五名客户的销售情况......57
    (三)报告期各期前五名供应商采购情况......58
    (四)报告期内对公司具有重大影响的合同及其履行情况......59
    (五)报告期内公司经营情况......65
  五、公司的商业模式......82
    (一)公司现有商业模式......82
    (二)公司计划新增商业模式......87
  六、公司所处行业情况......87
    (一)行业概况......87
    (二)行业竞争状况及行业壁垒......99
    (三)公司行业竞争地位......101
第三节公司治理......108
  一、公司治理结构的建立健全及运行情况......108
    (一)最近两年股东大会、董事会、监事会的建立及运行情况......108
    (二)股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况......108
    (三)现有公司治理机制在给股东提供合适的保护方面所发挥的作用......109
  二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评价......109
    (一)董事会对现有公司治理机制的讨论......109
    (二)董事会对公司治理机制执行情况的评价......110
  三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......110
  四、公司独立性情况......110
    (一)公司的业务独立性......110
    (二)公司的资产独立性......111
    (三)公司的人员独立性......111
    (四)公司的机构独立性......111
    (五)公司的财务独立性......111
  五、同业竞争情况......111
    (一)报告期内同业竞争情况......111
    (二)关于避免同业竞争的承诺......112
  六、资金占用和对外担保情况......113
  七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况......113
    (一)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况...113(二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系.......................................114
    (三)公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取的措施......114
    (四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况......114
  八、董事、监事、高级管理人员近两年变动的情况......115
    (一)董事变动情况及原因......115
    (二)监事变动情况及原因......115
    (三)高级管理人员变动情况及原因......116
第四节公司财务......117
  一、公司最近两年期财务报表......117
    (一)财务报表......117
    (二)财务报表编制基础......125
  二、公司最近两年财务会计报告的审计意见......125
  三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更......125
    (一)报告期内采用的主要会计政策、会计估计......125
    (二)主要会计政策、会计估计的变更情况和对公司利润的影响......143
  四、公司报告期内适用的主要税收政策......143
    (一)企业所得税......143
    (二)营业税......143
    (三)增值税......143
    (四)城建税、教育费附加、地方教育费附加和水利基金......144
  五、公司最近两年主要财务数据和财务指标分析......144
    (一)盈利能力分析......145
    (二)营运能力分析......147
    (三)偿债能力分析......147
    (四)现金流量分析......147
    (五)同行业上市公司比较......148
  六、报告期利润形成的有关情况......150
    (一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因......150
    (二)产品毛利率及其变化分析......152
    (三)营业收入和利润的变动趋势分析......152
    (四)最近两年公司期间费用及变动趋势......153
    (五)报告期内重大投资收益情况......156
    (六)报告期内非经常性损益情况......156
  七、报告期内财务状况分析......158
    (一)资产的主要构成及减值准备......158
    (二)主要负债情况......169
    (三)股东权益情况......175
  八、关联方、关联方关系及关联交易、关联往来......176
    (一)关联方......176
    (二)本公司报告期内的关联交易......178
    (三)规范关联交易的制度安排及执行情况......181
    (四)关于规范关联交易的承诺......181
    (五)规范和减少关联交易的措施......182
  九、需提请投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......182
  十、报告期内资产评估情况......182
  十一、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策183(一)报告期内股利分配政策...................................................................................183
    (二)公司最近两年的股利分配情况......183
    (三)公开转让后的股利分配政策......183
  十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......184
  十三、风险因素......184
    (一)个人用户以现金或刷卡结算的风险......184
    (二)租赁物业的风险......185
    (三)毛利率和经营业绩下降的风险......185
    (四)细分市场竞争的风险......186
    (五)直营连锁经营的风险......186
    (六)经营场所的选址风险......186
    (七)异地扩张的经营风险......187
    (八)管理能力不足和管理人员流失的风险......187
    (九)实际控制人控制不当的风险......187
    (十)人力资源成本上升的风险......188
第五节有关声明......189
  一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......189
  二、主办券商声明......190
  三、申请挂牌公司律师声明......191
  四、会计师事务所声明......192
  五、评估机构声明......193
第六节附件......194
  一、主办券商推荐报告......194
  二、财务报表及审计报告......194
  三、法律意见书......194
  四、公司章程......194
  五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见件......194
  六、其他与公开转让有关的重要文件......194
                                     释义
    在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
亚特体育/股份公司/公司/指  陕西亚特体育俱乐部股份有限公司
本公司
亚特体育有限               指  陕西亚特体育俱乐部有限责任公司
《公司法》                 指  《中华人民共和国公司法》
                                 2015年12月7日公司股东大会通过的《陕西亚
《公司章程》               指  特体育俱乐部股份有限公司章程》
三会                        指  股东(大)会、董事会、监事会
股东大会                   指  陕西亚特体育俱乐部股份有限公司股东大会
股东会                      指  陕西亚特体育俱乐部有限责任公司股东会
董事会                      指  陕西亚特体育俱乐部股份有限公司董事会
监事会                      指  陕西亚特体育俱乐部股份有限公司监事会
报告期、最近两年          指  2014年和2015年
主办券商                   指  华融证券股份有限公司
全国股份转让系统          指  全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司     指  全国中小企业股份转让系统有限责任公司
大胡子运动器材            指  山东大胡子运动器材有限公司
汇康运动器材               指  山东汇康运动器材有限公司
英吉多健康产业            指  山东英吉多健康产业有限公司
和泰恒业                   指  陕西和泰恒业环境工程有限公司
东建环境工程               指  西安东建环境工程有限公司
晖盛电子                   指  西安晖盛电子有限公司
恒久体育用品               指  西安市新城区恒久体育用品店
金信德商贸                 指  陕西金信德商贸有限公司
西尚软件                   指  西安西尚软件科技有限公司
GDP                        指  国内生产总值
元、万元                   指  人民币元、人民币万元
    本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
                           第一节 基本情况
一、公司基本情况
公司名称:            陕西亚特体育俱乐部股份有限公司
英文名称:            ShanXiYateSportsClubCO.,LTD
法定代表人:         符鹏
统一社会信用代码:  9161000073043138XH
注册资本:            人民币20,000,000.00元
有限公司设立日期:  2001年9月25日
股份公司设立日期:  2015年10月12日
住所:                西安市碑林区长安北路14号
邮编:                710061
电话:                029-87655310
传真:                029-87655305
电子邮箱:            yate_lyd@126.com
信息披露负责人:     梁亚东
所属行业:            根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012
                       年修订版),公司所处行业属于R88体育业;根据《国民
                       经济行业分类与代码(GB/T4754-2002)》的行业分类,
                       公司属于第88大类“文化、体育和娱乐”中的第8830小类
                       “休闲健身活动”;根据全国股份转让系统公司《挂牌公司
                       管理型行业分类指引》,公司属于第88大类“文化、体育和
                       娱乐”中的第8830小类“休闲健身活动”
主营业务:            以直营连锁方式运营健身俱乐部,为客户提供功能齐全、
                       设备专业、服务多元的全方位运动健身服务
经营范围:            体育舞蹈、健身、健美、羽毛球、乒乓球、游泳馆经营;
                       浴室;体育用品、服装、办公用品、计算机、建筑材料、
                       装饰材料的销售;预包装食品零售;体育场馆租赁及管
                       理;内部员工培训及咨询服务。(依法须经批准的项目,
                       经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次挂牌情况
(一)挂牌股票情况
    股票代码:【】
    股票简称:亚特体育
    股票种类:人民币普通股
    每股面值:人民币1.00元
    股票总量:20,000,000股
    挂牌日期:【】
    转让方式:协议转让
(二)股票限售安排
1、公司法规及《公司章程》规定的限售情形
    《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
    《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
    挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
    因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况
    亚特体育于2015年10月12日整体变更为股份公司。
    公司股票第一批进入全国股份转让系统公开转让的具体情况如下:
序号   股东姓名        公司职务        持股数(股)   第一批可转让股份数(股)
 1     梁亚东     董事长/董事会秘书       12,368,888                          0
 2     李书兰           董事              5,531,112                          0
 3     王大明            --                1,000,000                   1,000,000
 4      魏靖             --                1,100,000                   1,100,000
                合计                       20,000,000                   2,100,000
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
    公司控股股东、实际控制人梁亚东和股东李书兰于2016年1月10日签署了《关于股份锁定的承诺函》,具体承诺如下:
    (1)控股股东、实际控制人梁亚东承诺:
    “一、本人直接或间接持有的股份公司股份分三批进入全国股份转让系统,每批进入的数量均为本人所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日(在满足《公司法》对股份转让的限制性条件下)、挂牌期满一年和两年。
    二、本人担任股份公司董事及高级管理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人所持有的股份公司股份总数的25%。在离职后半年内,本人不转让所持有的股份公司股份。
    三、本人作为股份公司发起人,自股份公司成立之日起一年内,本人不转让所持有的股份公司股份。”
    (2)股东、董事李书兰承诺:
    “本人与实际控制人为夫妻关系,本人自愿作出如下承诺:
    一、本人直接或间接持有的股份公司股份分三批进入全国股份转让系统,每批进入的数量均为本人所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日(在满足《公司法》对股份转让的限制性条件下)、挂牌期满一年和两年。
    二、本人担任股份公司董事期间,本人每年转让的股份不超过本人所持有的股份公司股份总数的25%。在离职后半年内,本人不转让所持有的股份公司股份。
    三、本人作为股份公司发起人,自股份公司成立之日起一年内,本人不转让所持有的股份公司股份。”
三、公司股东情况
(一)公司股权结构图
   梁亚东       夫妻      李书兰           王大明            魏靖
         61.84%                   27.66%             5.00%              5.50%
                                 亚特体育
(二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况
1、公司股东持股情况
    (1)公司股东持股情况
    截至本说明书签署日,公司股东持股情况如下表所示:
                                                                是否存在质押或其
序号    股东姓名    持股数(股)   持股比例     股东性质
                                                                   他争议事项
  1       梁亚东         12,368,888     61.84%  境内自然人           否
  2       李书兰          5,531,112     27.66%  境内自然人           否
  3       王大明          1,000,000      5.00%  境内自然人           否
  4        魏靖          1,100,000      5.50%  境内自然人           否
       合计             20,000,000       100%       --               --
    (2)公司股份质押情况
    2013年12月17日公司与中国民生银行西安分行签订西中综字第ZH1300000242145号《中小企业金融服务合同》,贷款金额360万元人民币,贷款期限为一年,并签订质押合同:西中质字第DB1300000241575号《最高额质押合同》、西中质字第DB1300000241571号《最高额质押合同》,以股东李书兰、
梁亚东在公司的全部股权对该贷款质押,本项贷款已经到期归还,股权质押已解除。
    2014年12月16日公司与中国民生银行西安分行签订西中借字第ZH1400000216269号《中小企业金融服务合同》,贷款金额360万元人民币,贷款期限为半年,并签订质押合同:西中质字第DB1300000241575号《最高额质押合同》、西中质字第DB1300000241571号《最高额质押合同》,以股东李书兰、梁亚东在公司的全部股权对该贷款质押,本项贷款已经到期归还,股权质押已解除。
    2015年7月1日公司与中国民生银行西安分行签订公借贷字第ZH1500000104421号《流动资金贷款借款合同》,贷款金额400万元人民币,贷款期限为1年,并签订质押合同:高质字第DB1500000045229号、230号《最高额质押合同》,以股东李书兰、梁亚东在公司的全部股权对该贷款质押,截至2015年8月25日,该款项已经归还,并由陕西省工商行政管理局出具了陕工商股质登记注字(2015)第2021号、第2022号《股权出质注销登记通知书》。
    截至本说明书签署日,公司各股东持有的公司股份均不存在质押的情形。
2、公司股东基本情况
  序号      股东姓名                身份证号                    住所
   1         梁亚东           6101031970****3219          陕西省西安市
   2         李书兰           6101031971****3240          陕西省西安市
   3         王大明           6101031968****3210          陕西省西安市
   4          魏靖            6101031973****3256          陕西省西安市
    梁亚东,中国国籍,无境外永久居留权,男,1970年11月出生,本科学历。
现任公司董事长兼董事会秘书,任期由2015年9月15日至2018年9月14日。
曾于1984年至1989年任陕西省体工队乒乓球专业运动员;1989年至1991年任国家青年乒乓球队专业运动员,曾荣获陕西省第十届运动会第一名、西安市第四届工人运动会“秋林杯”第一名、西安市第十一届运动会第二名、“福天宝杯”西安市乒乓球锦标赛第二名、“纵横杯”中荷国际乒乓球友谊赛团体第二名等20多个奖项;1991年至1994年,在中国通信第二工程公司工会任职;1994年至2001年,在西安鸿业大酒店乒乓球俱乐部任职;2001年9月至2015年9月任亚
特体育有限执行董事,现任亚特体育董事长兼董事会秘书。梁亚东直接持有公司12,368,888股,占公司股本的61.84%。
    李书兰,中国国籍,无境外永久居留权,女,1971年1月出生,大学专科学历。现任公司董事,任期由2015年9月15日至2018年9月14日。曾于1985年至1993年在陕西省艺术体操队任运动员;1994年至2014年在西安市邮区中心局任工会职员;2012年10月至2015年9月任亚特体育有限监事;2015年9月至今任公司董事。李书兰直接持有公司5,531,112股,占公司股本的27.66%。
    王大明,中国国籍,无境外永久居留权,男,1973年2月出生,大学本科学历。王大明直接持有公司1,000,000股,占公司股本的5.00%。
    魏靖,中国国籍,无境外永久居留权,男,1968年5月出生,中专学历。
魏靖直接持有公司1,100,000股,占公司股本的5.50%。
(三)股东之间关联关系
    截至本说明书签署日,公司股东之间存在以下关联关系:
    股东梁亚东与李书兰为夫妻关系,除此之外,公司股东之间无其他关联关系。
(四)控股股东及实际控制人基本情况
    截至本说明书签署日,梁亚东持有公司12,368,888股股份,占公司股本总额的61.84%。截至本说明书签署日,梁亚东为公司董事长兼董事会秘书,梁亚东能够对公司股东大会的决议产生重大影响,实际控制公司的经营及决策。因此,梁亚东为公司的控股股东、实际控制人。
    梁亚东,详见“第一节、三、(二)、2、股东基本情况”。
    报告期内,公司实际控制人没有发生变化。
(五)股本的形成及其变化和重大资产重组情况
1、公司设立
    亚特体育有限成立于2001年9月25日,是由亚特体育有限股东梁亚东、赵树桥及王盛敏共同出资设立,注册资本60万元,其中梁亚东以货币出资49.8万元,占注册资本的83%;赵树桥以货币出资6万元,占注册资本的10%;王盛敏以货币出资4.2万元,占注册资本的7%。
    2001年8月14日取得陕西省工商行政管理局(陕)名称预核私字[2001]第5226号《企业名称预先核准通知书》。
    2001年9月10日,陕西先锋有限责任会计师事务所出具编号陕先验字(2001)129号的《验资报告》,对梁亚东、赵树桥及王盛敏投入的资本金60万元货币出资进行审验,确认截止到2001年9月10日,亚特体育有限的注册资本已足额缴纳。
    2001年9月25日,亚特体育有限经陕西省工商行政管理局核准设立,并获得注册号为6100002013815的《企业法人营业执照》。
    亚特体育有限设立时的出资情况如下:
序号     股东名称        出资额(元)       出资比例(%)        出资方式
  1       梁亚东                498,000.00               83%        货币
  2       赵树桥                 60,000.00               10%        货币
  3       王盛敏                 42,000.00                7%        货币
        合计                     600,000.00              100%          --
2、公司历次变更情况
    (1)2006年11月,第一次增资、股权转让
    2006年11月16日,经亚特体育有限股东会审议,一致同意吸纳梁同庆、张奇英为公司新股东;同意赵树桥将其享有的亚特体育6万元股权平价转让给新股东梁同庆,王盛敏将其持有的亚特体育有限4.2万元股权平价转让给新股东张奇英;同意注册资本由60万元增加至560万元,增资部分由梁亚东出资415万元,梁同庆出资50万元,张奇英出资35万元。
    本次股权变更基本情况如下:
     转让方           受让方        转让出资金额(元)       转让价格(元)
     赵树桥           梁同庆                     60,000.00              60,000.00
     王盛敏           张奇英                     42,000.00              42,000.00
              合计                              10,2000.00             10,2000.00
    本次增资基本情况如下:
                                 增资前                        增资后
 序号    股东名称
                     出资金额(元)    出资比例     出资金额(元)   出资比例
  1       梁亚东          498,000.00           83%       4,648,000.00       83%
  2       梁同庆           60,000.00           10%         560,000.00       10%
  3       张奇英           42,000.00            7%         392,000.00        7%
       合计               600,000.00       100.00%       5,600,000.00      100%
    2006年11月17日,陕西中庆有限责任会计师事务所出具陕中庆验字[2006]1310号《验资报告》,对亚特体育有限新增注册资本、股东股权变更情况的真实性和合法性进行审验,确认变更后的注册资本为560万元。
    本次变更后,亚特体育有限股权结构如下:
 序号       股东名称          出资额(元)          出资比例        出资方式
   1          梁亚东                 4,648,000.00              83%      货币
   2          梁同庆                  560,000.00              10%      货币
   3          张奇英                  392,000.00               7%      货币
          合计                      5,600,000.00             100%       --
    2006年11月22日,陕西省工商行政管理局核准了上述变更事项,并为亚特体育有限换发了《企业法人营业执照》。
    (2)2008年1月,第二次股权转让
    2008年1月2日,经亚特体育有限股东会审议,一致同意吸纳朱光伟为亚特体育有限新股东,同意梁亚东将其享有的亚特体育有限188.72万元股权平价转让给新股东朱光伟,上述股东股权结构变动于2008年1月9日向陕西省工商行政管理局进行了变更登记。
    本次股权变更基本情况如下:
     转让方           受让方         转让出资金额(元)       转让价格(元)
     梁亚东           朱光伟                    1,887,200.00          1,887,200.00
              合计                              1,887,200.00          1,887,200.00
    上述股权转让后,亚特体育有限股权结构如下:
 序号       股东名称          出资额(元)          出资比例        出资方式
   1          梁亚东                 2,760,800.00             49.3%      货币
   2          梁同庆                  560,000.00              10%      货币
   3          张奇英                  392,000.00               7%      货币
   4          朱光伟                 1,887,200.00             33.7%      货币
          合计                      5,600,000.00             100%       --
    (3)2008年2月,第二次增资
    2008年1月15日,经亚特体育有限股东会审议,同意以货币增资的方式,将注册资本由560万元增加至1,483.68万元。
    本次增资基本情况如下:
                                 增资前                         增资后
 序号    股东名称
                     出资金额(元)     出资比例     出资金额(元)   出资比例
   1      梁亚东         2,760,800.00          49.3%       7,314,500.00     49.3%
   2      梁同庆          560,000.00           10%       1,483,700.00       10%
   3      张奇英          392,000.00            7%       1,038,600.00        7%
   4      朱光伟         1,887,200.00          33.7%       5,000,000.00     33.7%
       合计              5,600,000.00          100%      14,836,800.00      100%
    2008年1月22日,陕西金锐会计师事务所有限责任公司出具金锐验字(2008)第034号《验资报告》,对亚特体育有限新增注册资本、股东股权变更情况的真实性和合法性进行审验,确认变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,483.68万元。
    2008年2月1日,陕西省工商行政管理局核准了上述变更事项,并为亚特体育有限换发了《企业法人营业执照》。
    (4)2009年3月,第三次股权转让
    2009年2月16日,经亚特体育有限股东会审议,一致同意梁同庆将其拥有的亚特体育有限148.37万元股权平价转让给梁亚东,张奇英将其拥有的亚特体育有限103.86万元股权平价转让给梁亚东,上述股东股权结构变动于2009年3月4日完成工商变更登记。
    本次股权变更基本情况如下:
     转让方           受让方         转让出资金额(元)       转让价格(元)
     梁同庆           梁亚东                   1,483,700.00          1,483,700.00
     张奇英           梁亚东                   1,038,600.00          1,038,600.00
              合计                              2,522,300.00          2,522,300.00
    上述股权转让后,亚特体育有限股权结构如下:
序号       股东名称         出资额(元)        出资比例         出资方式
  1          梁亚东              9,836,800.00            66.3%        货币
  2          朱光伟              5,000,000.00            33.7%        货币
          合计                  14,836,800.00            100%         --
    (5)2010年9月,第四次股权转让
    2010年9月1日,经亚特体育有限股东会审议,一致同意吸纳邹建生为新股东,同意朱光伟将其拥有的亚特体育有限500万元股权平价转让给邹建生,上述股权转让事宜于2010年9月27日完成工商变更登记。本次股权变更基本情况如下:
     转让方           受让方         转让出资金额(元)       转让价格(元)
     朱光伟           邹建生                   5,000,000.00          5,000,000.00
    上述股权转让后,亚特体育有限股权结构如下:
 序号        股东名称          出资额(元)         出资比例        出资方式
   1          梁亚东                 9,836,800.00            66.3%      货币
   2          邹建生                 5,000,000.00            33.7%      货币
           合计                     14,836,800.00             100%       --
    (6)2012年10月,第五次股权转让
    2012年10月13日,经亚特体育有限股东会审议,一致同意吸纳李书兰为新股东,同意邹建生将其拥有的亚特体育有限500万元股权平价转让给李书兰,上述股权转让事宜于2012年10月16日完成工商变更登记。
    本次股权变更基本情况如下:
     转让方           受让方         转让出资金额(元)       转让价格(元)
     邹建生           李书兰                   5,000,000.00          5,000,000.00
    上述股权转让后,亚特体育有限股权结构如下:
 序号         股东名称           出资额(元)         出资比例       出资方式
   1           梁亚东                 9,836,800.00            66.3%     货币
   2           李书兰                 5,000,000.00            33.7%     货币
            合计                      14,836,800.00            100%      --
    (7)2015年10月,公司整体变更为股份有限公司
    2015年9月6日,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具“希会审字〔2015〕第1835号”《审计报告》,确认截至2015年7月31日亚特体育有限经审计的净资产值为人民币16,810,209.87元。
    2015年9月6日,北京大正海地人资产评估有限公司出具“大正海地人评报字(2015)第303E号”《资产评估报告》,确认截至2015年7月31日亚特体育有限经评估的净资产为人民币1,741.62万元。
    2015年4月10日,亚特体育有限召开股东会并通过决议,同意亚特体育有
限立即着手开展在全国中小企业股份转让系统挂牌的工作。2015年9月6日,亚特体育有限全体股东签署《陕西亚特体育俱乐部股份有限公司发起人协议》,同意设立亚特体育。
    2015年9月6日,希格玛会计师事务所出具的“希会验字(2015)0085号”《验资报告》,确认截至2015年7月31日,亚特体育有限经审计的净资产为人民币16,810,209.87元。各发起人以亚特体育有限账面净资产16,810,200元折合为股份有限公司股本计16,412,800股,其中注册资本(股本)16,412,800元,对股东个人持股数量增加部分应交纳个人所得税39.40万元(已取得完税证明)进行了代扣,其余0.34万元作为公司股本溢价计入资本公积。
    2015年9月11日,亚特体育有限召开股东会并通过决议,同意亚特体育有限整体变更为股份有限公司,名称确定为“陕西亚特体育俱乐部股份有限公司”,按照审计结果与评估结果孰低的原则,确定亚特体育有限净资产为人民币16,810,209.87元,按1.024:1的比例折合股本,共计折合股本16,412,800股,每股面值为1元;代扣股东个人持股数量增加部分应纳个人所得税39.40万元,其余0.34万元作为公司股本溢价计入资本公积。
    2015年9月11日,亚特体育召开创立大会暨第一次股东大会,公司全体发起人签署《公司章程》。
    2015年10月12日,公司就本次改制完成工商登记。
    本次变更后,公司的股权结构如下表所示:
    序号            股东姓名            持股数(股)            持股比例
      1               梁亚东                    10,881,688                 66.3%
      2               李书兰                     5,531,112                 33.7%
               合计                             16,412,800                 100%
    (8)2015年12月,第三次增资
    2015年12月7日,经亚特体育2015年第三次临时股东大会审议,同意公司增资扩股计划:亚特体育以1.2元/股新增股份3,587,200股,其中现有股东梁亚东认购1,487,200股,新股东王大明认购1,000,000股,新股东魏靖认购1,100,000股,共募集人民币4,304,630元。各股东均以实缴货币方式出资。增资扩股后,亚特体育注册资本增至20,000,000元,股份总数增至20,000,000股。
    2015年12月16日,希格玛会计师事务所出具“希会验字(2015)0138号”《验资报告》,对亚特体育新增注册资本、股东股权变更情况的真实性和合法性进行审验,确认变更后的累计注册资本实收金额为人民币20,000,000元,股本为人民币20,000,000元。
    2015年12月24日,公司就本次增资扩股完成工商登记。
    本次增资扩股后,公司的股权结构如下表所示:
    序号            股东姓名            持股数(股)            持股比例
      1               梁亚东                    12,368,888               61.84%
      2               李书兰                     5,531,112               27.66%
      3               王大明                     1,000,000                5.00%
      4                魏靖                      1,100,000                5.50%
                合计                             20,000,000                 100%
3、重大资产重组情况
    报告期内,公司未发生重大资产重组。
四、公司董事、监事、高级管理人员
    截至本说明书签署日,公司董事、监事和高级管理人员情况如下:
   姓名              职务                              任期
  梁亚东       董事长/董事会秘书         2015年9月15日至2018年9月14日
  李书兰              董事                2015年9月15日至2018年9月14日
  吴亚林        董事/总经理助理          2015年9月15日至2018年9月14日
  王延博      董事/行政人事部经理        2015年9月15日至2018年9月14日
  魏忠峰        董事/市场部经理          2015年9月15日至2018年9月14日
  陈树英           监事会主席             2015年9月15日至2018年9月14日
   王琦             职工监事             2015年9月15日至2018年9月14日
  李洪亮              监事                2015年9月15日至2018年9月14日
   符鹏              总经理               2015年9月15日至2018年9月14日
   陈骏             财务总监             2015年9月15日至2018年9月14日
(一)董事会成员
    梁亚东,详见“第一节、三、(二)、2、股东基本情况”。
    李书兰,详见“第一节、三、(二)、2、股东基本情况”。
    吴亚林,中国国籍,无境外永久居留权,男,1973年2月出生,本科学历。
现任公司董事、总经理助理,任期由2015年9月15日至2018年9月14日。曾于1992年至1995年在陕西省设备安装工程公司任电器工程技师;1995年至2006年在陕西国威设备工程公司任项目经理;于2007年加入亚特体育有限工作,历任亚特体育有限工程部经理、行政部经理、总经理助理职务,2015年9月至今任公司董事、总经理助理。
    王延博,中国国籍,无境外永久居留权,男,1985年8月出生,大学专科学历。现任公司董事、行政人事部经理,任期由2015年9月15日至2018年9月14日。于2008年加入亚特体育有限工作,历任亚特体育有限市场助理、销售主管、销售经理、店长、区域店长、市场销售部经理、市场销售部总监、行政部经理职务,2015年9月至今任公司董事、行政人事部经理。
    魏忠峰,中国国籍,无境外永久居留权,男,1987年3月出生,大学专科学历。现任公司董事、市场部经理,任期由2015年9月15日至2018年9月14日。曾于2009年担任温州东方健身俱乐部私人教练职务;于2011年加入亚特体育有限工作,历任亚特体育有限李家村店(现已注销)运营经理、店长、凤城八店店长、亚特区域经理、运营部经理、市场销售部总监职务,2015年9月至今任公司董事、市场部经理。
(二)监事会成员
    陈树英,中国国籍,无境外永久居留权,女,1964年2月出生,高中学历。
现任公司监事会主席、行政主管,任期由2015年9月15日至2018年9月14日。
曾于1983年至2001年在中国通信建设第二工程局工作;于2001年加入亚特体育有限工作,历任亚特体育有限综合运动中心店长,采购主管,行政主管职务;2015年9月至今任公司监事会主席、行政主管。
    王琦,中国国籍,无境外永久居留权,男,1983年2月出生,大学本科学历。现任公司职工监事、区域经理,任期由2015年9月15日至2018年9月14日。于2006年加入亚特体育有限工作,历任亚特体育有限巡场教练、私人教练、教练主管、店长、市场销售部主管、行政主管、项目经理、教练部经理、区域经理职务;2015年9月至今任公司职工监事、区域经理。
    李洪亮,中国国籍,无境外永久居留权,男,1982年出生,大学本科学历。
现任公司监事、运营部经理助理,任期由2015年9月15日至2018年9月14日。
于2005年加入亚特体育有限工作,历任亚特体育有限巡场教练、教练主管、店长、市场销售部主管、运营部经理助理职务;2015年9月至今任公司监事、运营部经理助理。
(三)高级管理人员
    符鹏,中国国籍,无境外永久居留权,男,1961年出生,高中学历。现任公司总经理,任期由2015年9月15日至2018年9月14日。曾于1979年至1983年入伍;1983年至1984年在3513军工厂工作;1984年至2006年在西安市纺织城商业大厦工作;于2006年加入亚特体育有限工作,2015年9月至今任公司总经理。
    陈骏,中国国籍,无境外永久居留权,男,1975年出生,大专学历。现任公司财务总监,任期由2015年9月15日至2018年9月14日。曾于1997年至2006年在陕西神州高速酒店任财务主管;于2006年加入亚特体育有限工作,担任亚特体育有限财务主管;2015年9月至今任公司财务总监。
    梁亚东,详见“第一节、三、(四)控股股东及实际控制人基本情况”。
五、报告期内主要会计数据和财务指标
(一)资产负债表主要数据
                                                                        单位:元
               项目                   2015年12月31日      2014年12月31日
             资产合计                        50,102,965.63           42,583,549.93
             负债合计                        26,087,921.95           27,638,382.02
 归属于申请挂牌公司股东权益合计             24,015,043.68           14,945,167.91
           股东权益合计                      24,015,043.68           14,945,167.91
(二)利润表主要数据
                                                                       单位:元
              项目                        2015年度               2014年度
            营业收入                          46,889,630.74          29,062,018.21
             净利润                            5,159,235.77           3,661,548.54
    扣除非经常损益后的净利润                   5,240,616.48           3,629,369.64
 归属于申请挂牌公司股东的净利润                5,159,235.77           3,661,548.54
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经               5,240,616.48           3,629,369.64
        常损益后的净利润
(三)现金流量表主要数据
                                                                       单位:元
                项目                        2015年度             2014年度
    经营活动产生的现金流量净额                10,816,184.68          8,081,938.41
    投资活动产生的现金流量净额               -13,554,607.72          -5,827,322.00
    筹资活动产生的现金流量净额                 8,292,307.56           -359,571.50
      现金及现金等价物净增加额                  5,553,884.52          1,895,044.91
(四)最近两年主要财务指标
                 项目                     2015年12月31日    2014年12月31日
资产总计(万元)                                     5,010.30          4,258.35
股东权益合计(万元)                                 2,401.50          1,494.52
归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)             2,401.50          1,494.52
每股净资产(元)                                         1.20              1.01
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)                  1.20              1.01
资产负债率(母公司)                                    52.07             64.90
流动比率(倍)                                           0.97              0.90
速动比率(倍)                                           0.49              0.75
                 项目                         2015年度            2014年度
营业收入(万元)                                     4,688.96          2,906.20
净利润(万元)                                         515.92            366.15
归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)                 515.92            366.15
扣除非经常性损益后的净利润(万元)                     524.06            362.94
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
                                                        524.06            362.94
益后的净利润(万元)
毛利率(%)                                              32.02             31.33
净资产收益率(%)                                       29.72             27.92
扣除非经常性损益后净资产收益率(%)                     30.19             27.67
基本每股收益(元/股)                                    0.33              0.25
稀释每股收益(元/股)                                    0.33              0.25
应收帐款周转率(次)                               127,754.22         39,675.11
存货周转率(次)                                       239.97            190.33
经营活动产生的现金流量净额(万元)                   1,081.62            808.19
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)                  0.70              0.54
    备注:
    1、所有数据按照合并数据计算。
    2、毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”计算。
    3、净资产收益率、每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露(2010年修订)》的要求计算。公司申报财务报表期间包含有限公司阶段,在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标,包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标,其中模拟股本数为有限公司阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法。每股净资产分为期末模拟股本数。
    4、每股净资产按照“当期净资产/期末实收资本(股本)”计算。
    5、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/加权平均实收资本(股本)”计算。
    6、资产负债率按照“负债/总资产”计算。
    7、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。
    8、速动比率按照“(流动资产-预付款项-存货-其他流动资产)/流动负债”计算。
    9、、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2)计算。
    10、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货余额+期末存货余额-期末预付款项余额-期末一年内到期的非流动资产余额)/2)”计算。
六、与本次挂牌有关的机构
(一)主办券商
    名称:华融证券股份有限公司
    法定代表人:祝献忠
    住所:北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦
    邮编:100027
    电话:010-85556555
    传真:010-85556546
    项目负责人:陈豪俊
    项目组成员:袁玉平、陈杨、吴剑、于绍鹏
(二)律师事务所
    名称:陕西金镝律师事务所
    负责人:陈少芳
    联系地址:西安高新技术产业开发区高新一路16号创业大厦十层D座
    电话:029-88213888
    传真:029-88269033
    经办律师:黄慧、葛峰昊
(三)会计师事务所
    名称:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)
    执行事务合伙人:吕桦、曹爱民
    联系地址:西安市高新区高新路25号希格玛大厦三层、四层
    电话:029-88275921
    传真:029-88275912
    经办注册会计师:任国柱、曹爱民
(四)资产评估机构
    名称:北京大正海地人资产评估有限公司
    法定代表人:陈冬梅
    联系地址:北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A区707室
    电话:010-85868816
    传真:010-85868385
    经办注册资产评估师:白广民、杨林贤
(五)证券登记结算机构
    名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
    住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
    邮编:100033
    电话:010-50939980
    传真:010-50939716
(六)证券交易场所
    名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司
    住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦
    电话:010-63889512
                      第二节 公司业务与技术
一、公司主营业务及产品和变化情况
(一)公司主营业务
    亚特体育创始于2001年,通过直营连锁健身俱乐部为客户提供功能齐全、设备专业、服务多元的全方位运动健身服务,是西安地区规模最大,产业综合实力最强的运动健身龙头企业。
    亚特体育的第一家俱乐部门店位于省体育场(该门店营业执照在亚特体育总部名下,其他门店以分公司形式运营),公司目前共拥有16家直营连锁健身俱乐部,其中13家营业门店,3家筹备门店,覆盖西安市城区、城东、城南、城西、城北及高新区,总营业面积超过46,000平方米,囊括了健身中心及羽毛球馆、乒乓球馆、室内篮球馆、游泳馆等球类运动场地,提供专业的健身设备和个性化会员健身课程(包括有氧器械、有轨器械、重量器械及莱美课程、各类瑜伽等特色课程)及各类赛事组织服务。
    公司自成立以来,一直注重客户的特殊健身需求,在亚特会员管理系统基础上,根据客户的体质监测评估结果,为客户提供有针对性的运动健身指导,同时通过会员服务、网络平台建设、微信、社区活动、体育旅游等多种形式积极引导客户将健身作为一种生活方式、生活习惯,以保障自己的健康、提高生活质量。
经过十多年的积累,亚特体育服务会员累计超过20万人,目前拥有5万多活跃用户,为各类体育健身爱好者提供不同类型、不同层次的产品和服务,以促进全民健身的发展。
    2015年4月,公司出于战略发展考虑,与西尚软件签订战略合作框架协议,拟联合打造健身O2O平台。西尚软件旗下运营的“宅生活”是西安本土最大的社区O2O平台,即“智慧社区电子商务云服务平台”及“宅生活1km生活圈”(域名:www.1km365.com)。通过在“宅生活”上开设亚特体育独家专属的健身服务频道,将“宅生活”平台会员扩展为亚特体育会员,为其提供电子会员卡,开通与亚特体育实体卡会员相同的用户权限、功能,实现线上充值与消费,打造平台会员专属的“健身管家”系统,亦为亚特体育会员提供“宅生活”平台上的各类增值服务。
公司经过多年的行业积累,已积攒了大批活跃的客户资源,同时公司营销渠道已覆盖网络团购及大型商超、大型商业银行、大型地产、社区等实体渠道,如经过一定规模的线上线下平台资源整合,将为公司以及整个体育健身产业链带来巨大的叠加效应。
(二)主要产品和服务
    亚特体育的第一家俱乐部门店位于陕西省体育场内(该门店营业执照在亚特体育总部名下,其他门店以分公司形式运营),创设于2001年。截至本说明书签署日,公司在西安市城区、城东、城南、城西、城北及高新区已有13家直营健身俱乐部门店营业,3家在筹建门店,服务会员累计超过20万名,营业面积超过46,000平方米。
1、直营健身俱乐部门店
    亚特体育各在营业的直营健身俱乐部门店情况如下表所示:
序号  俱乐部                   经营范围                           营业面积(㎡)
                预包装食品零售;浴室;体育用品、服装、办公用品、
      亚特体
                计算机、建筑材料、装饰材料的销售;体育场馆租赁及
      育省体
 1             管理;内部员工培训及咨询服务。以下限分公司经营:       2,500.00
      育场门
                体育舞蹈、健身、健美、羽毛球、乒乓球馆经营。(依法
      店
                须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                预包装食品零售;体育用品、服装、办公室用品、日用
      亚特体 百货、计算机、建筑材料、装饰材料的销售;体育场馆
 2   育金花 租赁与管理;内部员工培训及咨询服务;体育舞蹈、健       1,860.00
      路门店   身、健美、羽毛球、乒乓球馆、浴室的经营。(依法须经
                批准的项目)
                预包装食品零售;浴室;体育用品、服装销售;办公用
      亚特体 品、计算机、建筑材料、装饰材料的销售;体育场馆租
 3   育丰禾 赁及管理;体育舞蹈、健身健美、羽毛球、乒乓球馆的       1,500.00
      路门店   经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                展经营活动)
                体育用品、服装、办公用品、计算机、建筑材料、装饰
      亚特体
                材料的销售;体育场馆租赁及管理;内部员工培训及咨
      育凤城
 4             询服务;体育舞蹈、健身、健美、羽毛球、乒乓球、游       2,967.52
      八路门
                泳馆、浴室经营;预包装食品零售。(依法须经批准的项
      店
                目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 5   亚特体  许可经营项目:游泳经营;体育舞蹈、健身、健美、羽       4,589.00
     育高新 毛球、乒乓球、浴室经营;预包装食品的销售。(依法须
     门店     经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
               一般经营项目:体育用品、服装、办公用品、计算机、
               建筑材料(除木材)、装饰材料的销售;体育场馆租赁及
               管理;内部员工培训及咨询服务。(以上经营范围除国家
               规定的专控及前置许可证项目)
               体育用品、服装、办公用品、计算机、建筑材料、装饰
     亚特体 材料的销售;体育场馆租赁及管理;内部员工培训及咨
6   育昆明 询服务;体育舞蹈、健身、健美、羽毛球、乒乓球馆的       1,001.00
     路门店   经营;浴室;预包装食品零售。(依法须经批准的项目,
               经相关部门批准后方可开展经营活动)
               体育用品、服装、办公用品、计算机、建筑材料、装饰
     亚特体
               材料的销售;体育场馆租赁及管理;内部员工培训及咨
     育曲江
7             询服务;健身、健身操、羽毛球、乒乓球经营;浴室;       1,106.00
     会展门
               预包装食品的零售。(依法须经批准的项目,经相关部门
     店
               批准后方可开展经营活动)
               浴室;体育用品、服装、办公用品、日用百货、计算机、
     亚特体 建筑材料、装饰材料的销售;体育场馆租赁、管理;内
8   育玉祥 部员工培训、咨询服务;体育舞蹈、健身健美、羽毛球、      1,531.00
     门门店   乒乓球馆的经营;预包装食品销售。(依法须经批准的项
               目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
               预包装食品的零售;办公用品、服装、体育用品、计算
     亚特体 机、建筑材料、装饰材料的销售;体育场馆的租赁、管
9   育东门 理;内部员工培训及咨询服务;体育舞蹈、健身、健美、      2,400.00
     门店     羽毛球、乒乓球馆的经营;浴室经营。(依法须经批准的
               项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
               许可经营项目:预包装食品零售;浴室;体育舞蹈、健
               身、健美、羽毛球、乒乓球、游泳馆经营(依法须经批
     亚特体 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
     育咸宁 一般经营项目:体育用品、服装;办公用品、计算机、
10                                                                    14,494.37
     东路门 建筑材料、装饰材料的销售;体育场馆租赁及管理;内
     店       部员工培训及咨询服务;(上述经营范围涉及许可经营项
               目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未
               经许可不得经营)
               许可经营项目:预包装食品零售;体育舞蹈、健美、羽
               毛球、乒乓球经营;浴室(依法须经批准的项目,经相
     亚特体 关部门批准后方可开展经营活动)
11   育滨河 一般经营项目:体育用品、服装、办公用品、计算机、       1,800.00
     路门店   建筑材料(除木材)、装饰材料的销售;体育场馆租赁及
               管理;内部员工培训及咨询服务。(依法须经批准的项目,
               经相关部门批准后方可开展经营活动)
                许可经营项目:预包装食品零售;浴室;体育舞蹈、健
                美、羽毛球、乒乓球经营(依法须经批准的项目,经相
                关部门批准后方可开展经营活动)
      北辰大
12             一般经营项目:体育用品、服装、办公用品、计算机、       1,500.00
      道门店
                建筑材料(除木材)、装饰材料的销售;体育场馆租赁及
                管理;内部员工培训及咨询服务。(依法须经批准的项目,
                经相关部门批准后方可开展经营活动)
                许可经营项目:浴室;预包装食品零售。(依法须经批准
                的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                一般经营项目:体育舞蹈、健美、羽毛球、乒乓球经营;
      东新街
13             体育用品、服装、办公用品、计算机、建筑材料(除木       1,224.80
      门店
                材)、装饰材料的销售;体育场馆租赁及管理;内部员工
                培训及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                准后方可开展经营活动)
    亚特体育在筹建的直营健身俱乐部门店情况如下表所示:
   序号                      筹建门店                      营业面积(㎡)
     1                    凤城十二路门店                              2,800.00
     2                   户县水岸新城门店                            2,307.00
     3                    北三环润家门店                              2,710.00
2、具体服务内容
    亚特体育创建了亚特会员管理系统,通过客户经理对客户资料、健身档案、个性化健身课程等会员信息的完善管理和及时更新,为会员提供同步会籍跟踪式服务。该系统的采用,使亚特体育能够为会员提供良好的运动轨迹服务内容和运动督促服务内容,既能高效管理会员,又能有效提高会员的参与性和积极性。当前,亚特体育的客户经理通过电话沟通、网络信息平台、当面交流及会员管理系统等方式为客户提供服务。亚特体育健身俱乐部提供的具体服务内容如下:
业务类型     服务类别                         服务内容
                              在有效期间内,按所购卡种的类别,客户可无限次
             健身期间卡服  使用健身俱乐部内有氧器械、阻力器械、室内泳池
             务              及参与相应的团体健身运动课程。
主营业务                   通过私人教练为客户提供个性化的运动健身指导
             私教服务       课程,帮助客户达到减脂瘦身、增肌、运动康复、
                              运动能力提高、塑形、增强心肺功能、减压等目的。
                              代销饮品、密码锁、毛巾等小商品;瑜伽垫、健身
             代销产品服务  球等健身辅助器材;运动服、操课服装等商品。
其他业务    体育赛事承接  通过省体店、曲江国展店、高新店、咸宁东路店承
             服务           接体育赛事,提供运动场地和赛事组织服务;报告
业务类型     服务类别                         服务内容
                              期内,共承接省级以上比赛30余次,市级比赛100
                              余次。
                              在各直营健身俱乐部投放广告,目前亚特体育已与
             广告服务       中国联通和活跃传媒形成稳定的合作关系。
                              提供健康体适能检测、膳食建议、健康生活方式指
             配套服务       导、体育旅游、社区活动等附加会员服务。
    公司自设立以来,主营业务未发生重大变化。
3、健身期间卡的类别
    亚特体育的所有健身期间卡会员,均可使用俱乐部内所有非收费运动项目(如有氧器械、有轨器械、力量器械、集体操课、动感单车)。客户消费私教课程或服务需预先购买健身期间卡,为便利客户,公司不再另行发卡,而是挂在配套的健身期间卡内。
    公司各类健身期间卡除了储值卡为不记名卡外,其他均为记名卡。公司的客户群体主要使用的是记名卡,储值卡使用量很小,公司95%以上的营业收入来源于各类记名卡,有利于公司对客户会籍的同步跟踪服务,建立持续、良好的客户关系。公司各类健身期间卡的核心区别在于有效期、使用时间段及适用人群,健身期间卡分类如下表所示:
    类型           使用时间段                       适用人群
                                      周边居住人群及上班人群,仅限在某一门
单店健身卡           年度          店使用
  通用卡             年度          可在任何一家直营健身俱乐部使用
    月卡              月度          短期健身爱好者
    季卡              季度          短期健身爱好者
  半年卡             半年          中长期健身爱好者
    年卡              年度          中长期健身爱好者
  阳光卡        工作日16:00前     工作日16:00前有时间健身爱好者
  周末卡             周末          仅在周末有时间健身爱好者
  家庭卡       俱乐部营业期间    家庭健身爱好者,可供家庭三人使用
  情侣卡       俱乐部营业期间    情侣健身爱好者,可供情侣两人使用
  学生卡       俱乐部营业期间    大学生健身爱好者
  暑期卡             暑期          暑假短期健身爱好者
  储值卡       俱乐部营业期间    通用于健身爱好者,不记名卡,按次消费
二、公司组织结构及主要业务流程
(一)公司组织结构图
    公司的组织结构图如下:
                                            股东大会
                    监事会
                                             董事会
                  董事会秘书
                                             总经理
                                          总部管理团队
                                行
                                政     运     市     财     工
                                人     营     场     务     程
                                事     部     部     部     部
                                部
                                             分公司
                                            区域店长
                                            运营经理
                                  客户经理           教练主管
1、市场部
    市场部负责对各分公司进行统一管理,进行市场调研、市场开发、新店开拓、商业路演,对社区、商超、集团单位客户进行集中推广;同时就企业整体产品、价格、促销、市场营销等事项管理规划,定期与不定期进行大型活动营销、产品营销、市场营销、品牌营销的管理。
2、运营部
    运营部负责公司整体基础门店运营,直接对于各分公司管理层,员工各个岗位进行运营标准化管理执行,主要涉及:采购管理、前台服务标准、健身器械指
导、客用设施完好、安全环境保障及会员活动等服务中心的会员服务维护工作。
3、财务部
    财务部负责对各分公司进行统一财务管理,统一核算,直接对整个公司及分公司进行财务监管、审计、督导、抽查,对接外部行政主管部门进行合法、合规纳税等。
4、行政人事部
    行政人事部负责组织公司各项会议,经营管理人力资源,把控公司整体经营节奏,对接外部行政管理部门涉公业务,公司规章制度的执行与监管。
5、工程部
    工程部主要负责公司总部及各分公司健身设施设备、办公设施的维护,监督和把关各俱乐部门店的安全消防工作。
(二)公司业务流程
1、采购管理流程
    ①制度建设情况
    公司制定了《采购管理制度》、《资金管理制度》等,公司报告期内根据实际情况对各种内控制度进行修订。
    ②主要商品的供应方式
    公司报告期内公司外购商品均采用总部统一采购的经营模式。紧急零星物资采购由各部门自主决定,总部统一审批财务统一报销。
   A、供应商选择及管理流程
B、主要产品采购流程
③主要供应商情况
详见“第二节、四、(三)、2、报告期各期前五名供应商采购情况”。
④公司采购与付款的运行情况
公司运营部根据各门店的需要汇总采购需求,总经理助理、财务部门审核,
董事长报备后,运营部与公司确定采购事项,供应商分进行配送,运营部验收入库后,各需求部门按需领用。公司财务部按月同供应商进行对账,将对账结果发送公司物资管理部;采购部根据对账结果、账期等填制付款申请,发起付款流程;财务部审核付款申请,报主管董事长审批,最后由财务部门安排付款。
2、健身业务的接待及服务流程
    个人客户需要登记有效身份证件号码及联系方式,填写《会籍合约》(如需购买私教服务同时签订《私教合约》)之后才能购买健身期间卡、私教服务。面向企事业单位员工团体出售的健身期间卡初始状态为不记名,企事业单位将本单位职工名单给予亚特体育,亚特体育设计该单位的运动健身登记表,该企事业单位职工持本人工作证、有效身份证件在亚特体育健身俱乐部服务前台进行身份确认后,填写《会籍合约》(如需购买私教服务同时签订《私教合约》),领取实名健身期间卡后,刷卡进场健身。
    (1)会员接待及服务流程
    (2)非会员接待与服务流程
    (3)私教业务流程
    购买公司私教服务的前提是必须先成为公司的会员,会员通过根据需要提出购买健身私教的需求,明确购买课时、价格,缴纳私教费用,并与公司签订《私教合约》,选定健身教练。
    购买了私教产品的会员每次进店健身之前,需要同健身教练一同前往前台客户经理处进行指纹确认,门店客户经理进行登记,课程结束后,会员与健身教练需重新回到前台进行指纹确认及课时核销。
    (4)制度建设情况
    公司通过制定《亚特体育会籍、储值卡、票据管理制度》、《会籍卡、私教卡、储值卡使用说明》对会籍卡、健身私教业务的办法具体流程进行详细规定。
三、公司业务关键资源情况
(一)主要无形资产情况
1、商标权
    截至本说明书签署日,公司拥有1项境内注册商标:
商标注册号         商标         类号     注册人     取得方式   有效期限   他项权
                                        陕西亚特体            2008/08/28
  4465045                         41   育俱乐部有 原始取得                 无
                                                                 -2018/08/27
                                        限责任公司
 2、作品着作权使用许可
      截至本说明书签署日,公司实际控制人梁亚东拥有着作权2项,并与公司签订《着作权许可使用协议书》,授权公司无偿使用该着作权,授权使用期限为2015 年9月24日至2018年9月23日,具体如下:
序                                             首次发表
            登记号        作品名称   着作权人               登记日期   取得方式
号                                               日期
                         亚特体育
   1   2010-F-029611                   梁亚东        --      2010-08-18   原始取得
                         俱乐部
       国作登字  亚特商标
   2                                   梁亚东   2001-11-09  2014-04-14   原始取得
       -2014-F-00134250  标识
 (二)重要固定资产情况
      公司主要固定资产为生产设备(体育健身器材)、运输设备、办公家具和电子设备。截至2015年12月31日,公司的主要固定资产账面原值合计23,499,562.74元,累计折旧12,586,914.38元,固定资产净值10,912,648.36元。
      2015年12月31日公司固定资产构成情况:
      设备名称           原值(元)         累计折旧(元)        净值(元)
      生产设备              21,091,212.74          11,377,951.05         9,713,261.69
      运输设备               1,962,717.00            914,797.00         1,047,920.00
      办公家具                 238,467.00            226,540.29            11,926.71
      电子设备                 207,166.00             67,626.04           139,539.96
        合计                23,499,562.74          12,586,914.38        10,912,648.36
 (三)房屋租赁情况
      报告期内,公司及其分公司无自有房屋建筑物,生产经营场所系租赁取得,房屋租赁情况如下:
 1、各营业俱乐部门店
序           房屋权  房屋权  承租                    租赁面积          租赁
    出租方                            租金(元)                 用途          备注
号            属人   属证明方                      (㎡)           期限
1   西安天  西安天  中华人  亚特  480,480.00元/       1,001.00 亚特  2014   房产
序           房屋权  房屋权  承租                    租赁面积          租赁
    出租方                            租金(元)                 用途          备注
号            属人   属证明方                      (㎡)           期限
    朗地产  朗地产  民共和  体育  年;初始租金前              体育  年7   证尚
    集团有  集团有  国建设  有限  2年不变,年租               昆明  月1   在办
    限公司  限公司  工程规         金由第3年开                路分日     理过
                     划许可         始,每2年在上              公司  -2029  程中
                     证西规         一年基础上递增              经营  年12
                      建字          3%。                        场所  月31
                     (2010                                             日
                     )068号
                     中华人                                             2008
                                                                  亚特
                     民共和         600,000.00元/                       年9
                                                                  体育          房产
    西安天  西安天  国建设         年;房屋租金从                     月1
                               亚特                               玉祥          证尚
    朗地产  朗地产  工程规         第3年开始,在                     日
2                             体育                      1,531.00 门分          在办
    集团有  集团有  划许可         原租金的基础上                     -2021
                               有限                               公司          理过
    限公司  限公司   证莲          每2年在上一年                     年3
                                                                  经营          程中
                     (2006         基础上递增2%。                    月1
                                                                  场所
                     )28号                                             日
                                     1.2014年4月1
                                     日-2017年3月
                     西安市         31日:                             2008
                                                                  亚特
                     房权证         520,726.00元/                       年4
    西安新  西安新                                               体育
                     新城区         年;2.2017年4                      月1
    兴房地  兴房地           亚特                               金花
                      字第          月1日-2020年3                     日
3   产开发  产开发           体育                      1,860.00 路分
                     115011         月31日:                           -2023
    有限公  有限公           有限                               公司
                     0019-4         562,464.00元/                       年3
    司        司                                                 经营
                     -12-10         年;3.2020年4                      月31
                                                                  场所
                      301号         月1日-2023年3                     日
                                     月31日:
                                     607,550.00元/年
                                     450,000.00元/
                     西安市         年;房屋租金前                     2010
                                                                  亚特
                     房权证         2年不变,从第3                     年3
                                                                  体育
    陕西省  陕西省  莲湖区         年起,每年在上                     月1
                               亚特                               丰禾
    商业储  商业储   字第          一年的基础上进                     日
4                             体育                      1,500.00 路分
    运总公  运总公  107511         行递增:第三、                     -2020
                               有限                               公司
    司        司    0019-7         四年每年递增                       年8
                                                                  经营
                     -47-10         1%,第五年递增                     月1
                                                                  场所
                      301-1          2%,第六年及以                     日
                                     后每年递增3%。
    西安荣  西安荣  西安市  亚特  600,000.00元/                亚特  2012
5                                                        2,967.52
    华集团  华集团  房权证  体育  年;自第二个租              体育  年10
序           房屋权  房屋权  承租                    租赁面积          租赁
    出租方                            租金(元)                 用途          备注
号            属人   属证明方                      (㎡)           期限
    有限公  有限公  未央区  有限  约年开始租金在              凤城  月1
    司        司     字第          上一年基础上每              八路日
                     112511         年递增2%。                 分公  -2020
                     6021-3                                      司经  年9
                     -25-10                                      营场  月30
                       101                                        所     日
                     西安市
                     房权证                                             2013
                                     2,270,000.00元/               亚特
                     雁塔区                                             年2
                                     年;前2年租金              体育
    陕西希  陕西希   字第                                              月19
                               亚特  不变,第3年按              高新
    望鱼化  望鱼化  105010                                             日
6                             体育  206万元收取,      4,589.00 分公
    置业有  置业有  6001-1                                             -2023
                               有限  之后每2年在上              司经
    限公司  限公司  2-32-1                                             年2
                                     一年的基础上递              营场
                     0101/1                                             月18
                                     增3%。                     所
                     010102                                             日
                        号
                                                                  亚特  2012
                                                                  体育  年10
    陕西省                                                        省体  月1
                               亚特
    朱雀广                                                        育场日     备注
7                             体育  500,000.00元/年
    场管理                                                        门店  -2017   1
                               有限
    委员会                                                        经营  年9
                                                                  场所  月30
                                                                  (该日
                                                                  物业
                                                                  由陕
                                                                  西省
                                                                  朱雀
                                                         2,800.00
                                                                  广场  2005
                                     每月租金按60                管理  年9
    陕西兴                          元/平方米、实际              委员  月30
    亚达实                    亚特  使用面积2000                会与日     备注
8   业有限                    体育
                                     平方米计算租                陕西  -2017   1
    责任公                    有限  金,即1,440,000              兴亚  年9
    司                              元/年。                      达实  月30
                                                                  业有日
                                                                  限责
                                                                  任公
                                                                  司联
                                                                  合经
序           房屋权  房屋权  承租                    租赁面积          租赁
    出租方                            租金(元)                 用途          备注
号            属人   属证明方                      (㎡)           期限
                                                                  营)
                                     850,000.00元/
                     西安市         年;前2年租金
                     房权证         不变,第3年
                     碑林区         (2016年9月26                     2014
                      字第          日-2017年8月               亚特  年5
                     112510         25日)按                    体育  月25
                     8015Ⅲ  亚特  1,000,000.00元               东门
             丰红/                                                       日
9   李军峰           -Z5-I-  体育  交纳租金;第4      2,400.00 分公
             李军峰                                                      -2026
                      10501   有限  年(2017年9月              司经  年12
                        ~           -2018年8月)按              营场  月31
                     10502/         1,150,000.00               所
                                                                         日
                      10601          元交纳租金;从
                        ~           第5年起在第4
                      10602          年的租金基数上
                                     每2年递增5%。
                                     第一年至第四                       2015
                                     年:800,000.00               亚特  年5
                     商品房         元/年;第五年至              体育  月1
    大润家           买卖合  亚特  第八年:                    滨河
                                                                         日     备注
10  购物广  朱旭明    同     体育  900,000.00元/       1,800.00 路分  -2027   2
    场               Y12100  有限  年;第九年至第              公司  年12
                       878          十二年:                    经营  月31
                                     1,000,000.00元/               场所
                                                                         日
                                     年。
                                                                  亚特  2014
                     西安市                                      体育  年1
    西安曲  西安曲  房权证                                      曲江  月1
    江圣境  江国际  雁塔区  亚特                               会展
                                                                         日     备注
11  商务服  会展控   字第    体育  226,912.00元/年     1,106.00 分公  -2016   3
    务有限  股有限  112510  有限                               司及  年12
    公司     公司   1001-5                                      总部  月31
                       6-1                                        经营
                                                                         日
                                                                  场所
                     西安市         2014年9月1日              亚特  2014
    西安曲  西安曲  房权证         -2016年12月31              体育  年9
                               亚特
    江投资  江投资  雁塔区         日:每年免租3               咸宁  月1
12                             体育                     14,494.37
    建设有  建设有   字第          个月,免租期内              东路日
                               有限
    限公司  限公司  120010         只需缴纳管理费              分公  -2029
                     8002-2         及水电费;非免              司经  年8
序           房屋权  房屋权  承租                    租赁面积          租赁
    出租方                            租金(元)                 用途          备注
号            属人   属证明方                      (㎡)           期限
                     9-82-1         租期租金为18                营场  月31
                     0000号         元/月.㎡;第3                所     日
                                     年租金为19元/
                                     月.㎡;租金从第
                                     4年起,每3年
                                     递增1元/月.㎡。
                     建设工                                             2015
                     程规划         第一年、二年:                     年6
    陕西鸿  陕西鸿                                               亚特          房产
                     许可证         50元/㎡;                          月16
    瑞家具  瑞家具           亚特                               体育          证尚
                     西城棚         第三年涨幅3%;                    日
13  生活广  生活广           体育                      1,500.00 北辰          在办
                     建字第         第四年开始按照                     -2025
    场有限  场有限           有限                               大道          理过
                     (2013         前一年租金的                       年9
    公司     公司                                                门店          程中
                     )012-2         5%涨幅                             月15
                        号                                               日
                                     租赁期第一年、
                     西安市         第二年租金30                       2015
                     房权证         万元/年;第三                       年8
                     新城区         年、第四年租金              亚特
    陕西海  陕西海                                                      月1
                        第     亚特  35万/年;第五               体育
    航海盛  航海盛                                                      日
14                   112510  体育  年、第六年租金     1,224.80 东新
    投资有  投资有                                                      -2025
                     8016IV  有限  40万/年;第七               街门
    限公司  限公司                                                      年12
                     -13-1-         年、第八年租金              店     月31
                     10601-         45万/年;第九
                                                                         日
                        1            年、第十年租金
                                     50万/年
      备注1:亚特体育与陕西省朱雀广场管理委员会签订《房屋租赁合同》,约定将陕西朱雀广场国际展览中心北侧租赁给亚特体育用于经营体育健身俱乐部;陕西省朱雀广场管理委员会出具《情况说明》:陕西省朱雀广场管理委员会与陕西兴亚达实业有限公司对国展中心广场西北角建筑物进行联合经营。报告期内,亚特体育每年向陕西省朱雀广场管理委员会支付租金50万元,同时向陕西兴亚达实业有限公司支付租金144万元。经核实陕西省朱雀广场管理委员向亚特体育提供的《事业单位法人证书》(事证第161000000139号),其经营范围为:朱雀广场园区的管理、规划、建设。经检验亚特体育的房屋租金支付凭证,收款方为陕西省朱雀广场管理委员会和陕西兴亚达实业有限公司,确认其具有合法出租的权利。
    备注2:亚特体育与大润家购物广场签订《场地租赁合同》,约定将西安市灞桥区广夏水岸东方1期四号商业楼3楼租赁给亚特体育用于经营健身俱乐部。
经核实,所租赁房产权属人为朱旭明,由大润家购物广场与朱旭明通过租赁方式取得,截至本次反馈意见回复之日,产权人朱旭明已经与出卖人陕西广福置业发展有限公司签订《商品房买卖合同》(编号Y12100878),房屋产权证尚在办理过程中。
    备注3:亚特体育与西安曲江圣境商务服务有限公司签订《合作协议》,约定将西安曲江国际会展中心A馆负一层南厅西跨场地提供给亚特体育用于运动健身经营。经核实,所提供场地权属人为西安曲江国际会展控股有限公司,该公司于2013年2月22日以《通知》形式致会展中心各入驻企业(单位),全权委托出租方西安曲江圣境商务服务有限公司负责办理房屋租赁合同签订、租金收取、物业管理等与房屋租赁有关的各项事宜。
2、筹建中俱乐部门店
序           房屋权  房屋权  承租                   租赁面积          租赁备
    出租方                            租金(元)                用途
号            属人   属证明方                     (㎡)           期限注
                     中华人         每平方米22元/
                     民共和
                                     月,房屋月租金
                     国建设         为61,600元;
    陕西星  西安市  工程规                                     亚特
                                     租金递增方式为                     自开
    火物业  星火房  划许可  亚特                               体育         备
                                     前三年不递增,                     业之
1   管理有  地产开  证建字  体育                    2,800.00    凤城         注
                                     从合同执行第四                     日起
    限责任  发有限  第西经  有限                               十二          1
                                     年起,每年租金                     10年
     公司    公司     开                                        路店
                                     在上一年房租价
                     (2011
                                     格的基础上每平
                      )038          方米递增1元
                     (CG)
                                     自2016年1月1                     2015
                                      日收取租金;
                                                                  亚特   年5
                     户房权         第一年租金:23
    西安荣  西安荣                                              体育   月1
                     证甘亭  亚特      万元;
    鼎置业  鼎置业                                              户县    日
2                     字第   体育  第二年租金:28  2,307.00
    有限公  有限公                                              水岸   -203
                     002006  有限      万元;
      司       司                                                新城   0年
                       0号          第三年租金:35
                                                                   店    3月
                                         万元;                         31日
                                     第四年租金:50
序           房屋权  房屋权  承租                   租赁面积          租赁备
    出租方                            租金(元)                用途
号            属人   属证明方                     (㎡)           期限注
                                         万元;
                                     以后租金在上一
                                     年基础上每年递
                                         增2%
                                      第一年至第二
                                     年:103万元;                     2016
                                      第三年至第四                       年2
                                                                  亚特
    陕西锦                          年:118万元;                      月1
                              亚特                               体育         备
    尚润家                           第五年至第六                       日
3                             体育                    2,710.00    北三         注
    实业有                          年:128万元;                      -202
                              有限                               环润          2
    限公司                           第七年至第八                       9年
                                                                  家店
                                     年:138万元;                      1月
                                     第九年至第十三                     30日
                                      年:148万元
    备注1:亚特体育与陕西星火物业管理有限责任公司签订房屋租赁合同,约定将旭景崇盛园部分房产租赁给亚特体育用于健身俱乐部经营,经核实,所租赁房产权属人为西安市星火房地产开发有限公司,由西安市星火房地产开发有限公司授权出租方进行租赁合同的签订及租赁收取。
    备注2:亚特体育与陕西锦尚润家实业有限公司签订房屋租赁合同,约定将位于西安市未央区秦汉大道与阳光大道十字东北角“香槟国际”北区综合商业楼的四层租赁给亚特体育用于健身基地,经核实,所租赁房产由陕西锦尚润家实业有限公司与西安禄丰房地产开发有限公司通过租赁方式取得,截止公开转让说明书签署日,西安禄丰房地产开发有限公司已通过西安市规划局2014年12月30日西城棚建(2014)017-3号用地总平图的审核,建设工程规划许可证尚在办理过程中,亚特体育尚未进场开始装修。
3、租赁房产对公司持续经营能力影响
    报告期内亚特体育所租赁房屋产权明晰,不存在权属纠纷,出租方对所出租房产拥护合法的出租权;公司在西安地区已经形成规模化,具有一定影响力,公司与各大房地产公司形成良好的长期合作关系,出租方与公司的租金价格在同区位均处于中下水平;公司与出租方签订的租赁合同中,大部分租赁期限较长,公司门店租赁的房产中,9家门店剩余租期在10年以上,5家门店剩余租
期在4-7年,2家门店(省体育场店和曲江会展店)剩余租期较短,对于剩余租赁期限较短的门店公司已着手安排续租事宜,截至本公开转让说明书签署日,公司与出租方一直维持良好的合作关系,暂未出现到期不能续租的迹象。因此,公司目前不存在由于租赁资产产权瑕疵、租金水平过高和租赁期限较短对公司合法规范经营及影响持续经营能力造成的重大不利影响。
    公司与出租方未在租赁合同中约定租赁合同期满后公司是否享有优先续租的权利进行约定,但公司与出租房签订的租赁合同中,大部分剩余的租赁期限在10年以上,短期内公司暂时不会面临因无法续租而带来的重大经营风险;从长期考虑,随着区域经济发展以及周边物业价格的上涨或出租方的其他安排,不排除出租方违约及房屋租赁期限满后公司无法续租的可能。公司将保持与出租方进行积极沟通,计划通过签订补充协议等方式对公司的优先续租权进行约定;同时,公司将与出租方维持良好的租赁关系,尽可能使公司在合理价位与出租方达成续租协议;此外,公司也将积极在无法续租时提前储备区位优势明显的替代物业,以应对无法续租带来的经营风险。
(四)业务许可和资质情况
    截至本说明书签署日,公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可:
1、卫生许可证
序                                                                     有效期限截
        单位名称        类别       发证机关          证书编号
号                                                                        止日
                                 西安市碑林区卫  碑卫监字[2015]第
1   亚特体育         公共浴室                                        2020/01/03
                                 生局            ZW416号
    亚特体育玉祥门                             西安市卫监证字
2                     浴室      西安市卫生局                         2017/01/21
    分公司                                       [2013]第0012号
    亚特体育曲江会                             西安市卫监证字
3                     浴室      西安市卫生局                         2018/01/13
    展分公司                                     [2014]第0002号
                                                  新卫公证字
    亚特体育金花路            西安市新城区卫
4                     公共浴室                   [2016]61010216003   2020/03/02
    分公司                      生局
                                                  3号
    亚特体育高新分 浴室、游                  西安市卫监证字
5                               西安市卫生局                         2017/03/11
    公司             泳馆                       [2013]第0046号
    亚特体育凤城八 游泳馆    西安市未央区卫  未卫监字[2015]第
6                                                                      2019/10/27
    路分公司          (注)   生局            0416号
序                                                                     有效期限截
        单位名称        类别       发证机关          证书编号
号                                                                        止日
    亚特体育东门分            西安市碑林区卫  碑卫监字[2015]第
7                     公共浴室                                        2020/01/03
    公司                        生局            ZW415号
    亚特体育丰禾路 公共浴室 西安市莲湖区卫  莲卫监字[2015]第
8                                                                      2019/12/28
    分公司           经营      生局            0385号
    亚特体育昆明路 公共浴室 西安市莲湖区卫  莲卫监字[2015]第
9                                                                      2019/12/28
    分公司           经营      生局            0386号
    亚特体育滨河路            西安市灞桥区卫  灞卫监字[2016]第
10                    公共浴室                                        2020/01/11
    分公司                      生和计划生育局  160001号
                                                  新卫公证字
    亚特体育西安东            西安市新城区卫
11                    公共浴室                   [2016]61010216002   2020/03/07
    新街分公司                  生局
                                                  9号
    亚特体育西安北            西安市未央区卫  未卫监证字[2016]
12                    公共浴室                                        2020/02/29
    辰大道分公司                生和计划生育局  第0071号
    亚特体育西安咸 游泳池、 西安市雁塔区卫  雁塔卫监字[2016]
13                                                                     2020/04/17
    宁东路分公司     公共浴室  生和计划生育局  第0170号
    注:凤城八路分公司游泳馆许可范围包含配套浴室。
    根据2011年卫生部发布的《公共场所卫生管理条例实施细则》,2011年陕西省卫生厅发布的《陕西省公共场所卫生行政许可监督范围》以及2012年国务院颁布的《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定(国发〔2012〕52号)》等相关规定,公司业务纳入卫生许可监督范围为游泳馆和公共浴室:
    (1)游泳馆
    根据《公共场所卫生管理条例》、《公共场所卫生管理条例实施细则》、《陕西省公共场所卫生行政许可监督范围》的规定,公司经营游泳馆需要办理卫生许可证。目前,公司有3家门店经营游泳馆业务,全部取得游泳馆业务的《卫生许可证》。其中,咸宁东路门店于2015年9月开业,公司于2016年4月18日取得游泳馆业务《卫生许可证》,在取得《卫生许可证》前,未实际开展游泳经营项目,不存在违法违规经营情形。
    (2)健身房配套浴室
    公司经营的健身房均设置有配套浴室,但规模较小,仅用于向健身房客户免费提供基本的沐浴服务;且浴室并非公司的主营业务,公司未将配套浴室用于对外开放经营营利,也未向健身房客户收取任何沐浴费用。目前公司已经开业的13家门店中,13家门店全部取得配套浴室的《卫生许可证》。对于正在筹建以及
   未来新开的门店,公司也将在开业后申报办理。对于公司尚在申报办理《卫生许可证》的各门店,由控股股东、实际控制人梁亚东出具承诺函:“公司将根据实际经营需要依法办理《卫生许可证》;如果公司因未取得《卫生许可证》经营健身房业务导致卫生安全问题而被罚款、要求赔偿或遭受其他经济损失时,本人愿意以连带责任方式全额补偿公司因此遭受的全部损失。”
   2、食品流通许可证
       截至本说明书签署日,公司开展预包装食品(瓶装矿泉水)零售业务的门店有9家,省体育场门店(该门店营业执照在亚特体育总部名下,其他分店以分公司形式运营)、曲江会展门店、金花路门店均取得《食品流通许可证》(根据《国家食品药品监督管理总局关于启用<食品经营许可证>的公告(2015年第199号)》,国家食品药品监督管理总局决定自2015年10月1日起,正式启用《食品经营许可证》,原食品流通、餐饮服务许可证有效期未届满的继续有效),且均在有效期内;西安咸宁东路门店、北辰大道门店、凤城八路门店均取得《食品经营许可证》;高新门店、东新街门店已取得《过渡期准予食品经营许可通知书》,正在申报办理《食品经营许可证》过程中;滨河路门店已取得西安市灞桥区食品药品监督管理所下发的《西安市食品小商店登记表》(因滨河路门店仅对外售卖矿泉水,品种单一,故西安市灞桥区食品药品监督管理所下发该登记表,准予开展预包装食品经营)。该9家门店均有权合法开展预包装食品零售业务。
序                 经营方式及经                                              有效期限截
      单位名称                         发证机关             证书编号
号                    营项目                                                    止日
                  零售;预包装食  西安市工商行政管理
1   亚特体育                                           SP6101031310049624  2016/10/24
                  品              局碑林分局
    亚特体育曲
                  零售;预包装食  西安市雁塔区食品药
2   江会展分公                                         SP610113141002046    2017/12/04
                  品              品监督管理局
    司
    亚特体育金   零售;预包装食  西安市新城区食品药
3                                                      SP610102151002361   2018/09/29
    花路分公司品              品监督管理局
    亚特体育西  预包装食品(不
                                  西安市雁塔区食品药
4   安咸宁东路  含冷藏冷冻食                         JY16101130006036    2021/04/19
                                  品监督管理局
    分公司       品)销售
    亚特体育北  预包装食品(不 西安市未央区食品药
5                                                      JY16101120003550    2021/05/12
    辰大道分公  含冷藏冷冻食    品监督管理局
    司           品)销售
    亚特体育凤  预包装食品(不
                                  西安市未央区食品药
6   城八路分公  含冷藏冷冻食                         JY16101120003541    2021/05/12
                                  品监督管理局
    司           品)销售
    亚特体育西
                 预包装食品经    西安市灞桥区食品药  (灞红)食登字
7   安滨河路分                                                              2017/04/04
                 营              品监督管理局         【2016】6101114018
    公司
    亚特体育高 预包装食品销    西安市雁塔区食品药
8                                                      JY1610113000400        备注1
    新分公司     售              品监督管理局
                 预包装食品销
    亚特体育东                  西安市新城区食品药
9                售(不含冷藏冷                       JY1610102000597X      备注2
    新街分公司                   品监督管理局
                 冻食品)
       备注1:截至本说明书签署之日,食品流通许可证处于新旧版本许可证过渡时期,公司提交食品经营许可申请后,西安市雁塔区食品药品监督管理局下发了《过渡期准予食品经营许可通知书》(雁食经)许字[2016]400号,准予亚特体育高新分公司预包装食品销售的经营许可。待陕西省食品药品监督管理局公告启用新版许可证后,公司将持该通知书换领新证。
       备注2:截至本说明书签署之日,食品流通许可证处于新旧版本许可证过渡时期,公司提交食品经营许可申请后,西安市新城区食品药品监督管理局下发了《过渡期准予食品经营许可通知书》(新食经)许字[2016]000597号,准予亚特体育东新街分公司预包装食品销售的经营许可。待陕西省食品药品监督管理局公告启用新版许可证后,公司将持该通知书换领新证。
       公司个别门店在报告期内存在零星开展预包装食品(瓶装矿泉水)零售业务,但尚未办理食品经营许可的情形。公司目前已严格按照《食品经营许可管理办法》的要求规范经营,停止未办理食品经营许可的门店的预包装食品零售业务,公司将根据经营需求为这些门店办理食品经营许可。公司各门店均配备直饮水系统,以满足顾客的饮水需求,公司虽有4家门店未开展预包装食品销售业务,但对公司主营业务的正常开展不构成重大不利影响。同时,控股股东、实际控制人梁亚东承诺,如果公司因未取得《食品经营许可证》经营预包装食品零售业务而被罚款、要求赔偿或遭受其他经济损失时,由其个人承担公司因此可能受到的全部损失。
3、高危险性体育项目经营许可证
                                                                      有效期限截
   单位名称     许可项目(范围)    发证机关         证书编号
                                                                         止日
亚特体育高新分                  西安市雁塔区文
                      游泳                       雁文游2016-016    2016/12/31
公司                              化体育局
亚特体育凤城八                  西安市未央区文
                      游泳                       610112006           2018/03/01
路分公司                          化体育旅游局
亚特体育西安咸                  西安市灞桥区文
                      游泳                       6101112016008      2016/12/31
宁东路分公司                     化体育旅游局
    公司已经营业的经营范围中有游泳业务的3家门店的《高危险性体育项目经营许可证》均在有效期内。
    综上所述,公司的主营业务中,一般健身业务无资质要求;主营业务中的游泳馆为高危险性体育项目,需要《卫生许可证》、《高危险性体育项目经营许可证》。公司目前有游泳馆的3家门店的《卫生许可证》、《高危险性体育项目经营许可证》均在有效期内。因此,公司的主营业务符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    公司的非主营业务中,公司13家门店配套浴室的《卫生许可证》均已取得并在有效期内;公司6家门店的《食品流通许可证》或《食品经营许可证》均在有效期内,高新门店、东新街门店的《食品经营许可证》正在办理过程中,并取得了《过渡期准予食品经营许可通知书》,有权合法开展预包装食品销售业务;滨河路门店取得了《西安市食品小商店登记表》,获准开展预包装食品经营;其余4家门店未开展预包装食品销售业务,暂无《食品经营许可证》,公司将根据经营需求为这些门店办理食品经营许可。公司各门店均配备直饮水系统,以满足顾客的饮水需求,公司虽有4家门店未开展预包装食品销售业务,但对公司主营业务的正常开展不构成重大不利影响。因此,公司的非主营业务符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    因此,公司各门店目前已开展的业务均已取得了相关经营许可,公司已积极实施相关规范措施,完成了各门店与现有经营业务相关全部资质证书的申领工作,相关经营活动合法合规。
(五)员工情况
1、员工数量
    截至2015年12月31日,公司共有员工190人,员工构成情况如下:
    (1)任职分布
          分类                    人数(人)                   占比
        客服人员                      66                      34.74%
        销售人员                      81                      42.63%
        后勤人员                      11                       5.79%
        财务人员                       6                       3.16%
      行政管理人员                    20                      10.53%
          高层                         6                       3.15%
          合计                        190                     100.00%
    (2)年龄分布
          分类                    人数(人)                   占比
       35岁及以下                    163                      85.79%
       36至45岁                     11                       5.79%
       46至55岁                     13                       6.84%
        55岁以上                      3                       1.58%
          合计                        190                     100.00%
    (3)学历分布
          分类                    人数(人)                   占比
          本科                        77                      40.53%
          大专                        87                      45.79%
        大专以下                      26                      13.68%
          合计                        190                     100.00%
2、核心管理人员情况
    (1)核心管理人员基本情况
         姓名                                     职务
        梁亚东                           董事长、董事会秘书
        吴亚林                            董事、总经理助理
        王延博                          董事、行政人事部经理
        魏忠峰                            董事、市场部经理
         符鹏                                   总经理
         陈骏                                  财务总监
    (2)核心管理人员持股情况
    截至本说明书签署日,除梁亚东持有12,368,888股公司股份外,其他核心管理人员均未持有公司股份。
    (3)核心管理人员在报告期内发生重大变动的情况和原因
    梁亚东自2001年9月任亚特体育有限执行董事,自2015年9月15日起任公司董事长兼董事会秘书。
    吴亚林自2007年加入亚特体育有限,历任亚特体育有限工程部经理、行政部经理,自2014年6月起任亚特体育有限总经理助理;自2015年9月15日起任公司董事、总经理助理。
    王延博自2008年加入亚特体育有限,历任亚特体育有限市场助理、销售主管、销售经理、店长、区域店长,于2012年3月任公司市场部总监,自2015年6月起任亚特体育有限行政部人事部经理;自2015年9月15日起任公司董事、行政人事部经理。
    魏忠峰自2011年加入亚特体育有限,历任亚特体育有限李家村店(现已注销)运营经理、店长、凤城八路店店长、区域经理职务,于2014年11月任公司运营部经理,自2015年1月起任公司市场部经理;自2015年9月15日起任公司董事、市场部经理。
    符鹏自2006年加入亚特体育有限,担任亚特体育有限总经理;自2015年9月15日起任公司总经理。
    陈骏自2006年加入亚特体育有限,担任亚特体育有限财务主管;自2015年9月15日起任公司财务总监。
四、公司主营业务经营情况
(一)主营业务收入的构成情况
1、营业收入构成表
    报告期内公司的客户主要是个人消费者,公司业务主要集中于西安地区。报告期内,公司主营业务收入占营业收入比例如下表所示:
                                                                        单位:元
                           2015年度                        2014年度
    项目
                    营业收入          占比          营业收入          占比
  主营业务          44,933,719.17       95.83%        27,799,882.46       95.66%
  其他业务           1,955,911.57         4.17%         1,262,135.74        4.34%
    合计            46,889,630.74      100.00%        29,062,018.20        100%
2、主营业务收入构成表(分产品)
    报告期内,公司营业收入(分产品)主要构成情况如下:
                                                                        单位:元
                            2015年度                        2014年度
   产品名称
                      营业收入          占比         营业收入          占比
  健身会籍费          32,757,728.17      69.86%       19,936,258.13       68.60%
   健身私教           12,175,991.00      25.97%        7,863,624.33       27.06%
   商品销售            1,102,957.61       2.35%          831,272.00        2.86%
     其他                852,953.96       1.82%          430,863.74        1.48%
     合计             46,889,630.74     100.00%       29,062,018.20      100.00%
    公司的主要收入来源为健身会籍费收入和健身私教收入,2015年和2014年公司健身会籍收入、健身私教收入合计占营业收入的95.83%和95.66%。
    报告期内,公司2015年营业收入较2014年度增长61.34%,其中:公司主要收入来源健身会籍费收入较2014年度增长64.31%,私教收入较2014年度增长54.84%,主要原因为:
    (1)产品促销力度和折扣力度加大
    2015年公司进一步加大了产品促销力度和折扣力度,增加了促销活动的频次,促销形式也更多样化,针对不同客户群体推出不同的促销活动,同时适当降低价格,提高了消费者参与健身活动的积极性,使公司发展了更多活跃用户。
    (2)产品多样化与低门槛化
    2015年公司产品的战略销售重心从年卡过度到半年卡、季卡、月卡等。服务期限较短的产品价格较低,打破了健身市场一直保有的高门槛,让更多群体以完全可以接受的产品价格进行消费,符合现代人理性消费和快速消费的理念,从而吸纳大量客户群体。产品多样化与低门槛化有利于吸引大量体验型的客户,有利于培养大众的健身消费习惯,有利于公司发展潜在的长期客户。
    (3)门店营销更加主动
    报告期内,公司门店经营模式由原有坐等客户的被动营销,转变到主动营销。
公司各门店以门店为中心,将亚特健身、亚特理念、亚特产品传播至周边3公里,发展营销合作伙伴,提高品牌知名度,比以往更为主动。
     报告期内,公司的商品销售收入和其他业务收入(场地使用费收入和广告位收入等)金额较小,占营业收入的比重较小。2015年和2014年分别占营业收入的比例为4.17%和4.34%。
    报告期内公司的其他业务收入主要来源于公司提供的补换卡手续费收入、对外部客户在健身场地进行的广告宣传及促销提供的配合服务收入、对外部客户组织的比赛提供健身场地和裁判业务收入等,该类业务收入比例很小,公司在提供相关服务当期按照权责发生制原则确认收入。
                                                                        单位:元
               收入类别                     2014年度             2015年
          补换卡手续费收入                    124,480.00            75,880.00
  健身场馆广告宣传及促销服务业务           66,963.75           79,420.96
      临时比赛场地及裁判业务               239,420.00         697,653.00
                 合计                           430,863.75          852,953.96
(二)报告期各期前五名客户的销售情况
     报告期内,公司提供的服务收入基本均为对个人客户的服务收入,客户分布极其分散,客户人均销售额(《会籍合约》与《私教合约》合同总金额)占公司全年销售收入的比例不超过0.1%。
     报告期内,公司销售额前五大客户的情况如下:
                                    2015年度
   客户名称     合同总金额(元) 占营业收入的比例  首次建档时间   主要消费项目
第一名:李娜             26,900             0.06%   2015/09/12    健身会籍、私教
第二名:蒋健             20,199             0.04%   2015/05/27    健身会籍、私教
第三名:刘刚涛           18,999             0.04%   2015/04/15    健身会籍、私教
第四名:王瑛             18,699             0.04%   2015/12/30    健身会籍、私教
第五名:白明             18,299             0.04%   2015/04/13    健身会籍、私教
     合计               103,096             0.22%        --        健身会籍、私教
                                    2014年度
   客户名称     合同总金额(元) 占营业收入的比例   首次建档时间   主要消费项目
第一名:孟令国           14,499              0.04%   2014/11/10    健身会籍、私教
第二名:范秀峰           13,499              0.04%   2014/12/04    健身会籍、私教
第三名:刘宇             11,949              0.04%   2014/11/03    健身会籍、私教
第四名:田园             10,779              0.03%   2014/11/04    健身会籍、私教
第五名:刘夏婷           10,599              0.03%   2014/11/10    健身会籍、私教
     合计                61,325             0.18%        --        健身会籍、私教
     公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员以及持有公司5%以上股份的股东与公司报告期内的销售额前五大客户均不存在任何关联关系。
(三)报告期各期前五名供应商采购情况
1、主要设备供应情况
     健身俱乐部的上游行业为健身设备生产供应商。我国的健身设备生产行业为充分竞争行业,销售价格比较稳定,且企业较多。健身服务业对上游企业的依赖程度较小。
     亚特体育采购的主要设备为健身器械。
2、报告期内向前五名供应商采购情况
     2014年度和2015年度,公司向前五名供应商累计采购额占当期主营业务成本比重分别为26.16%和19.05%。公司向前五名供应商的采购额及其占当期采购主营业务成本总额比例如下表所示:
                          2015年度前五名供应商采购情况
                                                                        单位:元
 序号              供应商名称                采购额       占主营业务成本百分比
  1            大胡子运动器材             2,205,100.00                    6.92%
  2            东建环境工程                1,890,000.00                    5.93%
  3              汇康运动器材             1,388,400.00                    4.36%
  4             英吉多健康产业              439,495.00                    1.38%
  5              晖盛电子                    92,000.00                     0.46%
                  合计                     5,012,000.00                   19.05%
                           2014年度五名供应商采购情况
                                                                        单位:元
 序号              供应商名称                采购额      占主营业务成本百分比
  1              恒久体育用品             3,600,000.00                    18.04%
  2              东建环境工程               480,000.00                     2.41%
  3             大胡子运动器材              450,000.00                     2.26%
  4                 和泰恒业                 390,000.00                     1.95%
  5               金信德商贸                300,000.00                     1.50%
                  合计                     5,220,000.00                   26.16%
    公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名供应商均不存在任何关联关系。
(四)报告期内对公司具有重大影响的合同及其履行情况
1、重大采购合同
    公司报告期内的重大采购合同(金额在20万元以上)情况如下:
 序号       买方            卖方         合同金额(元)   签订日期   履行情况
  1      亚特体育     英吉多健康产业            240,110  2015/08/24   履行完毕
  2      亚特体育      汇康运动器材             267,000  2015/11/05  正在履行
  3      亚特体育      汇康运动器材             311,500  2015/08/10   履行完毕
  4      亚特体育      汇康运动器材             534,000  2015/05/28   履行完毕
  5      亚特体育      汇康运动器材             275,900  2015/05/28   履行完毕
  6      亚特体育      汇康运动器材             347,100  2014/09/02   履行完毕
  7      亚特体育     大胡子运动器材            320,000  2015/08/26   正在履行
  8      亚特体育     大胡子运动器材            389,000  2015/05/22   正在履行
  9      亚特体育     大胡子运动器材            375,200  2015/05/20   履行完毕
  10      亚特体育     大胡子运动器材            280,400  2014/11/25  履行完毕
  11      亚特体育     大胡子运动器材            438,200  2014/09/01   履行完毕
  12      亚特体育     大胡子运动器材            235,000  2014/03/29   履行完毕
  13      亚特体育      东建环境工程           1,030,000  2015/09/29   履行完毕
  14      亚特体育      东建环境工程             350,000  2015/05/12   履行完毕
  15      亚特体育      东建环境工程             510,000  2014/07/23   履行完毕
  16      亚特体育        和泰恒业               240,000  2014/11/27  履行完毕
2、销售合同
    公司报告期内的重大销售合同情况(金额在1万元以上)如下:
序号      买方           卖方        合同金额(元)     签订日      履行情况
  1       王瑛         亚特体育              18,000   2015/12/30     正在履行
  2       李娜         亚特体育              26,400   2015/09/12     正在履行
  3       邓发         亚特体育              13,600   2015/06/27     正在履行
  4       蒋健         亚特体育              19,200   2015/05/30     正在履行
  5      刘刚涛        亚特体育              18,000   2015/04/15     正在履行
     6       白明         亚特体育              16,000   2015/04/13     正在履行
     7      王宇翔        亚特体育              14,400   2015/03/31     履行完毕
     8      范秀峰        亚特体育              12,200   2014/12/05     履行完毕
     9      马文超        亚特体育              13,200   2014/12/01     履行完毕
    10       田园         亚特体育              10,080   2014/11/30     履行完毕
    11       刘宇         亚特体育              10,950   2014/11/03     正在履行
  3、租赁合同
序                                                  租赁面积
    出租方    承租方          租金(元)                         用途      租赁期限
号                                                   (㎡)
                                                                              2014年7
    西安天  陕西亚特   480,480.00元/年;初始租金
                                                               亚特体育昆明  月1日
    朗地产  体育俱乐   前2年不变,年租金由第3
1                                                    1,001.00 路分公司经营  -2029年
    集团有  部有限责   年开始,每2年在上一年基
                                                               场所          12月31
    限公司  任公司      础上递增3%。
                                                                              日
    西安天  陕西亚特   600,000.00元/年;房屋租金                             2008年9
                                                               亚特体育玉祥
    朗地产  体育俱乐   从第3年开始,在原租金的                             月1日
2                                                    1,531.00 门分公司经营
    集团有  部有限责   基础上每2年在上一年基                              -2021年3
                                                               场所
    限公司  任公司      础上递增2%。                                       月1日
                         1.2014年4月1日-2017年
    西安新              3月31日:520,726.00元/
             陕西亚特                                                         2008年4
    兴房地              年;2.2017年4月1日-2020              亚特体育金花
             体育俱乐                                                         月1日
3   产开发              年3月31日:562,464.00      1,860.00 路分公司经营
             部有限责                                                         -2023年3
    有限公              元/年;3.2020年4月1日               场所
             任公司                                                           月31日
    司                  -2023年3月31日:
                         607,550.00元/年
                         450,000.00元/年;房屋租金
                         前2年不变,从第3年起,
    陕西省  陕西亚特                                                         2010年3
                         每年在上一年的基础上进               亚特体育丰禾
    商业储  体育俱乐                                                         月1日
4                       行递增:第三、四年每年递     1,500.00 路分公司经营
    运总公  部有限责                                                         -2020年8
                         增1%,第五年递增2%,               场所
    司      任公司                                                           月1日
                         第六年及以后每年递增
                         3%。
    西安荣  陕西亚特                                                         2012年
                         600,000.00元/年;自第二个              亚特体育凤城
    华集团  体育俱乐                                                         10月1日
5                       租约年开始租金在上一年      2,967.52 八路分公司经
    有限公  部有限责                                                         -2020年9
                         基础上每年递增2%。                  营场所
    司      任公司                                                           月30日
    陕西希  陕西亚特   2,270,000.00元/年;前2年              亚特体育高新  2013年2
6   望鱼化  体育俱乐   租金不变,第3年按206万     4,589.00 分公司经营场  月19日
    置业有  部有限责   元收取,之后每2年在上一              所            -2023年2
序                                                  租赁面积
    出租方    承租方          租金(元)                         用途      租赁期限
号                                                   (㎡)
    限公司  任公司      年的基础上递增3%。                                 月18日
    陕西省  陕西亚特                                          亚特体育省体  2012年
    朱雀广  体育俱乐                                          育场门店经营  10月1日
7                       500,000.00元/年
    场管理  部有限责                                          场所          -2017年9
    委员会  任公司                                            (该租赁物业  月30日
                                                               由陕西省朱雀
    陕西兴                                            2800.00
             陕西亚特   每月租金按60元/平方米、             广场管理委员  2005年9
    亚达实
             体育俱乐   实际使用面积2000平方米              会与陕西兴亚  月30日
8   业有限
             部有限责   计算租金,即1,440,000元/              达实业有限责  -2017年9
    责任公
             任公司      年。                                  任公司联合经  月30日
    司                                                         营)
                         850,000.00元/年;前2年租
                         金不变,第3年(2016年9
                         月26日-2017年8月25日)                            2014年5
             陕西亚特   按1,000,000.00元交纳租                亚特体育东门  月25日
             体育俱乐
9   李军峰              金;第4年(2017年9月     2,400.00 分公司经营场  -2026年
             部有限责   -2018年8月)按1,150,             所            12月31
             任公司      000.00元交纳租金;从第5                             日
                         年起在第4年的租金基数
                         上每2年递增5%。
                         第一年至第四年:                                    2015年5
             陕西亚特
    大润家              800,000.00元/年;第五年至              亚特体育滨河  月1日
             体育俱乐
10  购物广              第八年:900,000.00元/年;    1,800.00 路分公司经营  -2027年
             部有限责
    场                  第九年至第十二年:                   场所          12月31
             任公司      1,000,000.00元/年。                                   日
    西安曲                                                                   2014年1
             陕西亚特
    江圣境                                                    亚特体育曲江  月1日
             体育俱乐
11  商务服              226,912.00元/年              1,106.00 会展分公司及  -2015年
             部有限责
    务有限                                                    总部经营场所  12月31
             任公司
    公司                                                                     日
    西安曲                                                                   2016年1
             陕西亚特
    江圣境                                                    亚特体育曲江  月1日
             体育俱乐
12  商务服              226,912.00元/年              1,106.00 会展分公司及  -2016年
             部股份有
    务有限                                                    总部经营场所  12月31
             限公司
    公司                                                                     日
                         2014年9月1日-2016年12
    西安曲  陕西亚特                                                         2014年9
                         月31日:免租但需缴纳管              亚特体育咸宁
    江投资  体育俱乐                                                         月1日
13                       理费及水电费;第3年租金   14,494.37  东路分公司经
    建设有  部有限责                                                         -2029年8
                         为19元/月.㎡,共                     营场所
    限公司  任公司                                                           月31日
                         275,393.03元/年;租金从第
序                                                  租赁面积
    出租方    承租方          租金(元)                         用途      租赁期限
号                                                   (㎡)
                         4年起,每3年递增1元/
                         月.㎡。
    陕西鸿
    瑞家具  陕西亚特   第一年、二年:50元/㎡;                             2015年6
    生活广  体育俱乐   第三年涨幅3%;第四年开              亚特体育红星  月16日
14                                                    1,500.00
    场有限  部有限责   始按照前一年租金的5%涨              北辰大道门店  -2025年9
    公司    任公司      幅                                                   月15日
                         租赁期第一年、第二年租金
                         30万元/年;第三年、第四                             2015年8
    陕西海  陕西亚特   年租金35万/年;第五年、                            月1日
    航海盛  体育俱乐                                          亚特体育东新
15                       第六年租金40万/年;第七     1,224.80                -2025年
    投资有  部有限责                                          街门店
                         年、第八年租金45万/年;                            12月31
    限公司  任公司      第九年、第十年租金50万/                             日
                         年
                         每平方米22元/月,房屋月
    陕西星              租金为61,600元;
             陕西亚特
    火物业              租金递增方式为前三年不                              自开业之
             体育俱乐                                          亚特体育凤城
16  管理有              递增,从合同执行第四年      2,800.00                日起10
             部股份有                                          十二路店
    限责任              起,每年租金在上一年房租                             年
             限公司
    公司                价格的基础上每平方米递
                         增1元
                         自2016年1月1日收取租
                         金;
    西安荣  陕西亚特   第一年租金:23万元;                               2015年5
    鼎置业  体育俱乐   第二年租金:28万元;                 亚特体育户县  月1日
17                                                    2,307.00
    有限公  部有限责   第三年租金:35万元;                 水岸新城店    -2030年3
    司      任公司      第四年租金:50万元;                               月31日
                         以后租金在上一年基础上
                         每年递增2%
                         第一年至第二年:103万元;
    陕西锦  陕西亚特   第三年至第四年:118万元;                            2016年2
    尚润家  体育俱乐   第五年至第六年:128万元;             亚特体育北三  月1日
18                                                    2,710.00
    实业有  部股份有   第七年至第八年:138万元;             环润家店      -2029年1
    限公司  限公司      第九年至第十三年:148万                             月30日
                         元
  4、融资租赁合同
       2015年5月11日,公司与宝信国际融资租赁有限公司签订了编号为
BX-2015066的《融资租赁售后回租合同》及其从合同,将公司固定资产及门店装修费用等明细项目244项资产进行融资租赁。期限3年,从宝信国际融资租赁有限公司取得融资贷款金额1,154.00万元。
5、授信合同
序                                                        授信金额
         合同编号          受信人          授信人                     到期日
号                                                        (万元)
    公授信字第          陕西亚特体育   中国民生银行股                2016/05/20
    ZH1500000057060号  俱乐部有限责   份有限公司西安              提前终止,股
1                                                               400
                        任公司         分行                          权质押已解
                                                                          除
    西中综字第          陕西亚特体育   中国民生银行股                2014/12/17
2  ZH1300000242145号  俱乐部有限责   份有限公司西安         360
                                                                       履行完毕
                        任公司         分行
6、借款合同
    公司报告期内的借款合同情况如下:
    (1)公司于2013年12月17日向中国民生银行西安分行贷款360万元,贷款期限为1年,由股东梁亚东、李书兰分别签订了西中质字第DB1300000241575号《最高额质押合同》、西中质字第DB1300000241571号《最高额质押合同》,由股东在公司的股权进行质押,该款项已经到期清偿,股权质押已解除。
    (2)公司于2014年12月16日向中国民生银行西安分行贷款360万元,贷款期限为半年,由股东梁亚东、李书兰分别签订了西中质字第DB1300000241575号、571号《最高额质押合同》,由股东在公司的股权进行质押,该款项已经到期清偿,股权质押已解除。
    (3)公司于2015年7月1日向中国民生银行西安分行贷款400万元(公借贷字第ZH1500000104421号《流动资金贷款借款合同》),贷款期限为1年,由股东梁亚东、李书兰分别签订了高质字第DB1500000045229号、230号《最高额质押合同》,以股东李书兰、梁亚东在公司的全部股权对该贷款质押,截至2015年8月25日,该款项已经清偿,并由陕西省工商行政管理局出具了陕工商股质登记注字(2015)第2021号、第2022号《股权出质注销登记通知书》。
7、担保合同
    公司股东梁亚东于2014年7月23日与平安银行股份有限公司西安分行营业部签订《个人担保贷款合同》(合同编号:平银市场团队1个担贷字第BC2014071200000951号),借款金额86.31万元,借款人为梁亚东、李书兰,保证人为陕西亚特体育俱乐部有限责任公司,抵押人为陕西亚特体育俱乐部有限责任公司,抵押物名称为奔驰S级S400-3.0T-A/MT后驱尊贵型加长版汽车,抵押物认定价值为123.30万元,截至本说明书签署日,该合同已履行内部决策程序,尚在履行过程中。
    截至本说明书签署日,股东梁亚东每月从亚特体育领取工资薪酬20,000.00元/月,股东梁亚东、李书兰夫妻名下在西安地区至少拥有三套住宅房产,且不存在对外抵押、质押的情形,其有能力支付尚未偿还的银行借款,并出具《股东按期还款承诺函》,作出以下承诺:
    “本人梁亚东、李书兰作为公司股东,于2014年7月23日与平安银行股份有限公司西安分行营业部签订《个人担保贷款合同》(合同编号:平银市场团队1个担贷字第BC2014071200000951号),借款金额为86.31万元,借款期限为24个月,借款人为梁亚东、李书兰,保证人为陕西亚特体育俱乐部有限责任公司,抵押人为陕西亚特体育俱乐部有限责任公司,抵押物名称为奔驰S级S400-3.0T-A/MT后驱尊贵型加长版汽车,抵押物认定价值为123.30万元。对此,本人郑重承诺如下:
    一、本人于2016年7月23日之前将借款金额全部还给出借人;
    二、在此期间,若有转移资产、抽逃资金、企业经营出现困难等可能导致拖延或无法归还欠款及利息的相关情况,出借人可要求本人提前清偿本金及利息;三、若不按上述期限及时归还借款,愿承担由此而对出借人、担保人造成的一切经济损失(包括但不限于利息、违约金、诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等实现债权的费用)。”
    鉴于梁亚东、李书兰有足够的偿债能力,且承诺按期还款保证公司免受损失,同时截至2015年12月31日该笔借款尚未偿还的余额为311,059.00元,金额较小,梁亚东、李书兰无法偿还借款的风险较小,公司因提供该笔借款的担保而承
担代替偿还该笔借款的财务风险较小,不存在对梁亚东、李书兰所持亚特体育的股份及亚特体育正常的生产经营活动产生重大影响的情形。
8、合作协议
    报告期内,对公司业务产业重大影响的合作协议如下:
序号             合作方               合作平台      合作内容       合作方式
 1      厦门三快在线科技有限公司       美团网
                                                    亚特体育会籍
 2      上海汉涛信息咨询有限公司     大众点评网                   团购平台负责
                                                    卡及其周边产
 3      西安西尚软件科技有限公司       宅生活                    包销,赚取差价
                                                     品线上销售
 4     北京糯米网科技发展有限公司      糯米网
(五)报告期内公司经营情况
1、公司分支公司经营信息
    (1)运营门店的经营情况
    截至2015年12月31日,公司共有营业门店13家,各营业门店经营情况如下:
                                    会员人数(截
                                                                        装修费
序   门店名  门店地   营业面积   至2015年12  开业时   装修支出
                                                                        摊销方
号     称      址      (㎡)   月31日在合约间         (万元)
                                                                          法
                                       有效内)
      亚特体
               长安路                                                  直线法
      育省体
               北段14                                                  在十年
  1   育场门              2,800        6,368      2007.12     249.00
               号省体                                                  内进行
      店经营
               育场内                                                  摊销
      场所
      亚特体  金花北
                                                                        直线法
      育金花  路369
                                                                        在十年
  2   路分公  号新兴     1,860        1,822      2008.4      180.60
                                                                        内进行
      司经营  骏景园
                                                                        摊销
      场所    3F
      亚特体  玉祥门
                                                                        直线法
      育玉祥  外西南
                                                                        在十年
  3   门分公  角天朗     1,531        1,253      2009.3      159.00
                                                                        内进行
      司经营  时代大
                                                                        摊销
      场所    酒店6F
      亚特体  长安南                                                  直线法
  4   育曲江  路曲江     1,106        1,325      2010.4      145.51  在十年
      会展分  国际会                                                  内进行
    公司及  展中心                                                  摊销
    总部经  A馆负
    营场所  一层
    亚特体
             丰禾路                                                  直线法
    育丰禾
             41号蔚                                                  在十年
5   路分公              1,500        1,056      2010.8       97.47
             蓝花城                                                  内进行
    司经营
             3F                                                      摊销
    场所
             科技路
    亚特体
             西口十                                                  直线法
    育高新
             字西南                                                  在十年
6   分公司              4,589        7,554      2013.6      599.40
             角天朗                                                  内进行
    经营场
             森柏酒                                                  摊销
    所
             店4F
    亚特体  凤城八
                                                                      直线法
    育凤城  路东EE
                                                                      在十年
7   八路分  康城一   2,967.52      5,281      2013.4      192.00
                                                                      内进行
    公司经  楼(市人
                                                                      摊销
    营场所  大对面)
             西安市
    亚特体
             东关正                                                  直线法
    育东门
             街79号                                                 在十年
8   分公司              2,400        1,414      2014.9      163.40
             红光影                                                  内进行
    经营场
             娱大厦                                                  摊销
    所
             5、6层
             西安市
    亚特体
             昆明路                                                  直线法
    育昆明
             十号桥                                                  在十年
9   路分公              1,001         798       2015.1      131.40
             天朗莱                                                  内进行
    司经营
             茵小城                                                  摊销
    场所
             3层
             西安市
             咸宁东
    亚特体
             路恒大                                                  直线法
    育咸宁
             绿洲小                                                  在十年
10  东路分            14,494.37      3,356      2015.1      534.56
             区内亚                                                  内进行
    公司经
             特体育                                                  摊销
    营场所
             运动中
             心
    亚特体  西安市                                                  直线法
11  育东新  新城广    1,224.8       1,245      2015.12     113.60  在十年
    街门店  场海航                                                  内进行
               酒店6F                                                  摊销
               西安市
      亚特体
               灞桥区                                                  直线法
      育滨河
               广夏水                                                  在十年
 12  路分公              1,800        1,080      2015.10     232.84
               岸东方                                                  内进行
      司经营
               四号楼                                                  摊销
      场所
               三层
               辛家庙
               立交向
      亚特体                                                           直线法
               北100
      育北辰                                                           在十年
 13           米路西     1,500        1,123      2015.10     230.51
      大道门                                                           内进行
               红星美
      店                                                               摊销
               凯龙负
               一层
      合计               38,774       33,675
    注:上表显示公司2013年及以前已营业的门店数量为7家,公司截至2013末已开业的门店中,亚特体育市体育场门店因市体育场整体改造进行了迁址;亚特体育东门分公司经营场所2014年从李家村迁址至东关正街79号,以上两家未在列表中显示,因此截至2013年末公司已营业的门店数量为9家,2014年度公司营业门店总数未发生变化。
    (2)运营门店经营数据
    ①报告期内各营业门店营业收入、营业成本和营业利润情况
   2014年度           营业收入             营业成本             营业利润
省体育场店               8,755,660.90         5,190,990.36         3,564,670.54
金花路店                 1,427,159.07         1,431,973.11            -4,814.04
市体育馆店                 354,751.63           644,097.74          -289,346.11
玉祥门店                 1,805,245.63         1,428,823.00           376,422.63
曲江店                   1,075,069.28           956,034.83           119,034.45
丰禾路店                   602,396.62         1,028,982.32          -426,585.70
高新路店                 7,014,750.57         4,332,957.95         2,681,792.62
凤城八路店               6,822,195.98         4,347,928.20         2,474,267.78
东门店                   1,204,788.53           593,812.60           610,975.93
     合计              29,062,018.21        19,955,600.11         9,106,418.10
     续
    2015年度           营业收入            营业成本             营业利润
省体育场店             12,954,275.07         7,916,170.29         5,038,104.78
金花路店                 2,234,090.23         2,004,061.67           230,028.56
玉祥门店                 1,752,998.23         1,455,262.53           297,735.70
曲江店                   1,660,486.98         1,270,852.36           389,634.62
丰禾路店                   883,727.02         1,153,630.76          -269,903.74
高新路店                 9,059,750.99         4,662,525.54         4,397,225.45
凤城八路店               7,474,901.08         4,429,296.87         3,045,604.21
东门店                   3,524,365.62         2,495,413.19         1,028,952.43
昆明路店                   883,263.38         1,087,845.81          -204,582.43
恒大绿洲店               5,107,475.73         4,431,447.20           676,028.53
水岸东方店                 938,366.75           601,463.53           336,903.22
红星美凯龙店               214,848.87           217,951.36            -3,102.49
新城广场店                 201,080.79           149,148.95            51,931.84
      合计             46,889,630.74        31,875,070.06        15,014,560.68
    ②公司实行统一的销售政策和销售价格,各门店健身会籍价格及健身私教价格不存在差异。
    报告期内平均会籍卡收费、平价单次健身私教服务收费额(按小时)、顾客人均消费:
                  项目                        2014年度          2015年度
平价单次健身私教服务收费(元/课时)      180-200          160-200
健身私教业务顾客人均消费水平(元/人)     2600-3000        3000-3400
平均会籍卡收费情况表:                      740.00            579.00
其中:年卡(元/张)
半年卡(元/张)                               499.00            399.00
季卡(元/张)                                 243.00            210.00
月卡(元/张)                                 120.00            109.00
2、报告期内公司主要业务管理制度建设和运行情况
    (1)合同签订、发票开具与取得、款项结算方式、相关内控制度情况
    报告期内公司与个人客户的交易金额及占比,针对个人客户的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式、相关内控制度等披露如下:
    ①报告期内,公司与客户款项结算后先计入预收账款,公司针对单位团体客户、团购网站客户和个人客户销售形成的预收款项的金额和比例如下:
               项目                      2014年度            2015年度
    团体客户预收款项(元)               561,025.01           285,503.11
      占当年预收款项的比重                      1.74%                 0.71%
  团购网站客户预收款项(元)          8,204,499.64        7,294,469.52
      占当年预收款项的比重                     25.38%                18.18%
    个人客户预收款项(元)           23,559,934.31       32,552,030.03
      占当年预收款项的比重                     72.88%                81.11%
          预售收入总额                  32,325,458.96       40,132,002.66
    ②公司与个人客户的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式、相关内控制度建设情况
    公司通过建立《亚特体育会籍、储值卡、票据管理制度》、《会籍卡、私教卡、储值卡使用说明》、《资金管理制度》、《现金管理办法》、《银行存款管理制度》等,对个人会员的合约签订、发票开具与取得、款项结算方式进行规定,并制定标准化的流程下发至各营业门店执行。公司运营部门、财务部门不定期进行下店检查,以保证各运营门店严格按照公司的流程办理相关业务。
    ③个人客户的合同签订、发票开具与取得、款项结算主要内部控制流程如下:
    A、门店销售:
    门店销售的主要控制流程如下:
     销售与收款业务流程-01门店用户业务流程
             用户            运营门店           财务部门           后台稽核人员
                             实名登记、收
          进店咨询,确          款款项,办理
           定购买产品            结算手续
                             签署合约、核
                               发新卡
                                                              单据审核员:审核会籍合
                          客户经理核对合约、收      出纳:根据收        约和销售日报表,会员系
                          款记录,编制销售日报       款收据收款        统核对员将合约与业务系
                            表,运营经理复核                         统的发卡记录核对,
                                             会计:核对收款收        销售统计员:核对收
                                            据、银行进账单、销       款收据、销售日报
                                            售月报表,确认预收       表,汇总编制销售月
                                            账款,分期确认收入            报表
      阶段
a、签约和付款:会员通过与公司签订《会籍合约》或《私教合约》购买健身卡及私教服务,在签订合约时,客户需提供身份证、联系电话等进行实名登记。
门店前台工作人员根据合约内容进行制卡并在会员管理系统中进行登记。会员可使用现金或POS机刷卡方式完成支付,双方确认无误后即完成交易;前台工作人员开具缴款单,写明客户购买的服务明细,支付金额和支付方式,并由客户签字确认;若客户需要发票则按交易金额为其开具发票;
    b、编制并复核销售日报表:每日营业结束后,客户经理核对会员合约、发卡记录、收款纪录、现金收入后编制销售日报表,由门店运营经理复核确认后传送至财务部后台稽核人员;
    c、现金归集和核对:各运营门店每日营业结束后,门店运营经理将当日收入的现金通过银行自助存款机存入银行;各运营门店于当周将缴款单、POS机刷卡凭单、未存入自动存款机的零币送往公司出纳处,未及时上交的由财务部人员每周末下店进行收取;出纳人员核对缴款单、收取的现金、POS刷卡回单、银行流水后将缴款单转交销售统计员,并编制现金日记账、银行存款日记账;
    d、收款与实际业务核对:业务单据审核人员将销售日报表与会员合约/私教合约进行核对,会员管理系统核对员将销售日报表与会员管理系统当日的新增会员信息进行核对;销售统计员根据缴款单与销售日报表进行核对,核对无误后汇总编制销售月报表;
    e、汇总和入账:经上述核对确认流程后,月末会计人员根据缴款单、销售月报表等编制记账凭证,汇总财务报表。
    B、渠道销售:
    渠道销售的主要内部控制流程如下:
     销售与收款业务流程-02单位团体客户业务流程
           单位团体客户          财务部门            运营门店          后台稽核人员
               开始
                                出纳:银行对
            支付购卡款项              账
                                兑换凭证保管          兑换凭证持有
                                员:发放兑换          人前往门店进
                                   凭证                行兑换
                                                 客户经理:核实兑换    单据审核员:审核会籍合
                                会计:根据银        凭证、实名登记、完    约和销售日报表,会员系
                                行回单,确认        成兑换登记,汇总至    统核对员将合约与业务系
                                 预收账款          销售日报表;运营经      统的发卡记录核对,
                                                  理复核销售日报表
                                根据销售月报                            销售统计员:核对销
                               表,结转预收账                           售日报表,汇总编制
                               款,分期确认收                              销售月报表
                                   入,
      阶段
    a、签约和付款:亚特体育面向企事业单位员工团体出售的健身期间卡,卡面初始状态为不记名,单位团体客户将本单位职工名单给予亚特体育,亚特体育根据客户的需求设计健身登记表(包括人员数量和产品价格);单位团体客户通过银行转账方式将购卡款项直接支付至亚特体育在商业银行开立的存款账户;b、发放兑换凭证:公司出纳收到单位团体客户支付的购卡款项后,兑换凭证保管员向单位团体客户发放兑换凭证;
    c、兑换:团购单位职工持本人工作证、有效身份证件和兑换凭证在亚特体育健身俱乐部服务前台进行身份确认后,填写《会籍合约》,领取实名健身期间卡后,刷卡进场健身;
    d、编制并复核销售日报表:客户经理每天对兑换记录进行登记并汇总至销售日报表,由门店运营经理复核确认后传送至财务部后台稽核人员;
    e、业务核对:业务单据审核人员将销售日报表与会员合约进行核对,会员
管理系统核对员将销售日报表与会员管理系统当日的新增会员信息进行核对、销售统计员汇总编制月度销售汇总表;
    f、汇总和入账:经上述核对确认流程后,月末会计人员根据银行流水、销售月报表等编制记账凭证,汇总财务报表。
    C、平台销售
    平台销售的主要控制流程如下:
销售与收款业务流程-03团购网站销售业务流程
      团购用户           会员           财务部门          运营门店        后台稽核人员
        开始
                                     出纳:银行对
      支付购卡款项
                                        账
      团购平台向用                        会计:根据银
                      在线购买公司
      户发送团购验                        行回单,确认
                         产品
        证码                           预收账款
                                                    客户经理:核实兑换
                                                                   单据审核员:审核会籍合
                      兑换凭证持有                      凭证、实名登记、完   约和销售日报表,会员系
                      人前往门店进                      成兑换登记、汇总销    统核对员将合约与业务系
                        行兑换                        售日报表,运营经理     统的发卡记录核对,
                                                     复核销售日报表
                                      根据销售月报
                                                                    销售统计员:核对销
                                     表,结转预收账
                                                                    售日报表,汇总编制
                                     款,分期确认收
                                                                       销售月报表
                                        入,
 阶段
    亚特体育与平台公司美团网(厦门三快在线科技有限公司)、大众点评网(上海汉涛信息咨询有限公司)和糯米网(北京百度网讯科技有限公司)签订战略合作协议,通过与第三方平台的合作,销售亚特体育的健身卡。
    a、款项支付:每次签订销售方案后,第三方平台公司根据签订的销售方案,以预付款的形式直接支付至公司在商业银行开立的存款账款中,财务部门收到预付款后确认预收账款。
    b、兑换:消费者通过第三方平台公司购买亚特体育健身卡后,持第三方平
台公司的电子验证码前往就近门店进行兑换,门店前台营业人员将消费者所持验证码与第三方平台公司进行验证通过后,填写《会籍合约》,领取实名健身期间卡后,刷卡进场健身;
    c、编制并复核销售日报表:客户经理每天对兑换记录进行登记并汇总至销售日报表,由门店运营经理复核确认后传送至财务部后台稽核人员;
    d、业务核对:业务单据审核人员将销售日报表的兑换记录与会员合约进行核对,会员管理系统核对员将销售日报表与会员管理系统当日的新增会员信息进行核对,销售统计员核对汇总销售日报表,形成销售月报表;
    e、汇总和入账:经上述核对确认流程后,月末会计人员根据银行流水、销售月报表等编制记账凭证,汇总财务报表。
    (2)现金结算、坐支现金、使用个人卡的情况
    ①公司的服务对象全部为个人用户,用户消费金额较小,且出于交易习惯原因决定了公司的结算方式存在大量的现金及POS机刷卡结算。
    报告期内,除了团购网站和企事业单位的团购用户采用银行转账结算外,其他个人用户均采用现金或银行卡POS机刷卡结算(POS机刷卡收入直接划转至公司在商业银行开立的银行存款账户)。其中报告期内,公司的现金收款占预收款项的比例如下:
                项目                       2014年度           2015年度
现金收款(万元)                                 944.51            1,191.76
现金收款占个人客户预收款项的比重              40.09%              36.61%
现金收款占预收款项的比重                        29.22%              29.70%
    随着支付方式的多元化以及公众消费者消费理念的转变,现金结算的比例将呈现逐年稳步下降的趋势。
    ②报告期内,公司存在为了及时归集门店零售营业款而使用梁亚玲个人卡的情形,也存在门店直接上交现金至财务的情况。
    为了及时归集门店零售营业款,公司要求各营业门店每天营业结束后将当天所收现金营业款存至梁亚玲的个人储蓄卡。公司将该个人卡按照对公银行账户进行统一管理,专门用于公司业务,不存在个人资金与公司资金混淆的情形。
但因为该卡为个人卡,公司在财务核算时,将该卡的余额在现金科目核算。
    公司要求收取的现金营业款存入梁亚玲个人卡,但也存在各门店在按公司规定向出纳报送收款单据时顺便上交现金营业款的情况,或在出纳员每周下门店收取收款单据时顺便收缴营业款的情况。此外,由于自动存款设备必须整存整取,各运营门店每周须将营业款零币及缴款单送至出纳员处或由公司财务人员每周末下店收取尚未缴存的营业款及缴款单。因此,公司也存在营业款项以现金形式归集至公司财务部的情况。
    有限公司阶段,由于公司规范程度不够,存在未将梁亚玲个人卡中的余额和收取的现金营业款及时存入公司银行账户的情形,同时也存在公司的日常开支由梁亚玲个人卡支付和从收取的营业中的支付的情况,故存在坐支个人卡和现金的情形。
    报告期内,2014年和2015年通过个人卡或现金收取的营业款为944.51万元和1,191.76万元;通过个人卡或现金支出的款项为944.51万元和357.37万元。2014年和2015年公司坐支个人卡和现金的金额合计分别为为944.51万元和357.37万元(2015年的金额为有限公司阶段产生),分别占各期预收款项的比例分别为29.22%和8.90%。
    ③公司使用个人卡的原因、必要性及整改情况
    A.公司业务特点和使用该卡的原因及必要性
    a、公司日常经营产生较多现金收款。公司的会员全部为个人用户,除团购网站销售、企事业单位团体采用银行转账结算外,公司各运营门店销售全部采用现金及POS结算(POS机刷卡收入直接划转至公司在商业银行开立的银行存款账户),报告期内,公司2014年度和2015年度的现金收款金额分别为944.51和1,191.76万元,占公司当年度预售款项总额的29.22%和29.70%。
    b、公司及时归集现金的必要性。截至2015年12月31日,公司在西安市内已经开立运营门店13家,由于每个健身门店每天都会产生现金收款的营业收入。考虑到公司运营门店人流量大,为了防范财产不受损失,保证现金安全,公司需要及时归集现金。
    c、一般对公账户存在局限性,而个人账户可以实现现金及时归集。公司各
门店每天营业结束时或在非工作日,各银行营业网点均已下班或不上班,一般的对公业务无法办理。同时,各运营门店均属不同区域,距离公司总部距离较远,当天上交营业门店的现金营业款至财务部不具有可行性,而个人账户则可以在非工作时间使用自助存款等方式将各门店的现金进行归集。
    因此考虑到对公账户无法满足公司及时归集现金的需要,公司以梁亚玲个人名义办了一张个人卡,用于各门店现金营业款的归集。
    B、报告期内个人银行卡使用的内部控制措施
    个人卡收款:报告期内,各营业门店每天营业结束后,编制当天的销售日报表并上传至公司财务部,将当天所收现金营业款存至梁亚玲的个人储蓄卡,但小部分营业款以现金方式上交公司财务部,通过POS机刷卡结算的直接划入公司账户(POS机收款账户)。财务部每周通过各门店上交和每周末财务人员下店收取的方式收集齐当周各门店的缴款单。出纳于每周末将本周的缴款单与现金营业款、个人卡、公司账户所收营业款进行核对,确保个人卡收款金额和现金收款金额之和与缴款单上的现金收款金额核对一致,公司账户收款金额与缴款单上的POS机刷卡收款金额核对一致。核对无误后将缴款单转交至销售统计员;销售统计员根据缴款单与销售日报表进行核对,核对无误后转交业务单据审核人员及会员管理系统信息核对员,业务单据审核人员将销售日报表与会员合约/私教合约进行核对,会员管理系统核对员将销售日报表与会员管理系统当日的新增会员信息进行核对,月末会计人员根据缴款单、核对汇总完成的销售月报表等编制记账凭证,汇总财务报表。
    通过上述内控措施,公司保证了营业款归集的真实性和完整性,保证了现金收款、个人卡收款、公司账户收款与财务会计记录账实相符。
    个人卡付款:公司在有限公司阶段,由于公司财务人员规范程度不足,存在未将梁亚玲个人卡中的余额及时转入公司账户的情形,以及将公司的日常开支、工资等由梁亚玲个人卡支付的情况。个人卡由梁亚玲个人保管,个人卡内资金的支付均按照公司《资金管理制度》规定的权限和审核批准制度的程序办理,经办人填制付款审批单或费用报销单,经部门负责人审核、行政人事部核对付款计划,董事长审批后,由财务部安排付款。公司财务人员定期不定期地
核对银行流水和余额,确保不发生挪用的情况。
    公司启动挂牌工作后,对使用个人卡的情况进行了逐步规范。账户只能收取各门店现金营业款,不能用于支出。同时公司出纳人员定期将存放于个人储蓄卡上的营业款转存至公司在商业银行开立的银行存款账户,严格控制账户坐支的情况发生。同时,公司积极与银行沟通,已开通能够在非工作时间自助存款的对公账户,彻底替代个人卡。
    公司归集现金营业款所用的储蓄卡虽为梁亚玲个人名义开立,但按照对公银行账户进行统一管理,使用储蓄卡未造成公司资金体外循环。
    C、目前针对个人卡进一步规范情况
    目前公司对梁亚玲个人储值卡账户已经采取了进一步规范措施:公司与银行积极沟通,以公司名义在建设银行、中国银行开立单位储蓄卡,并开通了非工作时间收取存款的功能,由各营业门店将当天营业款存至单位储蓄卡中,对梁亚玲个人储蓄卡进行停用并注销,并下发通知严禁使用个人银行卡办理公司营业收入结算业务。
    虽然公司使用个人储蓄卡严格按照对公账户进行统一管理,不存在资金体外循环的情形。但违反了《公司法》第一百六十四条“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”和第一百七十二条规定“对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储”以及《中华人民共和国商业银行法》第四十八条规定“任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立帐户存储”的规定。
    从实际情况看,报告期内该卡按照公司对公银行账户管理,款项的收入业经公司销售和财务审核确认。所有款项的支付均按照公司资金授权制度规定的权限和审核批准制度的程序办理。公司已进一步提高了认识,目前已经进一步规范,保证公司规范运作,也维护了其他股东的利益。
    由于报告期内该卡没有用于与公司经营无关的活动,卡内流入资金全部为合法收入营业款且经过公司销售和财务审核确认,不存在未计收入或多计收入的情形,也不存在资金体外循环的情况;目前公司已经对该卡进行了停止使用;公司报告期内曾使用个人储蓄卡进行营业款的收取不会影响财务核算信息真实、
准确、完整。公司已经停止使用个人卡,风险已经得到有效控制,公司能够达到合法规范经营的实质要求。
    ④公司规范现金管理的情况
    报告期内,有限公司阶段,公司存在收取的现金未及时存入银行情形和坐支现金的情况。为加强现金管理,股份制改制以后,公司完善了相关管理制度,实行收支两条线管理,公司各运营门店收取的现金营业款经由梁亚玲个人账户归集后定期划转至公司在商业银行开立的银行存款账户公司出纳员将各运营门店缴纳的现金营业款及财务人员下店收取的现金定期存至公司在商业开立的银行存款账户。目前,公司进一步整改后,已停止使用并注销个人卡,公司使用公司账户归集营业款,小部分通过现金方式归集的营业款也能及时存入公司账户,确保公司所有的资金收入均能及时通过公司的银行存款账户核算。公司需要支付的款项首选通过银行转账的方式进行;确实需要使用现金的,从公司银行账户提取后对外支付。整改后,公司能够严格按照《现金管理暂行条例》及其实施细则的规定进行现金收支管理,制度上保证不再产生现金坐支的行为。
    公司已经建立资金授权、审核批准、对账和现金盘点等相关管理制度,并得到了有效执行。其中:A.公司建立了资金授权和审核批准制度,对资金支付的权限和程序、现金开支范围和现金支付限额进行了详细规定。B.现金管理做到日清月结;月度终了,由专人与银行对账,并编制银行存款余额调节表,对于出现的未达账项,必须在次月全部清理完毕。C.出纳下班前要对库存现金进行全面盘点。专门的会计人员将不定期突击检查,重点检查账实是否相符,是否存在白条抵库、有无私借公款、有无挪用公款、有无账外资金等违纪行为。
D.各类银行存款的支票预留印鉴,由出纳人员和会计人员分别保管,禁止一人管理,不得向其他部门或个人借用、泄露。
    公司已经按照规定进行了整改,整改后公司现金收支管理运营规范。
    (3)报告期内公司集中监控系统和交易结算系统的运行情况
    公司近年来迅速发展,会员人数不断增加,原有的业务系统已经无法满足公司业务发展需要。报告期内,亚特体育部分门店使用“山川福星”会员管理系统,部分门店使用“易思普”会员管理系统,其中:“山川福星”会员管理系统
是亚特体育自2005年设立健身中心时开始使用的,其核心功能为:
    A、发放会员卡:录入会员信息,作为会员进店运动的身份识别;
    B、会员数据统计:分别记录会员到访次数,时间,门店会员数量;
    C、销售数据集合:记录及监管门店会员卡销售金额,发放数量,卡类别分类,可查询某一天的销售记录;
    “易思普”会员管理系统:是亚特体育自2014年业务升级的业务需求,管理优化及更优化的财务监管,其核心功能:
    A、发放会员卡:录入会员信息,作为会员进店运动的身份识别;
    B、会员数据统计:分别记录会员到访次数,时间,门店会员数量;
    C、销售数据集合:记录及监管门店会员卡销售金额,发放数量,卡类别分类,可查询某一天的销售记录。
    D、门进道闸连接,增加会员生日提醒,重要会员通知信息传播,会员卡卡面升级;
    E、后台对会员卡销售价格管控优化,可直接设置优惠折扣;
    F、总公司与分公司后台互联互通,保证数据及时上传与更新;
    报告期内公司各运营门店使用系统情况如下:
      序号               门店名称                      使用系统名称
    1             省体育场店                  山川福星
    2             金花路店                     山川福星
    3             玉祥门店                     山川福星
    4             曲江国展店                  山川福星
    5             丰禾路店                     山川福星
    6             高新店                       易思普
    7             凤城八路店                  易思普
    8             东门店                       易思普
    9             昆明路店                    易思普
    10            咸宁东路店                  易思普
    11            滨河路店                    易思普
    12            东新街店                    易思普
    13            北辰大道店                  易思普
    公司总部集中管理各门店的销售政策(服务品类、服务价格等),前台系统会将生成的所有数据通过系统实时传输到总部的数据库中,总部财务部门根据门店的纸质销售报表、会籍合约、私教合约与系统流水进行人工核对,实现内部稽核。
    目前公司现有的两个系统无法实行联动,公司已经着手对业务系统进行优化,逐步实施新老系统的过度,最终实现统一管理,提高运营效率。
    (4)报告期内公司人员招聘及培训制度建设及运行情况
    ①制度建设情况
    公司通过制定《行政人事管理制度》、《亚特体育俱乐部教练部管理标准》、《亚特体育招聘管理及培训计划管理》对公司的人员招聘及管理进行规定。
    ②制度运行情况
    A、招聘渠道:亚特体育主要设有互联网线上招聘渠道(前程无忧)、西安市人才交流中心线下招聘会、高校就业单位(西安体育学院)、各门店前厅招聘信息发布;
    B、招聘管理部门:统一由亚特体育行政人事部管理及实施;
    C、招聘岗位及需求管理:
    a、例行招聘岗位信息汇总:由行政人事部结合公司人力资源及公司经营发展需要,在每月第一周行政例会上,汇总各部门人员需求,同时由各部门上报岗位要求及其他信息,统一在线上进行信息发布;
    b、日常及阶段性招聘:由各部门负责人将所需岗位人员需求申请表填写完整后,以邮件的方式发至行政人事部邮箱,行政人事部通过人力资源管理结构及企业发展需求,对应进行合理性招聘信息发布;
    D、面试流程:
    a、初试:由行政人事部统一安排时间,对所有投送简历应聘者进行基本信息审查及匹配度进行筛选;
    b、复试:行政人事部将各部门应聘者信息进行标注后,直接交至各部门经
理进行专业等方面的复试;
    c、重要岗位:由副总经理进行直接面试,董事长签字;
    E、培训计划管理:
    a、培训项目设置:入职培训、专业知识培训、流程标准制度培训、经营管理培训;
    b、培训部门:由行政人事部组织,各职能部门负责人对其所涉及的业务及管理内容进行专项培训;
    c、培训安排:
    ◆公司员工:每年年中及年末,公司组织全体员工对企业发展规划,公司纪律,企业文化、愿景进行整体培训;每月,公司运营部对公司制度、标准、流程进行培训;
    ◆公司中层管理:每月进行一次经营管理细化及业务进行培训;每周五,由市场销售部对经营类专项书籍进行学习并培训;
    ◆公司高层管理:不定期安排外出专项学习;
    d、培训考核:公司统一安排,对专项业务培训进行笔试考核,对考试成绩不合格者,进行专题小范围学习及再培训,直至成绩达标。
    (5)报告期内公司客户运动损伤保障制度建设及执行情况
    ①制度建设情况
    公司通过制定《安全事故防范制度》对会员进行事前筛查,防止运动损伤事故发生,建立事后抢救度对会员发生损伤后的措施和流程进行规定。
    ②制度执行情况
    A、事前筛查
    a、在客户进店后,销售经理当对其身体状况进行确认,并按照公司相关规定签署《客户健康状况调查表》。
    b、对于患有高血压、冠心病或其他不适宜从事高强度健身锻炼的客户,销售经理拒绝为其提供服务。
    c、对于未满18周岁的未成年人和年满60周岁的中老年人,公司恕不接待。
    d、对于客户身体存在异常,但不影响健康及运动的,在对其进行明确说明
和注意事项后,可以准许其进行健身活动。
    e、在与客户建立会员关系后,应当要求其登记至少一名紧急联络人。
    f、公司会在会所内明显位置进行所有攸关运动安全等提示标语及注意事项,长期警示;
    g、公司在容易发生事故及意外的位置,提前做好防滑、防撞、防盗等安全措施,并且在每个时间段内安排场内安全巡视;
    h、公司在公共广播系统内,设置了定时的广播提示,以便提示会员在运动时的注意事项;
    B、事后抢救措施
    a、若客户在运动过程中突发身体疾病或因锻炼不当导致身体不适或受伤的,不论原因,工作人员必须在第一时间采取抢救措施,保障客户能够得到最快的救治,避免人身损害程度进一步加重;同时应当通知其紧急联络人。
    b、各门店为客户提供贵重财物保管服务,并由专人严格履行登记程序,避免造成客户财物丢失。
    c、若客户在门店内发生财物被盗或其他财产损失的,公司员工第一时间配合客户寻找,必要时应当借助店内监控或向公安机关报案。
    d、对在门店发生的人身或财产损失,各门店工作人员注意保留相关证据,并对事故发生前后的情况如实、详细记录。
    e、经营过程中,若发生消防事故、地震或其他群体性安全事故的,公司员工应当积极协助客户逃离,配合疏散和救援。”
    同时公司通过加强教练人员的培训及对会员的宣传和提示力度,提高会员的自我保护意识,避免运动损伤事件的发生。
    另外,公司通过制定《采购管理制度》、《货币资金管理制度》、《固定资产投资管理办法》等,从人、财、物等各个方面进行管控,确保公司相关业务有序开展。
    (6)报告期内公司公司防止从业人员不当牟取制度建设及执行情况
    A、完善的制度建设
    公司通过制定《财务管理制度》、《亚特体育业务款项管理办法》、《亚特体
育俱乐部教练部管理标准》等,加强公司资金、人员管控,防范从业人员牟取不当利益
    B、严格的制度执行
    公司所有业务人员与准客户促成业务时,按照会籍办理流程,必须在亚特体育营业门店进行款项交付,出具收据,发票等对应手续,不得代收,垫付对应款项;亚特体育所有管理者不得以任何理由对业务款项代收进行特批;如业务人员违反以上款项要求,一经发现,公司将给予现金200元处罚;并对对应上级管理者予以行政警告一次,处罚500元;如亚特体育管理者违反以上款项管理要求,一经发现,公司将给予降职处理,并处罚500元;
    为防止健身教练私自授课牟取不当利益,门店会所经理、运营经理、教练主管在场地巡视中,对未携带授课袖标者,且指导会员在5分钟以上的,则视为违规,教练3倍退还会员全部费用至公司,扣除当月所有工资并移交公安机关。
五、公司的商业模式
    公司商业模式所依赖的关键资源要素包括:健身场地及健身器材,健身教练。
公司通过关键资源要素在市场竞争中获取收入的具体模式如下:
(一)公司现有商业模式
    亚特体育的管理模式:设立的总部体系,公司分别设立了运营部、市场销售部、工程部、财务部、行政人事部等职能部门,进行工作分类并设立与之相应的岗位,使公司内部成员互相协作配合、共同劳动。公司通过制定各部门工作手册或管理制度,明确了员工日常工作标准及责任,并授予员工相应的权利,实现公司为会员提供优质服务的经营目标。
    公司对所有直营健身俱乐部的人员、资产由总部进行统一调配、统一管理,所有健身俱乐部设独立的收银人员,账务统一由总部财务部核算及管理。公司总部负责统一管理下属健身俱乐部,并不具体开展健身俱乐部的经营业务,而以分公司形式设立,各健身俱乐部则对外开展日常的健身服务、私教服务。所有直营健身俱乐部的业务均在公司统一指导下开展运营。
1、运营模式
    截至本说明书签署日,公司共设立了16家直营健身俱乐部门店,其中13家营业门店,3家在筹建门店。公司采用直营健身俱乐部的连锁运营模式。
    由于直营健身俱乐部便于公司统一管理,在品牌建设、贯彻公司经营理念、日常管理、各健身俱乐部之间的联系合作、控制财务风险等方面均较加盟方式有优势,因此公司以直营健身俱乐部的连锁经营模式作为陕西本地市场开拓的主要方式。报告期内,公司在本地市场的扩张均通过设立直营健身俱乐部进行。
    公司对所有直营健身俱乐部的人员、资产进行统一调配、统一管理,所有健身俱乐部设独立的收银人员,账务统一由总部财务部核算及管理。公司总部负责统一管理下属健身俱乐部,以分公司形式设立的各健身俱乐部则对外开展日常的健身服务、私教服务。所有直营健身俱乐部的业务均在公司的统一指导下开展运营。
    由于公司采用直营方式运营下属健身俱乐部,各健身俱乐部的资产、人员、财务、业务都由公司统一管理,且公司经过十多年的积累,在健身俱乐部的管理方面积累了丰富的经验。公司营运部负责督导检查所有直营健身俱乐部的营运行为是否符合公司经营规范和企业文化的要求,并于每个季度填报督导检查表,逐项对直营健身俱乐部的营运行为进行评估,一旦发现有违反公司相关制度的情况发生,则立即采取相应措施,避免对公司的品牌和日常经营造成不利影响。
    报告期内,公司直营健身俱乐部未曾发生因管理不善或因未遵守公司的管理制度导致的对公司品牌和日常经营产生重大不利影响的情况。
2、盈利模式
    公司主要针对客户的特定健身管理需求设计了器械锻炼、团体健身运动、游泳、各项球类运动、私教等运动健身指导服务,并在上述服务项目的基础上形成了多种健身期间卡。
    目前公司的利润来源主要是健身卡会籍收入、私教收入,盈利模式仍然较为单一。公司计划推出小团体私教、精品集体操课、精品集体单车课、户外运动团、体育晚会嘉年华、体育旅游等多元化服务品种,以改变上述健身俱乐部依赖单一盈利模式的状况,使客户群体壮大,盈利来源多元化,提升单店的盈利能力。
3、销售模式
    公司采用预付费的销售模式。客户通常需要办理健身卡并在卡内预存一定金额,然后按照亚特体育购卡协议的约定,凭卡消费健身期间服务、私教课程服务。
公司在预售健身卡时均与发卡对象签署了《会籍合约》,该合约中明确列明了公司和持卡人的权利和义务。针对预售健身卡的管理,公司制订了《会员守则》、《卡类管理办法》、《储值卡使用方法》等规章制度。
    (1)健身卡发放的管理流程
    公司财务部负责健身卡的管理和稽核工作。财务部门根据健身卡的库存情况制定健身卡的制作计划,所有制作完成的健身卡根照公司编码规则统一按顺序编号,并由财务部门验收登记。各分店收银人员自公司财务部门登记并领取所需健身卡,领回的健身卡需在分店登记入册,健身卡发出时亦需按顺序登记并发放。
分店收银人员每日向总部提交日报表,财务部稽核人员每日对分店健身卡的销售情况进行稽核,对业务信息系统中的售卡记录、剩余实物卡数量进行核对,出现账实不符的情况,立即通知各分店负责人查找原因,并对门店当值收银员处罚10元/卡,对门店负责人处罚50元/卡。
    (2)健身卡的销售流程
    个人客户需要登记有效身份证件号码及联系方式,填写《会籍合约》(如需购买私教服务同时签订《私教合约》)之后才能购买健身期间卡、私教服务。面向企事业单位员工团体出售的健身期间卡初始状态为不记名,企事业单位将本单位职工名单给予亚特体育,亚特体育设计该单位的运动健身登记表,该企事业单位职工持本人工作证、有效身份证件在亚特体育健身俱乐部服务前台进行身份确认后,填写《会籍合约》(如需购买私教服务同时签订《私教合约》),领取实名健身期间卡后,刷卡进场健身。
    (3)销售情况
    报告期内,公司下属健身俱乐部销售健身期间卡/私教服务取得预收款的金额如下:
                                                                         单位:元
      期间           健身期间卡         健身卡下设私教             合计
   2014年度           23,123,444.06             7,914,941.00         31,038,385.06
   2015年度           25,532,857.36            12,610,145.00         38,143,002.36
    注:由于消费私教课程或服务通常需预先购买健身期间卡,为便利客户,公司不再另行发卡,而是挂在配套的健身期间卡内。
    (4)健身卡的收款情况
    公司的销售分为对个人客户销售和对团体客户销售两大渠道。个人客户销售是公司的主要销售渠道。个人客户主要通过现金缴款及POS机刷卡方式支付预付费。根据亚特体育针对特约单位客户的优惠服务计划,由该单位客户提供职工名单,亚特体育设计该单位的运动健身登记表,职工按照亚特体育非会员接待与服务流程及销售流程,通过POS机刷卡方式或现金方式支付预付费。
    (5)健身卡的转让情况
    报告期内,根据公司的《会籍合约》,记名健身卡仅限本人使用,不得转借他人。不记名服务卡(储值卡)可供多人使用,凭卡消费。2014年度和2015年新增储值卡的预售收入分别为795,860.20元和302,822.00元,占当年预售收入比例分别为2.36%和0.75%。
    (6)健身卡的售价范围
    公司向会员出售的服务卡为健身期间卡,健身期间卡的单张售价上限为2,299元。公司销售的私教课程服务挂在配套的健身期间卡内,私教课程单个课程的售价上限为220元。
                                                                         单位:元
                            亚特体育健身卡价目表
                             2015年                          2014年
     种类
                   挂牌价格        打折情况        挂牌价格        打折情况
健身月卡                   199       4-5折                  199      5-7折
健身季卡               399-699       4-5折                  399       5折
健身半年卡            799-1299       5-6折             799-1299       5-6折
健身年卡              999-1699       5-6折            1299-2299      5-7折
健身阳光卡                 999       5折                   999      5-7折
健身周末卡                1199       4-5折                 1199       4-5折
健身家庭卡                2299       5折                  2299        5折
健身情侣卡                2299       5折                  2299       5-7折
健身学生卡                 999       5折                   999      5-7折
健身暑期卡             399-699       4-5折                  199      5-7折
4、采购模式
    公司采用集中采购的模式,由公司总部负责列明采购项目,选择相应的产品供应商并对供应商进行统一管理,由公司总部与供应商签署采购合同。
    公司建立了《供应商选择与管理流程》。在收集及筛选供应商信息的基础上,通过实地考察和样品验证,选择与其中的大中型供应商合作,保证健身俱乐部运营标准及品牌标准。
5、品牌建设和市场推广
    公司始终将品牌推广放在至关重要的位置,公司的市场推广以积极引导客户“将健身作为一种生活方式、生活习惯”为主旨,兼顾经济效益与社会效益。其市场推广模式具体介绍如下:
    (1)市场推广
    公司通过广泛的会员服务和商圈拓展,以及与各大品牌合作,挖掘潜在的顾客;通过广告媒体发布、积极参与社会文体等活动,提升自身形象。主要的市场推广包括:客户活动营销、体育晚会、体育旅游、社区展点、商场展点、节假日活动特惠、员工福利计划、与企业和银行联办活动等。
    (2)品牌营销活动
    1)会员活动
    公司于每个季度向客户推出一个系列的健康主题活动。此外,公司每年还定期举办客户登山、徒步行、体育晚会、体育旅游等户外集体活动,为会员打造轻松愉快的社交和休闲娱乐平台。
    2)与本土知名地产商建立战略合作关系
    目前公司与西安地区大型地产商(如天朗地产)建立战略合作关系,以健身卡作为社区配套服务项目“买房送健康”。西安本土地产商较认可亚特体育健身俱乐部的运营能力,通过建立战略合作关系,共同推动楼盘的销售和为日后该楼盘住户提供专业的健身服务、丰富的社区活动,亚特体育因此积累了一批潜在的高端客户资源。
    3)自媒体营销
    公司积极发掘多种营销及品牌推广渠道,除了通过报纸、杂志、广播、网络、
户外广告等大众媒体进行营销推广外,更通过网站、短信、微博、微信等多种自营媒体,全方位实施品牌策略,通过与消费者的实时互动对客户进行有效营销。
(二)公司计划新增商业模式
    2015年4月,公司基于其在西安市场的客户资源优势,借助“互联网+”概念,通过与西尚软件运营的“宅生活”平台战略合作,开始了由“健身卡销售——亚特体育O2O线上健身平台经营”模式的探索。
    现阶段公司线上健身卡销售模式是利用大众点评网、美团网、糯米网等应用客户端发布销售信息,再由客户在各门店进行健身卡兑换并享受相应的健身服务,公司本身并未开展电信业务。公司计划拓展与各大电商平台的战略合作规模,同时不断丰富平台产品和服务,包括基础健身产品、私教、集体私教、集体操课、运动附属设施、营养餐水果沙拉、运动补剂、体育旅游、体育晚会、赛事、专属生活服务品、运动服饰、运动器材、体育酒吧、运动电子设备、健康生活轨迹服务等;在平台建设逐步成熟的基础上,依托平台及用户,研发“亚特体育”app,涵盖课程训练、定制化视频培训、健身社交、跑步打卡和计步工具等多功能,打造亚特专属的线上线下平台。在新的商业模式下,公司的盈利来源除了健身会籍收入、私教收入外,还包括线上平台功能类课程的开展、平台功能性商品的推广会和平台“体育文化娱乐”活动获取的收入。
六、公司所处行业情况
(一)行业概况
 1、行业分类
    根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于行业门类“R类:文化、体育和娱乐业”中的大类“体育”,行业代码为88。
    从细分行业来看,根据《国民经济行业分类》(2011年修订)(GB/T4754-2011),公司从事的主营业务属文化、体育和娱乐业(R)下的休闲健身活动,行业代码为R8830;根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于第88大类“文化、体育和娱乐”中的第8830小类“休闲健身活动”。
 2、行业监管体系
    公司从事的健身服务业目前对口管理部门为国家体育总局,具体主管部门为体育经济司,其职能包括编制体育事业的中长期发展规划;研究拟定体育健康服务、竞赛表演、训练服务、技术信息等体育经济、经营活动及体育市场管理的政策、法规草案;制定体育经营活动从业条件和审批程序;研究提出体育行业标准等。
    同时,中国体育协会、中国乒乓球协会等各体育项目专业协会,在本行业标准的制定、市场研究及行业规划等方面对本行业有一定指导作用。
 3、主要法律法规及产业政策
    (1)主要法律法规
序号    颁布时间              颁布单位                      法规名称
                                                   《经营高危险性体育项目许可管
 1    2013年2月   国家体育总局
                                                   理办法》
                                                   《公共场所卫生管理条例实施细
 2    2011年2月   卫生部
                                                   则》
 3    2007年6月   卫生部、国家体育总局         《游泳场所卫生规范》
 4    2009年8月   国务院                       《全民健身条例》
 5    1995年8月   全国人民代表大会常务委员会   《中华人民共和国体育法》
    (2)产业政策
序号   颁布时间    颁布单位    法规名称                 重点内容
                                            发展目标:到2025年,基本建立布局合
                                            理、功能完善、门类齐全的体育产业体系,
                                            体育产品和服务更加丰富,市场机制不断
                                            完善,消费需求愈加旺盛,对其他产业带
                                            动作用明显提升,体育产业总规模超过5
                               《关于加快
                                            万亿元,成为推动经济社会持续发展的重
                               发展体育产
                                            要力量。
 1   2015年2月  国务院     业促进体育
                                            ①产业体系更加完善。健身休闲、竞赛表
                               消费的若干
                                            演、场馆服务等体育产业各门类协同发
                               意见》
                                            展。产业结构更加合理,体育服务业在体
                                            育产业中的比重显着提升。
                                            ②产业环境明显优化。体制机制充满活
                                            力,政策法规体系更加健全,标准体系科
                                            学完善,监管机制规范高效,市场主体诚
序号   颁布时间    颁布单位    法规名称                 重点内容
                                            信自律。
                                            ③产业基础更加坚实。人均体育场地面积
                                            达到2平方米,人均体育消费支出明显提
                                            高,经常参加体育锻炼的人数达到5亿。
                                            认真贯彻落实《全民健身条例》、《全民健
                                            身计划》和《国务院关于加快发展体育产
                               《关于加强 业促进体育消费的若干意见》,切实建立
                   国家体育 和改进群众 起总局系统协调开展群众体育工作的有
 2   2015年1月
                   总局       体育工作的 效机制;尊重市场规律,充分发挥体育社
                               意见》       会组织的作用,不断提高公共体育服务能
                                            力,推动群众体育、竞技体育、体育产业
                                            全面发展。
                                            ①要坚持改革创新,更多依靠市场力量,
                                            加快发展体育产业,促进体育消费,推动
                               《部署加快
                                            大众健身;
                               发展体育产
                                            ②推动体育健身与医疗、文化等融合发
 3   2014年9月  国务院     业、促进体
                                            展,大力发展体育旅游、运动康复、健身
                               育消费推动
                                            培训等体育服务业。让体育产业强健人民
                               大众健身》
                                            体魄,让大众健身消费助力经济社会发
                                            展。
                                            ①通过政策引导,鼓励民间资本开展体育
                                            用品产业链的纵向延伸和横向并购。
                                            ②积极培育体育健身市场,培养群众体育
                               《关于鼓励
                                            健身意识,引导大众体育消费,鼓励各类
                               和引导民间
                                            民间资本进入体育健身休闲领域;
                               资本投资体
 4   2012年9月  国务院                  ③鼓励民间资本进入体育旅游、户外运
                               育产业的实
                                            动、极限运动、电子竞技等新兴体育产业
                               施意见的通
                                            领域,支持民间资本开发和引进健康有
                               知》
                                            益、趣味性强的健身休闲项目。加强群众
                                            体育俱乐部建设,不断满足消费者的多元
                                            化健身需求。
                                            ①促进体育产业各门类统筹发展。以体育
                                            健身休闲业、体育竞赛表演业为先导,带
                                            动体育用品业、体育中介业等业态的联动
                               关于印发
                                            发展;
                               《体育产业
                   国家体育              ②优化体育产业结构。重点发展体育服务
 5   2011年4月              “十二五”
                   总局                    业,大力培育体育市场主体;
                               规划》的通
                                            ③壮大体育消费市场。合理引导高收入群
                               知
                                            体的体育消费行为,积极扩大中低收入群
                                            体的体育消费需求;
                                            ④加快区域体育产业协调发展,形成东、
序号   颁布时间    颁布单位    法规名称                 重点内容
                                            中、西部体育产业良性互动发展格局;
                                            ⑤促进体育产业与相关产业的互动发展。
                                            发挥体育产业的综合效应和拉动作用,以
                                            体育旅游、体育会展为重点,推动体育产
                                            业与相关产业的复合经营。
                                            努力提高群众体育发展水平,为改善民生
                                            服务:全面贯彻《全民健身条例》,实施
                                            《全民健身计划(2011-2015年)》,强化公
                                            共体育服务职能,建立完善以全民健身设
                                            施建设、组织建设、活动开展、健身指导、
                                            科学评估等为主要内容的全民健身公共
                                            服务体系,切实保障广大人民群众参加体
                                            育活动的权利。全民健身设施、全民健身
                               《体育事业 组织、全民健身指导队伍和志愿服务队伍
                   国家体育
 6   2011年4月              发展“十二 等方面的数量与质量显着提高,全民健身
                   总局
                               五”规划》  服务业发展壮大。到2015年,全国各类
                                            体育场地达到120万个以上,人均体育场
                                            地面积达到1.5平方米以上,经常参加体
                                            育锻炼的人数比例达到32%以上,比2007
                                            年提高3.8个百分点,达到《国民体质测
                                            定标准》合格以上的人数比例明显增加。
                                            城乡、区域群众体育发展差距进一步缩
                                            小,群众体育事业发展迈上新台阶。
                                            ①到2015年,城乡居民体育健身意识进
                                            一步增强,参加体育锻炼的人数显着增
                                            加,身体素质明显提高,形成覆盖城乡比
                                            较健全的全民健身公共服务体系;
                               《全民健身 ②经常参加体育锻炼人数进一步增加;城
 7   2011年2月  国务院     计划(2011  乡居民身体素质进一步提高;体育健身设
                               -2015年)》  施有较大发展;全民健身活动内容更加丰
                                            富;全民健身组织网络更加健全;全民健
                                            身指导和志愿服务队伍进一步发展;科学
                                            健身指导服务不断完善;全民健身服务业
                                            发展壮大。
                               《关于鼓励 鼓励民间资本参与发展文化、旅游和体育
                               和引导民间 产业;鼓励民间资本投资生产体育用品,
 8   2010年5月  国务院     投资健康发 建设各类体育场馆及健身设施,从事体育
                               展的若干意 健身、竞赛表演等活动。
                               见》
序号   颁布时间    颁布单位    法规名称                 重点内容
                                            ①到2020年,培育一批具有国际竞争力
                                            的体育骨干企业和企业集团,形成一批有
                                            中国特色和国际影响力的体育产品品牌;
                                            建立以体育服务业为重点,门类齐全、结
                               《关于加快 构合理的体育产业体系和规范有序、繁荣
                               发展体育产 发展的体育市场;居民人均体育消费显着
 9   2010年3月  国务院
                               业的指导意 增加,体育服务贸易较快发展,体育产业
                               见》         从业人数占全社会就业人数比例显着提
                                            高;
                                            ②大力发展体育健身市场;努力开发体育
                                            竞赛和体育表演市场;大力促进体育服务
                                            贸易。
(3)陕西省健身服务业法律法规和产业政策
序号    颁布时间        颁布单位                      法规名称
                                         《关于加快发展体育产业促进体育消费的实
 1    2015年5月  陕西省人民政府
                                         施意见》
 2    2010年3月  陕西省人大常委会   《陕西省体育场馆管理条例》
 3    2007年9月  陕西省人大常委会   《陕西省全民健身条例》
 4、行业发展情况
    (1)全球健身服务业发展情况
    20世纪60年代以来,随着大众体育和职业体育的兴起以及全球物质文化水平的提高,大众体育、健身体育、休闲体育的劳务、物质和信息服务及其它相关产品的体育经济产业得到迅速发展,成为发达国家扩大就业、提升产业附加值、获取巨额出口的重要第三产业。
    进入21世纪,体育产业被广泛誉为“最具活力和前景的支柱性产业”之一,基于体育产业在提升综合国力、增强国民体质、扩大文化影响等方面的重要作用和显着的经济效益,世界各国均把体育产业当作新世纪经济战中的重要战略。相对于农业、工业等传统行业而言,全球体育行业产业化时间尚短,但体育行业整体发展迅猛,市场规模不断扩大。通过十几年商业化的快速发展,美国体育产业已经成为美国十大经济支柱产业之一,每年其体育产业增加值占GDP的3%,而我国仍然处于市场化的初级发展阶段,差距明显。据国家统计局统计,“十二五”
期间,中国的体育产业每年的增加值占GDP的比重为0.63%;国家统计局预计到2015年底我国体育产业增加值占GDP的比重为0.7%,发展潜力巨大。
    健身服务业是体育产业的核心,整个体育产业包括体育服务业、体育场所建造、体育用品和器械等。越是成熟的市场,体育服务业占比越高。美国的体育服务业产值占体育产业的57%,我国仅为21%。比较而言,我国还有很大的发展潜力和空间。但由于处于起步阶段,除产业规模较小、服务供给不足外,我国健身服务业还存在服务体系不够完善,监管机制不够健全,开放程度偏低,观念相对滞后等问题,供给不足与资源浪费现象并存,需要把握机遇,采取有力措施,促进健身服务业快速协调发展。这不仅是保障人民群众基本健身服务,满足多样化、多层次健康需求,提升全民健康素质的迫切要求,也有利于扩大内需、增加就业,转变发展方式,对改善民生、稳定增长,全面建成小康社会具有重要意义。
    数据来源:《中国体育产业发展报告》,人民网
    (2)国内健身服务业发展情况及趋势
    ①盈利模式趋于多元化
    在健身行业发展初期,由于城镇居民可支配收入有限,只有少部分参与体育竞赛的人群才有健身方面的需求,而当时主要目的为塑造健美体形,运动项目以高强度、大运动量、时间短的运动项目为主。经过一段时间的发展,随着人们生活水平的提高和健身意识的增强,针对普通民众的健身俱乐部开始出现,一部分中高收入人群开始走入健身俱乐部,通过体育运动获得健康的身体,如参加有氧、无氧等器械锻炼、集体运动课程、单项体育运动等。
    近几年来,伴随城市生活压力日渐增大,越来越多中低收入人群开始走入健身会所参与健身运动,城市中高收入人群在健身运动的需求之外,还产生了追求
健康生活方式的需求。这种健康生活方式除了保持科学的运动之外,还包括日常的皮肤保养、健康的饮食、积极的心态和充实的社交生活等。受目前城市中高收入人群追求健康生活方式的需求影响,目前一二线城市的大型商业健身会所开始逐步增加健康讲座、美容、大型会员活动、会所内餐饮服务等延伸业务,在健身业务之外为客户提供有助于其身心放松的服务。美国等发达国家的经验已经证明,由于服务范围更广,收费项目更多,提供综合服务的健身休闲会所相比提供单一健身服务的健身会所的盈利能力更强。
    ②社区健身俱乐部发展迅速
    加强基层公共体育设施建设、满足人民群众开展文化体育活动的基本需求已成为政府改善民生、推动全民健身运动的重要举措。李克强总理在2014年3月第十二届全国人民代表大会第二次会议所作的《政府工作报告》中明确提出完善全民健身服务体系的要求。同时,根据《公共文化体育设施条例》和各省市全民健身条例规定,新建、改建和扩建居民住宅区,规划部门和建设单位应当按照有关规定,规划和建设配套的全民健身设施。从中国城市发展来看,大部分市民越来越集中在社区中生活。同时,随着生活水平的提高以及健康观念的普及,社区业主们也越来越关注自身的生存状态和健康状况。
    数据来源:国家体育总局
    2015年11月,国家体育总局公布的我国“2014年全民健身活动状况调查公报”显示,20岁及以上人群在“单位或社区的体育场所”健身的人数比例较高,平均达到12%;对体育场馆建设需求的调查发现,绝大多数人希望将健身场所建
在社区附近,百分比为87.5%,其它依次为建在公园绿地附近(26.4%),建在学校附近(18.4%),建在自然山体附近(10.9%),建在大型公共建筑附近(7.0%),建在城市中心(5.6%),建在商业区(4.0%),建在文化餐饮娱乐聚集区(4.0%),建在滨水场所(1.6%)。
    现在社区是否拥有健身会所,已经成为衡量社区品质高低的重要指标。因此,高档社区已经成为大型会所运营商的重要选址目标,社区会所在近年取得了快速发展,未来还将保持高速增长。
    ③私教业务发展较快
    随着人们生活水平提高及健身消费的意识增强,对私教业务的需求增加,私教人数呈现快速增长趋势。根据亚洲运动及体适能专业学院出具的《2014年中国健身俱乐部调查报告》,截至2014年12月底,国内63个城市(覆盖除台湾以外的全国31个省、直辖市、自治区,包括所有的省会城市)中健身俱乐部的数目从2013年的3,379家升至3,662家,增长了8.38%。从业人员增加至85,059人,比2013年上升了10.8%,普通教练、私教和团操教练均呈现不同程度的上升,其中私教(不含普通教练)增幅最大,达到了16.5%,人数增加至18,717人。
    ④运动人口众多,体育消费需求有望加速释放
    根据COA调研数据显示,2014年中国运动人口已达3.8亿,约占总人口数的27.79%。随着物质生活条件的不断提高、对于身体健康的高度重视以及运动健身预防疾病观念的加深,我国的运动人口还将进一步增加。尽管运动人口基数庞大,但目前我国年人均体育消费远低于全球平均水平。《2014年中国体育产业及板块投资价值分析》统计,当前我国年人均体育消费为27美元,全球平均消费为217美元。按照国际体育行业发展的一般规律,当一个国家人均GDP超过5,000美元时,体育休闲消费将得到快速增长和提高。2014年,我国人均GDP已达7,575美元,国民的消费结构正处于转型时期,国民对于体育消费需求有望加速释放。同时在中国体育市场,用户需求逐步多元化,健身设备的基础需求、健身的功能需求和赛事观赏的娱乐需求逐步迸发,伴随互联网的进程,体育产品智能化、体育社交等在线服务市场也将打开。
 5、行业与行业上下游的关系
    健身俱乐部的上游行业为健身设备生产商。我国的健身设备生产行业为充分竞争行业,销售价格比较稳定,企业较多,健身服务业对上游企业的依赖度较小。
    健身俱乐部的下游直接面向终端客户。我国巨大的人口基数、人均可支配收入的不断提高、城市化进程的快速推进以及居民健康意识的加强和闲暇时间的增加,保证了健身服务行业拥有广阔且日益扩大的消费群体。
 6、影响行业发展的主要因素
    与满足基本生存需求的传统衣食住行等消费支出不同,健身支出是人们提高生活质量的开支,与社会经济发展程度、城镇居民可支配收入情况、居民消费意识、受教育程度、闲暇时间等方面都有着紧密的关系。具体的影响因素如下:
    (1)有利因素
    ①居民消费需求成为推动经济发展的重要因素
    随着国民经济的快速发展,国内居民消费在经济发展中的重要性逐渐增加。
在居民消费构成中,在基本温饱需求以外的更高层次消费需求,具有更强的产业上下游带动作用,经济附加值更高,有利于配合基本温饱的消费需求形成多层次的内需市场,符合国家政策导向。健身服务行业正是顺应多层次国内消费需求发展的趋势而出现并迅速成长。
    2015年11月,国家体育总局公布的我国“2014年全民健身活动状况调查公报”显示:在20岁及以上人群中,有39.9%的人有过体育消费,全年人均消费926元。全年消费总额在499元以下的人数百分比为47.6%,在500~999元之间的为24.4%,在1000~1499元之间为11.2%,在1500~1999元之间为4.6%,在3000元以上为6.5%。从年龄来看,20~29岁年龄组的人消费水平最高,人均消费为1162元。随年龄增大消费水平下降,70岁及以上年龄组,人均消费仅为422元。
    ②城镇居民收入增长,健身消费支出增加
    近年来我国经济快速增长,正加快城镇化进程,工作机会增加、生活水平不断提高。中国的总城镇人口由2010年的66,978万人增至2014年的74,916万人,
年复合增长率为2.84%,同期城镇化率由2010年的49.95%增至2014年的54.77%,年复合增长率为2.33%。
     数据来源:国家统计局
    随着中国经济的快速增长和城镇化率的不断提高,人均可支配收入亦同步增长。中国的城镇家庭人均可支配收入由2010年的人民币19,109元增至2014年的人民币26,635元,年复合增长率为6.97%。
    ③中青年为主的人口结构和高等教育的普及促使健身需求不断增长
    2014年,我国年龄在15-65岁的人群占总人口的比重为73.45%,目前的适龄劳动人群是健身服务行业的主要消费群体。
     数据来源:国家统计局
    根据欧美发达国家健身会所的经验,健身俱乐部的客户大部分拥有大学学历,
客户关注健康、受过良好的教育,并有一定的经济实力。在我国现阶段,具有类似特征的人群正随着我国经济快速发展、高等教育普及而快速形成,根据教育部发布的《全国教育事业发展统计公报》,2010年至2014年,我国普通高等教育及高等教育招生人数由每年3105万人增加至3559万人。高学历人士不仅具备专业知识和技能,在社会上具有较强的竞争力,且思想上易于接受新生事物和生活方式,在传播健身消费意识的同时,也作为主要消费者推动健身服务行业的发展。
    ④支持健身服务业和体育产业发展的政策不断出台
    长期以来,政府更多地将体育作为“事业”或政治任务看待。2010年3月,国务院办公厅发文《关于加快发展体育产业的指导意见》,体育产业的经济属性开始得到强调。
    2014年9月2日,国务院总理李克强主持召开国务院常务会议,部署加快发展体育产业、促进体育消费推动大众健身。会议认为,要优化市场环境,支持体育企业成长壮大;加快专业人才培养;推动体育健身与医疗、文化等融合发展,大力发展体育旅游、运动康复、健身培训等体育服务业,让体育产业强健人民体魄,让大众健身消费助力经济社会发展。
    2014年10月20日,国务院发文《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》,将体育产业发展推向了新的高度,将全民健身上升为国家战略,把体育产业作为绿色产业、朝阳产业培育扶持,进一步拓宽体育产业投融资渠道,支持符合条件的体育产品、服务等企业上市,支持符合条件的企业发行企业债券、公司债、短期融资券、中期票据、中小企业集合票据和中小企业私募债等非金融企业债务融资工具。随后国家体育总局将发展体育产业、拉动体育消费作为体育工作的新目标。
    此外,陕西省政府为贯彻落实《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》(国发〔2014〕46号)精神,于2015年5月发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的实施意见》,提出到2025年,基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系,体育产品和服务更加丰富,市场机制不断完善,消费需求愈加旺盛,产业带动作用明显提升,体育产业总规模超过1500亿元,成为推动经济社会持续发展的重要力量。该实施意见针对健身服务业和体育产业
提出的政策措施有:鼓励社会资本投资体育产业,支持符合条件的体育企业上市融资,或通过融资租赁、资产证券化等方式融资;政府引导,设立由社会资本参与的体育产业投资基金,撬动社会投资,支持体育企业发展和重大体育项目建设;各地要将全民健身经费纳入财政预算,并保持与当地经济增长相适应,要加大投入,支持群众健身消费,支持公共体育设施建设和公共体育设施免费或低收费开放,引导经营主体提供公益性群众体育健身服务。各地可结合实际制定出台有针对性的健身消费优惠政策。
    (2)不利因素
    ①体育健身行业专业人才缺乏
    在中国,除了大城市以外,大部分的中等城市健身俱乐部行业发展处于起步阶段,行业的高速发展,必然带来了各级人员的匮乏,尤其是教练和俱乐部的主管以上管理者。专业人才缺乏同时也造成了俱乐部的现有管理者普遍缺乏经验,从业年限低,影响和阻碍了俱乐部连锁的发展和运营质量的提高。目前各知名品牌俱乐部为了培育教练人才,广泛采取了与各大体育院校合作的方式,例如,英派斯与北京体育大学、上海体育学院、武汉体育学院、成都体育学院、南京体育学院等建立了广泛的合作关系,甚至到大学里建立英派斯培训基地,教授学生健美健身专业课程,学生实习基地,优先就业分配等方方面面。
    ②资本的投入制约了行业的高速发展
    整个行业缺乏大的战略投资者介入。国外健身大鳄带来的是区域加盟,但并没有大笔资金的投入,国内虽然有个别连锁俱乐部与投资公司结合,但目前只是限于宣传做秀,并没有实质的进展。业内的规模普遍偏小,中国的投融资市场发展滞后,限制了行业资金的获取。
 7、行业的季节性特征
    报告期内,公司各季度主营业务收入情况如下表所示:
                      2015年各季度主营业务收入情况
                                                  单位:收入(元),占比(%)
              第一季度          第二季度          第三季度          第四季度
 期间
            收入     占比     收入     占比     收入     占比     收入    占比
健身会籍   6,751,010.14  20.61  8,607,283.72   26.28  9,549,104.81  29.15  7,850,329.49  23.96
健身私教   1,872,278.17  15.38  2,680,699.33   22.02  3,793,618.83  31.16  3,829,394.67  31.45
                     2014年各季度主营业务收入情况
                                                  单位:收入(元),占比(%)
              第一季度          第二季度          第三季度          第四季度
 期间
            收入     占比     收入     占比     收入     占比     收入    占比
健身会籍   5,130,274.47  25.73  5,272,765.78  26.45  4,917,209.81  24.66  4,616,008.07  23.16
健身私教   1,332,520.16  16.95  1,938,249.01  24.65  2,351,894.99  29.90   2,240,960.17  28.50
    从表格中可以看到,报告期内公司三季度收入略大于其他季度,2014年公司三季度收入略大于其他季度,但差异不明显,不存在明显的淡季旺季。
(二)行业竞争状况及行业壁垒
 1、行业竞争状况
    随着城市居民生活水平的提高和健身意识的提升,2001年北京申奥成功,我国全国范围内迅速掀起了体育健身的热潮,浩沙、一兆韦德、青鸟、力美健、英派斯等国内大型俱乐部纷纷成立,倍力、加州健身、健乐菲利斯、宝力豪等国际知名品牌亦开始进驻中国,我国的健身市场进入快速发展期,尤其是2004年以后,健身行业呈现爆发式增长,大大小小不同级别的健身俱乐部陆续开业,其中不乏大型连锁品牌俱乐部。但是,我国的健身市场仍处于快速发展的初期,尚缺乏统一的行业标准,专业化程度和管理水平较低,市场短期和投机行为较为普遍,同质化竞争严重,盈利模式单一,导致相当部分的会所陷入恶性低价竞争。
同时,健身会所的主要经营成本-人工成本和租赁成本不断上升,相当部分会所陷入微利甚至亏损状态。就西安市场来说,近十年关闭的健身俱乐部包括韦德、奥瑞特、明威、菲特尼斯、宝力豪、威斯特等多个全国性及西安本土知名俱乐部。
    根据亚洲运动及体适能专业学院《2011中国健身俱乐部调查报告》的数据,全国63个城市健身俱乐部总数由2010年的3,245家减少到2011年的3,234家,减少了0.3%;同期会员总数由2010年的454.05万人减少到449.57万人,减少了1.0%。2011年后健身服务业呈现调整和逐步恢复增长的趋势,亚洲运动及体适能专业学院《2014中国健身俱乐部调查报告》的数据显示,全国63个城市健
身俱乐部总数由2011年的3,234家增长到2014年的3,662家,增长了13.23%;同期会员总数由2011年的449.57万人增长到546.93万人,增长了21.66%。
    2014年10月20日,国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》(国发[2014]46号),将全民健身上升为国家战略,把体育产业作为绿色产业、朝阳产业培育扶持,进一步拓宽体育产业投融资渠道,支持符合条件的体育产品、服务等企业上市,支持符合条件的企业发行企业债券、公司债、短期融资券、中期票据、中小企业集合票据和中小企业私募债等非金融企业债务融资工具。
2、行业壁垒
    就消费群体和运营模式而言,健身俱乐部都是主要面对城市内中青年、具备相应消费实力的健身爱好者,依赖于固定场所,通常通过提前预售服务卡再提供相关服务的方式取得收入,存在以下竞争壁垒因素:
    (1)健身服务的专业程度较高
    专业的健身运动项目,涉及体育运动学、生理学、运动营养学、医学等多种学科。一般的消费者由于缺乏上述知识,容易出现运动方式不当而无法达到预期效果甚至对身体造成伤害的情况,健身俱乐部需要招聘专业教练并且对其进行持续的培训才能确保较高的服务质量,因此健身俱乐部的教练素质和后续培训能力是保证健身俱乐部服务专业性的重要保障,也是保持较高客户续卡率的基础。此外,健身俱乐部还需持续投入资金对服务项目进行研发和动态监测,以提高项目的有效性,实现安全的科学健身,这亦是健身俱乐部保持持续竞争力的重要手段。
    (2)品牌和声誉
    具备良好品牌和声誉的健身俱乐部对客户具有较大的吸引力,可增强客户的消费信任度,更容易被客户接受和认可。企业如果能够制定合理的品牌战略,维护和发展品牌及声誉,将有利于提高市场占有率、利润率和客户忠诚度。
    (3)管理经验和服务流程标准化
    健身俱乐部服务流程的标准化将会实现俱乐部服务的高质化和标准化,节约成本的同时提高运营效率,提升客户的信任度和满意度。服务流程标准化是健身
俱乐部形成经营模式可复制性的关键,是直营连锁健身俱乐部快速扩张的必备条件。
     (4)成熟商圈的稀缺性
    从长远看,城市成熟商圈的商铺资源相对稀缺。健身俱乐部依赖于固定的服务场所向客户提供服务,好的选址是俱乐部开设成功的重要因素。行业内的大型企业往往通过在某一区域的优势商圈内集中开设多家俱乐部,在客户认知度、品牌知名度和客户稳定性等方面占据竞争优势,在形成网点后产生排他性的影响,在同一区域内对同行业其他企业构成一定的竞争压力。
     (5)资金壁垒
    在激烈竞争的市场中,企业要树立良好的品牌形象和声誉,需要投入大量的资金。在企业维持和发展的过程中,方方面面均需要投入资金,包括品牌的设计与定位、品牌推广、建设营销网络等。另一方面,储备充足的优质健身设备、专业健身教练和管理人员的配置也成为满足客户需求的必要条件。连锁健身俱乐部要实现快速扩张、品牌推广和优质服务,需要投入大量的资金,因此形成了一定的资金壁垒。
(三)公司行业竞争地位
1、公司综合市场竞争地位
    亚特体育是一家专注于为客户提供全方位、多层次健身专业服务的企业,定位于综合的健身服务运营商。公司系西北地区规模最大、产业综合实力最强的连锁健身俱乐部的知名企业。公司是西安地区最早经营连锁健身俱乐部的本土企业,公司旗下拥有的“亚特”为在国家商标局注册商标;2015年8月,公司被西安市体育局、西安市体育总会评为“老百姓最喜欢的西安全民健身场所”;2010年4月,公司被西安市体育局评为西安市体育经营场馆“十大魅力品牌”;2012年,公司被陕西省企业质量管理中心评为“服务诚信重点推荐机构”;2012年5月,中国扶贫基金会陕西省扶贫开发办公室授予公司“2012年度社会公益活动爱心企业”荣誉称号。
    报告期内,公司主营业务收入占公司总收入的比重均在95%以上。目前,公司已经积累了5万多活跃客户,累计服务会员达20万以上。此外,2015年4月,
公司与西尚软件达成战略合作协议,拟通过西尚软件运营的“宅生活”平台共同打造亚特体育健身服务O2O平台。基于“宅生活”是一个社区生活服务、多中心、共享经济的互联网平台,亚特体育在平台上设置“体育文化类”专属频道经营自身体育产品获取平台收益,自有客户在“宅生活”平台其他商家享优惠政策消费,同时也可利用自身优势将平台客户直接转换成为亚特体育客户,实现公司盈利来源多元化,并扩大公司客户群。
2、市场占有率
    (1)亚特体育业务发展历程:
    2001年成立陕西亚特体育俱乐部有限责任公司,主要开展业务为:球馆经营,主要包含:乒乓球、羽毛球、篮球、壁球;2003年至2005年期间,公司除经营一般球类运动外,增加了赛事经营、体育运动服饰、体育运动配套设备经营;2005年,在陕西省体育场创建了亚特体育第一家健身中心,主要开展业务为:健身中心健身设施设备的场馆、集体舞蹈操课、动感单车课程、跑步机、有轨器械、力量器械、私人教练课程、专业培训;2006年至2010年,在陕西省西安市各城区开设分公司,主要以经营健身中心为主;全国首家将健身行业效率较低的点对点的“会籍顾问”模式(主动营销并进行后续的跟踪管理)进行创新,改为效率较高的点对面的“客户经理”模式(侧重门店会员服务,不主动进行客户营销);从经营业务层面,去掉了点对点的销售模式,开始建立点对面的销售模式、从直销到市场营销;2011年下半年,亚特体育从商业模式上开始进行重新定位,主要是将健身行业原有的“高大上”经营方向拓展为“全民健身”,降低门槛,同时开始在互联网上进行健身业务的开展,主要是以美团、大众点评为核心,带动整个城市人的生活方式与习惯,希望更多人能走进亚特体育,享受运动带来的“身心愉悦,健康快乐”;2011年至2015年,亚特体育陆续在全市范围内,进行新店拓展,以“规模扩张”战略方针进行分公司的设立,迅速形成规模效应,同时大力开展市场渠道销售,增加销售效能;2016年开始,公司在整个战略层面提出,核心围绕品牌、平台、线上三大核心进行的商业规划,通过在全国中小企业股份转让系统挂牌的机会实现亚特体育愿景:
提升公司在体育健身产业的综合实力和社会责任感。
    (2)在西安地区的健身服务业中,公司处于领先地位。根据亚洲运动及体适能专业学院(AASFP)的统计,2013年至2014年末公司在西安地区已开业会所数量占西安市健身会所数量的比例分别为12.33%、11.25%;2015年末公司在西安地区已开业会所数量为13家。
              项目                  2015年末      2014年末     2013年末
公司在西安地区已开业会所数量         13              9              9
占西安健身会所数量比                  --           11.25%        12.33%
    公司2014年末营业门店与2013年未发生增减变动;公司2015年末营业门店较2014年末相比,增加四家营业门店,其中:新开业营业门店五家,分别为亚特体育咸宁东路门店、亚特体育昆明路门店、亚特体育滨河路门店、亚特体育北辰大道门店和亚特体育东新街门店;关停减少1家营业门店,为亚特体育市体育场店,由于市体育场整体改造进行了迁址。
3、主要竞争对手情况
    截至本说明书签署日,公司共设立了16家直营健身俱乐部门店(13家营业门店,3家在筹建门店),公司在西安地区健身服务业的主要竞争对手情况如下:       健身会所                                                  西安地区
序号                              基本情况
          名称                                                 已开业会所数量
                   成立于2000年,总部位于上海。目前在全
                   国范围内共有24家健身俱乐部,提供健
 1     美格菲                                                      3家
                   身、游泳、篮球、网球、壁球、羽毛球、
                   SPA等各类运动及休闲服务。
                   成立于2001年9月,由中体产业股份有限
                   公司与美国倍力健身公司(BALLY
                   TOTALFITNESS)合作设立。目前在全
 2    中体倍力                                                     1家
                   国范围内以直营和加盟的方式拥有22家
                   健身俱乐部,提供健身、瑜伽、舞蹈、单
                   车、私人教练等健身服务。
                   成立于2005年,为西安本土连锁健身俱乐
                   部。目前在西安地区拥有4家健身场所,
 3    超越健身                                                     4家
                   提供健身、器械、操课、球类运动等健身
                   服务。
                   成立于2007年,为西安本土连锁健身会
 4     蓝积木   所。目前在西安地区拥有2家健身会所、1        4家
                   家高尔夫教学中心及1家羽毛球馆,提供
                   器械健身、团体操课、游泳、羽毛球、高
                   尔夫及私人教练等健身服务。
    资料来源:美格菲、中体倍力、超越健身、蓝积木网站。
4、公司竞争地位变化情况及未来可预见的变化趋势
    (1)以直营方式实现规模化扩张
    公司自成立以来坚持以直营方式扩张门店,保障公司的业务操作流程、内部管理、品牌维护、产品定价等政策能有效贯彻执行。公司制定了近三年的战略扩张计划,将继续深耕西安市场,在取得并巩固在西安市场的优势地位后,向国内一线城市稳步扩张。
    (2)丰富服务品种,扩大盈利来源
    目前,公司直营的健身俱乐部数量在西安市场的市场占有率排名第一,客户群活跃。但公司的利润来源主要是健身卡会籍收入、私教收入,盈利模式仍然单一。公司计划推出小团体私教、精品集体操课、精品集体单车课、户外运动团、体育晚会嘉年华、体育旅游等多元化服务品种,以改变其单一盈利模式的状况,使客户群体壮大,盈利来源多元化,提升单店的盈利能力。
    (3)由实体经营扩展至O2O平台经营
    2015年4月,公司基于其在西安市场的客户资源优势,借助“互联网+”概念,通过与西尚软件运营的“宅生活”平台战略合作,开始了由“健身卡销售——亚特体育O2O线上健身平台经营”模式的探索。
    截至本说明书签署日,公司线上健身卡销售的合作平台包括大众点评网、美团网、糯米网,公司利用该合作平台等应用客户端发布销售信息,再由客户在各门店进行健身卡兑换并享受相应的健身服务。公司计划拓展与各大电商平台的战略合作规模,同时不断丰富平台产品和服务,包括基础健身产品、私教、集体私教、集体操课、运动附属设施、营养餐水果沙拉、运动补剂、体育旅游、体育晚会、赛事、专属生活服务品、运动服饰、运动器材、体育酒吧、运动电子设备、健康生活轨迹服务等;在平台建设逐步成熟的基础上,依托平台及用户,研发“亚特体育”app,涵盖课程训练、定制化视频培训、健身社交、跑步打卡和计步工具等多功能,打造亚特专属的线上线下平台。经过一定规模的资源整合,亚
特体育O2O平台将在未来极大的拓展公司的服务品类及销量、扩大公司的客户群,公司的竞争优势也将会得到进一步提升。
5、公司竞争优势
    (1)服务优势
    亚特体育建立了会员管理系统,实现了同步会籍跟踪式服务,包括以下四个方面:首先是良好的运动轨迹服务内容,会员进入亚特体育时,为更好的使会员能够了解自身的身体状况以及具备针对性的运动方案,亚特体育私人教练会为会员进行体适能测试并结合结果出具健身计划和指导会员完成健身计划,并定期(通常情况下为2个月)为会员重新进行体适能测试并调整健身计划;其次是良好的督促服务内容,亚特体育引进银行的客户经理服务体系,对会员实施单对单的服务跟进模式,详细跟进并督促会员更好的运动,提高会员健身的积极性和参与性;第三是良好的会所活动氛围,亚特体育定期组织并举办会员活动,旨在通过会员间的互动活动,建立会员间的沟通及交流平台,并适当的调节运动的氛围和枯燥性;第四是会员间俱乐部服务,亚特体育结合会员的个人兴趣爱好,组建会员的羽毛球队、乒乓球队、单车队等会员团队,使会员能够更好地融入亚特体育会员系统。
    (2)品牌优势
    自成立至今,亚特体育始终重视自身品牌的运营与维护,其拥有的“亚特”为在国家商标局注册的商标。公司是西安地区最早经营连锁健身俱乐部的本土企业,公司旗下拥有的“亚特”为在国家商标局注册商标;2015年8月,公司被西安市体育局、西安市体育总会评为“老百姓最喜欢的西安全民健身场所”;2010年4月,公司被西安市体育局评为西安市体育经营场馆“十大魅力品牌”;2012年,公司被陕西省企业质量管理中心评为“服务诚信重点推荐机构”;2012年5月,中国扶贫基金会陕西省扶贫开发办公室授予公司“2012年度社会公益活动爱心企业”荣誉称号。
    在十多年的经营中,公司通过敏锐的品牌意识、高品质的软硬件设施、科学的会员管理服务以及有竞争力的会员产品价格,在行业内建立了广泛的品牌知名度和口碑。此外,亚特体育经验丰富的管理团队在行业内具备广泛的知名度,这
也是公司品牌知名度及口碑扩大的原因之一。
    (3)营销优势
    截至2015年末,亚特体育共拥有销售人员81人,其中9名为销售管理人员,负责销售团队的组建、管理和考核,他们是销售队伍效率和水平的保证;72名为销售推广人员,他们在市场一线负责销售的具体实施工作,包括客户拜访、会员沟通、展示活动组织、团购客户交流等。经过多年经营管理,公司已经形成了门店销售、渠道销售和平台销售三条稳定的销售渠道。
                                亚特体育营销渠道
                              门         渠         平
                              店         道         台
                              销         销         销
                              售         售         售
    门店销售:亚特体育通过门店的品牌形象、会员介绍。会员登记有效身份证件号码及联系方式,填写《会籍合约》(如需购买私教服务同时签订《私教合约》)之后才能购买健身期间卡、私教服务。
    渠道销售:亚特体育面向企事业单位员工团体出售的健身期间卡,卡面初始状态为不记名,企事业单位将本单位职工名单给予亚特体育,亚特体育设计该单位的运动健身登记表,该企事业单位职工持本人工作证、有效身份证件在亚特体育健身俱乐部服务前台进行身份确认后,填写《会籍合约》(如需购买私教服务同时签订《私教合约》),领取实名健身期间卡后,刷卡进场健身。
    平台销售:亚特体育与平台公司美团网(厦门三快在线科技有限公司)、大众点评网(上海汉涛信息咨询有限公司)和西尚软件签订战略合作协议,通过与第三方平台的合作,销售亚特体育的健身卡、私教及其周边服务和产品,每次销售签订销售方案后,第三方平台公司根据签订的销售方案,预付一定金额款项至亚特体育。消费者通过第三方平台公司购买亚特健身卡、私教及其周边产品和服务,消费者持所向第三方平台公司购买亚特产品的电子验证码前往就近门店进行兑换,门店前台营业人员将消费者所持验证码与第三方平台公司进行验证通过后,
消费者填写《会籍合约》(如需购买私教服务同时签订《私教合约》),领取实名健身期间卡后,刷卡进场健身。
    (4)产品服务优势
    亚特体育始终重视个性化的特色课程研发与引进,以及自身专业师资力量的培养。自成立至今,公司积累了一批健身专业教练及服务人员:创建了亚特会员管理系统,提供同步会籍跟踪式服务;通过引进与自主研发,开设了各具特色的集体操课,同步引进了国际最新全套莱美课程并开设肚皮舞、瑜伽、有氧拉丁、高低冲击舞步、芭蕾形体、街舞、动感单车、有氧搏击等特色课程;通过与亚洲运动及体适能专业学院(AASFP)和西安体育学院合作,致力于自主师资力量的培训,包括专职操课老师和私人健身教练。
                           第三节 公司治理
一、公司治理结构的建立健全及运行情况
(一)最近两年股东大会、董事会、监事会的建立及运行情况
    有限公司期间,公司按照《公司法》及公司章程的有关规定设立了股东会、执行董事和监事,在股权转让、增加注册资本、整体变更等重大事项上召开股东会并形成相关决议。
    公司2015年10月整体变更为股份有限公司后,建立健全了较完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会均参照《公司法》的要求进行建立,公司的组织结构符合《公司法》及其它现行有关法律、法规的规定,能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。
    公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度。公司现行章程合法有效,散会议事规则合法合规,明确了股东大会、董事会、监事会的构成与职责。
(二)股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况
    股份有限公司成立后,公司的三会运作进一步规范,程序合法、文件齐全、届次清晰。公司董事会,届次清晰。公司监事会能够按照章程的要求正常召开会议,履行监事会职责,具备切实的监督手段。截至本说明书签署日,公司三会通过的各项决议已执行或正在执行过程中,选举产生的董事、监事和高级管理人员正在按照会议通过的事规则开展工作。
    公司股东积极参与公司治理,历次股东大会均按时出席。同时公司监事会(包括职工代表监事)能够按照公司章程的要求正常召开会议,调查和审查公司的业务状况,检查各种财务情况,对公司各级干部的行为实行监督,并对领导干部的任免提出建议,对公司的计划、决策及其实施进行监督等,切实履行了监事会职责,监事会会议均有记录可查。
(三)现有公司治理机制在给股东提供合适的保护方面所发挥的作用
    公司2015年10月整体变更为股份有限公司后,参照《公司法》的标准建立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》及《总经理工作细则》等一系列公司治理规章制度。公司的组织结构与治理制度符合《公司法》及其它现行有关法律、法规的规定,能够满足公司经营管理需要,并为股东(投资者)提供合适的保护,保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
    此外,为推动公司完善治理结构,规范公司投资者关系管理工作,进一步保护投资者的合法权益,建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系,完善公司治理,根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律、法规、规范性文件相关规定,《公司章程》对投资者关系管理做出了具体的规定。
二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评价
(一)董事会对现有公司治理机制的讨论
    公司2015年10月整体变更为股份有限公司后,参照《公司法》的标准建立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的法人治理结构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》及《总经理工作细则》等一系列公司治理规章制度。其中《公司章程》和《股东大会议事规则》中关于股东大会职权及会议通知、召开、审议程序、表决办法等制度,使得股东的知情权、参与权、质询权和表决权得到保护,其中《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》,能够保护少数股东的权益。
    此外,为推动公司完善治理结构,规范公司投资者关系管理工作,进一步保护投资者的合法权益,建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系,完善
公司治理,公司在全国股份转让系统挂牌后,将严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及中国证监会和全国股份转让系统关于信息披露的有关要求,认真履行信息披露义务。依据信息披露等相关管理制度,公司将通过定期报告与临时公告、股东大会、电话咨询等多种方式与投资者及时、深入、广泛和高效地沟通,保障投资者依法享有的获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
(二)董事会对公司治理机制执行情况的评价
    公司董事会认为:公司现有治理机制能为所有股东提供合适的保护,能保证股东充分适当地行使股东权利,包括知情权、参与权、质询权和表决权等权利,促使董事会、监事会勤勉尽责,公司治理规范有效。
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况
    公司及其控股股东、实际控制人最近两年没有重大违法违规行为,不存在已生效的判决书、行政处罚决定书等重大违法违规相关文件;也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。
四、公司独立性情况
    公司由有限公司整体变更而来,变更后严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度,逐步健全和完善公司法人治理结构。公司具有完整的业务体系,具备独立面向市场自主经营的能力,独立运作、自主经营,独立承担责任和风险,在业务、资产、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(一)公司的业务独立性
    公司具有独立的服务业务体系,独立签署各项与其生产经营有关的合同,独立开展各项生产经营活动,公司的业务独立于控股股东、实际控制人,与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易,公司控股股东、实
际控制人未参股或控制除公司外的其他企业。
(二)公司的资产独立性
    根据相关验资报告、资产评估报告、相关合同及资产购置发票等文件资料并经查验,公司具备与经营有关的运营系统、辅助系统和配套设施,合法拥有与经营有关的设备、房屋、注册商标等资产的所有权或使用权。
(三)公司的人员独立性
    公司独立发放员工工资。公司的董事、监事及高级管理人员均按照法定程序产生,不存在股东超越董事会及股东大会任免公司人事的情况;公司的人员独立,公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(四)公司的机构独立性
    公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,公司的控股股东、实际控制人除公司外未参股或控制其他企业,与其他企业未有机构混同的情形。
(五)公司的财务独立性
    公司已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;公司独立设立银行账户,公司的控股股东、实际控制人除公司外未参股或控制其他企业,不存在与其他企业共用银行账户的情况,公司的财务人员也未在除公司以外的其他企业中兼职或领薪。
五、同业竞争情况
(一)报告期内同业竞争情况
    截至本说明书签署日,除持有本公司股权外,公司控股股东、实际控制人梁亚东未持有经营与本公司相同或相似业务的公司的股权,也没有通过其他形式直
接或间接经营与本公司相同或相似的业务,与本公司之间不存在同业竞争。
(二)关于避免同业竞争的承诺
    2016年1月10日,为有效防止及避免今后与股份公司之间可能出现的同业竞争,维护公司利益,公司实际控制人梁亚东已向公司出具不可撤销的关于《避免同业竞争承诺函》,主要内容如下:
    “根据国家有关法律、法规的规定,为维护陕西亚特体育俱乐部股份有限公司(以下简称“亚特体育”)及其他股东的合法权益,避免与亚特体育产生同业竞争,本承诺人(下称“本人”)作为亚特体育的实际控制人,作出如下承诺:1、自本《承诺函》签署之日起,本人将不直接或间接从事或参与任何与亚特体育相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或者可能损害亚特体育利益的其他竞争行为;
    2、如亚特体育将来扩展业务范围,导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与亚特体育构成或可能构成同业竞争,本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与亚特体育的同业竞争:
    停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;
    停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;
    如亚特体育有意受让,在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给亚特体育;
    如亚特体育无意受让,将竞争业务转让给无关联的第三方。
    本《承诺函》自签署之日起生效,如本人或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证,本人承担由此给亚特体育造成的经济损失。”
    2016年1月10日,为有效防止及避免今后与股份公司之间可能出现的同业竞争,维护公司利益,李书兰、王大明、魏靖作为持有公司5%以上股份的股东,已向公司出具不可撤销的关于《同业竞争问题的承诺》,内容同上。
    2016年1月10日,为有效防止及避免今后与股份公司之间可能出现的同业竞争,维护公司利益,梁亚东、李书兰、吴亚林、王延博、魏忠峰、陈树英、王琦、李洪亮、符鹏、陈骏,作为公司董事、监事及高级管理人员已向公司出具不可撤销的关于《同业竞争问题的承诺》,内容同上。
六、资金占用和对外担保情况
    公司控股股东和实际控制人为梁亚东,公司不存在资金被控股股东和实际控制人占用的情况。
    公司股东梁亚东于2014年7月23日与平安银行股份有限公司西安分行营业部签订《个人担保贷款合同》(合同编号:平银市场团队1个担贷字第BC2014071200000951号),借款金额86.31万元,借款人为梁亚东、李书兰,保证人为陕西亚特体育俱乐部有限责任公司,抵押人为陕西亚特体育俱乐部有限责任公司,抵押物名称为奔驰S级S400-3.0T-A/MT后驱尊贵型加长版汽车,抵押物认定价值为123.30万元,截至本说明书签署日,该合同已履行内部决策程序,尚在履行过程中。
    截至本说明书签署日,股东梁亚东每月从亚特体育领取工资薪酬20,000.00元/月,股东梁亚东、李书兰夫妻名下在西安地区至少拥有三套住宅房产,且不存在对外抵押、质押的情形,其有能力支付尚未偿还的银行借款,并出具承诺函按期偿还该笔借款,不存在因无法偿还借款对其所持亚特体育的股份及亚特体育正常的生产经营活动产生影响的情形,公司对其该笔借款担保亦不存在承担代替偿还该笔借款的财务风险。
    除此之外,公司不存在其他对外担保情况。
七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
(一)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况
    截至本说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份的情况如下:
    股东姓名             公司职务          持股数(股)     持股比例(%)
     梁亚东        董事长、董事会秘书           12,368,888            61.84
     李书兰                 董事                    5,531,112            27.66
     吴亚林          董事、总经理助理                    --                --
     王延博       董事、行政人事部经理                  --                --
     魏忠峰          董事、市场部经理                    --                --
     陈树英             监事会主席                        --                --
    股东姓名             公司职务          持股数(股)     持股比例(%)
      王琦               职工监事                         --                --
     李洪亮                 监事                           --                --
      符鹏                 总经理                          --                --
      陈骏               财务总监                         --                --
                   合计                             17,900,000            89.50
    除上述持股情况外,不存在公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。
(二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
    除董事李书兰为董事长梁亚东的配偶,以及总经理符鹏为董事长梁亚东姐姐之配偶外,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。
(三)公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取的措施
    公司与其高级管理人员及核心业务人员均签订了劳动合同,高级管理人员及核心业务人员均在公司领取薪金,不存在高级管理人员及核心业务人员在其他单位兼职的情况。
    公司已制订了较为完善的内部控制制度,以明确董事、监事、高级管理人员及核心业务人员的职责。未来,公司计划进一步完善内部控制制度,以明确各职能部门、各部门负责人的职责,并给予高级管理人员、核心业务人员更大的任职权限;计划进一步完善激励机制,通过股权激励等方式吸纳表现突出的公司员工成为公司股东;同时,拟进一步改善员工的办公条件,为员工创造更好的工作环境。
(四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况
1、董事兼职情况
    报告期内,公司董事不存在公司外兼职情况。
2、监事兼职情况
    报告期内,公司监事不存在公司外兼职情况。
3、高级管理人员兼职情况
    报告期内,公司高级管理人员不存在公司外兼职情况。
4、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
    报告期内,公司董事、监事、高级管理人员除直接持有本公司股份外,无对外投资。
5、董事、监事、高级管理人员任职资格的情况
    公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;不存在最近两年内对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。
八、董事、监事、高级管理人员近两年变动的情况
(一)董事变动情况及原因
    1、自2001年9月25日至2015年9月14日,梁亚东一直担任亚特有限的执行董事。
    2、2015年9月11日,亚特体育召开创立大会暨第一次股东大会并形成决议,选举梁亚东、吴亚林、李书兰、王延博、魏忠峰为公司第一届董事会董事,任期由2015年9月15日至2018年9月14日。
    3、2015年9月15日,亚特体育召开第一届董事会第一次会议,选举梁亚东为董事长兼董事会秘书,任期由2015年9月15日至2018年9月14日。
    除此之外,报告期内不存在董事变动的情况。
(二)监事变动情况及原因
    1、自2012年10月16日至2015年9月14日,李书兰一直担任亚特有限的监事。
    2、2015年9月11日,亚特体育召开创立大会暨第一次股东大会并形成决议,选举陈树英、李洪亮为股东代表监事,与职工代表监事王琦共同组成第一届
监事会,任期由2015年9月15日至2018年9月14日。
    3、2015年9月15日,亚特体育召开第一届监事会第一次会议,选举陈树英为第一届监事会主席,任期由2015年9月15日至2018年9月14日。
    除此之外,报告期内不存在监事变动的情况。
(三)高级管理人员变动情况及原因
    1、自2013年1月1日至2015年9月14日,符鹏一直担任亚特有限的总经理。
    2、自2013年1月1日至2015年9月14日,陈骏一直担任亚特体育有限的财务主管。
    3、2015年9月15日,亚特体育召开第一届董事会第一次会议并形成决议,聘任符鹏为亚特体育总经理,陈骏为亚特体育财务总监,梁亚东为亚特体育董事会秘书。任期由2015年9月15日至2018年9月14日。
    除此之外,报告期内不存在高级管理人员变动的情况。
    公司最近两年董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和股份公司章程的规定,并已经履行必要的法律程序,董事、监事以及高级管理人员的变动合法、有效。
                             第四节 公司财务
一、公司最近两年期财务报表
(一)财务报表
                                     资产负债表
                                                                        单位:元
             资产                      2015/12/31               2014/12/31
流动资产:
货币资金                                     9,239,010.97              3,685,126.45
应收账款                                          115.96                   581.40
预付款项                                     6,355,604.71              2,240,229.00
其他应收款                                    763,827.70             17,010,789.80
存货                                          159,264.19               106,396.54
一年内到期的非流动资产                      3,044,288.04              1,766,397.05
         流动资产合计                      19,562,111.57             24,809,520.24
非流动资产:
固定资产                                    10,912,648.36              8,668,490.38
长期待摊费用                                18,699,372.71              9,003,801.48
递延所得税资产                                121,032.99               101,737.83
其他非流动资产                                807,800.00                        -
        非流动资产合计                     30,540,854.06             17,774,029.69
           资产总计                        50,102,965.63             42,583,549.93
                                资产负债表(续表)
                                                                        单位:元
       负债和所有者权益                2015/12/31               2014/12/31
流动负债:
短期借款                                               -              3,600,000.00
应付账款                                     1,799,827.70              2,521,686.59
预收账款                                    10,358,959.91             17,150,166.66
应付职工薪酬                                  549,789.69               416,445.18
应交税费                                     2,814,407.83              2,115,950.32
其他应付款                                   1,083,427.00              1,834,133.27
一年内到期的非流动负债                       3,649,651.65                        -
         流动负债合计                      20,256,063.78             27,638,382.02
非流动负债:
长期应付款                                   5,831,858.17                        -
        非流动负债合计                      5,831,858.17                        -
           负债合计                        26,087,921.95             27,638,382.02
所有者权益(股东权益):
实收资本(股本)                            20,000,000.00             14,836,800.00
资本公积                                       720,849.87                        -
盈余公积                                       329,419.38                10,836.79
未分配利润                                   2,964,774.43                97,531.12
    所有者(股东)权益合计                 24,015,043.68             14,945,167.91
     负债和所有者权益总计                  50,102,965.63             42,583,549.93
                                       利润表
                                                                       单位:元
                项目                         2015年               2014年
一、营业总收入                                 46,889,630.74          29,062,018.21
二、营业总成本                                 39,783,247.89          24,207,015.48
其中:营业成本                                 31,875,070.06          19,955,600.11
     营业税金及附加                            1,561,509.03            961,197.00
     销售费用                                  1,090,096.02            877,120.41
     管理费用                                  3,913,105.26          1,839,023.14
     财务费用                                  1,257,467.92            491,954.17
     资产减值损失                                 85,999.60             82,120.65
三、营业利润                                    7,106,382.85          4,855,002.73
加:营业外收入                                     20,800.03             49,405.20
减:营业外支出                                    129,307.65              6,500.00
四、利润总额                                    6,997,875.23          4,897,907.93
减:所得税费用                                  1,838,639.46          1,236,359.39
五、净利润                                      5,159,235.77          3,661,548.54
    归属于申请挂牌公司所有者的净利润           5,159,235.77          3,661,548.54
    少数股东损益                                          -                     -
六、综合收益                                    5,159,235.77          3,661,548.54
                                     现金流量表
                                                                        单位:元
                       项目                           2015年度      2015年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                         40,132,002.66   32,325,458.96
收到其他与经营活动有关的现金                         17,161,904.16    1,496,697.32
              经营活动现金流入小计                  57,293,906.82   33,822,156.28
购买商品、接受劳务支付的现金                         28,031,209.57   13,890,097.18
支付给职工以及为职工支付的现金                       11,422,685.34    6,845,398.88
支付的各项税费                                        3,852,528.61      416,912.13
支付其他与经营活动有关的现金                          3,171,298.62    4,587,809.68
              经营活动现金流出小计                  46,477,722.14   25,740,217.87
           经营活动产生的现金流量净额               10,816,184.68    8,081,938.41
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额       22,700.00              -
              投资活动现金流入小计                      22,700.00              -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金      13,577,307.72    5,827,322.00
              投资活动现金流出小计                  13,577,307.72    5,827,322.00
           投资活动产生的现金流量净额              -13,554,607.72   -5,827,322.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金流量                                4,304,640.00              -
取得借款收到的现金                                   15,540,000.00    3,600,000.00
              筹资活动现金流入小计                  19,844,640.00    3,600,000.00
偿还债务支付的现金                                    9,658,490.00    3,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                    1,086,042.44      359,571.50
支付的其他与筹资活动有关的现金流量                     807,800.00              -
              筹资活动现金流出小计                  11,552,332.44    3,959,571.50
           筹资活动产生的现金流量净额                8,292,307.56     -359,571.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                            -              -
五、现金及现金等价物净增加额                          5,553,884.52    1,895,044.91
加:期初现金及现金等价物余额                          3,685,126.45    1,790,081.54
六、期末现金及现金等价物余额                          9,239,010.97    3,685,126.45
                                 现金流量表补充资料
     (1)净利润调节为经营活动现金流量
                                                                        单位:元
                     项     目                          2015年        2014年
净利润                                                 5,159,235.77   3,661,548.54
    加:资产减值准备                                      85,999.60      82,120.65
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧    2,589,884.17   1,707,931.47
    无形资产摊销
    长期待摊费用摊销                                   3,059,647.63   1,657,463.72
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失         122,687.85
    (减:收益)
    固定资产报废损失
    公允价值变动损失
    财务费用                                           1,086,042.44     359,571.50
    投资损失(减:收益)
    递延所得税资产减少(减:增加)                       -19,295.16   1,036,010.72
    递延所得税负债增加(减:减少)
    存货的减少(减:增加)                               -52,867.65      -3,096.65
    经营性应收项目的减少(减:增加)                   6,216,819.92   1,712,466.92
    经营性应付项目的增加(减:减少)                  -7,431,969.89   -2,132,078.46
    其他
    经营活动产生的现金流量净额                        10,816,184.68   8,081,938.41
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
    现金的期末余额                                     9,239,010.97   3,685,126.45
    减:现金的期初余额                                 3,685,126.45   1,790,081.54
    现金等价物的期末余额
    减:现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额                           5,553,884.52   1,895,044.91
     (2)现金和现金等价物的构成
                                                                        单位:元
                  项    目                2015年12月31日   2014年12月31日
一、现金                                          9,239,010.97         3,685,126.45
    其中:库存现金                                  24,817.45            10,599.11
    可随时用于支付的银行存款                     9,214,193.52         3,674,527.34
    可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
    其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                     9,239,010.97         3,685,126.45
                                                 2015年所有者(股东)权益变动表
                                                                                                                              单位:元
               项目                    实收资本(股本)          资本公积           盈余公积         未分配利润      所有者(股东)权益合计
一、上年年末余额                               14,836,800.00                    -         10,836.79          97,531.12            14,945,167.91
加:会计政策变更                                         -                    -                -                 -                     -
   前期差错更正                                         -                    -                -                 -                     -
二、本年年初余额                               14,836,800.00                    -         10,836.79          97,531.12            14,945,167.91
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)            5,163,200.00             720,849.87        318,582.59        2,867,243.31             9,069,875.77
(一)综合收益总额                                       -                    -                -        5,159,235.77             5,159,235.77
(二)股东投入和减少资本                         3,587,200.00             717,440.00                -                 -             4,304,640.00
    1.股东投入的普通股                           3,587,200.00             717,440.00                -                 -             4,304,640.00
    2.其他权益工具持有者投入资本                          -                    -                -                 -                     -
    3.股份支付计入股东权益的金额                          -                    -                -                 -                     -
(三)利润分配                                           -                    -        329,419.38         -723,419.38             -394,000.00
    1.提取盈余公积                                       -                    -        329,419.38         -329,419.38                     -
    2.对股东的分配                                       -                    -                -         -394,000.00             -394,000.00
(四)所有者权益内部结转                         1,576,000.00              3,409.87         -10,836.79        -1,568,573.08
    1、资本公积转增资本(或股本)                         -                    -
    2、盈余公积转增资本(或股本)                         -                    -
    3、其他                                    1,576,000.00              3,409.87         -10,836.79        -1,568,573.08
四、本期期末余额                               20,000,000.00             720,849.87        329,419.38        2,964,774.43            24,015,043.68
                                                     2014年所有者权益变动表
                                                                                                                              单位:元
                 项目                     实收资本(股本)         资本公积          盈余公积         未分配利润      所有者(股东)权益合计
一、上年年末余额                                  14,836,800.00                 -                -        -3,553,180.63            11,283,619.37
加:会计政策变更                                            -                 -                -                 -                     -
   前期差错更正                                            -                 -                -                 -                     -
   其他                                                   -                 -                -                 -                     -
二、本年年初余额                                  14,836,800.00                 -                -        -3,553,180.63            11,283,619.37
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)                        -                 -         10,836.79        3,650,711.75             3,661,548.54
(一)综合收益总额                                          -                 -                -        3,661,548.54             3,661,548.54
(二)股东投入和减少资本                                     -                 -                -                 -                     -
    1.股东投入的普通股                                      -                 -                -                 -                     -
    2.其他权益工具持有者投入资本                             -                 -                -                 -                     -
    3.股份支付计入股东权益的金额                             -                 -                -                 -                     -
    4.其他                                                 -                 -                -                 -                     -
(三)利润分配                                              -                 -         10,836.79          -10,836.79                     -
    1.提取盈余公积                                          -                 -         10,836.79          -10,836.79                     -
    2.对股东的分配                                          -                 -                -                 -                     -
    3.其他                                                 -                 -                -                 -                     -
四、本期期末余额                                  14,836,800.00                 -         10,836.79          97,531.12            14,945,167.91
(二)财务报表编制基础
    公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定进行编制。
二、公司最近两年财务会计报告的审计意见
    公司2014年和2015年的财务会计报告已经具有证券从业资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具了希会审字(2016)0055号标准无保留意见的审计报告。
三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更
(一)报告期内采用的主要会计政策、会计估计
1、会计期间
    自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
2、记账本位币
    采用人民币作为记账本位币。
3、合并财务报表的编制方法
    本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表。
    所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由本公司编制。
    合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
    子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的,该余额冲减本公司的所有者权益;若公司章程或协议规定由少数股东承担的,该余额冲减少数股东权益。
    在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
    在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
    在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
4、现金及现金等价物的确定标准
    在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资,确定为现金等价物。
5、外币业务折算
    外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
    资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额,作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额。
 6、金融工具
    金融工具划分为金融资产和金融负债。
    (1)金融工具分类
    公司按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
    (2)金融工具的确认依据和计量方法
    i以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
    取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。
    处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。
    ii持有至到期投资
    取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际
利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
    处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
    iii应收款项
    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款、预付账款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。
    收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
    iv可供出售金融资产
    取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
    处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。
    (3)金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
    i所转移金融资产的账面价值;
    ii因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
    i终止确认部分的账面价值;
    ii终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
    金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。
    (4)金融负债终止确认条件
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
    本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
 7、应收款项坏账准备
    (1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
    单项金额重大的判断依据或金额标准:应收账款——金额100万元以上(含)的款项。
    单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。
    (2)按组合计提坏账准备的应收款项
    确定组合的依据:账龄组合。
    按组合计提坏账准备的计提方法:账龄分析法。
    组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
         账龄              应收账款计提比例(%)       其他应收款计提比例(%)
  1年以内(含1年)                 5                            5
   1-2年(含2年)                 10                          10
   2-3年(含3年)                 30                          30
   3-4年(含4年)                 50                          50
   4-5年(含5年)                 80                          80
       5年以上                     100                         100
    (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
    单项计提坏账准备的理由:单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。
    坏账准备的计提方法:根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
    (4)其他应收款项
    包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
 8、存货
    (1)存货的分类
    存货分类为:原材料、周转材料、低值易耗品、库存商品等。
    (2)发出存货的计价方法
    存货发出时按加权平均法计价。
    (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
    库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。
    以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
    (4)存货的盘存制度
    采用永续盘存制。
    (5)低值易耗品和周转材料的摊销方法
    低值易耗品采用一次转销法;周转材料采用一次转销法。
 9、长期股权投资
    (1)投资成本的确定
    i企业合并形成的长期股权投资
    同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。
    非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
    ii其他方式取得的长期股权投资
    以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
    以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
    投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
    通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
    (2)后续计量及损益确认
    i长期股权投资的分类
    长期股权投资包括本公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对合营企业的权益性投资。
    ii后续计量
    公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
    对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。
    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
    被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。
    ⅲ损益确认
    成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
    权益法下,在被投资单位账面净利润的基础上考虑:被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致,按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位
财务报表进行调整;以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响;对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后,确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
    在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。
    在持有投资期间,被投资单位能够提供合并财务报表的,应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
    (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
    共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业。
    重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。
    (4)减值测试方法及减值准备计提方法
    重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
    除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。
    长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。
 10、固定资产
    (1)固定资产确认条件
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为:房屋及建筑物、生产设备、运输设备、办公家具和电子电器。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
    i与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
    ii该固定资产的成本能够可靠地计量。
    (2)固定资产的初始计量
    固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
    外购固定资产的成本,以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
    购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
    自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
    债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额,计入当期损益;
    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价
值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本,不确认损益。
    以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。
    (3)固定资产的后续支出
    与固定资产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;其他后续支出于发生时计入当期损益。
    (4)各类固定资产的折旧方法
    固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。
    融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
    各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:
    类别         折旧年限(年)        残值率(%)         年折旧率(%)
 房屋建筑物           30-40                  5.00                3.16-2.38
  生产设备            5-10                  5.00                19.00-9.50
  运输设备            5-10                  5.00                19.00-9.50
  办公家具            5-10                  5.00                19.00-9.50
  电子电器             3-5                   5.00               31.67-19.00
    (5)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
    公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
    固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。
    固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值)。
    固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
    (6)固定资产的处置
    固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
    (7)融资租入固定资产的认定依据、计价方法
    公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:
    i租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;
    ii公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;
    iii租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;
    iv租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。
    公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。
 11、在建工程
    (1)在建工程结转为固定资产的标准和时点
    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
    (2)在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
    公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
    在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的,企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的,以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
    可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备。
    在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
 12、长期待摊费用
    对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用,包括经营租入固定资产改良支出,作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊
销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
 13、收入
    (1)收入的类别
    公司的营业收入主要包括健身业务收入、销售商品收入、其他业务收入。
    (2)收入确认时间的具体判断标准
    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
    (3)公司的收入确认方法
    ①公司健身业务收入主要是向健身客户收取的会员卡会籍费和私人教练费,客户接受服务前均需购买公司的会籍卡和私人教练费并预付服务款项,公司收到客户的预付款项后开具发票或收据并计入预收款项,预收的会籍费和私人教练费按照合约的服务期间分期进行收入的确认。
    公司的会籍卡为期间卡,公司在会籍合约约定的有效期内为会员提供健身服务,会籍卡有效期满后,服务自动停止;公司对私教服务的效力实行时间和课时的双重约定,私教合约对会员接受公司私教服务的次数和时间同时进行约定,实行孰短原则,即会员在会籍合约约定的期间内提前完成私教课时的,私教服务提前结束;会员未在私教合约约定的期间内完成私教课程,超过私教合约约定的期限的,私教课程自动作废。
    由于会员卡会籍费是在客户购买时已经明确以书面合约形式规定了有效期(如月卡、季度卡、半年卡、年卡),公司按照会员卡会籍的有效期间分期进行收入的确认,例如:年卡有效期为1年,公司分12个月进行收入确认。私人教练费则是客户与公司签订的在一定期限内的教练培训课程(如4个月内教练课
时20课时,标准时间为每七天一节课),公司对该项收入以最终客户消费课时与服务期限孰先达到来确认收入,有效期满之前按照用户的消费次数及购买单价确认收入,合约期满会员未使用完的课时一次性全部确认为当期收入。
    ②销售商品收入主要来源于公司对健身客户提供饮料、毛巾、健身器材等业务,该类业务在取得销售款并提供商品时确认收入的实现。
    ③其他业务收入按照权责发生制原则确认收入的实现,其他业务收入主要来源于公司提供的补换卡手续费收入、对外部客户在健身场馆进行的广告宣传及促销提供的配合服务收入、对外部客户组织的比赛提供健身场地和裁判业务收入等,公司在提供相关服务当期确认收入。
 14、政府补助
    政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助;除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。
    与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。
    与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:
    (1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。
    (2)用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
15、递延所得税资产和递延所得税负债
    对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
    一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性
差异,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产。此外,与商誉的初始确认相关的,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产或负债。
    对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
    本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,本公司才确认递延所得税资产。资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
    除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
    资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
    当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
    当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时,本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
 16、经营租赁、融资租赁
    (1)经营租赁会计处理
    i公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。
    资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。
    ii公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
    公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
    (2)融资租赁会计处理
    融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。
    公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。
 17、关联方
    一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的,构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成本公司的关联方。
    本公司的关联方包括但不限于:
    (1)本公司的母公司;
    (2)本公司的子公司;
    (3)与本公司受同一母公司控制的其他企业;
    (4)对本公司实施共同控制的投资方;
    (5)对本公司施加重大影响的投资方;
    (6)本公司的合营企业,包括合营企业的子公司;
    (7)本公司的联营企业,包括联营企业的子公司;
    (8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员;
    (9)本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员;
    (10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。
(二)主要会计政策、会计估计的变更情况和对公司利润的影响
    报告期内不存在会计政策、会计估计变更的情况。
四、公司报告期内适用的主要税收政策
(一)企业所得税
    公司适应法定所得税税率25.00%。
(二)营业税
    公司以根据税法规定计算的应税劳务收入为基础计算应交营业税。报告期健身会籍费收入和私教收入适用税率为3.00%,场地使用费收入及其他服务收入适用税率为5.00%。
(三)增值税
    公司以根据税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算缴纳增值税。报告期内适用的增值税率为3.00%。
(四)城建税、教育费附加、地方教育费附加和水利基金
        税种                     计征依据                     适用税率
   城市维护建设税        按实际缴纳的增值税计征               7.00%
     教育费附加          按实际缴纳的增值税计征               3.00%
   地方教育费附加        按实际缴纳的增值税计征               2.00%
五、公司最近两年主要财务数据和财务指标分析
                 项目                     2015年12月31日    2014年12月31日
资产总计(万元)                                     5,010.30          4,258.35
股东权益合计(万元)                                 2,401.50          1,494.52
归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)             2,401.50          1,494.52
每股净资产(元)                                         1.20              1.01
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)                  1.20              1.01
资产负债率(母公司)                                    52.07             64.90
流动比率(倍)                                           0.97              0.90
速动比率(倍)                                           0.49              0.75
                 项目                         2015年度            2014年度
营业收入(万元)                                     4,688.96          2,906.20
净利润(万元)                                         515.92            366.15
归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)                 515.92            366.15
扣除非经常性损益后的净利润(万元)                     524.06            362.94
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
                                                        524.06            362.94
益后的净利润(万元)
毛利率(%)                                              32.02             31.33
净资产收益率(%)                                       29.72             27.92
扣除非经常性损益后净资产收益率(%)                     30.19             27.67
基本每股收益(元/股)                                    0.33              0.25
稀释每股收益(元/股)                                    0.33              0.25
应收帐款周转率(次)                               127,754.22         39,675.11
存货周转率(次)                                       239.97            190.33
经营活动产生的现金流量净额(万元)                   1,081.62            808.19
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)                  0.70              0.54
    备注:
    1、所有数据按照合并数据计算。
    2、毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”计算。
    3、净资产收益率、每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露(2010年修订)》的要求计算。公司申报财务报表期间包含有限公司阶段,在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标,包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标,其中模拟股本数为有限公司阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法。每股净资产分为期末模拟股本数。
    4、每股净资产按照“当期净资产/期末实收资本(股本)”计算。
    5、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/加权平均实收资本(股本)”计算。
    6、资产负债率按照“负债/总资产”计算。
    7、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。
    8、速动比率按照“(流动资产-预付款项-存货-其他流动资产)/流动负债”计算。
    9、、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2)计算。
    10、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货余额+期末存货余额-期末预付款项余额-期末一年内到期的非流动资产余额)/2)”计算。
(一)盈利能力分析
    公司2014年和2015年分别实现收入29,062,018.21元和46,889,630.74元,公司的收入呈现逐年增长的趋势,从2015年的收入情况来看,公司2015年的收
入金额会出现较大幅度的增长,主要原因如下:
    (1)产品促销力度和折扣力度加大
    2015年公司进一步加大了产品促销力度和折扣力度,增加了促销活动的频次,促销形式也更多样化,针对不同客户群体推出不同的促销活动,同时适当降低价格,提高了消费者参与健身活动的积极性,使公司发展了更多活跃用户。
    (2)产品多样化与低门槛化
    2015年公司产品的战略销售重心从年卡过度到半年卡、季卡、月卡等。服务期限较短的产品价格较低,打破了健身市场一直保有的高门槛,让更多群体以完全可以接受的产品价格进行消费,符合现代人理性消费和快速消费的理念,从而吸纳大量客户群体。产品多样化与低门槛化有利于吸引大量体验型的客户,有利于培养大众的健身消费习惯,有利于公司发展潜在的长期客户。
    (3)门店营销更加主动
    报告期内,公司门店经营模式由原有坐等客户的被动营销,转变到主动营销。
公司各门店以门店为中心,将亚特健身、亚特理念、亚特产品传播至周边3公里,发展营销合作伙伴,提高品牌知名度,比以往更为主动。
    公司2014年和2015年的综合毛利率分别是31.33%和32.02%,净利润分别为3,661,548.54元和5,159,235.77元,报告期内公司的综合毛利率略有增长,较为稳定。
    公司2015年和2014年的净资产收益率分别为29.72%和27.92%,扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为30.19%和27.67%,公司的净资产收益率呈现上升的趋势,主要原因2015年公司销售收入大幅增加,使公司净利润绝对额增长,但实收资本未发生较大幅度变动,使得净资产收益率上升。公司2015年和2014的基本每股收益和稀释每股收益分别为0.31元和0.25元,与公司的净资产收益率变化保持一致。
(二)营运能力分析
    报告期内,公司2015年和2014年度的应收账款周转率分别为127,754.22和39,675.11,公司各会计期末应收账款余额均较小,主要原因为公司主营的健身会籍费收入和健身私教收入采取预收款的方式进行销售。
    报告期内,公司2015年度和2014年度的存货周转率分别为239.97和190.33,公司是以提供健身场所、健身器械和私教服务为主的现代服务业,存货为各门店储备的饮料、运动装备和日用低耗用品,不是公司实现收入、利润的主要方式,不构成公司营业成本的的主要部分,各会计期末,公司的存货储备量较小,占公司资产总额的比例较低。
(三)偿债能力分析
    报告期内,公司2015年12月31日和2014年12月31日的资产负债率分别为52.07%和64.90%,主要原因为公司2015年进行了增资扩股,实收资本增加以及2015年度公司实现盈利未分配利润增加,股东权益增长所致。公司的负债主要包括短期借款、预收账款、应交税费和应付融资租赁款。由于预收账款一般无需偿还,剔除预收账款外公司的资产负债率分别为31.39%和24.63%,处于较低水平,公司不存在重大长期偿债风险。
    公司2015年12月31日和2014年12月31日的流动比率为分别为0.97和0.90,速动比例分别为0.49和0.75,由于预收账款账款一般情况下无需偿还,剔除预收账款后的流动比率为1.98和2.37,速动比例为1.01和1.97,报告期内的公司剔除预收账款后的流动比例和速动比例均高于1,除经营性负债和应付融资租赁款外没有其它对外债务,短期内公司不存在无法偿还到期债务的压力,偿债能力相对较好。
(四)现金流量分析
    公司2015年和2014年现金及现金等价物的净增加额分别为5,553,884.52元和1,895,044.91元;经营活动产生的现金流量净额分别为10,816,184.68元和
8,081,938.41元;2015年和2014年公司每股经营活动现金流量净额均分别为0.70元和0.54元,公司经营活动产生的现金流入与公司营业收入基本匹配,2015年现金及现金等价物净增加额和现金经营活动产生的现金流量净额与以前年度相比,增幅较大,主要原因为2015年股东梁亚东和李书兰归还个人暂借款所致。
    公司2015年和2014年投资活动产生的现金流量净额为-13,554,607.72元和-5,827,322.00元,主要原因为公司近几年加速扩张,增加门店数量,致使装修费用及设备购置款支出增加所致。
    公司2015年和2014年筹资活动现金流量净额分别为8,292,307.56元和-359,571.50元,2015年主要为公司借款和融资租赁款增加所致,2014年筹资活动现金流量净额主要为偿付利息所致。
(五)同行业上市公司比较
    国内上市公司中只有中体产业集团股份有限公司(600158.SH,股票简称“中体产业”)的下属子公司存在健身业务。因此,我们选取了中体产业的健身业务作为公司健身业务的可比公司进行对比分析。
    公开数据显示,中体产业2015年上半年、2014年和2013年度健身业务毛利率分别为15.90%、8.02%和1.06%,呈现逐年上升的趋势,亚特体育的健身业务毛利率高于中体产业,具体情况如下:
    中体产业2010年年报中披露,如何掌控健身俱乐部的投资力度和发展速度是保证健身俱乐部健康发展的一个重要方面;健身俱乐部目前尚未形成一个成熟的商业运作模式,盈利手段单一,方法少,经营环境稍有变化,对俱乐部的经营就会带来较大变化,这种不稳定性反过来会影响俱乐部经营者和员工,造成行为短期化和缺乏创新;健身俱乐部的管理不到位,不论是连锁体系的管理,还是单店的管理都存在管理不精细、不到位的地方,管理水平有待提高。因此,自2007年以来,其健身业务的毛利率呈逐年下降趋势,而2011年中体倍力阳光100店暂时停业事件又给其品牌带来了较大的冲击,因而其健身业务的毛利率由2005
年的55.18%逐步下降至2011年的-10.50%。2011年后中体产业的健身业务开始恢复增长,2014年的健身业务收入较2013年增长23.27%。
    报告期内,亚特体育的营业收入持续稳定增长,公司的门店数量持续增加,公司2014年和2015年度的综合毛利率分别是31.33%和32.02%,亚特体育保持相对较高毛利率的主要原因包括:
    (1)就客户群的重新定位而言,亚特体育已经将健身业务由最初的“高、大、上”发展到“全民健身”,具体表现为健身年卡的价格变化,由最初的2,699元/年、1,699元/年下降至目前的999元/年,价格的下降增加了健身群体的基数,健身群体由高收入者、白领扩大至工薪阶层、学生及打工族;
    (2)公司产品多样化。亚特体育针对不同健身群体的健身需求,制定更多丰富的多样化产品,从普通的通用健身卡到双人行卡(需要结伴而行的用户)、情侣卡(情侣、爱人一起健身的需求)、家庭卡(与家人一起健身的需求)、阳光卡(下午16:00前有时间健身者)、晨练卡(早上有时间健身者)、周末卡(周末有时间健身者)、半年卡(中长期健身者)、季卡(短期健身者)、学生卡(大学生健身需求)、暑假卡(假期健身需求)等等多样化的产品,以适应不同健身群体的需求。
    (3)规模效应凸显。截至公开转让说明书签署日,亚特体育的门店数量已经发展到16家,在西安地区已经初具一定的影响力和规模效应,公司在房屋租赁价格的谈判及维护成本的分担、设备采购价格谈判及器械维护费用承担、场馆装修成本的谈判等方面均具有一定的优势。
    (4)单店运营成本保持相对稳定。由于健身业务的特殊性,单店收入增长不必然导致单店运营成本的同比例增加,公司各门店运营成本的主要组成部分房屋租赁费用、设备折旧费用和人工费用等保持相对稳定,因此盈利能力更为突出。
六、报告期利润形成的有关情况
(一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因
1、最近两年,公司的主营业务收入占营业收入的比例
                                                                         单位:元
                               2015年                       2014年度
     产品名称
                        营业收入         占比         营业收入         占比
主营业务收入            44,933,719.17      95.83%      27,799,882.46      95.66%
其他业务收入             1,955,911.57       4.17%       1,262,135.74       4.34%
       合计             46,889,630.74     100.00%      29,062,018.20     100.00%
    公司主营业务是体育舞蹈、健身、健美、羽毛球、乒乓球、游泳馆经营,2015年和2014年公司主营业务占营业收入的比例为95.83%和95.66%,公司主营业务明确。
    公司的其他业务收入主要为商品销售收入、场地使用费收入和租柜收入等其他收入,2015年和2014年公司的其他业务收入占营业收入的比例为4.17%和4.34%。对公司的收入和利润不构成重大影响。
2、公司最经两年的营业收入(按产品类别)主要构成情况
                                                                         单位:元
                                 2015年                      2014年度
       产品名称
                          营业收入         占比        营业收入         占比
健身会籍费收入             32,757,728.17     69.86%      19,936,258.13     68.60%
健身私教收入               12,175,991.00     25.97%       7,863,624.33     27.06%
商品销售收入                1,102,957.61      2.35%         831,272.00      2.86%
其他业务收入                 852,953.96      1.82%         430,863.74      1.48%
        合计               46,889,630.74    100.00%      29,062,018.20    100.00%
    公司的主要收入来源为健身会籍费收入和健身私教收入,2015年和2014年公司健身会籍收入、健身私教收入合计占营业收入的95.83%和95.66%。
    报告期内,公司2015年营业收入较2014年度增长61.34%,其中:公司主要收入来源健身会籍费收入较2014年度增长64.31%,私教收入较2014年度增
长54.84%,主要原因为:
    (1)产品促销力度和折扣力度加大
    2015年公司进一步加大了产品促销力度和折扣力度,增加了促销活动的频次,促销形式也更多样化,针对不同客户群体推出不同的促销活动,同时适当降低价格,提高了消费者参与健身活动的积极性,使公司发展了更多活跃用户。
    (2)产品多样化与低门槛化
    2015年公司产品的战略销售重心从年卡过度到半年卡、季卡、月卡等。服务期限较短的产品价格较低,打破了健身市场一直保有的高门槛,让更多群体以完全可以接受的产品价格进行消费,符合现代人理性消费和快速消费的理念,从而吸纳大量客户群体。产品多样化与低门槛化有利于吸引大量体验型的客户,有利于培养大众的健身消费习惯,有利于公司发展潜在的长期客户。
    (3)门店营销更加主动
    报告期内,公司门店经营模式由原有坐等客户的被动营销,转变到主动营销。
公司各门店以门店为中心,将亚特健身、亚特理念、亚特产品传播至周边3公里,发展营销合作伙伴,提高品牌知名度,比以往更为主动。
    报告期内,公司的商品销售收入和其他业务收入金额较小,占营业收入的比重较小。2015年和2014年分别占营业收入的比例为4.17%和4.34%。
    报告期内公司的其他业务收入主要来源于公司提供的补换卡手续费收入、对外部客户在健身场地进行的广告宣传及促销提供的配合服务收入、对外部客户组织的比赛提供健身场地和裁判业务收入等,该类业务收入比例很小,公司在提供相关服务当期按照权责发生制原则确认收入。
                                                                       单位:元
               收入类别                     2014年度             2015年
          补换卡手续费收入                    124,480.00            75,880.00
 健身场馆广告宣传及促销服务业务           66,963.75           79,420.96
      临时比赛场地及裁判业务               239,420.00         697,653.00
                 合计                           430,863.75          852,953.96
(二)产品毛利率及其变化分析
                                                                         单位:元
                                                  2015年
          收入项目
                                  收入               成本             毛利率
健身业务收入                   44,933,719.17         31,088,196.23         30.81%
商品销售收入                    1,102,957.61           786,873.83         28.66%
其他业务收入                      852,953.96
合计                           46,889,630.74         31,875,070.06         32.02%
                                                                         单位:元
                                                  2014年
          收入项目
                                  收入               成本             毛利率
健身业务收入                   27,799,882.46         19,305,654.63         30.55%
商品销售收入                      831,272.00           649,945.48         21.81%
其他业务收入                      430,863.74
          合计                 29,062,018.20         19,955,600.11         31.33%
    公司2015年度营业收入综合毛利率较2014年相比,未发生异常幅度变动。
    公司的商品销售收入主要各门店的饮料、运动装备销售收入,销售数量较少,占公司各年度营业收入的比例较小,2015年度和2014年度所占比例分别为2.35%和2.86%。
(三)营业收入和利润的变动趋势分析
    公司最近两年的营业收入及利润情况如下:
                                                                         单位:元
                          2015年度                              2014年度
      项目                                   增长比例
                         金额(元)                             金额(元)
    营业收入                 46,889,630.74         61.34%           29,062,018.21
    营业成本                 31,875,070.06         59.73%           19,955,600.11
    营业利润                  7,106,382.85         46.37%            4,855,002.73
    利润总额                  6,997,875.23         42.87%            4,897,907.93
     净利润                   5,159,235.77         40.90%            3,661,548.54
    公司2015年营业收入较2014年上涨61.34%,净利润较2014年上涨40.90%,综合毛利率较2014年增长0.49个百分点,主要原因为随着西安市上调最低基本工资标准,公司人工成本上升,同时公司2015年增加了新开门店的数量,由于新开门店房租、物业费用普遍高于前期店面,导致房屋租金成本上升,2015年公司净利润增长幅度小于收入增长幅度。
                                                                         单位:元
                                   2015年                     2014年度
        项目
                               金额        占比(%)         金额         占比(%)
商品销售成本                    786,873.83      2.47          649,945.48      3.26
职工工资及福利                7,705,880.05     24.18        5,232,232.30     26.22
社会保险费                      466,639.95      1.46          30,575.51      0.15
场地租赁费                    11,151,024.89     34.98        6,332,987.82     31.74
装修摊销                      3,059,647.63      9.60        1,657,463.72      8.31
设施折旧费                    2,245,165.99      7.04        1,515,021.27      7.59
水电费                         3,810,567.75     11.95        2,889,269.06     14.48
燃料费                          586,666.00      1.84          309,000.00      1.55
保洁费用                      1,093,825.58      3.43          623,627.00      3.13
工会经费及教育经费              236,225.37      0.74          178,847.56      0.90
其他费用                        732,553.02      2.30          536,630.39      2.69
         合计                31,875,070.06    100.00       19,955,600.11    100.00
    公司的营业成本主要包括职工工资及福利、场地租赁费、装修摊销和设备折旧费用等费用构成,报告期由于基本工资调整,公司的职工工资及福利费用有所增长,2015年社会保险金额比2014年发生了较大幅度的增长,主要原因是公司2015年增加了缴纳社会保险的人数,导致社会保险费用占比增长较大,同时由于新开门店数量增加,且新开门店租赁费用普遍高于前期门店,导致房租租赁费用及装修摊销费用增加。
(四)最近两年公司期间费用及变动趋势
    公司报告期内主要费用及其变动情况如下:
                                                                         单位:元
                     项目                        2015年           2014年度
                                                   金额               金额
                 营业收入                        46,889,630.74       29,062,018.21
                 销售费用                         1,090,096.02          877,120.41
                 管理费用                         3,963,105.26        1,839,023.14
                 财务费用                         1,257,467.92          491,954.17
               三项费用合计                       6,310,669.20        3,208,097.72
           销售费用所占比重(%)                           2.32               3.02
           管理费用所占比重(%)                           8.45               6.33
           财务费用所占比重(%)                           2.68               1.69
     三项费用合计占营业收入比重(%)                    13.45              11.04
    公司2015年和2014年三项费用的期间合计数金额分别为6,310,669.20元和3,208,097.72元,占营业收入的比例分别为13.45%和11.04%。公司三项费用合计数占营业收入的比例相对比较稳定,2015年度三项费用合计占营业收入的比例较2014年增加2.41%,主要为2015年公司对管理人员的工资进行一定程度的调整,且缴纳社会保险的人数增加,社会保险费用增加,导致人工成本增长所致,以及公司加大了对外融资的幅度,利息费用及服务费用增加所致。
1、报告期内公司销售费用构成情况
                                                                        单位:元
             项目                   2015年度                 2014年度
职工工资及福利                                579,590.00                501,217.00
社会保险费                                    143,581.52                 30,575.51
办公印刷品                                     87,184.89                112,516.39
交通运输费                                     20,641.50                 33,853.00
广告宣传费                                     92,260.00                 49,671.00
通讯费                                         85,580.22                 61,969.75
招待费                                         61,369.00                 69,775.16
工会经费及教育经费                             19,888.89                 17,542.60
           合计                           1,090,096.02                877,120.41
    公司销售费用主要为职工工资及福利、社会保险费用、办公印刷费用、交通运输费用、广告宣传费、通讯费、招待费和工会经费及教育经费,其中:职工薪酬(包括职工工资及福利、社会保险费、工会经费及教育经费)所占比重较高。
2015年社会保险费比2014年度增加主要原因为公司缴纳社会保险人数增加所致。
2015年度公司广告宣传费支出较2014年增加42,589.00元,主要是由于2015年公司筹建新开门店较多,公司增加对外宣传力度,导致相应费用增加较多。报告期内,公司的销售费用总额和费用结构保持稳定,未出现异常波动情况。
2、报告期内公司管理费用构成情况
                                                                        单位:元
                 项目                     2015年度              2014年度
职工工资及福利                                2,213,278.53              989,647.55
社会保险费                                      119,651.27               61,151.01
办公印刷品                                       57,973.29               70,731.80
交通运输费                                        7,070.00                5,169.50
物料消耗                                         19,115.45                7,753.90
水费                                              1,153.62                 138.92
电费                                             27,916.10               24,756.88
燃料费                                           31,885.00               24,577.00
维修保养                                         37,394.97               14,047.00
差旅费                                           34,639.25               28,946.00
专业咨询费用                                     26,536.00                1,600.00
培训及资料                                        1,380.00                 604.00
通讯费                                           18,072.67               31,319.00
招待费                                           65,877.10              118,824.11
税金                                             70,899.12               31,968.22
其他费用                                        264,250.44              195,959.82
工会经费及教育经费                               71,294.27               38,918.23
折旧费                                          344,718.18              192,910.20
中介机构费用                                    550,000.00
               合计                            3,913,105.26            1,839,023.14
    公司的管理费用主要包括职工工资及福利、社会保险费用、办公印刷费用和折旧费用等。公司的管理费用属于相对固定的开支,职工薪酬(包括职工工资及福利、社会保险费用、工会经费和教育经费)、折旧费占管理费用的比例较高,
2015年和2014年度两项费用占管理费用的比例分别为60.67%和59.26%、8.70%和10.49%。2015年公司职工薪酬较2014年增长了120.63%,主要是因为公司2015年对组织机构进行了调整,增设运营部门,引进外部优秀管理人员,同时对管理人员工资进行了上调,增加了缴纳社会保险的人数,从而导致职工薪酬发生较大幅度的增长。
    公司2015年折旧费用比2014年度增加151,807.98元,增长比例78.63%,主要原因为公司2015年新开门店数量增加,固定资产增加导致的累计折旧增加。
3、报告期内公司财务费用构成情况
                                                                        单位:元
                项目                    2015年度              2014年度
利息支出                                      1,086,042.44              359,571.50
  减:利息收入                                  20,012.20                9,062.29
利息净支出                                    1,066,030.24              350,509.21
汇兑损失
  减:汇兑收益
汇兑净损失
金融机构手续费                                  191,437.68              141,444.96
              合计                          1,257,467.92              491,954.17
    财务费用主要包括融资租赁费用、银行利息支出和银行服务费用支出。公司2015年财务费用较2014年增长155.61%,主要原因为公司2015年度增加售后回租融资租赁导致财务费用增加所致。
(五)报告期内重大投资收益情况
    公司报告期内无重大投资收益。
(六)报告期内非经常性损益情况
    报告期内,公司的非经常性损益情况如下:
                                                                        单位:元
                 项目                  2015年度           2014年度
净利润                                          5,159,235.77          3,661,548.54
减:非流动性资产处置损益                        -122,687.85
除上述各项之外的其他营业外收入和支出             14,180.23            42,905.20
加:企业所得税的影响数                           -27,126.91            10,726.30
非经常损益合计                                   -81,380.71            32,178.90
扣除非经常性损益后的净利润                     5,240,616.48          3,629,369.64
1、报告期内公司的营业外收入构成情况
                                                                        单位:元
                   项目                    2015年度           2014年度
       其他(内部考核罚款收入)                   20,800.03            49,405.20
                 合计                            20,800.03            49,405.20
    公司的营业外收入主要为内部职工考核罚款收入,公司2015年和2014年分别为20,800.03元和49,405.20元,占当期利润总额的比例分别为0.30%和1.01%,营业外收入占当期利润总额的比例较低,对公司的利润不产生重大影响。
2、报告期内公司的营业外支出构成情况
                                                                        单位:元
                项目                    2015年度              2014年度
非流动资产处置损失合计                         122,687.85
  其中:固定资产处置损失                       122,687.85
对外捐赠
罚款支出                                                                6,500.00
其他支出                                         6,619.80
              合计                           129,307.65               6,500.00
    2015年和2014年公司的营业外支出分别外129,307.65元和6,500.00元,占当期利润总额的1.85%和0.13%,2015年营业外支出较2014年发生较大幅度的增长,主要原因为公司2015年度处理了部分报废的健身器械所致。报告期内,公司的营业外支出占当期利润总额的比例较低,对公司的利润不产生重大影响。
七、报告期内财务状况分析
(一)资产的主要构成及减值准备
1、货币资金
                                                                        单位:元
        项目                    2015/12/31                    2014/12/31
        现金                         24,817.45                     10,599.11
      银行存款                     9,214,193.52                   3,674,527.34
        合计                       9,239,010.97                   3,685,126.45
    公司2015年12月31日货币资金金额较2014年12月31日增加5,553,884.52元,增长150.71%,主要原因为公司2015年度营业收入增加及公司售后回租融资租赁等对外融资款增加所致。
 2、应收账款
     (1)账面价值、账龄及坏账准备计提情况
    公司最近两年无单项重大和单项计提减值准备的应收账款,按账龄组合计提的具体情况如下:
                                                                        单位:元
                                2015年12月31日
    账龄       占比(%)       账面价值         坏账准备         账面余额
  1年以内       100.00                122.06             6.10             115.96
   1-2年           -                        -                -                  -
   2-3年           -                        -                -                  -
  3年以上          -                        -                -                  -
    合计         100.00                122.06             6.10             115.96
续
                                                                         单位:元
                                2014年12月31日
    账龄          占比          账面价值         坏账准备         账面余额
  1年以内        100.00               612.00           30.60             581.40
   1-2年                 -                  -                -                  -
   2-3年                 -                  -                -                  -
  3年以上                -                  -                -                  -
    合计          100.00               612.00           30.60             581.40
   (2)各期末前五名情况
                  2015年12月31日应收账款前五大客户情况
                                                                         单位:元
                                                                  占应收账款总额
     单位名称        与本公司关系   账面余额(元)    账龄      的比例(%)
中国联通陕西分公司     非关联方              122.06  1年以内           100.00
       合计                                  122.06                     100.00
                  2014年12月31日应收账款前五大客户情况
                                                                         单位:元
                                                                  占应收账款总额
     单位名称        与本公司关系  账面余额(元)    账龄      的比例(%)
中国联通陕西分公司     非关联方             612.00  1年以内           100.00
       合计                                  612.00                     100.00
    (3)关联方余额
    公司报告期各期末应收账款中,无持有本公司5%(5%以上)表决权的股东股份的股东单位及个人款项,无应收其他关联方款项。
 3、预付账款
    (1)账面价值及账龄情况
                                                                        单位:元
                           2015/12/31                        2014/12/31
   账龄分析
                   金额(元)       占比(%)       金额(元)       占比(%)
   1年以内          6,355,604.71         100.00       2,240,229.00         100.00
    1-2年                     -              -                 -              -
    2-3年                     -              -                 -              -
   3年以上                    -              -                 -              -
     合计            6,355,604.71         100.00       2,240,229.00         100.00
    报告期内,公司的预付款项主要为预付的装修款、设备购置款及预付的场地房租,2015年12月31日和2014年12月31日公司的预付账款余额分别为6,355,604.71元和2,240,229.00元,占各期末流动资产余额的32.59%和9.03%,
从预付款项的账龄结构来看,全部在1年以内,公司总体上能够有效控制预付款项风险。
    公司2015年12月31日预付款项余额较2014年12月31日增长183.70%,主要原因为公司2015年加大新开门店的数量,导致门店装修费用、设备购置和房屋租金的预付款增加所致。
    (2)各期末前五名情况
                2015年12月31日预付款项前五大供应商情况
                                                                         单位:元
                       与本公司
        单位名称                   账面余额      账龄          未结算原因
                         关系
                                                           西安户县荣华水岸新城
刘根旺                  非关联方  1,200,000.00   1年以内  店、北三环阳光店装修预
                                                           付款,尚未执行完毕
                                                           西安凤城十二路店中央
西安东建环境工程有限
                        非关联方    765,000.00   1年以内  空调预付款,尚未执行完
公司
                                                           毕
西安恒久体育用品有限                                      设备款,合同期内,尚未
                        非关联方    700,052.00   1年以内
公司                                                       执行完毕
西安天泉装饰工程有限                                      西安凤城十二路店装修
                        非关联方    640,000.00   1年以内
公司                                                       预付款,尚未执行完毕
                                                           预付凤城八路店房租,合
西安荣华集团有限公司   非关联方    473,793.61   1年以内
                                                           同期内,尚未执行完毕
        合计              --       3,778,845.61     --
                2014年12月31日预付款项前五大供应商情况
                                                                         单位:元
                       与本公司
        单位名称                   账面余额      账龄          未结算原因
                         关系
                                                           西安恒大绿洲装修款,合
刘根旺                 非关联方    500,000.00   1年以内
                                                           同期内,尚未执行完毕
东建环境工程           非关联方    484,500.00   1年以内  合同期内,尚未执行完毕
                                                           预付房租,合同期内,尚
西安荣华集团有限公司   非关联方    468,180.00   1年以内
                                                           未执行完毕
西安天朗蔚蓝商业运营                                      预付房租,合同期内,尚
                       非关联方    240,240.00   1年以内
发展有限公司                                               未执行完毕
西安新兴房地产开发有                                      预付房租,合同期内,尚
                       非关联方    204,469.00   1年以内
限公司                                                     未执行完毕
        合计              --       1,897,389.00     --
    (3)关联方余额
    报告期各期末预付款项中,无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及个人款项,无预付其他关联方款项。
 4、其他应收款
    (1)账面价值、账龄及坏账准备计提情况
      2015年12月31日其他应收款账面价值、账龄及坏账准备计提情况
                                                                        单位:元
             类别                 账面价值    比例(%)   坏账准备      净额
单项金额重大并单项计提坏账准备          -           -          -            -
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款    1,078,296.00    100.00   314,468.30   763,827.70
按账龄分析组合计提坏账准备        1,078,296.00    100.00   314,468.30   763,827.70
组合小计                          1,078,296.00    100.00   314,468.30   763,827.70
单项金额虽不重大但单项计提坏账          -           -          -            -
准备的其他应收款
             合计                 1,078,296.00    100.00   314,468.30   763,827.70
      2014年12月31日其他应收款账面价值、账龄及坏账准备计提情况
                                                                       单位:元
             类别                   余额      比例(%)  坏账准备      净额
单项金额重大并单项计提坏账准备  16,036,800.00     93.03          -  16,036,800.00
的其他应收款(注)
按组合计提坏账准备的其他应收款   1,202,434.00      6.97  228,444.20    973,989.80
按账龄分析组合计提坏账准备       1,202,434.00      6.97  228,444.20    973,989.80
组合小计                          1,202,434.00      6.97  228,444.20    973,989.80
             类别                   余额      比例(%)  坏账准备      净额
单项金额虽不重大但单项计提坏账       -           -          -            -
准备的其他应收款
             合计               17,239,234.00    100.00  228,444.20  17,010,789.80
    单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款为股东暂借款,其中:股东梁亚东借款11,036,800.00元,股东李书兰借款5,000,000.00元,无回收风险,未计提坏账准备。截止公开转让书签署日,上述款项已经收回。
    公司2015年12月31日和2014年12月31日的其他应收款余额分别为1,078,296.00元和17,239,234.00元,占资产总额的2.15%和40.48%,其中2015年12月31日其他应收款余额较2014年12月31日下降16,160,938.00元,主要原因为股东梁亚东、李书兰归还个人暂借款所致。
    ①单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:
                                                                        单位:元
                       2015年12月31日               2014年12月31日
     项目
                    账面余额        坏账准备        账面余额        坏账准备
    梁亚东                   -               -     11,036,800.00              -
    李书兰                   -               -      5,000,000.00              -
    合计                   -               -     16,036,800.00              -
    ②按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
                                                                        单位:元
                                     2015年12月31日余额
    账龄                        账面余额
                                                                  坏账准备
                       金额                 比例(%)
  1年以内                  73,666.00                   6.83             3,683.30
    1-2年                  573,100.00                  53.15            57,310.00
    2-3年                  110,000.00                 10.20            33,000.00
    3-4年                  200,390.00                  18.58           100,195.00
    4-5年                    4,300.00                  0.40             3,440.00
  5年以上                 116,840.00                 10.84           116,840.00
    合计                 1,078,296.00                100.00           314,468.30
    续
                                                                        单位:元
                                     2014年12月31日余额
    账龄                       账面余额
                                                                 坏账准备
                       金额                 比例%
  1年以内                 770,904.00                64.11              38,545.20
    1-2年                  110,000.00                 9.15               11,000.00
    2-3年                  200,390.00                16.66              60,117.00
    3-4年                    4,300.00                 0.36               2,150.00
    4-5年                    1,040.00                 0.09                 832.00
  5年以上                 115,800.00                 9.63             115,800.00
    合计                 1,202,434.00               100.00             228,444.20
    (2)各期末非关联方其他应收款前五名情况
    报告期内各期末非关联方其他应收款余额主要为房租租赁押金和关联方资金拆借款,其中关联方暂借资金截至2015年12月31日已全部收回。
            2015年12月31日非关联方其他应收款前五名单位情况
                                                                        单位:元
                                           账面余额             占其他应收款总
          单位名称             性质                    账龄
                                             (元)                额的比例(%)
                           恒大绿洲租房
西安曲江投资建设有限公司                   500,000.00   1-2年         46.37
                           押金
陕西星火物业管理有限责任  旭景崇盛园押    200,000.00   3-4年         18.55
公司                       金
                           蓝湖树店房屋
陕西希望鱼化置业有限公司                   100,000.00   2-3年         9.27
                           押金
西安天朗蔚蓝商业运营发展  天朗地产房屋    100,000.00  5年以上        9.27
有限公司                   押金
西安天朗蔚蓝商业运营发展  昆明路店房屋     55,000.00    1-2年        5.10
有限公司                   押金
          合计                             955,000.00                 88.56
            2014年12月31日非关联方其他应收款前五名单位情况
                                                                        单位:元
                                           账面余额             占其他应收款总
          单位名称             性质                    账龄
                                             (元)                额的比例(%)
西安曲江投资建设有限公司  恒大绿洲合同    500,000.00  1年以内        2.90
                                           账面余额             占其他应收款总
          单位名称             性质                    账龄
                                             (元)                额的比例(%)
                           押金
陕西星火物业管理有限责任  旭景崇盛园押    200,000.00   2-3年         1.16
公司                      金
                           蓝湖树店房屋
陕西希望鱼化置业有限公司                   100,000.00   1-2年         0.58
                           押金
西安天朗蔚蓝商业运营发展  天朗地产房屋    100,000.00  5年以上        0.58
有限公司                  押金
西安天朗蔚蓝商业运营发展  昆明路店房屋     55,000.00  1年以内        0.32
有限公司                  押金
          合计                             955,000.00                  5.54
    (3)关联方余额
    截至2015年12月31日其他应收款中,无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及个人款项。
                2014年12月31日其他应收款关联方余额情况
                                                                       单位:元
   单位名称         账面余额            账龄         占其他应收款总额的比例(%)
    梁亚东          11,036,800.00   1年以内/5年以上                        64.02
    李书兰           5,000,000.00       5年以上                             29.00
     合计          16,036,800.00                                            93.02
    报告期内各会计期末,除上述关联方外,公司其他应收款余额中无应收其他关联方单位或个人的款项。
5、存货
    报告期内各期末存货主要为库存商品和低值易耗品,公司主要为分店日常销售及耗用储备,因此存货不存在积压滞销的状况,未计提跌价准备。
                                                                        单位:元
      分类                   2015/12/31                      2014/12/31
   低值易耗品                           53,809.01                               -
    库存商品                           105,455.18                      106,396.54
        合计                             159,264.19                      106,396.54
      公司2015年12月31日和2014年12月31日中的存货余额分别为159,264.19元和106,396.54元,存货占资产总额的比例分别为0.32%和0.25%,由于公司的存货主要为各门店配售的运动器械、食品饮料等,公司的库存储备金额较小,占资产总额的比例较低。公司存货总额在报告期内保持稳定。
 6、一年内到期的非流动资产
                                                                         单位:元
               项目                  2015年12月31日       2014年12月31日
 1年内到期的长期待摊费用                    3,044,288.04              1,766,397.05
               合计                           3,044,288.04              1,766,397.05
      公司一年内到期的非流动资产为摊销期在一年以内的门店装修费用。
 7、固定资产
      固定资产主要为体育健身器材、运输车辆、办公设备和电子设备。
      2015年12月31日固定资产的构成情况如下:
                                                                           单位:元
         项目         生产设备     运输设备     办公家具    电子设备      合计
一.账面原值
 2014年12月31日    17,603,433.74  1,962,717.00    238,467.00   68,238.00  19,872,855.74
本期增加金额          4,840,502.00                            138,928.00   4,979,430.00
本期减少金额          1,352,723.00                                        1,352,723.00
 2015年12月31日   21,091,212.74   1,962,717.00    238,467.00  207,166.00  23,499,562.74
二.累计折旧
 2014年12月31日   10,729,118.58    183,881.00    226,540.29   64,825.49  11,204,365.36
本期增加金额          1,856,167.62    730,916.00                 2,800.55   2,589,884.17
本期减少金额          1,207,335.15                                         1,207,335.15
 2015年12月31日   11,377,951.05    914,797.00    226,540.29   67,626.04  12,586,914.38
三.减值准备
 2014年12月31日              -            -            -          -             -
本期增加金额                    -            -            -          -             -
本期减少金额                    -            -            -          -             -
 2015年4月30日               -            -            -          -             -
四.账面价值合计
  2015年12月31日    9,713,261.69   1,047,920.00    11,926.71   139,539.96  10,912,648.36
  2014年12月31日    6,874,315.16   1,778,836.00   11,926.71    3,412.51    8,668,490.38
       2014年12月31日固定资产的构成情况如下:
                                                                             单位:元
         项目         生产设备     运输设备    办公家具   电子设备        合计
一.账面原值
 2013年12月31日   15,372,828.74            -   238,467.00  68,238.00      15,679,533.74
   本期增加金额      2,230,605.00  1,962,717.00            -          -       4,193,322.00
   本期减少金额                -            -            -          -                 -
 2014年12月31日   17,603,433.74  1,962,717.00   238,467.00  68,238.00      19,872,855.74
二.累计折旧
 2013年12月31日    9,234,201.11            -    203,889.29  58,343.49       9,496,433.89
   本期增加金额      1,494,917.47   183,881.00    22,651.00   6,482.00       1,707,931.47
   本期减少金额                -            -            -          -                 -
 2014年12月31日   10,729,118.58   183,881.00   226,540.29  64,825.49      11,204,365.36
三.减值准备
 2013年12月31日              -            -            -          -                 -
   本期增加金额                -            -            -          -                 -
   本期减少金额                -            -            -          -                 -
 2014年12月31日              -            -            -          -                 -
四.账面价值合计
 2014年12月31日    6,874,315.16  1,778,836.00    11,926.71   3,412.51       8,668,490.38
 2013年12月31日    6,138,627.63           -    34,577.71   9,894.51       6,183,099.85
      注:1、2015年5月11日公司与宝信国际融资租赁有限公司签订了BX-2015066《融资租赁售后回租合同》及其从合同,将公司固定资产及门店装修费用等明细项目244项资产进行融资租赁,期限3年。公司以所签订合同中244项资产进行抵押,从宝信国际融资租赁有限公司取得融资贷款金额1,154.00万元,担保债权金额为1,410.61万元。
      2、2014年7月23日公司股东梁亚东、李书兰与平安银行股份有限公司西安分行营业部签订合同编号为:平银市场团队1个担贷字第BC2014071200000951号《个人担保贷款合同》,期限为2014年7月23日至2016年7月23日,保证人为陕西亚特体育俱乐部有限责任公司,抵押人为陕西亚特体育俱乐部有限责任公司,抵押物为公司的固定资产-奔驰S级S400-3.0T-A/MT后驱尊贵型加长版汽车,抵押物认定价值为123.30万元。
      3、截至本公开转让说明书签署日,公司各项固定资产使用状态良好,不存在减值迹象,故未计提减值准备。
8、长期待摊费用
     报告期内公司的长期待摊费用构成情况如下:
     长期待摊费用主要为公司对所租赁房屋的装修费用,摊销期限为10年。
                                                                        单位:元
                          上期末列报入                       列报入一年内
                 2014年                                                    2015
    项目                一年内到期非 本期增加额  本期摊销额 到期非流动资
                12月31日                                               年12月31日
                            流动资产                             产
健身中心装修       477,250.00   249,000.00  150,000.00   251,500.00    264,000.00   360,750.00
蓝湖树店装修      3,367,166.67   454,000.00 1,453,989.00   599,398.90    599,398.90  4,076,357.87
金花店装修         406,350.00   180,600.00         -   180,600.00    180,600.00   225,750.00
市体育场店装修     376,260.00   125,420.00         -   501,680.00          -          -
玉祥门店装修       344,500.00   159,000.00         -   159,000.00    159,000.00   185,500.00
曲江店装修         631,907.50   145,510.00         -   145,510.00    145,510.00   486,397.50
丰禾路店装修       494,766.93   97,467.05         -    97,467.05     97,467.05   397,299.88
东门店装修       1,513,600.38   163,400.00         -   163,400.00    163,400.00  1,350,200.38
凤城八路店装修    1,392,000.00   192,000.00         -   192,000.00    192,000.00  1,200,000.00
恒大绿洲店               -          -  5,345,580.85   513,171.35    534,558.09  4,297,851.41
昆明路店装修              -          -  1,314,000.00   131,400.00    131,400.00  1,051,200.00
水岸东方店装修            -          -  2,328,430.00    58,210.75    232,843.00  2,037,376.25
红星美凯龙店装修          -          -  2,305,110.00    56,842.58    230,511.00  2,017,756.42
新城广场店装修            -          -  1,136,000.00    9,467.00    113,600.00  1,012,933.00
     合计       9,003,801.48 1,766,397.0514,033,109.85 3,059,647.63  3,044,288.04 18,699,372.71
                                                                        单位:元
                          上期末列报入                       列报入一年
                2013年                                                   2014年
    项目                 一年内到期非 本期增加额  本期摊销额 内到期非流
               12月31日                                                12月31日
                            流动资产                           动资产
健身中心装修      726,250.00    249,000.00          -  249,000.00  249,000.00    477,250.00
蓝湖树店装修    3,821,166.67    454,000.00          -  454,000.00  454,000.00  3,367,166.67
金花店装修       586,950.00    180,600.00          -  180,600.00  180,600.00    406,350.00
市体育场店装修    501,680.00    125,420.00          -  125,420.00  125,420.00    376,260.00
玉祥门店装修      662,500.00           -          -  159,000.00  159,000.00    344,500.00
曲江店装修       763,927.50    159,000.00          -  145,510.00  145,510.00    631,907.50
                          上期末列报入                       列报入一年
                2013年                                                   2014年
项目                 一年内到期非 本期增加额  本期摊销额 内到期非流
               12月31日                                                12月31日
                            流动资产                           动资产
丰禾路店装修      544,191.03    145,510.00          -   97,467.05   97,467.05    494,766.93
东门店装修               -     97,467.05 1,634,000.00   54,466.67  163,400.00  1,513,600.38
凤城八路店装修  1,584,000.00    192,000.00          -  192,000.00  192,000.00  1,392,000.00
    合计      9,190,665.20   1,602,997.05 1,634,000.00 1,657,463.72 1,766,397.05  9,003,801.48
    注:健身中心装修指省亚特体育省体育场门店装修费用;蓝树湖店装修指亚特体育高新门店装修费用;金花店装修指亚特体育金花路门店装修费用;市体育场店装修指亚特体育市体育场门店(因市体育场改造原因关闭);玉祥门店装修指亚特体育玉祥门门店装修费用;曲江店装修指亚特体育曲江会展门店装修费用;丰禾路店装修指亚特体育丰禾路门店装修费用;东门店装修指亚特体育东门门店装修费用;凤城八路店装修指亚特体育亚特体育凤城八路门店装修费用;恒大绿洲店指亚特体育咸宁东路门店装修费用;昆明路店装修指亚特体育昆明路门店装修费用;水岸东方店装修指亚特体育滨河路门店装修费用;红星美凯龙店装修指亚特体育北辰大道门店装修费用;新城广场店装修指亚特体育东新街门店装修费用。
     公司的长期待摊费用主要为门店装修费用,公司2015年12月31日和2014年12月31日长期待摊费用分别为18,699,372.71元和9,003,801.48元,占资产总额的37.32%和21.24%,公司2015年12月31日长期待摊费用余额比2014年12月31日增长107.68%,主要原因为公司2015年加大了新开门店的速度,新增门店装修费用增加所致。
9、递延所得税资产计提情况
                                                                        单位:元
      递延所得税资产项目          2015年12月31日        2014年12月31日
         资产减值准备                          78,618.60                57,118.70
      已计提未发放的工薪                       42,414.39                44,619.13
       未弥补的经营亏损                               -                       -
            合计                            121,032.99               101,737.83
                                                                        单位:元
        暂时性差异项目            2015年12月31日         2014年12月31日
应纳税差异项目                                         -                       -
            小计                                     -                       -
可抵扣差异项目                                         -                       -
 资产减值准备                                314,474.40               228,474.80
 已提取未发放的工薪                          169,657.57               178,476.50
 尚未弥补的经营亏损                                   -                       -
            小计                            484,131.97               406,951.30
10、其他非流动资产
    报告期内,公司其他非流动资产情况如下:
                                                                        单位:元
      单位名称         与本公司关系  2015年12月31日         款项性质
宝信国际融资租赁公司     非关联方            807,800.00  固定资产融资租赁保证金
    融资租赁保证金系本公司按融资租赁(售后回租)合同约定,按融资租赁资产价值一定比例缴纳的保证金,该保证金在融资租赁到期时冲抵最后一期租金。
(二)主要负债情况
1、短期借款
    报告期内,公司的短期借款构成情况如下:
                                                                        单位:元
         项目              2015年12月31日           2014年12月31日
        质押借款                                -                  3,600,000.00
        抵押借款                                -                            -
        保证借款                                -                            -
        信用借款                                -                            -
         合计                                 -                  3,600,000.00
    注:1、2014年12月16日,公司与中国民生银行西安分行签订西中借字第ZH1400000216269号《中小企业金融服务合同》,贷款金额360万元人民币,贷款期限为半年,并签订西中质字第DB1300000241575号《最高额质押合同》、西中质字第DB1300000241571号《最高额质押合同》,以股东李书兰、梁亚东在公司的全部股权对该贷款质押,本项贷款已经到期归还。
    2、截至本说明书签署日,上述借款已经全部归还,公司股东李书兰、梁亚东对借款提供的股权质押已经全部解除,公司不存在与金融机构借款。
2、应付账款
    (1)报告期内公司的应付账款构成情况
                                                                        单位:元
                      2015年12月31日金额           2014年12月31日金额
     账龄
                       金额         比例(%)          金额         比例(%)
1年以内(含1年)     1,738,710.09          96.60        2,185,219.38         86.65
1-2年(含2年)         28,350.00           1.58         300,000.00         11.90
2-3年(含3年)                                           36,467.21          1.45
3年以上                 32,767.61           1.82
     合计           1,799,827.70         100.00        2,521,686.59        100.00
    公司的应付账款主要由应付供应商设备款、应付房租款和应付装修工程款构成,公司2015年12月31日和2014年12月31日应付账款金额分别为1,799,827.70元和2,521,686.59元,2015年12月31日应付账款余额较2014年12月31日下降了28.63%,主要原因为赊欠应付房租款结算所致。
    (2)公司应付账款金额前五名情况
    截至2015年12月31日,公司应付账款金额前五名情况如下:
                                                                       单位:元
             单位名称                   期末金额               未支付原因
西安曲江投资建设有限公司                       546,691.70         未结算
西安金信德商贸有限公司                          305,565.74         未结算
山东汇康运动器材有限公司                       279,104.00         未结算
山东大胡子运功器材有限公司                     216,200.00         未结算
西安长明环保技术工程有限公司                   136,000.00         未结算
            合计                           1,483,561.44           --
    截至2014年12月31日,公司应付账款金额前五名情况如下:
                                                                        单位:元
              单位名称                    期末金额              未支付原因
西安曲江投资建设有限公司                        512,552.60         未结算
陕西省商业储运总公司                            502,575.00         未结算
汇康运动器材                                     347,100.00         未结算
陕西希望鱼化置业有限公司                        310,826.00         未结算
西安长明环保技术工程有限公司                    300,000.00         未结算
            合计                            1,973,053.60          --
    (3)关联方余额
    报告期各会计期末,公司应付账款中无应付关联方持有公司5%(含5%)以上的股东单位款项。
3、预收款项
    报告期内,公司预收款项构成情况如下:
                                                                        单位:元
                项目                       2015/12/31             2014/12/31
1年以内(含1年,下同)                       10,358,959.91          17,150,166.66
1-2年                                                     -                     -
2年以上                                                  -                     -
              合计                       10,358,959.91          17,150,166.66
    注:预收款项为预收的健身会籍费及健身私教费用。
    截至2015年12月31日,预收款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
    截至2015年12月31日,预收款项中无账龄超过1年的大额预收款项。
 4、应付职工薪酬情况
    (1)应付职工薪酬
    报告期内,公司的应付职工薪酬构成情况如下:
                                                                        单位:元
                              2014年12                                2015年12
           项目                             本期增加     本期减少
                               月31日                                 月31日
一、短期薪酬                  416,445.18  11,010,217.27  11,072,039.53   354,622.92
二、离职后福利-设定提存计划            -    545,812.58    350,645.81   195,166.77
           合计               416,445.18  11,556,029.85  11,422,685.34   549,789.69
    (2)短期薪酬
                                                                        单位:元
                            2014年12                               2015年12月
          项目                            本期增加      本期减少
                             月31日                                    31日
1、工资、奖金、津贴和补贴           -   10,312,136.51 10,312,136.51             -
2、职工福利费                       -      186,612.07    186,612.07             -
3、社会保险费                       -      184,060.16     80,128.96    103,931.20
其中:医疗保险费                    -      173,006.82     70,665.94    102,340.88
工伤保险费                          -        4,869.16      4,731.51        137.65
生育保险费                          -        6,184.18      4,731.51      1,452.67
4、工会经费和职工教育经费   416,445.18      327,408.53    493,161.99     250,691.72
          合计             416,445.18   11,010,217.27  11,072,039.53    354,622.92
    (3)设定提存计划
                                                                        单位:元
                             2014年12月                              2015年12
           项目                             本期增加     本期减少
                                31日                                  月31日
1、基本养老保险                       -    516,593.90    339,275.13    177,318.77
2、失业保险费                          -     29,218.68     11,370.68     17,848.00
           合计                        -    545,812.58    350,645.81    195,166.77
    公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划,根据该等计划,本公司分别按员工基本工资基数的20.00%(养老保险)、2.00%(失业保险)每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外,本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益。
5、应交税费
                                                                        单位:元
          项目               2015年12月31日          2014年12月31日
企业所得税                                1,857,934.62                 200,348.67
增值税                                       41,267.50                   25,870.55
营业税                                      227,606.52                1,351,861.91
城市维护建设税                              36,019.59                   92,823.18
教育费附加                                   17,293.68                   41,638.08
地方教育费附加                               7,538.56                   23,768.15
个人所得税                                   67,947.17                   13,547.53
          项目               2015年12月31日          2014年12月31日
房产税                                      539,798.16                  311,881.91
印花税                                        2,373.15                   14,784.57
水利基金                                     16,628.87                   39,425.77
          合计                         2,814,407.83                2,115,950.32
     报告期内,公司2015年12月31日和2014年12月31日应交税费金额分别为2,814,407.83元和2,115,950.32元,2015年12月31日应交税费金额较2014年12月31日增长了33.01%,主要原因为公司2015年度盈利金额增长,所得税增加所致。
6、其他应付款
     (1)报告期内公司的其他应付款账面价值及账龄情况
                                                                         单位:元
                          2015/12/31                        2014/12/31
     账龄
                     金额         比例(%)         金额          比例(%)
1年以内              706,701.80          65.23       1,783,019.77           97.21
1—2年               335,958.20          31.00          29,816.50            1.63
2—3年                19,470.00           1.80          21,297.00            1.16
3年以上               21,297.00           1.97                  -               -
     合计           1,083,427.00         100.00       1,834,133.27          100.00
     公司的其他应付款主要是保证金和往来款构成,2015年12月31日和2014年12月31日,公司其他应付款余额分别为1,083,427.00元和1,834,133.27元,公司的其他应付呈现逐年下降的趋势,公司2015年12月31其他应付款金额较2014年12月31日下降40.93%,主要原因为占用关联方资金减少所致。
     (2)报告期内公司其他应付款前五名情况
     截至2015年12月31日,公司其他应付款金额前五名情况如下:
                                                                         单位:元
         项目               金额        与公司关系           款项性质
刘根旺                         588,633.00    非关联方    装修质保金
西安利之星汽车有限公司        311,059.00    非关联方    往来款
东门店空调质保金               25,500.00    非关联方    东门店空调质保金
         项目               金额        与公司关系           款项性质
水岸东方店空调质保金           17,500.00    非关联方    水岸东方店空调质保金
李刚                            10,000.00    非关联方    押金
          合计                952,692.00
     (3)报告期内公司其他应付款关联方余额
     截至2015年12月31日,其他应付款余额无应付关联方欠款;
     截至2014年12月31日,其他应付款余额中包含如下对关联方欠款:
                                                                        单位:元
     单位名称           款项性质          账面余额(元)            账龄
      梁亚玲             往来款                     805,552.47      1年以内
       合计                                          805,552.47
    注:梁亚玲为股东、实际控制人梁亚东之姐姐,与公司存在关联关系。
     截至公开转让说明书签署日,公司应付梁亚玲往来款已经支付完毕。
7、长期应付款(应付融资租赁款)
     2015年5月11日公司与宝信国际融资租赁有限公司签订了BX-2015066-T《融资租赁售后回租合同之转让协议》,将公司健身设备等244项资产进行融资租赁售后回租,期限3年。从宝信国际融资租赁有限公司取得融资款1,154.00万元。
       合同标的         签署日期  租赁期间            租金及支付方式
                                               每期支付租金387,000.00元,其中:其
                                               中第一笔租赁款从2015年5月19日开
电动数控健身自行车、专             2015.5.19  始,2018年5月19日结束,每期支付
业电脑数控全功能健身 2015.5.11      --      193,500.00元,共36期;第二笔租赁款
机、电脑数控健身跑步机             2018.6.19  从2015年6月19日支付第一期,2018
等244项资产                                  年6月19日到期,每期支付193,500.00
                                               元,共36期。
     报告期各期末应付融资租赁款余额如下:
                                                                        单位:元
                                             2015/12/31            2014/12/31
一年内到期
一年内到期的非流动负债                           4,644,000.00                    -
未确认融资费用                                    994,348.35                    -
                合计                             3,649,651.65                    -
一年以上到期
长期应付款                                       6,386,500.00                    -
未确认融资费用                                    554,641.84                    -
                合计                             5,831,858.16                    -
(三)股东权益情况
                                                                        单位:元
        项目                2015年12月31日            2014年12月31日
股本                                   20,000,000.00                  14,836,800.00
资本公积                                  720,849.87
盈余公积                                  329,419.38                     10,836.79
未分配利润                              2,964,774.43                     97,531.12
    股东权益合计                      24,015,043.68                  14,945,167.91
1、股本
    报告期内,公司的股本构成情况如下:
                                                                        单位:元
      投资者名称            2015年12月31日           2014年12月31日
        梁亚东                        12,368,888.00                  9,836,800.00
        李书兰                         5,531,112.00                  5,000,000.00
        王大明                         1,000,000.00
        魏靖                         1,100,000.00
         合计                         20,000,000.00                 14,836,800.00
2、资本公积
         项目               2015年12月31日           2014年12月31日
       股本溢价                         720,849.87
         合计                           720,849.87
3、盈余公积
    报告期内,公司的盈余公积构成情况如下:
                                                                        单位:元
         项目               2015年12月31日           2014年12月31日
     法定盈余公积                       329,419.38                    10,836.79
         合计                           329,419.38                    10,836.79
4、未分配利润
    报告期内,公司的未分配利润构成情况如下:
                                                                        单位:元
            项        目                  2015年度             2014年度
调整前上年末未分配利润                         97,531.12            -3,553,180.63
调整年初未分配利润合计数                                                      -
调整后年初未分配利润                           97,531.12            -3,553,180.63
加:本期净利润                              5,159,235.77             3,661,548.54
减:提取法定盈余公积                          329,419.38               10,836.79
提取任意盈余公积                                                              -
提取一般风险准备                                                              -
应付普通股股利                                                                -
转增资本(股本)                              1,962,573.08                       -
期末未分配利润                              2,964,774.43               97,531.12
八、关联方、关联方关系及关联交易、关联往来
(一)关联方
    公司按照《公司法》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》的相关规定认定关联方。对照本公司的实际情况,本公司关联方具体如下:
1、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业
     关联方名称(姓名)                           与本公司关系
          梁亚东                             持有公司61.84%股份
    公司的控股股东和实际控制人为梁亚东,持股比例61.84%,对公司的表决权比例61.84%。
    截至公开转让说明书签署日,除持有本公司股份外,梁亚东无对外投资的情况,不存在由其控制的其他企业。
2、直接持有公司5%以上股份的股东
     关联方名称(姓名)                           与本公司关系
          梁亚东                             持有公司61.84%股份
          李书兰                             持有公司27.66%股份
          王大明                             持有公司5.00%股份
          魏靖                             持有公司5.50%股份
3、间接持有公司5%以上股份的股东
    无间接持有公司5%以上股份的股东。
4、公司对外投资
    截至公开转让说明书签署日,公司无对外投资,无子公司及参股公司。
5、公司董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
     关联方名称(姓名)                           与本公司关系
          梁亚东                持有公司61.84%股份,公司董事长兼董事会秘书
          李书兰                        持有公司27.66%股份,公司董事
           符鹏                            未持有股份,公司总经理
          吴亚林                      未持有股份,公司董事、总经理助理
          王延博                    未持有股份,公司董事、行政人事部经理
          魏忠峰                      未持有股份,公司董事、市场部经理
     关联方名称(姓名)                           与本公司关系
          陈树英                         未持有股份,公司监事会主席
           王琦                           未持有股份,公司职工监事
          李洪亮                            未持有股份,公司监事
           陈骏                           未持有股份,公司财务总监
    截至公开转让说明书签署日,公司董事、监事和高级管理人员不存在由其控制或担任董事、监事和高级管理人员的其他企业。
6、其他重要关联方
    公司的其他重要关联方主要包括:董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
(二)本公司报告期内的关联交易
1、关联方担保
                                                                 担保是否
担保方       被担保方      担保金额  担保起始日   担保期限   已经履行  备注
                                                                   完毕
梁亚东、 陕西亚特体育俱乐               2014年                             注
                             360万元                 六个月       是
李书兰    部有限责任公司               12月16日                           (1)
梁亚东、 陕西亚特体育俱乐               2015年                             注
                             400万元                  一年        是
李书兰    部有限责任公司                 7月1日                           (2)
陕西亚
特体育                                   2014年                             注
俱乐部    梁亚东、李书兰   86.31万元                  二年        否
                                         7月23日                           (3)
有限责
任公司
    注(1):2014年12月16日公司与向中国民生银行西安分行签订西中借字第ZH1400000216269号《中小企业金融服务合同》,贷款金额360万元人民币,贷款期限为半年,并签订质押合同:由股东梁亚东、李书兰分别签订了西中质字第DB1300000241575号《最高额质押合同》、西中质字第DB1300000241571号
《最高额质押合同》,以股东李书兰、梁亚东在公司的全部股权对该贷款质押,本项贷款已经到期归还。
    注(2):2015年7月1日公司与中国民生银行西安分行签订公借贷字第ZH1500000104421号《流动资金贷款借款合同》,贷款金额400万元人民币,贷款期限为1年,股东梁亚东、李书兰并分别签订质押合同:高质字第DB1500000045229号、230号《最高额质押合同》,以股东梁亚东、李书兰其在公司的全部股权进行质押,同时李书兰以个人位于金花北路369号房产对该贷款质押抵押,截至2015年8月25日,该款项已经归还,并由陕西省工商行政管理局出具了陕工商股质登记注字(2015)第2021号、第2022号《股权出质注销登记通知书》,股权质押手续已经解除。
    注(3):公司股东梁亚东于2014年7月23日与平安银行股份有限公司西安分行营业部签订《个人担保贷款合同》(合同编号:平银市场团队1个担贷字第BC2014071200000951号),借款金额86.31万元,借款人为梁亚东、李书兰,保证人为陕西亚特体育俱乐部有限责任公司,抵押人为陕西亚特体育俱乐部有限责任公司,抵押物名称为奔驰S级S400-3.0T-A/MT后驱尊贵型加长版汽车,抵押物认定价值为123.30万元。截至本说明书签署日,该合同已履行内部决策程序,尚在履行过程中。
    股东梁亚东每月从亚特体育领取工资薪酬20,000.00元/月,股东梁亚东、李书兰夫妻名下在西安地区至少拥有三套住宅房产,且不存在对外抵押、质押的情形,其有能力支付尚未偿还的银行借款,并出具《股东按期还款承诺函》,作出以下承诺:
    “本人梁亚东作为公司股东,于2014年7月23日与平安银行股份有限公司西安分行营业部签订《个人担保贷款合同》(合同编号:平银市场团队1个担贷字第BC2014071200000951号),借款金额为86.31万元,借款期限为24个月,借款人为梁亚东、李书兰,保证人为陕西亚特体育俱乐部有限责任公司,抵押人为陕西亚特体育俱乐部有限责任公司,抵押物名称为奔驰S级S400-3.0T-A/MT
后驱尊贵型加长版汽车,抵押物认定价值为123.30万元。对此,本人郑重承诺如下:
    一、本人于2016年7月23日之前将借款金额全部还给出借人;
    二、在此期间,若有转移资产、抽逃资金、企业经营出现困难等可能导致拖延或无法归还欠款及利息的相关情况,出借人可要求本人提前清偿本金及利息;三、若不按上述期限及时归还借款,愿承担由此而对出借人、担保人造成的一切经济损失(包括但不限于利息、违约金、诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等实现债权的费用)。”
    鉴于梁亚东、李书兰有足够的偿债能力,且承诺按期还款保证公司免受损失,同时截至2015年12月31日该笔借款尚未偿还的余额为311,059.00元,金额较小,梁亚东、李书兰无法偿还借款的风险较小,公司因提供该笔借款的担保而承担代替偿还该笔借款的财务风险较小,不存在对梁亚东、李书兰所持亚特体育的股份及亚特体育正常的生产经营活动产生重大影响的情形。
2、关联方交易
    (1)经常性关联交易
    无。
    (2)偶发性关联交易
    2015年9月24日,亚特体育与公司股东梁亚东签署《着作权许可使用协议》,约定梁亚东先生以排他性许可以及无偿使用方式许可亚特体育使用其两项美术作品:“《亚特体育俱乐部》【《着作权登记证书》,登记号:2010-F-029611】、《亚特商标标识》【《作品登记证书》,登记号:国作登字-2014-F—00134250】”,使用期限为2015年9月24日至2018年9月23日。
    (3)关联方应收应付款项
                                                                       单位:元
       项目            关联方           2015/12/31           2014/12/31
      其他应收款            梁亚东                        -         11,036,800.00
       项目            关联方           2015/12/31           2014/12/31
      其他应收款            李书兰                        -          5,000,000.00
      其他应付款            梁亚玲                        -           805,552.47
    上述资金拆借发生在有限公司阶段,借款时间较短,公司与关联方之间未约定还款期限和利息,截至本说明书签署日,向关联方借出款项及借入款项均已完全清理完毕。
(三)规范关联交易的制度安排及执行情况
    公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序做出了规定,同时也就关联方在关联交易表决中的回避制度做出了规定。此外在公司治理文件中已对关联交易基本原则、关联交易回避制度与措施、关联交易决策权限、关联交易定价等事项作出了明确规定,以确保关联交易的公允。
    本公司产供销系统独立、完整,生产经营上不存在依赖关联方的情形;报告期内公司的关联交易均严格履行了关联交易的决策程序的规定,不存在损害公司及其他股东权益的情形。
(四)关于规范关联交易的承诺
    为保证公司与关联方之间关联交易的公平合理,公司全体董事、监事、高级管理人员均签署了《规范关联交易承诺函》,作出以下承诺:
    “1、将尽可能减少和规范与股份公司及其全资或控股子公司之间的关联交易;2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,将严格遵守有关法律、法规及公司章程的规定,遵循等价、有偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性;
    3、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,关联交易的项目应交由相关中介机构进行评估,以保证其公正性,使关联交易公平、合理;
    4、不利用股东、董事、监事或公司高级管理人员地位,促使公司股东大会或者董事会作出侵害公司和其他股东合法权益的决议;
    5、在经营决策中,严格按照公司法及公司章程的有关规定,执行关联股东
回避制度,以维护全体股东的合法权益。”
(五)规范和减少关联交易的措施
    本公司通过制定《陕西亚特体育俱乐部股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易决策程序进行规定,以确保关联交易的公开、公允、合理,从而保护本公司全体股东及本公司利益。对于正常的、有利于公司发展的关联交易,公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则,严格按照《陕西亚特体育俱乐部股份有限公司关联交易管理制度》等制度的规定,认真履行关联交易决策程序并予以充分及时地披露。同时,通过进一步规范运作、完善经营成果,寻求资本市场的支持,逐步减少关联交易和关联担保。
九、需提请投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项
    截至本说明书签署日,公司无需要披露的期后事项、或有事项及其他重要事项。
十、报告期内资产评估情况
    报告期内,公司于2015年9月拟整体改制设立股份公司时,委托北京大正海地人资产评估有限公司对改制涉及的相关资产、负债和净资产进行评估,提供净资产在评估基准日的公允市场价值。此次评估以2015年7月31日为评估基准日,采用资产基础法进行评估。公司未根据该评估结果调账。
    根据大正海地人于2015年7月31日出具的《资产评估报告》(大正海地人评报字(2015)第303E号),公司的资产、负债和股东权益价值的评估价值如下:单位:万元
        项目             账面价值       评估价值         增减值       增值率%
      资产总计              5,228.19        5,288.79           60.60         1.16
      负债总计              3,547.17        3,547.17            0.00         0.00
   股东权益价值            1,681.02        1,741.62           60.60         3.60
十一、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策
(一)报告期内股利分配政策
    根据《公司章程》,公司股利分配政策如下:
    “第一百五十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的公司股份不参与分配利润。
    第一百五十八条公司股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(二)公司最近两年的股利分配情况
    最近两年,公司未进行过利润或股利分配。
(三)公开转让后的股利分配政策
    根据2015年9月11日召开的亚特体育创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》,公司公开转让后的股利分配政策如下:
    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况
    公司报告期内无子公司或纳入合并报表的其他企业。
十三、风险因素
(一)个人用户以现金或刷卡结算的风险
    公司处于社会公众消费行业,行业特点决定了公司的客户以分散的个人消费者为主,尤其是购买健身卡及私教服务的会员绝大部分属于个人且以现金及银行刷卡结算为主,导致公司收入中现金及银行刷卡收入比例较大。2014年和2015年公司现金及刷卡结算收入占预售收入比例超过65%,虽然公司通过完善各项现金管理制度、严格按照有关制度执行、加强现金交叉复核管理,能够确保个人用
户现金或刷卡结算的资金进入公司账户和财务核算的完整性,但仍存在一定现金收入的管理风险。
(二)租赁物业的风险
    公司目前尚无自有土地和房产,主要使用租赁场所开展生产经营活动。
    1、租赁物业的续租风险
    截至本公开转让说明书签署日,本公司及分公司租赁多处物业用于健身俱乐部经营。公司与出租方未在租赁合同中约定租赁合同期满后公司是否享有优先续租的权利进行约定,但公司与出租房签订的租赁合同中,大部分剩余的租赁期限在10年以上,短期内公司暂时不会面临因无法续租而带来的重大经营风险;从长期考虑,随着区域经济发展以及周边物业价格的上涨或出租方的其他安排,不排除出租方违约及房屋租赁期限满后公司无法续租的可能。公司将保持与出租方进行积极沟通,计划通过签订补充协议等方式对公司的优先续租权进行约定;同时,公司将与出租方维持良好的租赁关系,尽可能使公司在合理价位与出租方达成续租协议;此外,公司也将积极在无法续租时提前储备区位优势明显的替代物业,以应对无法续租带来的经营风险。
    2、租赁物业租金上涨
    公司目前经营用场所均通过租赁方式取得,根据合同约定,公司大部分门店房屋租金均呈现逐年上升的趋势,并且在原有租赁合同到期并续签的过程中,存在租金上涨的风险。虽然公司通过增加营业额来弥补租金上涨费用,但仍然存在健身俱乐部租金上涨幅度较大的情况,收入增长额不足以弥补租金的上涨,将会对公司盈利构成不利影响。
(三)毛利率和经营业绩下降的风险
    公司2014年度和2015年度的综合毛利率分别是31.33%和32.02%,略有上升,未发生异常变动情况。公司主要从事的体育健康行业属于国家大力发展的领域,报告期内公司的业务模式及管理团队亦均未发生重大变化。尽管公司计划推
出多元化服务品种扩大盈利来源,并计划通过股权激励等方式吸纳表现突出的公司员工成为公司股东,不断提升公司经营业绩,但受诸如市场竞争加剧、人工成本和租赁成本等主要经营成本上升、规模扩大导致的筹建费用大幅增加以及新设健身场所开业初期盈利能力较低等因素的影响,公司可能会存在毛利率和经营业绩下降的风险。
(四)细分市场竞争的风险
    本公司是一家主要通过直营健身场所为客户提供运动健身指导等专业健身解决方案的服务机构。虽然公司凭借其领先的运营理念、经营模式以及通过多年运营形成的良好品牌形象和信誉,已经在西安地区的健身服务业占据了优势地位,但随着西安地区其他提供类似服务的健身俱乐部的发展以及新的市场竞争者的加入,公司未来将持续面临来自上述俱乐部的竞争风险。此外,在公司逐步进入国内其他城市运营体育健身场所后,公司也将面临来自其他地区从事类似业务机构的竞争风险。
(五)直营连锁经营的风险
    根据本行业成熟市场的发展规律,消费者倾向于选择住所和工作地点附近的俱乐部或会所,逐渐形成“15分钟步行规则”。为了向客户提供及时、便捷的服务,公司主要采取直营连锁的方式不断优化公司的门店网络。公司目前的人力资源、运营管理制度、内部控制制度等能够保证公司的正常经营,但未来公司业务规模的扩大将对公司的运营能力提出更高的要求。公司一直致力于员工素质的培养,管理能力的提升和经营模式的创新,以适应公司的发展,但仍可能存在因公司的运营能力不能满足公司连锁经营规模不断扩大而带来的经营风险。
(六)经营场所的选址风险
    公司经营规模持续扩张需要租赁新的物业用于新设门店。公司门店的选址需要考虑包括地区经济、区域规划、商圈分析、文化环境和居民构成等方面的因素。
尽管公司已成立专业的团队从事新门店的选址工作,且这些人员均具有较为丰富
的经验和知识,使公司现有门店经营情况良好,但公司未来新开门店可能存在因选址不当而带来的经营风险。
(七)异地扩张的经营风险
    公司目前经营的健身俱乐部主要位于西安地区,公司未来的业务扩张策略包括深耕西安本地市场、拓展西部周边地区并向国内一线城市稳步扩张。尽管经过十多年的积累,公司已经培养了一批管理人才,但毕竟公司在异地开拓时品牌的影响力难以立即体现,且地域消费习惯存在差异,因此异地扩张相对而言需要较长的培育期,存在一定的经营风险。
(八)管理能力不足和管理人员流失的风险
    公司经营规模将持续扩张,人员和公司机构亦相应扩大,公司面临完善现有管理体系、建立规范的内控制度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题,因此存在管理能力可能滞后于公司快速扩张步伐、制约公司发展的风险。公司业务的成功,很大程度上与各级管理人员的辛勤努力和具备较高业务管理能力有关。尽管公司在管理上的日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度,公司的人才培养机制也日趋成熟,但如果发生核心管理人员流失的情形,仍可能影响公司经营规划的顺利执行,并对公司的盈利能力产生不利影响。
(九)实际控制人控制不当的风险
    截至本说明书签署日,梁亚东持有公司12,368,888股股份,占公司股份的61.84%,且担任公司董事长兼董事会秘书,能够对公司股东大会的决议产生重大影响,实际控制公司的经营及决策,为公司控股股东、实际控制人。股东李书兰与实际控制人梁亚东为夫妻关系,持有公司5,531,112股股份,占公司股份的27.66%,实际控制人梁亚东对股东李书兰在公司经营管理方面的决策具有实质影响力。尽管公司按照《公司法》的要求选举董事会成员和高级管理人员,但如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位,通过行使表决权对公司重大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响,则可能存在使公司决策偏离公司最佳
利益目标的风险。
(十)人力资源成本上升的风险
    公司系服务类企业,人力资源成本为最主要的成本费用项目。报告期内,随着公司营业收入的稳步增长以及主要经营地西安市人力资源成本的上升,公司员工的整体工资水平呈逐步上升趋势。未来若公司人力资源成本的上升幅度超过营业收入的增长幅度,将对公司的盈利能力构成较大的不利影响。
                           第五节 有关声明
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事:
梁亚东                    李书兰                     吴亚林
王延博                    魏忠峰
全体监事:
陈树英                    王琦                        李洪亮
全体高级管理人员:
梁亚东                    符鹏                        陈骏
                                              陕西亚特体育俱乐部股份有限公司
                                                                 年    月    日
二、主办券商声明
    本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字:
陈豪俊
项目小组人员签字:
于绍鹏                    袁玉平                     陈杨
吴剑
法定代表人签字:
祝献忠
                                                华融证券股份有限公司(盖章)
                                                            年    月    日
三、申请挂牌公司律师声明
    本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名:
陈少芳
经办律师签名:
黄慧                       葛峰昊
                                                  陕西金镝律师事务所(公章)
                                                                   年月日
四、会计师事务所声明
    本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名:
吕桦                       曹爱民
经办注册会计师签名:
任国柱                    曹爱民
                                 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(公章)
                                                                年    月    日
五、评估机构声明
    本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人签名:
陈冬梅
注册评估师签名:
白广民                     杨林贤
                                    北京大正海地人资产评估有限公司(公章)
                                                                年    月    日
                              第六节 附件
一、主办券商推荐报告
二、财务报表及审计报告
三、法律意见书
四、公司章程
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见件
六、其他与公开转让有关的重要文件

                
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