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康得新:非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书(摘要)   查看PDF原文

公告日期:2016-10-24
            康得新复合材料集团股份有限公司

                           非公开发行股票

                                     之

           发行情况报告暨上市公告书(摘要)

                       保荐机构(主承销商)

(注册地址:长春市长江路经济开发区长江路57号五层479段)

                             二○一六年十月

                                  重要声明

    本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。

                                  特别提示

    1、发行数量及价格

    发行数量:29,411.7647万股

    发行价格:16.32元/股

    募集资金总额:人民币480,000.00万元

    募集资金净额:人民币478,422.59万元

    2、本次发行股票预计上市时间

    本次发行新增股份29,411.7647万股,均为有限售条件的流通股,限售期为

36个月。从上市首日起算,预计可上市流通时间为2019年10月26日(如遇

非交易日顺延)。

    根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票在2016年10月26日(上

市首日)不除权,上市首日有涨跌幅限制。

    本次发行完成后,公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

                                  目     录

  重要声明......1

  特别提示......1

释    义......4

第一节 本次非公开发行概况......5

  一、公司基本情况......5

  二、本次非公开发行履行的相关程序......5

  三、本次非公开发行方案 ......7

  四、本次非公开发行的发行对象情况......9

  五、本次发行前后发行人控制权变化的情况......11

  六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见......11

  七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见......12

  八、本次非公开发行相关机构......12

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况......14

  一、本次非公开发行前后前10名股东情况......14

  二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化......15

  三、本次发行前后,公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况......15

  四、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结  构的变动情况......15  五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......16  六、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的变化情况......17第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......18  一、财务会计信息......18  二、管理层讨论与分析......20第四节 募集资金用途及相关管理措施......22  一、本次募集资金使用计划......22  二、募集资金专户存储的相关措施......22第五节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间......23  一、保荐协议主要内容......23  二、上市推荐意见......23  三、新增股份数量及上市时间......23

第六节 备查文件......25

  一、备查文件目录......25

  二、备查文件存放地点......25

                                  释      义

    在本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

           简称          指                     全称

   发行人、康得新、公司指   康得新复合材料集团股份有限公司

   发行预案               指   康得新本次非公开发行股票预案

   本次发行、本次非公开发指   康得新本次非公开发行A股股票的行为

行

   中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

   深交所                 指   深圳证券交易所

   控股股东、康得集团     指   康得投资集团有限公司

   发行对象               指   康得集团

   《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

   《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

   《发行管理办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》

   《实施细则》           指   《上市公司非公开发行股票实施细则》

   《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

   《公司章程》           指   《康得新复合材料集团股份有限公司章程》

   《认购合同》           指   公司与发行对象签署的附生效条件的《股份认购合

                                同》

   《缴款通知书》         指   《康得新复合材料集团股份有限公司非公开发行股

                                票缴款通知书》

   股东大会               指   康得新复合材料集团股份有限公司股东大会

   董事会                 指   康得新复合材料集团股份有限公司董事会

   保荐机构、恒泰长财证券指   恒泰长财证券有限责任公司

   发行人律师             指   北京德恒律师事务所

   会计师、瑞华            指  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

   报告期、近三年一期      指  2013年、2014年、2015年及2016年1-6月

元                      指  除特别说明外,其币别均指人民币

    注:本报告中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。

                    第一节 本次非公开发行概况

    一、公司基本情况

    1、中文名称:康得新复合材料集团股份有限公司

    2、英文名称:KangdeXinGroupCo.,Ltd.(英文名称缩写KDX)

    3、股票上市交易所:深圳证券交易所

    4、股票简称:康得新

    5、股票代码:002450

    6、成立日期:2001年8月21日

    7、注册资本:160,825.497万元

    8、法定代表人:钟玉

    9、公司性质:股份有限公司(上市)

    10、注册地址:江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧

    11、注册地址邮政编码:215634

    12、公司网址:www.kangdexin.com

    13、营业范围:从事高分子复合材料、功能膜材料、预涂膜、光学膜、光电新材料、化工产品(不含危险化学品)、印刷器材和包装器材的研发,并提供相关技术咨询和技术服务;从事上述产品的批发以及进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    二、本次非公开发行履行的相关程序

    (一)本次非公开发行履行的内部决策程序

    2015年12月16日,发行人召开第二届董事会第四十五次会议,审议通过

了与本次非公开发行股票有关的议案,并做出召开2015年第四次临时股东大会

的决议。2015年12月17日,发行人公告了第二届董事会第四十五次会议的决

议及本次非公开发行股票的预案等与本次发行有关的文件。

    2015年12月17日,发行人在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网,刊登了关于持有公司 3%以

上股份的股东提出临时议案暨召开2015年度第四次临时股东大会的补充通知。

2015年12月28日,发行人召开了2015年第四次临时股东大会。本次股东大

会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对关于本次非公开发行的各项议案进行逐项表决。本次参与表决的股东及股东代理人共29人,代表29位公司股东,共持有公司股份447,007,623股,占股权登记日有表决权股份总数的27.7923%,其中,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人,代表公司2位股东,代表有表决权的股份 273,240,663股,占公司有表决权股份总数的16.9885%;通过网络投票的股东共 27 人,代表有表决权的股份 173,766,960股,占公司有表决权股份总数的10.8038%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。公司律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律见证意见。关于本次非公开发行股票的相关议案,获得与会股东所持表决权三分之二以上通过。控股股东康得集团作为关联股东,对上述议案回避表决。

    2016年1月11日,发行人召开第二届董事会第四十七次会议,审议通过了

《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》等议案,并做出召开2016年第二次临时股东大会的决议。2016年1月27日,发行人召开了2016年第二次临时股东大会,审议通过了上述议案。发行人对董事会、股东大会决议等信息进行了披露。

    2016年4月15日,发行人召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关

于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》等议案,并做出召开2016年第三次临时股东大会的决议。2016年5月5日,发行人召开了2016年第三次临时股东大会,审议通过了上述议案。发行人对董事会、股东大会决议等信息进行了披露。

    (二)本次非公开发行的监管部门核准过程

    2016年8月22日,发行人收到中国证监会《关于核准江苏康得新复合材

料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1791 号),核准日期

为2016年8月9日,主要内容如下:

    1、核准公司非公开发行294,117,647股新股。

    2、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。

    3、本批复自核准发行之日起6个月内有效。

    4、自核发之日起至本次股票发行结束前,公司如发生重大事项,应及时报告中国证监会并按有关规定处理。

    (三)募集资金验资及股份登记情况

    1、2016年9月29日,根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中

喜验字[2016]第0387号《验资报告》,截止2016年9月28日16:30时止,发

行对象已将申购资金合计人民币4,799,999,999.04元足额、及时划入恒泰长财

证券指定的银行账户。

    2、2016年9月30日,恒泰长财证券将上述认购款项扣除应收未收的保荐

承销等相关费用后的余额4,787,499,999.04元划至发行人指定的本次募集资金

专户内。

    3、2016年9月30日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字

[2016]第48100010号《验资报告》,截至2016年9月30日止,公司实际发行

294,117,647股,募集资金共计为人民币4,799,999,999.04元。扣除发行手续费

及券商承销手续费等发行费用 15,774,117.65 元,实际募集资金净额为人民币

4,784,225,881.39元,其中增加股本人民币294,117,647.00元。

    4、本次发行新增股份已于2016年10月19日在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

    5、本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2016年10月26

日,本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起36个月,可上市流通

时间为2019年10月26日(如遇非交易日顺延)。

    本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

    三、本次非公开发行方案

    (一)发行股票种类和面值

    本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股(A 股),面值为人民币1.00

元/股。

    (二)发行方式和发行时间

    本次发行股票采用向特定对象康得集团非公开发行的方式,康得集团以现金进行认购。在中国证监会核准后,按中国证监会有关规定择机发行。

    (三)发行价格及定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第四十五次会议决议公告日(2015年12月17日),发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即32.69元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

    公司于2016年5月16日召开2015年年度股东大会,审议通过了公司2015

年度权益分派方案为:公司提出2015年度权益分派预案时是以2015年12月

31日总股本1,608,735,458股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币

0.90元(含税);同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股计算出分红

总额和转增股本总额。截止目前,公司由于股权激励自主行权,总股本增加到1,611,017,536股(至权益分派股权登记日不变)。公司按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则,将权益分派方案中的具体数额进行相应调整;调整后的实际数额为:每 10 股派 0.898725 元,每 10 股转增9.985834股。本次权益分派股权登记日为:2016年6月1日,除权除息日为:2016年6月2日。

    公司2015年度利润分配实施后,本次非公开发行的发行价格由32.69元/

股调整为16.32元/股,具体计算公式如下:调整后的发行价格=(调整前的发行

价格-每股派发现金股利)/(1+每股送红股或转增股本数)=(32.69 元/股

-0.0898725元/股)/(1+0.9985834)=16.32元/股(经四舍五入调整)。

    (四)发行数量

    本次非公开发行的股票数量不超过 14,683.3894 万股,全部向康得集团发

行。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,本次发行数量将随发行价格调整而

进行相应调整。

    公司2015年度利润分配实施后,发行数量相应由不超过14,683.3894万股

调整为不超过29,411.7647万股,具体计算公式如下:调整后的发行数量=募集

资金总额÷调整后的发行价格=480,000.00万元÷16.32元/股=29,411.7647万

股。

    (五)发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票数量不超过29,411.7647万股(调整后)。依据公司与

发行对象康得集团签署的附条件生效的《股份认购合同》,全部由康得集团现金认购。

    (六)限售期安排

    康得集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不

得转让。

    (七)上市地点

    在限售期届满后,本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

    (八)本次发行前公司滚存利润分配

    本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    (九)发行决议有效期

    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

    四、本次非公开发行的发行对象情况

    (一)发行对象基本情况

    康得集团持有发行人49,136.4734万股股份,占发行人截至2016年9月

30日股本总额的15.21%,为发行人的控股股东。

    (1)基本情况

    公司名称:康得投资集团有限公司

    成立日期:1988年12月20日

    法定代表人:钟玉

    注册资本:150,000万元

    注册地址:拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1513号

    经营范围:投资管理、投资咨询、财务咨询(不含代理记账);计算机技术开发、转让、咨询、服务;软件开发。

    (2)股权结构

    康得集团的股权结如下:

      股东名称              出资额(万元)                  出资比例

        钟玉                           120,000.00                       80.00%

        韩于                            21,000.00                        14.00%

       那宝立                            4,500.00                         3.00%

        韩珠                             2,250.00                         1.50%

       李力楠                            2,250.00                         1.50%

        合计                           150,000.00                         100%

    (3)股权结构图

     那宝立            韩于            钟玉             韩珠          李力楠

          3%             14%            80%            1.5%          1.5%

                                 康得投资集团有限公司

                                             15.21%

                          康得新复合材料集团股份有限公司

    (二)发行对象认购数量及限售期

                                    认购股数(万股)         认购金额     认购

          发行对象                     除权除息             (万元)     方式

                                         调整后

          康得集团                    29,411.7647           480,000.00   现金

            合计                      29,411.7647           480,000.00     -

    本次发行对象认购的股份,自本次非公开发行结束之日起,三十六个月内不得转让。

     (三)发行对象与发行人的关联关系

     发行对象康得集团持有发行人49,136.4734万股股份,占发行人截至2016

年9月30日股本总额的15.21%,为发行人的控股股东。

     (四)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

     本次发行预案披露前24个月内,发行对象及其控股股东、实际控制人与公

司之间未曾发生重大交易。

     (五)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

     对于未来可能发生的关联交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。本次非公开发行实施后,亦不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

     五、本次发行前后发行人控制权变化的情况

     截至2016年9月30日,发行人控股股东康得集团持有发行人491,364,734股,占公司股本总额3,230,201,948股的15.21%。本次非公开发行股票数量294,117,647股,发行完成后公司总股本为3,524,319,595股,康得集团的持股数量增加为78,548.2381万股,持股比例为22.29%,康得集团仍为发行人控股股东。

因此,本次非公开发行股票不会导致发行人的控制权发生变化,康得集团仍保持控股股东地位。以截至2016年9月30日公司总股本为基础,本次发行前后,公司股本变化情况如下:

                               发行前         本次发行股          发行后

       股东名称                              份数(股)

                       股份数(股)  比例                股份数(股)    比例

康得集团                 491,364,734 15.21% 294,117,647    785,482,381  22.29%

其他股东               2,738,837,214 84.79%           -  2,738,837,214  77.71%

       股份总数        3,230,201,948   100% 294,117,647  3,524,319,595    100%

     六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

     本次非公开发行的保荐机构恒泰长财证券认为:

     “(一)本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

     (二)本次发行股票的发行价格确定和配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;    (三)本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发行人第二届董事会第四十五次会议和第三届董事会第四次会议,以及2015年第四次临时股东大会和2016年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;

    (四)本次发行对象的认购资金来源为自筹资金,认购资金来源合法,不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形;

    (五)本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。”

    七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

    本次非公开发行的专项法律顾问北京德恒律师事务所认为:

    发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效;本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格,发行对象的选择公平、公正并且符合规定;本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,合法、有效;发行人本次发行结果公平、公正。

    八、本次非公开发行相关机构

    (一) 保荐机构(主承销商)

    名       称: 恒泰长财证券有限责任公司

    法定代表人 :张伟

    保荐代表人 :靳磊  罗道玉

    项目协办人 :王晓霞

    联系地址 :北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层

    电    话 :010-56673708

    传    真 :010-56673737

     (二)发行人律师

    名    称 :北京德恒律师事务所

    负责人 :王丽

    经办律师 :李奥利  贺媛

办公地址 :北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层

电    话 :010-52682888

传    真 :010-52682999

(三)公司审计机构

名       称 :瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人 :杨剑涛

注册会计师 :李海林  江晓

办公地址 :北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

电    话 :010-88211919

传    真 :010-88210558

            第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

    一、本次非公开发行前后前10名股东情况

    (一)本次发行完成前,前10名股东情况

     截至2016年9月30日,公司前十大股东情况如下:

序号              股东名称                 持股总数   持股比例(%)质押或冻结的

                                            (股)                    股份数量

 1 康得投资集团有限公司                   491,364,734       15.21   485,896,008

 2 深圳前海丰实云兰资本管理有限公司      113,749,766        3.52   113,749,765

    华富基金-宁波银行-华能贵诚信托有限公    79,624,836        2.47        -

 3司

 4 深圳前海安鹏资本管理中心(有限合伙)   56,874,883        1.76    56,874,882

    天弘基金-宁波银行-中航信托股份有限公    56,874,883        1.76        -

 5司

    东吴证券-民生银行-东吴康得新1号集合   45,675,717        1.41

 6 资产管理计划

 7 全国社保基金四零六组合                  45,019,010        1.39        -

 8 通用技术集团香港国际资本有限公司       42,735,032        1.32        -

 9 中央汇金资产管理有限责任公司           40,979,753        1.27

10中国建设银行股份有限公司-兴全社会责    36,126,779        1.12        -

    任混合型证券投资基金

    (二)本次发行完成后,前10名股东情况

     本次发行完成后(截至2016年10月18日),公司前10名股东持股情况如

下:

序号              股东名称                 持股总数   持股比例(%)质押或冻结的

                                            (股)                    股份数量

 1 康得投资集团有限公司                   785,482,381       22.29   485,896,008

 2 深圳前海丰实云兰资本管理有限公司      113,749,766        3.23   113,749,765

    华富基金-宁波银行-华能贵诚信托有限公    79,624,836        2.26        -

 3司

 4 深圳前海安鹏资本管理中心(有限合伙)   56,874,883        1.61    56,874,882

    天弘基金-宁波银行-中航信托股份有限公    56,874,883        1.61        -

 5司

   东吴证券-民生银行-东吴康得新1号集合   45,675,717        1.30

6 资产管理计划

7 全国社保基金四零六组合                  44,662,010        1.27        -

8 通用技术集团香港国际资本有限公司       42,735,032        1.21        -

9 中央汇金资产管理有限责任公司           40,979,753        1.16

10中国建设银行股份有限公司-兴全社会责    36,206,779        1.03        -

   任混合型证券投资基金

    二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化

    本次发行新增股份数为294,117,647股。根据发行人截至2016年9月30

日的股份结构测算,本次新增股份登记到账前后,发行人股本结构变化情况如下:                                      本次发行前               本次发行后

              项目              (截至2016年9月30日)   (截至2016年10月19日)

                                持股数量(股)   持股比例     持股数量     持股比例

                                                 (%)       (股)       (%)

一、有限售条件股(或非流通股)    354,265,628    10.97   648,383,275     18.40

  03 首发后机构类限售股         341,249,296    10.56   635,366,943     18.03

  04 高管锁定股                   13,016,332     0.40     13,016,332      0.37

二、无限售条件股份              2,875,936,320    89.03  2,875,936,320     81.60

  其中未托管股数                            0     0.00              0      0.00

三、股份总数                    3,230,201,948   100.00  3,524,319,595   100.00

    三、本次发行前后,公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

    本次发行前后,公司董事、监事、高级管理人员直接持股数量没有变化。

    四、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

    (一)对公司业务及资产的影响

    本公司主要从事高分子复合膜材料的研发、生产和销售业务,已形成预涂膜和光学膜两大产业群,是国内重要的高分子复合材料的产业平台。本次非公开发行募集资金拟继续投入15亿元发展先进高分子膜材料项目并新投入23亿发展祼眼3D模组项目,上述项目将进一步丰富公司的产品线,巩固公司在高分子复合膜行业的优势地位,并利用公司裸眼3D膜全产业链优势,打造互联网+3D智能显示产业生态链,引领视觉革命。

    本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不涉及对公司现有资产的整合。

    (二)对公司章程的影响

    本次非公开发行完成后,公司将根据股东大会授权,根据发行的实际情况修改《公司章程》涉及注册资本等与本次非公开发行有关的条款,并办理工商变更手续。除此之外,不会对《公司章程》产生重大影响。

    (三)对股东结构的影响

    控股股东康得集团以人民币48亿元参与本次非公开发行的认购。本次发行完成后,康得集团仍为公司控股股东,持有康得集团80%股权的钟玉先生仍为公司的实际控制人,公司控制权不会发生变化。

    (四)对高级管理人员的影响

    本次非公开发行后,不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

    (五)对业务结构的影响

    公司在全产业链的高分子复合材料产业平台基础上,不断通过多技术交互,积极推动新产品落地,横向、纵向整合的技术优势、成本优势得以充分体现。本次非公开发行募集资金拟继续投入15亿元发展先进高分子膜项目,提高高档产品的产销规模,增强公司的盈利能力,巩固公司在高分子复合膜行业的优势地位。

同时,本次非公开发行募集资金拟投入23亿发展祼眼3D模组项目,上述项目

将进一步丰富公司的产品线,巩固公司在高分子复合膜行业的优势地位,并利用公司裸眼3D膜全产业链优势,打造互联网+3D智能显示产业生态链,引领视觉革命。

    五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将进一步优化,资产负债率降低,盈利能力进一步提升,整体实力得到显著加强。

    (一)对公司财务状况的影响

    本次募集资金到位后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资金实力得到显著提升。公司拟用10亿元募集资金偿还银行借款,偿债能力明显提高,营运资金压力得到缓解,资产负债结构更加合理,后续股权及债权融资能力进一步增强。

    (二)对公司盈利能力的影响

    本次非公开发行拟继续投入15亿元发展先进高分子膜项目并投入23亿发

展祼眼3D模组项目,提高高档产品的产销规模,拓展公司产品的应用领域,不

断提升产品技术水平,逐步实现高档产品进口替代,并利用公司裸眼3D膜全产

业链优势,打造互联网+3D 智能显示产业生态链,增强公司可持续发展能力。

上述项目将进一步丰富公司的产品线,巩固公司在高分子复合膜行业的优势地位,提高公司盈利水平。

    (三)对公司现金流量的影响

    本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目投产和效益的产生,未来公司经营活动净现金流量预计将进一步大幅提升,从而进一步增强公司持续盈利能力,符合公司股东利益最大化的目标。

    六、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的变化情况

    本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后,公司与控股股东康得集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

           第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

    一、财务会计信息

    (一)简要合并资产负债表

                                                                   金额单位:万元

       项目            2016-6-30       2015-12-31     2014-12-31   2013-12-31

     流动资产          1,524,578.95     1,408,719.86    685,407.42  396,785.98

    非流动资产           451,005.92       428,080.55    402,242.94  399,489.29

     资产总额          1,975,584.87     1,836,800.41  1,087,650.37   796,275.27

     流动负债            818,076.11       730,598.68    354,384.02  269,148.80

    非流动负债           153,198.90       184,734.27    250,602.33  147,320.03

     负债总额            971,275.01       915,332.94    604,986.35  416,468.84

     股东权益          1,004,309.86       921,467.47    482,664.02  379,806.43

归属于母公司所有者     1,001,990.02       917,872.53    479,429.17  376,646.64

       权益

    注:公司已聘请会计师事务所对公司2013年、2014年和2015年度财务报告进行了审

计,并分别出具了标准无保留意见审计报告。公司2016年半年度财务报告(未经审计)已

经于2016年8月24日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)公开披露。

    (二)简要合并利润表

                                                                   金额单位:万元

            项目                2016年     2015年度    2014年度   2013年度

                                 1-6月

          营业收入            449,917.37   745,937.66  520,809.18  319,270.20

          营业成本            282,074.31   467,404.23  317,170.51  203,294.53

          营业利润            106,545.03   163,582.92  117,451.54   72,944.88

          利润总额            106,826.71   164,639.42  118,739.55   73,934.57

           净利润              89,780.36   140,492.44  100,021.63   65,958.67

归属于母公司所有者的净利润    89,809.73   140,945.73  100,278.12   65,862.04

    (三)简要合并现金流量表

                                                                   金额单位:万元

           项目               2016年    2015年度    2014年度    2013年度

                                1-6月

经营活动产生的现金流量净额   26,211.79    90,653.89    42,968.53   22,552.36

投资活动产生的现金流量净额   -93,071.92    -31,845.77   -32,293.16  -187,277.32

筹资活动产生的现金流量净额   79,512.19   508,920.18   107,141.81   87,590.21

 现金及现金等价物净增加额     13,080.02   571,492.35   118,145.22   -77,024.36

    (四)主要财务指标

    (1)净资产收益率和每股收益

        报告期利润          加权平均净资产收          每股收益(元/股)

                                   益率          基本每股收益     稀释每股收益

             2016年1-6月             9.33%              0.28            0.28

归属于公司     2015年               25.70%              0.49            0.49

普通股股东                                                 0.35

 的净利润      2014年               23.45%                              0.35

                2013年               19.24%              0.24            0.24

扣除非经常  2016年1-6月             9.31%              0.28            0.28

损益后归属     2015年               25.52%              0.49            0.49

于普通股股     2014年               23.16%              0.35            0.35

东的净利润     2013年               19.02%              0.24            0.23

    注:2015年以资本公积金向全体股东每10股转增4.989622股,2016年以资本公积

金向全体股东每10股转增9.985834股,根据《企业会计准则第34号—每股收益》,对2013

年、2014年、2015年基本每股收益、稀释每股收益按转增后的股本进行了重新计算。

    (2)其他主要财务指标

          指标              2016-6-30    2015-12-31   2014-12-31  2013-12-31

流动比率                            1.86          1.93         1.93        1.47

速动比率                            1.79          1.86         1.79          1.3

资产负债率(%)                   49.16         49.83        55.62        52.3

资产负债率(母公司,%)           31.77         29.55        41.33       40.14

          指标               2016年      2015年度    2014年度   2013年度

                               1-6月

应收账款周转率                      1.52          3.27         4.73        8.49

存货周转率                          5.10          9.15         6.61        5.68

息税折旧摊销前利润(万元)   132,895.28    220,778.44  161,232.99   95,149.17

利息保障倍数                        6.69          5.64         5.75        6.14

          指标              2016-6-30    2015-12-31   2014-12-31  2013-12-31

每股经营活动产生的现金流          0.08          0.56         0.45        0.24

量(元)

每股净现金流量(元)                0.04          3.55         1.24        -0.82

    二、管理层讨论与分析

    (一)盈利能力分析

    随着2亿平方米光学膜产业集群的投产,报告期内公司光学膜产销量大幅提

升,经营规模和盈利水平快速增长。2013年至2015年,公司营业收入复合增

长率为52.85%,归属于母公司所有者的净利润复合增长率为46.29%;2016年

1-6月公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期增长

36.29%、36.63%。

    本次非公开募集资金投资项目实施后,将提高公司高档产品的产销规模,拓展公司产品的应用领域,不断提升产品技术水平,逐步实现高档产品进口替代,并利用公司裸眼3D膜全产业链优势,打造互联网+3D智能显示产业生态链,进一步增强公司盈利能力和可持续发展能力。

    (二)偿债能力分析

    公司资产负债率总体呈下降趋势,偿债能力较强。流动比率、速动比率基本保持稳定,具有较好的资产流动性和较强的偿债能力。本次募集资金投资项目实施后,将有助于降低公司资产负债率,进一步提升偿债能力。此外,公司近三年一期未发生无法偿还到期债务的情况。

    总体来看,公司偿债能力较强,各偿债能力指标基本保持平稳,公司债务违约偿还的可能性较小。

    (三)经营风险和持续经营能力

    报告期内,随着公司产品结构由预涂膜产品为主到预涂膜、光学膜两大产业集群协调发展,公司客户群体和结构也随之发生了变化,光学膜客户的账期较长,加之光学膜销售规模的扩大,公司应收账款余额也快速增长,应收账款周转率有所下降。从近几年的经营情况看,公司的下游客户应收账款质量良好。因此,公司的应收账款发生坏账的可能性较小,经营风险较小。

    本次非公开募集资金投资项目实施后,将会进一步提高公司盈利能力,各项营运指标也会随着公司盈利能力的提升而保持在良好的状态。

    (四)现金流量分析

    报告期内,随着公司收入和利润的增长,公司经营活动产生的现金流量净额总体呈上升趋势。报告期内,公司购建2亿平方米光学膜产业集群项目,固定资产投资支出较大导致投资活动现金流出金额较大;同时为了满足项目投资建设和运营资金需要,公司通过增加借款、定向增发、发行公司债等多种方式筹集资金,筹资活动现金流入较多。

              第四节 募集资金用途及相关管理措施

    一、本次募集资金使用计划

    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过480,000万元(含本数),扣除

发行费用后,拟投入以下项目:

                                                                       单位:万元

序           项目名称           项目投资总额  拟投入募集资金   项目备案情况

    张家港康得新光电材料有限                                  张发改备【2014】

1  公司年产 1.02 亿平方米先进    517,718.90    150,000.00注       793号

    高分子膜材料项目

    张家港康得新光电材料有限                                  张发改备【2015】

2  公司年产1亿片祼眼3D模组    231.342.70      230,000.00       804号

    产品项目

3  偿还银行贷款                   100,000.00      100,000.00

             合计                  849,061.60      480,000.00         -

    注:公司通过前次非公开发行股票投入募集资金300,000.00万元用于该项目建设。

    若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求,资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展程度,先行以自筹资金进行投入,待募集资金到位后,将对前期投入资金予以置换。

    二、募集资金专户存储的相关措施

    本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增

                          股份数量及上市时间

    一、保荐协议主要内容

    发行人与恒泰长财证券签署了《江苏康得新复合材料股份有限公司与恒泰长财证券有限责任公司关于江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票之保荐协议书》,聘请恒泰长财证券作为发行人非公开发行股票并上市的保荐机构,负责推荐公司的证券发行,在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。恒泰长财证券指定两名保荐代表人,具体负责发行人本次非公开发行股票并上市的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为尽职推荐期间和持续督导期间,其中持续督导期间为公司本次非公开发行股票发行后当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

    二、上市推荐意见

    受康得新委托,恒泰长财证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构(主承销商)。恒泰长财证券具有保荐人资格,符合中国证监会的相关规定。恒泰长财证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。

    恒泰长财证券认为:发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。恒泰长财证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

    三、新增股份数量及上市时间

    本次发行新增29,411.7647万股股份已于2016年10月19日在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

    本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,将于2016年10月26日在

深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票限售期为新增股份上市之日起36个

月,可上市流通时间为2019年10月26日(如遇非交易日顺延)。

    根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票在上市首日股价不除权,股票交易设涨跌幅限制,本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。

                            第六节 备查文件

    一、备查文件目录

    1、上市申请书;

    2、保荐协议;

    3、保荐机构出具的上市保荐书;

    4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

    5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告;

    6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性报告;

    7、发行人律师出具的关于康得新复合材料集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书;

    8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

    9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

    10、投资者出具的股份限售承诺;

    11、非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

    二、备查文件存放地点

    康得新复合材料集团股份有限公司董事会办公室

    地址:北京市昌平区振兴路26号

    电话:010-89710777

    传真:010-80107261-6218

    联系人:王山

    (本页无正文,为《康得新复合材料集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)》之盖章页)

                                              康得新复合材料集团股份有限公司

                                                         年月日


                
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