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恒荣汇彬:公开转让说明书   查看PDF原文

公告日期:2016-11-30
  北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司公开转让说明书

                           (反馈稿)

                               主办券商

             (上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼)

                             二〇一六年十月

                                     声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

    中国证券监管管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《中华人民共和国证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。

                               重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:

    一、依赖关联方作为主要客户渠道资源的风险

    由于公司2016年3月获得全国性保险代理资质,报告期内未在全国范围内

组建代理人队伍,因此客户资源的获得主要依靠北京恒昌惠诚信息咨询有限公司。虽然公司已经逐步在全国范围内设立分公司,开展保险代理业务,但是如果公司未来依然无法摆脱对北京恒昌惠诚信息咨询有限公司客户资源的依赖,一旦北京恒昌惠诚信息咨询有限公司经营发生困难或者双方合作关系恶化,将对公司的持续经营能力产生不利影响。

    二、部分分公司负责人暂未任命或获得监管机关核准的风险

    公司目前已经设立14家分公司,其中仅北京恒荣汇彬保险代理股份有限公

司广东分公司负责人获得监管机关核准,其余13家分公司负责人均为临时负责

人。原因是上述分公司刚设立或设立时间较短,公司暂时未为上述分公司聘任负责人或者已经聘任/拟聘任的负责人正在办理核准中。根据《保险专业代理机构监管规定》第二十四条规定,保险专业代理机构在特殊情况下任命临时负责人的,应当自任命决定作出之日起 5 日内,书面报告中国保监会。临时负责人任职时间最长不得超过 3 个月。一旦公司未能任命合格的负责人或拟聘任的负责人未通过监管机关核准,则会对分公司的经营产生影响。

    三、经营和操作风险

    一直以来,我国保险业发展都存在着“轻质量、重规模”、“轻服务、重销售”、“轻管理、重业绩”的“跑马圈地”问题,对防范风险工作认识不足,没有有效建立起完善的风险防范体系。这种粗放式经营的发展模式,已经累积了许多矛盾和问题,为行业未来的发展埋下了隐患。目前公司拥有约400人的代理人团队,虽然公司制定了完善的《代理人管理规定》,但是如果该规定无法得到有效执行,业务流程、人事管控出现疏漏,则有可能导致违规事件发生。

    四、分公司管理风险

    公司目前已经在全国范围内设立14家分公司,分布范围较广,在管理上存

在一定难度。一旦对分公司业务操作流程、人员管理等环节发生疏漏,则可能影响公司的整体经营。

    五、客户地域集中风险

    目前公司营业收入分区域构成主要集中在北京地区。虽然公司已经在其他区域设立分公司,但目前暂未投入运营。如不能及时对其他区域市场业务予以有效拓展,竞争对手的快速反应能力将影响到公司产品的市场占有率,并最终影响到公司未来业绩的增长,公司存在客户地域相对集中风险。

    六、代理佣金下降风险

    公司目前收入全部来自于保险代理佣金,佣金的具体比例由公司与各个保险公司经过谈判协商并最终以书面合同形式确定下来。保险代理合同中佣金具体比例的确定受到各种外界因素影响,例如保险市场发展整体状况、保险监管机构新出台的规章制度、税收政策调整以及公司本身的市场竞争力变化。佣金比例的调整势必直接影响公司的收入利润情况,进而对公司的具体运营产生影响。

    七、市场竞争风险

    我国保险中介市场经过多年的发展,整个行业已经具备了比较成熟的运营模式,市场竞争激烈,各个保险中介机构都积极寻找新的业务拓展渠道。一般情况下,保险代理公司都会在具体险种、合作渠道以及区域营销上争取自身的竞争优势。目前本公司立足于北京地区并积极在全国部分省市开展保险代理销售业务,进一步提高保险代理业务的收入,但仍然不能排除潜在的市场竞争风险。

    八、理财投资损失风险

    报告期内,本公司存在利用闲置资金购买银行理财产品的情形。截止 2016

年4月30日,公司尚有8,000万元购买无固定期限超短期人民币理财0701CDQB,

产品类型为非保本浮动收益型理财产品,预期可获得最高年化收益率为 2.3%。

这部分资金数额较大,虽然损失本金的风险较小,但仍然无法完全保证投资本息的安全性。公司经营状况目前正处于扩张期,会根据具体的经营需求尽快收回该理财投资资金。

    九、内部管理风险

    为了保证保险代理公司的正常经营,必须建立健全有效的内部控制制度。目前公司业务发展迅速,规模不断扩大,各地分支机构和人员数量也在不断增加。

但由于股份公司成立时间较短,公司及管理层规范运作意识的提高,相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此,公司短期内仍可能无法充分评估和管理公司面临的内部控制风险。

    十、互联网销售平台开发风险

    公司正在积极自主设计开发名为“从众保”的网上保险产品代理销售平台。

计划将现有的一定规模的存量用户信息输入系统中,以便更准确地跟踪保单,推送符合客户具体需求的保险产品,并能够及时确认保费。一般情况下,存量客户的续保率相对较高,因此需要公司投入资源开发线上销售平台以便维系客户关系,同时可以不断获取新的客户。但是互联网销售平台的开发存在以下风险:一是短期内投入开发成本较高,影响经营利润水平;二是存在系统风险,一旦平台出现技术性漏洞可能会导致重要数据泄露。

    十一、政策和经济波动风险

    由于保险代理行业直接关系到金融、健康等相关行业,而这些行业与民生紧密相关。因此,政府会持续加强对保险代理机构的监管和立法,不断制定与完善相应的国家标准与行业标准,将对保险代理行业的经营环境带来一定的影响。如果行业内公司在业务管理上不能与监管导向一致,不能持续拥有现有业务资质,或开展新业务时不能取得必要的业务资质,将会对其业务拓展产生不利影响。

    十二、实际控制人不当控制的风险

    公司的控股股东深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司持有公司 89%股

权,实际控制人秦洪涛和刘冰合计直接或间接持有公司 93.90%股权,处于绝对

控股地位。虽然公司制定了“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等保护中小股东利益的制度,从制度上降低了控股股东和实际控制人控制不当的风险,但如果控股股东利用其控股地位,通过行使投票表决权等方式对公司的经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制将可能损害本公司及其他股东的利益。

    十三、监管机构对于经营区域、业务范围的限制的风险

    根据关于《进一步明确保险专业中介机构市场准入有关问题的通知》:“一、两个《决定》颁布前设立的保险专业代理(经纪)公司,注册资本金不足人民币5000万元的,只能在注册地所在省(自治区、直辖市)申请设立分支机构。二、两个《决定》颁布前设立的保险专业代理(经纪)公司,注册资本金不足人民币5000万元,且已经在注册地以外的省(自治区、直辖市)设立了分支机构的,可在该省(自治区、直辖市)继续申请设立分支机构。”目前公司注册资本6000万元,满足在全国范围内开展业务的要求。但是,一旦监管机构对经营区域和业务范围进一步进行限制,或者要求进一步提高注册资本,可能对公司目前的经营产生影响。

                                     目录

声明...... 2

重大事项提示...... 3

目录...... 7

释义...... 9

第一节公司基本情况......12

    一、公司概况......12

    二、股票挂牌情况......13

    三、公司股权结构......14

    四、公司股东情况......15

    五、公司股本形成及变动情况 ......21

    六、股权代持的清理......45

    七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......45

    八、报告期内公司主要财务指标......49

    九、中介机构相关情况......50

第二节公司业务......53

    一、公司的业务和主要产品情况......53

    二、公司组织结构及业务流程 ......55

    三、与公司业务相关的主要资源要素......60

    四、业务情况......69

    五、商业模式......98

    六、所处行业基本情况......100

    七、公司在行业中的竞争地位 ......117

    八、公司发展计划......121

    九、公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性及持续经营能力......123

第三节公司治理......125

    一、股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况......125

    二、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况......127

    三、公司独立性情况......127

    四、公司同业竞争情况......129

    五、公司最近两年一期关联方资金占用和关联方担保的制度安排及相关情况......136

    六、董事、监事、高级管理人员的其他情况......137

    七、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......139

第四节公司财务......141

    一、公司财务报表......141

    二、会计师审计意见......164

    三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况和持续经营......164

    四、公司主要会计政策、会计估计及变更......165

    五、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析......195

    六、报告期利润形成的有关情况......201

    七、公司最近两年一期主要资产情况及变动分析......213

    八、公司最近两年一期主要负债情况及变动分析......228

    九、报告期股东权益情况 ......233

    十、公司经营现金流量波动情况......234

    十一、关联方、关联方关系及关联交易......236

    十二、需提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......248

    十三、报告期内资产评估情况 ......248

    十四、股利分配政策和报告期分配及实施情况......249

    十五、公司的子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......250

    十六、风险因素......250

第五节 有关声明......254

    一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......254

    二、主办券商声明......255

    三、律师事务所声明......256

    四、会计师事务所声明......257

    五、资产评估机构声明......258

第六节 附件......259

                                     释义

    除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:

公司、股份公司、恒荣汇         北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司,系由北京恒荣汇

                          指

彬、申请人                     彬保险代理有限公司整体变更设立的股份有限公司

有限公司、恒荣汇彬有限    指  北京恒荣汇彬保险代理有限公司,系申请人的前身

华康宏业有限              指  北京华康宏业保险代理有限公司

中明公估                  指  北京中明保险公估有限公司,系申请人全资子公司

恒昌富盈                  指  深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司

恒昌利通                  指  北京恒昌利通投资管理有限公司

恒昌惠诚                  指  北京恒昌惠诚信息咨询有限公司

隆惠通                    指  北京隆惠通管理顾问中心(有限合伙)

股东大会                  指  北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司股东大会

董事会                    指  北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司董事会

监事会                    指  北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司监事会

高级管理人员              指  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

公司章程                  指  北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司章程

                               公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

“三会”议事规则            指

                               会议事规则》

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》              指  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

                               德邦证券股份有限公司关于北京恒荣汇彬保险代理股份

《推荐报告》              指  有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推

                               荐报告

尽职调查报告              指  德邦证券股份有限公司关于北京恒荣汇彬保险代理股份

                               有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽

                               职调查报告

                               公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

本次申请挂牌              指

                               转让

证监会                    指  中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统          指  全国中小企业股份转让系统有限责任公司

主办券商/德邦证券         指  德邦证券股份有限公司

会计师事务所/审计机构     指  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

律师事务所/律师           指  北京市京师律师事务所

中同华资产/评估机构       指  北京中同华资产评估有限公司

                               瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年5月5

《审计报告》              指  日出具的审计基准日为2016年4月30日的瑞华专审字

                               [2016]01410337号《审计报告》

                               北京中同华资产评估有限公司于2016年5月6日出具的

《评估报告》              指

                               中同华评报字(2016)第277号《评估报告》

                               瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年5月13

《验资报告》              指

                               日出具的“瑞华验字【2016】01410002号”《验资报告》

报告期/最近两年一期       指  2014年度、2015年度、2016年1-4月份

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

                                    专业释义

                               与投保人订立保险合同,并承担赔偿或者给付保险金责

保险人                    指

                               任的保险公司。

                               与保险人订立保险合同,并按照保险合同负有支付保险

投保人                    指

                               费义务的人

                               一款新型的保险,它的特点主要体现在这款保险的被保

                               险人是借款人,而这款保险的性质则是意外伤害保险。

借款人意外险              指

                               当被保险人遭遇意外伤害事故的时候,保险公司将会帮

                               助被保险人偿还部分的债务。

保险费                    指  被保险人参加保险时,根据其投保时所订的保险费率,

                               向保险人交付的费用

保监会                    指  中国保险监督管理委员会

                         第一节 公司基本情况

一、公司概况

    公司名称:北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司

    法定代表人:刘岩

    有限公司设立日期:2009年2月16日

    股份公司设立日期:2016年5月26日

    注册资本:6,000万元

    统一社会信用代码:91110105685108355H

    住所:北京市朝阳区光华路7号19层19B10单元

    邮编:100020

    电话:010-58546217

    电子邮箱:hrhb@hrhbbx.com

    信息披露负责人:苗雯

    所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,

公司所属行业为保险业(行业编码:J68)。根据《国民经济行业分类》

(GB/T4754-2011),恒荣汇彬所属行业为“金融业-保险业”下的“保险经纪与代理服务”(J6850)。根据全国股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,恒荣汇彬所属行业为“金融业-保险业-保险经纪与代理服务”(行业代码为J6850)。

    主营业务:公司系一家以保险产品代理销售为主营业务的专业代理销售公司。公司通过专业化的保险代理服务为客户提供最优的综合保险和风险管理解决方案。保险代理销售业务是在与保险公司签订保险代理销售合同后,在保监会监管许可范围内,为保险公司代理销售相关保险产品。公司目前营业收入主要以代理销售人身险、财产险类保险产品,取得保险代理佣金为主。公司与多家保险公司保持长期稳定的合作关系,积累了保险产品代理商业谈判、销售及产品创新等各方面经验。截至本公开转让说明书签署日,公司以代理销售借款人意外险为主。

公司自2009年成立以来,主营业务未发生重大变化。

    经营范围:在全国区域内(港、澳、台除外)代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘查和理赔;中国保监会批准的其他业务(经营保险代理业务许可证有效期至2018年10月1日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

二、股票挂牌情况

    (一)股票简称、股票代码、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票简称:【】

    股票代码:【】

    股票种类:人民币普通股

    每股面值:1.00元

    股票总量:6,000万股

    挂牌日期:【】年【】月【】日

    股票挂牌转让方式:协议转让

    (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺

    1、股东所持股份的限售安排

    《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”

    《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8 条规定:“挂牌公司

控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十六条规定:“发起人持有的公司股票,自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%;上述人员在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”     股份公司成立于2016年5月26日,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立不足一年,无可转让股份。

     除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。

     公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下:

序               持股数量   持股比例   是否存在质押   本次可进入全国股份转让系

       股东

号                (股)     (%)     或冻结情况     统公司转让的数量(股)

1   恒昌富盈    53,400,000      89.00      否                                   0

2    隆惠通      6,600,000      11.00      否                                   0

   合计          60,000,000     100.00      —                                   0

     2、股东对所持股份自愿锁定的承诺

     公司无此事项。

三、公司股权结构

     截至本公开转让说明书签署之日,公司的股权结构图如下:

四、公司股东情况

    (一)公司股东及其持股情况如下

序号   股东名称  持股数量(股)  持股比例(%)     股东性质      是否存在质

                                                                       押或争议

 1    恒昌富盈        53,400,000            89.00     法人股东          否

 2     隆惠通          6,600,000            11.00   有限合伙股东        否

      合计              60,000,000           100.00

    (二)公司主要股东情况

    1、深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司

    恒昌富盈成立于2015年1月27日,注册资本5,000万元。根据2016年3

月 28日深圳市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:

91440300326505420K),住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201

室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。经营范围:依托互联网技术手段,提供金融中介服务(根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营);接受金融机构委托从事金融外包业务(根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);从事保理业务(非银行融资类);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);供应链管理;网络技术服务(不含限制项目);文化活动策划;企业管理咨询;经济信息咨询;股权投资(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);投资兴办实业(具体项目另行申报)。

    截至本公开转让说明书签署之日,恒昌富盈的股东及股权结构如下:

序号   股东名称      出资额(万元)      出资比例(%)          股东类型

 1      秦洪涛                  4,500.00            90.00       境内自然人

 2       刘冰                    500.00            10.00       境内自然人

      合计                      5,000.00           100.00            -

    经主办券商核查,恒昌富盈不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形,不存在担任私募投资基金管理人的情形,亦没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。

    因此,恒昌富盈无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定办理登记备案程序。

    (2)北京隆惠通管理顾问中心(有限合伙)

    隆惠通成立于2016年4月11日,根据2016年4月11日北京市工商行政管

理局朝阳分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110105MA004NTE0Y),执行事务合伙人:秦洪涛,主要经营场所:北京市朝阳区定福庄东街 7 号院 2号楼-2至16层101内2层213,营业期限为2016年4月11日至2046年4月10日。经营范围:企业管理咨询;经济贸易咨询;市场调查;企业策划;翻译服务;会议服务;承办展览展示活动;广告设计;技术开发;技术咨询;技术服务。(下期出资时间为2016年5月8日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    截至本公开转让说明书签署之日,隆惠通的股东及出资结构如下:

序号          合伙人名称            出资额(元)    出资比例(%) 合伙人性质

 1              秦洪涛                 4,955,236.00          44..55  境内自然人

 2               刘岩                   1,011,273.00            9.09  境内自然人

 3              蔡燕燕                   809,018.00            7.27  境内自然人

 4               庞敏                    505,636.00            4.55  境内自然人

 5               任静                    505,637.00            4.55  境内自然人

 6               张旭                    505,637.00            4.55  境内自然人

 7              陈向平                   505,636.00            4.55  境内自然人

 8               张然                    505,636.00            4.55  境内自然人

 9              朱纪元                   404,509.00            3.64  境内自然人

 10              潘磊                    404,509.00            3.64  境内自然人

 11             赵玉明                   404,509.00            3.64  境内自然人

 12             尹进保                   303,382.00            2.73  境内自然人

 13             王雅娜                   151,691.00            1.36  境内自然人

 14             蒋昕彤                   151,691.00            1.36  境内自然人

              合计                     11,124,000.00          100.00      --

    经主办券商核查,隆惠通为持有恒荣汇彬股权而设立的有限合伙企业,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形,不存在担任私募投资基金管理人的情形,亦没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。

    因此,隆惠通无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定办理登记备案程序。

    (三)控股股东及实际控制人的认定及变动情况

    1、控股股东及实际控制人的认定

    根据《公司法》,控股股东是指“其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。

    根据《公司法》的规定,实际控制人是指“虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人”。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》,实际控制人是指“通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”。

    公司的控股股东为恒昌富盈,其持有公司89%的股份;恒昌富盈的股东秦洪

涛和刘冰分别持有恒昌富盈 90%和10%的股权,刘冰为秦洪涛配偶,二人为一

致行动人,即秦洪涛和刘冰通过恒昌富盈持有恒荣汇彬89%股权。此外,隆惠通

持有恒荣汇彬11%股权,秦洪涛持有隆惠通44.55%财产份额,即间接持有恒荣

汇彬4.90%股权。因此,秦洪涛和刘冰合计通过恒昌富盈和隆惠通间接持有恒荣

汇彬 93.90%股权,具有对公司股东大会、董事会决议产生重大影响的权力,能

够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免。综上所述,恒昌富盈为公司控股股东,秦洪涛、刘冰为公司实际控制人。

    2、报告期内控股股东及实际控制人的变动情况

    (1)2014年1月1日,赵长伶为公司控股股东、实际控制人。

    报告期初,公司的股权结构如下:

   序号           股东        出资额(万元)  股权比例(%)      出资方式

     1            赵长伶               200.00           100.00        货币

            合计                       200.00           100.00

    报告期初,公司的组织形式为一人有限责任公司,控股股东及实际控制人均为赵长伶。

    (2)2014年8月20日,公司控股股东变更为北京恒昌利通投资管理有限

公司,实际控制人变更为秦洪涛、刘冰。

    2014年8月20日,公司原股东赵长伶与恒昌利通签订《股权转让协议》,

将其持有公司的全部股权转让给了恒昌利通,股权转让完成后,恒昌利通持有公司100%股权。

    根据工商资料显示,恒昌利通系由宋伟、鲁传伟持股的公司。但经主办券商核查,并经秦洪涛及宋伟、鲁传伟书面确认,恒昌利通实质上由秦洪涛及其配偶刘冰控制,并且秦洪涛在恒昌利通担任总裁。

    因此,2014年8月20日,公司控股股东变更为北京恒昌利通投资管理有限

公司,实际控制人变更为秦洪涛、刘冰。

    (3)2015年3月3日,公司控股股东变更为深圳市恒昌富盈互联网金融服

务有限公司,实际控制人依然为秦洪涛、刘冰。

    2015年3月3日,恒昌利通与恒昌富盈签订《股权转让协议》。将恒昌利

通持有公司的全部股权转让给了恒昌富盈,股权转让完成后,恒昌富盈持有公司100%股权。当时,恒昌富盈由宋伟、鲁传伟持股,但实际受秦洪涛、刘冰控制。

    2016年4月1日,宋伟、鲁传伟与秦洪涛、刘冰解除恒昌富盈的代持关

系,并在深圳市市场监督管理局办理股权变更登记手续,秦洪涛持有恒昌富盈90%股权,刘冰持有恒昌富盈10%股权。具体情况请见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“六、股权代理的清理”。

    因此,2015年3月3日,公司控股股东变更为深圳市恒昌富盈互联网金融

服务有限公司,实际控制人依然为秦洪涛、刘冰。自2014年8月20日至今,恒

荣汇彬的实际控制人一直为秦洪涛、刘冰。

    3、报告期内控股股东及实际控制人的变动导致的变化

    控股股东、实际控制人变更前后公司业务发展方向和业务具体内容的变化如下表所示:

                               控股股东、实际控制人       控股股东、实际控制人

                                      变更前                     变更后

       业务发展方向        一般类型保险产品的销售业   在全国范围内铺设营业网

                             务,仅以北京市为销售范围   点,开设分公司,销售多种

                                                        类型的保险产品,力争成为

                                                        全牌照的保险中介机构

       业务具体内容        寿险产品为主,有少量财产   报告期内主要以借款人意外

                             险                         险产品的销售为主

    控股股东、实际控制人变更前后客户的变化如下表所示:

                               控股股东、实际控制人       控股股东、实际控制人

                                      变更前                     变更后

                             大都会、工银安盛、华泰财   昆仑健康保险股份有限公司北

                             产、                       京分公司、阳光人寿保险股份

                             华泰财险、平安养老、人保   有限公司北京分公司、富德

                             财险、人保寿险、新华人寿、 生命人寿保险股份有限公司

                             阳光财险、阳光人寿、长城   北京分公司、阳光财产保险

                             人寿、中国人寿、中荷人寿、 股份有限公司北京分公司、

                             中意财险、中意人寿、中英   利宝保险有限公司北京分公

          主要客户          人寿                       司、天安人寿保险股份有限

                                                        公司、永诚财产保险股份有

                                                        限公司北京分公司、阳光人

                                                        寿保险股份有限公司北京分

                                                        公司、工银安盛人寿保险有

                                                        限公司北京分公司、华泰财

                                                        产保险股份有限公司北京分

                                                        公司

    控股股东、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况如下图所示:

                                                                         单位:元

                             时间                收入                利润

 控股股东、实际控人      2014年1-8月            520,420.75         -327,762.36

 变更后

 控股股东、实际控人     2014年9-12月            274,023.51          -115138.89

 变更前                    2015年             34,204,596.31       10,829,214.00

                        2016年1-4月          20,928,761.71        5,210,021.39

    自设立以来,公司主营业务并未发生实质性变更,一直为保险代理业务。

自恒昌利通收购恒荣汇彬有限,即秦洪涛、刘冰成为实际控制人开始,公司经营模式、管理团队均未发生实际变化。2015年3月,恒昌富盈受让恒荣汇彬有限股权后,将注册资本从200万元增加至5,000万元。从2014年至2016年4月,公司的收入和利润规模都获得了快速增长。因此,主办券商认为,因控股股东、实际控制人变更导致的公司业务经营、公司治理、董监高变动不会降低和削弱公司的持续经营能力。

    (四)控股股东、实际控制人的基本情况

   1、控股股东基本情况

    公司控股股东恒昌富盈基本情况详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“四、公司股东情况”。

   2、实际控制人基本情况

    秦洪涛先生,出生于1976年11月,中国国籍,无境外居留权,EMBA在读。

2010年5月至2011年5月,任北京一起拼网络科技有限公司执行董事;2011年

5月至今,任北京恒昌利通投资管理有限公司执行董事;2016年5月至今,任恒

荣汇彬董事。

    刘冰女士,出生于1984年3月,中国国籍,无境外居留权,本科学历。

2010年5月至2011年5月,任北京一起拼网络科技有限公司副总裁兼财务总

监;2011年6月至今,任北京恒昌利通投资管理有限公司副总裁兼财务总监。

    (五)股东之间的关联关系

    公司实际控制人之一的秦洪涛持有恒荣汇彬控股股东恒昌富盈 90%股权,

且在公司股东隆惠通享有出资份额4,550,727.00元,出资比例44.55%,并担任隆

惠通执行事务合伙人。因此,公司股东恒昌富盈和隆惠通之间存在关联关系。

    (六)股东主体适格性

    主办券商及律师通过信用中国(http://www.creditchina.gov.cn)、最高人民法院失信被执行人信息查询平台(http://shixin.court.gov.cn/)以及全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)进行核查,公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单或存在被执行联合惩戒的情形,主办券商认为,公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的挂牌条件要求。

    (七)公司股东所持股份质押或其他有争议的情况

    根据公司股东说明并经主办券商查验,截至本公开转让说明书签署之日,公司现有各股东持有的公司股份真实、合法,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻结或设定其他第三方权利限制的情形。

五、公司股本形成及变动情况

    恒荣汇彬有限成立于2009年2月16日,成立时公司名称为“北京华康宏业

保险代理有限公司”,恒荣汇彬有限于2016年5月26日完成股份制改造,名称

变更为“北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司”。公司股本形成及变化过程如下:    (一)2008年9月,有限公司设立

    2008年9月9日,北京市工商行政管理局出具编号为(京朝)名称预核企

字【2008】第13113361号《企业名称预先核准通知书》,同意核准公司名称为北

京华康宏业保险代理有限公司。

    2008年11月20日,北京捷勤丰汇会计师事务所(有限公司)出具编号为

汇验朝字【2008】1006号《验资报告》审验确认,截至2008年11月20日止,

公司已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币50.00万元,其中股东

张瑾以货币出资50.00万元。

    2009年2月4日,北京华康宏业保险有限公司收到京保监许可(2009)39

号《关于北京华康宏业保险代理有限公司设立的批复》。

    2009年2月9日,北京华康宏业保险代理有限公司取得了中国保险监督管

理委员会北京监管局颁发的《经营保险代理业务许可证》。

    2009年2月16日,北京华康宏业保险有限公司取得北京市工商局朝阳分局

核发的《企业法人营业执照》。

    公司设立时股权结构如下:

序号          股东            出资额(万元)    持股比例(%)     出资方式

 1            张瑾                       50.00            100.00      货币

           合计                           50.00            100.00       —

    (二)2010年8月13日,变更公司住所、经营范围、公司名称、第一次股

权转让

    2010年8月13日,北京华康宏业保险代理有限公司做出股东决议:(1)同

意变更公司名称为北京恒荣汇彬保险代理有限公司;(2)同意将公司住所变更到北京市丰台区南三环东路6号楼2-1506;(3)同意吸收新股东赵长伶,同意将原股东张瑾持有的50万出资额平价转让给赵长伶;(4)公司法定代表人由张瑾变更为赵长伶;(5)同意赵长伶为公司执行董事;(6)同意孙海荣为公司监事;(7)同意变更公司的经营范围:代理销售保险产品,代理收取保险费,代理相关保险业务的损失勘察和理赔、中国保监会规定的其他业务;(8)同意修改公司章程。

    2010年8月13日,华康宏业有限做出执行董事决议:解除张瑾的经理职务,

聘任赵长伶为公司经理。

    2010年8月13日,公司原股东张瑾与赵长伶签订《股权转让协议》。同日,

股东签署《章程修正案》。

    2010年8月26日,恒荣汇彬有限取得了中国保险监督管理委员会北京监管

局颁发的《经营保险代理业务许可证》。2010年8月30日,恒荣汇彬有限取得

了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的新的《企业法人营业执照》,公司完成了相关变更。

    本次股权转让完成后,恒荣汇彬有限的股东及持股比例如下:

序号           股东           出资额(万元)    持股比例(%)     出资方式

  1           赵长伶                     50.00            100.00      货币

           合计                           50.00            100.00       —

    (三)2011年4月,第一次增资

    2011年4月7日,恒荣汇彬有限做出股东决定:公司股东赵长伶出资50万

元增加公司注册资本至100.00万元。

    2011年4月1日,北京润鹏冀能会计师事务所出具了京润(验)字[2011]

第207607号验资报告。截至2011年4月1日,公司的累计注册资本100.00万

元,实缴100.00万元。

    2011年4月7日,恒荣汇彬有限取得了由北京市工商行政管理局丰台分局

颁发的《企业法人营业执照》。公司完成了相关工商变更。

    本次增资完成后,恒荣汇彬有限的股东及持股比例如下:

序号          股东            出资额(万元)    持股比例(%)     出资方式

 1           赵长伶                     100.00            100.00      货币

           合计                          100.00            100.00       —

    (四)2012年7月,第二次增资

    2012年7月1日,恒荣汇彬有限做出股东决定:公司股东赵长伶增加出资

额100.00万元,公司的注册资本增加至200.00万元。

    2012年7月16日,北京润鹏冀能会计师事务所出具了京润(验)字[2012]

第212701号《验资报告》,截止2012年7月16日,公司累计注册资本200万元,

实收资本200.00万元。

    2012年7月17日,恒荣汇彬保险有限取得了北京市工商行政管理局丰台分

局颁发的新的《企业法人营业执照》,公司完成了相关工商变更。

    本次增资完成后,恒荣汇彬有限的股东及持股比例如下:

序号             股东          出资额(万元)   持股比例(%)   出资方式

  1             赵长伶                   200.00            100.00        货币

              合计                       200.00            100.00          —

    (五)2014年8月,第二次股权转让

    2014年8月20日,恒荣汇彬有限做出股东决定:同意原股东赵长伶将持有

的恒荣汇彬100.00%股权以200.00万元平价转让给北京恒昌利通投资管理有限

公司。

    2014年8月20日,公司原股东赵长伶与北京恒昌利通投资管理有限公司签

订《股权转让协议》。

    2014年8月27日,恒荣汇彬有限取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁

发的新的《企业法人营业执照》,公司完成了相关工商变更。

    本次股权转让完成后,恒荣汇彬有限的股东及持股比例如下:

序号         股东              出资额(万元)   持股比例(%)    出资方式

      北京恒昌利通投资管理

1                                        200.00            100.00        货币

      有限公司

              合计                       200.00            100.00          —

    2014年9月30日,恒荣汇彬有限将住所变更为北京市朝阳区光华路7号19

层19B10单元。

    2014年10月17日,恒荣汇彬有限取得了北京市工商行政管理局朝阳分局

颁发的新的《企业法人营业执照》,完成了相关工商变更。

    (六)2015年3月,第三次股权转让

    2015年3月3日,恒荣汇彬有限做出股东决定:同意公司股东北京恒昌利

通投资管理有限公司将恒荣汇彬有限100.00%股权以200.00万元平价转让给深

圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司。

    同日,北京恒昌利通投资管理有限公司与深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司签订《股权转让协议》。

    2015年3月12日,恒荣汇彬有限取得了北京市工商行政管理局朝阳分局颁

发的新的《企业法人营业执照》,公司完成了相关工商变更。

    本次股权转让完成后,恒荣汇彬有限的股东及持股比例如下:

序号         股东              出资额(万元)   持股比例(%)    出资方式

      深圳市恒昌富盈互联网

1                                        200.00            100.00        货币

      金融服务有限公司

              合计                       200.00            100.00          —

    (七)2015年9月,第三次增资

    2015年9月7日,恒荣汇彬有限做出股东决定:公司股东深圳市恒昌富盈

互联网金融服务有限公司增加出资4,800万元,公司的注册资本变更为5,000.00

万元。同意修改公司章程。

    2015年 9月 22 日,北京鼎恒会计师事务所有限公司出具了鼎恒验字

(2015)02004号《验资报告》,截止到2015年9月8日,公司累计注册资本5,000.00

万元,实收5,000.00万元。

    2015年9月10日,恒荣汇彬有限取得了由北京市工商行政管理局朝阳分局

颁发的新的《企业法人营业执照》。公司完成了相关工商变更。

    2015年9月11日,恒荣汇彬有限取得了由中国保险监督管理委员会北京监

管局颁发的《经营保险代理业务许可证》,公司完成了相关备案。

    本次增资完成后,恒荣汇彬有限的股东及持股比例如下:

序号         股东              出资额(万元)   持股比例(%)    出资方式

1    恒昌富盈                         5,000.00            100.00        货币

              合计                      5,000.00            100.00          —

    (八)2016年4月,第四次增资

    2016年4月12日,恒荣汇彬有限做出股东决定:同意增加新股东北京隆惠

通管理顾问中心(有限合伙),同意公司的注册资本由 50,000,000.00 元增加至

56,179,775.00 元。《增资协议》约定:“乙方向甲方新增货币出资 11,123,596.00

元,其中6,179,775.00元计入注册资本,其余4,943,821.00 元计入资本公积。”

    2016年05月13日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字

【2016】01410002号《验资报告》,截止到2016年4月20日,公司累计注册资

本56,179,775.00元,实收56,179,775.00元。

    2016年5月26日,恒荣汇彬有限取得了由北京市工商行政管理局朝阳分局

颁发的新的《企业法人营业执照》。公司完成了相关工商变更。

    本次增资完成后,恒荣汇彬有限的股东及持股比例如下:

序号         股东              出资额(元)     持股比例(%)    出资方式

1    恒昌富盈                    50,000,000.00             89.00      货币

2    隆惠通                        6,179,775.00             11.00      货币

              合计                 56,179,775.00            100.00          —

    (九)整体变更设立股份有限公司

     2016年5月7日,恒荣汇彬召开临时股东会作出决议,恒荣汇彬整体变更

为“北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司”。全体股东一致同意有限公司按照截至2016年4月30日经审计的净资产76,552,759.81元折合为股本6,000万股,每股面值为人民币1元,剩余16,552,759.81元计入资本公积,整体变更为股份公司,变更后股份公司注册资本为6,000.00万元,均为普通股,各股东以净资产折股方式认缴各自股份,持股比例不变。

     2016年5月7日,恒荣汇彬股东恒昌富盈和隆惠通作为股份公司发起人,

签署了《北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司发起人协议》。

     瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年5月5日出具了瑞华专审字

[2016]第01410337号《审计报告》,经审计,截至2016年4月30日,恒荣汇彬

有限经审计的净资产 76,552,759.81 元。北京中同华资产评估有限公司于 2016

年5月6日出具了中同华评报字(2016)第277号《评估报告》,在评估基准日

2016年 4月 30 日,北京恒荣汇彬保险代理有限公司经审计后的总资产价值

9,921.19万元,总负债2,265.91万元,净资产7,655.28万元。采用资产基础法评

估后的总资产价值9,926.29万元,总负债2,265.91万元,净资产7,660.38万元,

增值5.10万元,增值率0.07%。

     2016年5月22日,恒荣汇彬召开创立大会暨2016年第一次股东大会。审

议通过了《北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司章程》、《关于选举北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司股东大会议事规则》、《北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司董事会议事规则》、《北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司监事会议事规则》、《北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司关联交易决策制度》、《北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司担保业务管理制度》、《北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司对外投资管理办法》、《关于北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司重大信息内部报告制度》、《关于授权董事会向工商行政管理部门办理工商登记手续的议案》等。

     2016年5月22日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《关

于选举刘岩为公司董事长的议案》、《关于聘任苗雯为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任尹进保为公司总经理的议案》、《关于聘任苗雯为公司财务总监的议案》、《北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司总经理工作细则》、《北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司董事会秘书工作细则》、《北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司信息披露管理制度》,并对公司治理机制执行情况进行讨论评估。2016年5月22日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举了监事会主席。

     2016年5月26日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字

【2016】01410006号《验资报告》,经审验,截至2016年5月26日止,变更后

的累计注册资本人民币60,000,000.00元。

    2016年5月26日,恒荣汇彬经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立,

取得《营业执照》(统一社会信用代码:91110105685108355H)。

    2016年6月21日,恒荣汇彬取得了由中国保险监督管理委员会北京监管局

颁发的《经营保险代理业务许可证》,公司完成了相关备案。

    恒荣汇彬成立时的股本结构如下:

序号  股东名称  持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质    是否存在质押或争议

 1   恒昌富盈       53,400,000          89.00  法人股东            否

                                                  有限合伙

 2   隆惠通          6,600,000          11.00                       否

                                                    股东

     合计            60,000,000         100.00                       --

    综上,主办券商认为:

    股份公司依法设立并有效存续,不存在根据法律、法规规定或《公司章程》约定而需要终止经营的情形;股份公司的股权设置、股本结构合法、有效,恒荣汇彬全体股东所持公司股份合法、有效;股份公司具备本次股票挂牌并公开转让的主体资格。

    1、有限公司设立以来的历次出资、股权转让合法合规

    经核查自恒荣汇彬设立以来的历次出资缴纳、验资情况,公司设立后的历次股东出资均及时、真实、充足。历次股权转让均为平价转让,不涉及个人所得税。

    主办券商核查了恒荣汇彬设立以来的历次股权转让、出资履行程序、出资形式及出资比例等情况,发现2011年4月第一次增资存在先增资后进行股东决定的情形,存在程序瑕疵。除上述情况外,有限公司设立后的各次出资均符合当时有效法律法规,出资程序完备、合法合规。

    2、股份公司设立的资格、条件、方式、程序等符合法律、法规和规范性文件的规定,设立合法、有效。

    根据公司的工商登记资料并经主办券商核查,恒荣汇彬系由恒荣汇彬有限的全体股东共同作为发起人,将有限公司整体变更为股份有限公司的,各发起人均以其持有的恒荣汇彬之股权对应的有限公司经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份;不存在以评估值入资设立股份公司情形。恒荣汇彬有限按照截至2016年4月30日经审计的净资产76,552,759.81元折合为股本60,000,000股,剩余16,552,759.81元计入资本公积,整体变更为股份公司。不存在以资本溢价以外的资本公积转增股本情形。

    3、自有限公司设立以来的历次股本变化合法合规,无纠纷及潜在纠纷

   经核查自恒荣汇彬设立以来的历次增资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序,公司历次增资已依法履行必要程序、合法合规,不存在纠纷及潜在纠纷。公司股权明晰,公司股东所持公司股份不存在质押或者其他权利受到限制的情况。

    4、股份公司股权变动合法合规

    经核查,股份公司设立至今,尚不存在股权变动和股票发行情形。

    (十)子公司、分公司及参股公司基本情况

    截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有一家全资子公司,以及10家分

公司。相关情况如下:

   1、北京中明保险公估有限公司

   (1)基本情况

统一社会信用代码                        9111010639951749XP

      名称                           北京中明保险公估有限公司

      类型                           有限责任公司(法人独资)

      住所                       北京市丰台区大红门西路4号0050

   法定代表人                                  刘岩

    注册资本                              200.00万人民币

    成立日期                             2014年5月19日

    营业期限                    2014年5月19日至2017年5月18日

                   在全国区域内(港、澳、台除外)保险标的承保前和承保后的检验、

                   估价及风险评估;对保险标的出险后的查勘、检验、估损理算及出险

    经营范围      保险标的残值处理;风险管理咨询;经中国保监会批准的其他业务。(企

                   业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经

                   相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策

                   禁止和限制类项目的经营活动。)

    (2)股权结构

序号              股东             出资额(万元)    持股比例(%) 出资方式

1      北京恒荣汇彬保险代理股份            200.00          100.00     货币

       有限公司

              合计                           200.00          100.00      —

    (3)历史沿革

    1)2013年12月,设立

    2013年12月4日,北京市工商行政管理局丰台分局核发“(京丰)名称预核

(内)字[2013]第0183954号”《企业名称预先核准通知书》,预先核准的企业名

称为“北京中明保险公估有限公司”。

    2014年5月12日,全体股东高滨、穆凤起、徐惠、张红亮、闫宝继共同签

署了《北京中明保险公估有限公司章程》,约定公司注册资本为200.00万元人民

币,于2013年12月9日前缴足所有注册资本,2013年12月10日,北京东审

鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(东鼎字[2013]第03-499

号),审验确认截至2013年12月9日,中明公估已收到股东高滨、穆凤起、徐

惠、张红亮、闫宝继注册资本(实收资本)合计200.00万元整,出资方式为货

币。

     2014年4月27日,中国保险监督管理委员会北京监管局向中明公估核发

了《经营保险公估业务许可证》;2014年5月19日,北京市工商行政管理局丰

台分局向中明公估核发了注册号为110106017251728的《企业法人营业执照》,

载明:公司名称为北京中明保险公估有限公司;住所为北京市丰台区马连道卫强校村118号万丰基业大厦469;法定代表人为高滨;注册资本为200.00万元,实

收资本为200.00万元;经营范围为“在全国区域内(港、澳、台除外)保险标

的承保前和承保后的检验、估价及风险评估;对保险标的出险后的查勘、检验、估损理算及出险保险标的残值处理;风险管理咨询;经中国保监会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

    中明公估设立时的股权结构如下:

 序号      股东     认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例(%) 出资方式

  1        徐惠                 80.00           80.00          40.00   货币

  2        高滨                 70.00           70.00          35.00   货币

  3       张红亮                20.00           20.00          10.00   货币

  4       闫宝继                20.00           20.00          10.00   货币

  5       穆凤起                10.00           10.00           5.00   货币

        合计                    200.00          200.00         100.00    —

    2)2015年5月,第一次股权转让,变更法定代表人、变更执行董事、变更

高管

    2014年5月25日,中明公估召开股东会,决议同意:高滨将在北京中明保

险公估有限公司出资的70.00万元转让给徐惠;穆凤起将在北京中明保险公估有

限公司出资的10.00万元转让给徐惠;同意免去高滨执行董事职务,选举徐惠担

任执行董事;同意免去徐惠监事职务;同意修改后的公司章程。

    2015年5月25日,高滨与徐惠签署了《出资转让协议书》,约定高滨将其在

中明公估的出资70.00万元(占公司股本总额的35.00%)转让给徐惠。

    2015年5月25日,穆凤起与徐惠签署了《出资转让协议书》,约定穆凤起将

其在中明公估的出资10.00万元(占公司股本总额的5.00%)转让给徐惠。

    2015年6月4日,北京市工商行政管理局丰台分局核准了上述变更,同时,

公司经理由高滨变更为徐惠,并核发了新的《企业法人营业执照》。

    此次变更完成后,中明公估的股权结构如下:

 序号       股东     认缴出资(万元) 实缴出资(万元)出资比例(%) 出资方式

  1        徐惠                160.00          160.00          80.00   货币

  2       张红亮                20.00           20.00          10.00   货币

  3       闫宝继                20.00           20.00          10.00   货币

        合计                    200.00          200.00         100.00    —

    3)第二次股权转让、变更住所、变更法定代表人、执行董事、变更监事、变更高管

    2016年3月20日,北京恒荣汇彬保险代理有限公司与徐惠签署了《出资转

让协议书》,约定徐惠将其在中明公估的出资 160.00 万元(占公司股本总额的

80%)转让给北京恒荣汇彬保险代理有限公司。

    2016年3月20日,北京恒荣汇彬保险代理有限公司与张红亮签署了《出资

转让协议书》,约定张红亮将其在中明公估的出资20.00万元(占公司股本总额

的10%)转让给北京恒荣汇彬保险代理有限公司。

    2016年3月20日,北京恒荣汇彬保险代理有限公司与闫宝继签署了《出资

转让协议书》,约定闫宝继将其在中明公估的出资20.00万元(占公司股本总额

的10%)转让给北京恒荣汇彬保险代理有限公司。

    2016年3月20日,中明公估召开第二届第二次股东会,决议同意:将公司

地址变更为北京市丰台区大红门西路4号0050;增加新股东北京恒荣汇彬保险

代理有限公司;徐惠将在北京中明保险公估有限公司出资的160.00万元转让给

北京恒荣汇彬保险代理有限公司;张红亮将在北京中明保险公估有限公司出资的20.00万元转让给北京恒荣汇彬保险代理有限公司;闫宝继将在北京中明保险公估有限公司出资的20.00万元转让给北京恒荣汇彬保险代理有限公司;免去徐惠执行董事职务;免去穆凤起监事职务;同意修改后的章程。

    2016年3月20日,中明公估召开第三届第一次股东会,做出股东决定,同

意:委派刘岩担任执行董事职务;委派赵瑞雪担任监事职务;同意修改后的章程。

    2016年3月30日,中明公估做出执行董事决定,同意:解聘徐惠的经理职

务,同意聘任刘岩为经理。

    2016年4月6日,北京市工商行政管理局丰台分局核准了上述变更,并核发

了新的《企业法人营业执照》。

    此次变更完成后,中明公估的股权结构如下:

 序号      股东    认缴出资(万元)实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式

       北京恒荣汇彬

  1   保险代理有限           200.00            200.00         100.00   货币

           公司

        合计                   200.00            200.00         100.00    —

    (3)经营情况

    中明公估的主要业务是与保险公司签署合作协议参与保险理赔工作:包括现场查勘、损因鉴定、保险责任认定、损失鉴定、估损、理算、出具公估报告等以收取公估费用。主要客户为华泰财产保险股份有限公司北京分公司。2014年至2016年8月31日收入、利润情况如下:

                                                                     单位:万元

     项目       2014年12月31日  2015年12月31日    2016年8月31日

 主营业务收入                2.62               10.19                   3.81

 净利润                       -5.6               -4.62                  -0.34

    (4)资产情况

    2016年4月30日,北京中明保险公估有限公司全部资产都为货币资金(银

行存款),金额为1,876,474.29元。

    (5)收购必要性及影响

    公司收购中明公估的目的是委托其办理保险标的的查勘、鉴定、估损以及赔款的理算,为恒荣汇彬自有业务的补充、辅助和拓展,也是恒荣汇彬打造全牌照的保险中介机构的重要一步,因此具有必要性。

    中明公估的收购对价为2,774,000.00元,对比恒荣汇彬的资产和现金流量

状况,不构成压力。收购后,有利于提高恒荣汇彬的市场竞争力,提高自身保险产品销售业务的行业竞争力,有利于收入和利润规模的增长;加之中明公估开始展业后自身业务也会产生收入和利润,因此对公司的经营和收入、利润规模的扩大都提供了有利条件。

    (6)定价依据

    根据北京东审资产评估有限责任公司于2016年2月20日出具的《资产评估

报告》(东评字[2016]第01-056号),截至2016年1月31日,中明保险公估账

面净资产值为188.52万元,利用现金折现方法(DCF),评估对象价值为284.26

万元。瑞华会计事务所在核定恒荣汇彬非同一控制下企业合并时,将合并标的中明保险公估有限公司于购买日的可辨认净资产公允价值进一步确认为

1,876,474.29元,公司根据收购协议支付对价为2,774,000.00元,形成合并商

誉897,525.71元。

    (7)决策程序

    恒荣汇彬股东深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司于2016年2月19日

作出股东决定,同意恒荣汇彬受让北京中明保险公估有限公司全部股权。

    2016年3月20日,北京恒荣汇彬保险代理有限公司与徐惠签署了《出资转

让协议书》,约定徐惠将其在中明公估的出资 160.00 万元(占公司股本总额的

80%)转让给北京恒荣汇彬保险代理有限公司。

    2016年3月20日,北京恒荣汇彬保险代理有限公司与张红亮签署了《出资

转让协议书》,约定张红亮将其在中明公估的出资20.00万元(占公司股本总额

的10%)转让给北京恒荣汇彬保险代理有限公司。

    2016年3月20日,北京恒荣汇彬保险代理有限公司与闫宝继签署了《出资

转让协议书》,约定闫宝继将其在中明公估的出资20.00万元(占公司股本总额

的10%)转让给北京恒荣汇彬保险代理有限公司。

    2016 年公司自徐惠、张红亮、闫宝继处收购了中明公估的全部股权。具体

过程如下:2016年3月20日,中明公估召开股东会,决议同意:同意将公司地

址变更为北京市丰台区永外久敬庄40号C区C24-05;增加新股东北京恒荣汇彬

保险代理有限公司;徐惠将在北京中明保险公估有限公司出资的 160 万元转让

给北京恒荣汇彬保险代理有限公司;张红亮将在北京中明保险公估有限公司出资的20万元转让给北京恒荣汇彬保险代理有限公司;闫宝继将在北京中明保险公估有限公司出资的20万元转让给北京恒荣汇彬保险代理有限公司;免去徐惠执行董事职务;免去穆凤起监事职务;同意修改后的章程。2016年3月20日,北京恒荣汇彬保险代理有限公司与徐惠签署了《出资转让协议书》,约定徐惠将其在中明公估的出资160万元(占公司股本总额的80%)转让给北京恒荣汇彬保险代理有限公司。

    2016年3月20日,中明公估召开第三届第一次股东会,做出股东决定,同

意:委派刘岩担任执行董事职务;委派赵瑞雪担任监事职务;同意修改后的章程。

    2016年3月30日,中明公估做出执行董事决定,同意:解聘徐惠的经理职

务,同意聘任刘岩为经理。

    经主办券商核查《股权转让协议》、《中明公估评估报告》、公司银行流水账单、交易双方股权结构、高级管理人员身份,认为该项交易真实、有效,受让价格以经评估的价值为基础,不属于关联交易,股权转让对价已经支付,资金来源为恒荣汇彬的自有资金。不存在侵犯公司及公司股东利益的情况。

    经主办券商补充核查股权转让协议、被收购方的股权结构、高级管理人员身份、支付转让价款的银行流水账单、收购决策的股东会决议、对被收购方的资产评估报告、《申报审计报告》,认为上述交易合理、交易价格公允、程序合法合规。

    (8)会计处理

    公司2016年2月19日与徐惠、张红亮、闫宝继签署了北京中明保险公估有

限公司股权转让协议,公司获得100%股权,转让价款2,774,000.00;北京东审

资产评估有限责任公司于2016年2月20日对拟收购的北京中明保险公估有限

公司股东全部权益价值进行评估,评估基准日为2016年1月31日,评估价值

为2,842,260.00元;公司收购北京中明保险公估有限公司全部股权交割日期,

即合并日为2016年4月30日,北京中明保险公估有限公司全部资产都为货币

资金(银行存款),金额为 1,876,474.29 元,确定为被合并企业的可辨认净资

产公允价值,收购价与北京中明保险公估有限公司可辨认净资产公允价值可辨认公允价值差额确认为商誉。

    主办券商认为,公司上述收购中明公估股权属于非同一控制下的企业合并,合并成本确认、被合并企业的可辨认净资产公允价值确认依据及会计处理合法合规。

   2、北京全景视野商务咨询有限公司

   (1)基本情况

统一社会信用代

       码                              91110105MA008NQU4C

      名称                      北京全景视野商务咨询有限公司

      类型                         有限责任公司(法人独资)

      住所         北京市朝阳区北四环东路6号院21号(太阳宫孵化器1264

                                               号)

  法定代表人                                 侯铭

   注册资本                            200.00万人民币

   成立日期                           2016年10月11日

   营业期限                2014年5月19日至2046年10月10日

                   经济贸易咨询;技术咨询;技术服务;公共关系服务;会议

                   服务;企业策划;企业管理咨询;承办展览展示活动。(企业

   经营范围      依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项

                   目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从

                   事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

    (2)股权结构

序号             股东            出资额(万元)  持股比例(%)出资方式

1      北京恒荣汇彬保险代理           200.00         100.00     货币

       股份有限公司

              合计                         200.00         100.00      —

    (3)历史沿革

    1)2016年10月,设立

    2016年10月5日,股东恒荣汇彬签署了《北京全景视野商务咨询有限公司

章程》,约定公司注册资本为200.00万元人民币,于2046年7月31日前缴足

所有注册资本。

    2016年10月11日,北京市工商行政管理局朝阳分局下发营业执照。

    3、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司湖北分公司

  统一社会信用代码                     91420106MA4KMQYD6R

        名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司湖北分公司

        类型                        其他股份有限公司分公司(非上市)

      经营场所          武昌区徐东大街20号福星惠誉国际城8栋1单元13层11号

       负责人                                    刘岩

      成立日期                             2016年5月31日

      营业期限                      2016年5月31日至无固定期限

                     湖北省内代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务

      经营范围       的损失勘查和理赔;中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准

                     的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    4、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司深圳分公司

 统一社会信用代                       91440300MA5DA64631

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司深圳分公司

      类型                       非上市股份有限公司分公司(非上市)

    营业场所             深圳市福田区沙头街道泰然九路喜年中心1618-1619

     负责人                                    杨搏

    成立日期                             2016年4月7日

    营业期限                    2016年4月7日至2026年4月7日

                 在全国区域内(港、澳、台除外)代理销售保险产品;代理收取保险费;

                 代理相关保险业务的损失勘查和理赔;中国保监会批准的其他业务。(企

    经营范围     业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目 ,经

                 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁

                 止和限制类项目的经营活动。)

    5、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司无锡分公司

 统一社会信用代

                                       91320202MA1ML09N97

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司无锡分公司

      类型                              股份有限公司分公司

    营业场所                       无锡市中山路531-1008、1009

     负责人                                    刘岩

    成立日期                             2016年5月17日

    营业期限                           2016年5月17日至**

                 在江苏省区域内代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业

                 务的损失勘察和理赔;中国保监会批准的其他业务(经营保险代理业务

    经营范围

                 许可证有效期至2018年10月1日)(依法须经批准的项目,经相关部

                 门批准后方可开展经营活动)

    6、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司扬州分公司

 统一社会信用代

                                      91321003MA1MLPRR4C

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司扬州分公司

      类型                              股份有限公司分公司

    营业场所               扬州市文汇西路215号(华远国际大厦)A-635

     负责人                                    刘岩

    成立日期                             2016年5月31日

    营业期限                           2016年5月31日至**

                 在江苏省区域内代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业

    经营范围     务的损失勘查和理赔;中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的

                 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    7、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司大同分公司

 统一社会信用代

                                       91140200MA0GUPH952

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司大同分公司

      类型                              股份有限公司分公司

    营业场所          大同市城区魏都大道78号富临宝城综合楼B座4层406号

     负责人                                    刘岩

    成立日期                             2016年6月27日

    营业期限                   2016年6月27日至2017年5月15日

                 在大同市行政辖区区域内代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相

    经营范围     关保险业务的损失勘察和理赔;中国保监会批准的其他业务(依法须经

                 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

    8、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司青岛分公司

 统一社会信用代

                                       91370202MA3CDJ719U

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司青岛分公司

      类型                        其他股份有限公司分公司(非上市)

    营业场所               山东省青岛市市南区香港西路67-69号9层G室

     负责人                                    刘岩

    成立日期                             2016年7月11日

    营业期限                               无固定期限

                 代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘查和理赔;中国保监会批

    经营范围     准的其他业务(经营保险代理业务许可证有效期至以许可证为准)。依

                 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    9、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司烟台分公司

 统一社会信用代

                                      91370602MA3CDHNA9P

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司烟台分公司

      类型                        其他股份有限公司分公司(非上市)

    营业场所                      山东省烟台市芝罘区环山路96号

     负责人                                   尹进保

    成立日期                             2016年7月11日

    营业期限                               无固定期限

                 代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘查和理赔;中国保监会批

    经营范围     准的其他业务(经营保险代理业务许可证有效期至以许可证为准)。依

                 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    10、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司河北分公司

 统一社会信用代

                                       91130202MA07TKFCX1

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司河北分公司

      类型                              股份有限公司分公司

    营业场所       河北省唐山市路南区新华西道2号综合楼12层(1206、1208号)

     负责人                                    刘岩

    成立日期                                2016-7-14

    营业期限                         2016-07-14至无固定期限

                 在河北省行政区域内代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保

    经营范围     险业务的损失勘查和理赔;中国保监会批准的其他业务*(依法须经批

                 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    11、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司浙江分公司

 统一社会信用代                       91330103MA27Y7XH07

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司浙江分公司

      类型                        股份有限公司分公司(非上市)

    营业场所               杭州市下城区绍兴路337号现代之星大厦604室

     负责人                                    刘岩

    成立日期                                2016-7-19

    营业期限                                   长期

                 一般经营项目:服务:在浙江省区域内代理销售保险产品;代理收取保

    经营范围     险费;代理相关保险业务的损失勘察和理赔;中国保监会批准的其他业

                 务。

    12、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司宁波分公司

 统一社会信用代

                                       91330204MA282ABQ97

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司宁波分公司

      类型                        股份有限公司分公司(非上市)

    营业场所                   宁波市江东区彩虹北路48号(14-3)号

     负责人                                    刘岩

    成立日期                                 2016-7-4

    营业期限                               无固定期限

                 许可经营项目:在总公司授权范围内从事保险代理(凭有效许可证经

    经营范围

                 营)。

    13、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司黑龙江分公司

 统一社会信用代

                                        91230102MA18YJH52K

       码

      名称                北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司黑龙江分公司

      类型                       其他股份有限公司分公司(非上市)

    营业场所                   哈尔滨市道里区上海街8号5层516号

     负责人                                   余新曙

    成立日期                               2016-07-21

    营业期限                        2016-07-21至无固定期限

    经营范围                             保险业务代理。

    14、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司广东分公司

 统一社会信用代

                                        91440101MA59DYL44B

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司广东分公司

      类型                       其他股份有限公司分公司(非上市)

    营业场所           广州市越秀区东风东路850号1009房(仅限办公用途)

     负责人                                    刘岩

    成立日期                               2016-07-21

    营业期限                           2016-07-21至长期

                 经营保险业务代理业务(具体经营范围请登录广州市商事主体信息公示

    经营范围

                 平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    15、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司山东分公司

 统一社会信用代

                                        91370103MA3CEJ220M

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司山东分公司

      类型                       其他股份有限公司分公司(非上市)

    营业场所         山东省济南市市中区泺源大街229号金龙大厦18层1607号房

     负责人                                   尹进保

    成立日期                               2016-08-01

    营业期限                          2016-08-01至无期限

                 代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的勘察损失和

    经营范围

                  理赔。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    16、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司上海分公司

 统一社会信用代

                                        91310106MA1FY36UXD

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司上海分公司

      类型                       其他股份有限公司分公司(非上市)

    营业场所                      上海市静安区威海路567号5I室

     负责人                                   李小灿

    成立日期                               2016-08-10

    营业期限                          2016-08-10至无期限

                 保险专业代理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

    经营范围

                 活动】

    17、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司福建分公司

 统一社会信用代

                                        91350100MA2XQCEUXH

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司福建分公司

      类型                              股份有限公司分公司

    营业场所          福建省福州市鼓楼区东大路36号花开富贵1#A座13B单元

     负责人                                   尹进保

    成立日期                               2016-10-27

    营业期限                          2016-10-27至无期限

                 在福建区域内代理销售保险产品;代理收取保费;代理相关保险业务的

    经营范围     损失勘察和理赔;中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,

                 经相关部门批准后方可开展经营活动)

    18、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司江苏分公司

 统一社会信用代

                                        91320102MA1MBNKW5H

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司江苏分公司

      类型                              股份有限公司分公司

    营业场所                    南京市玄武区中山东路9号7层I座

     负责人                                    刘岩

    成立日期                               2016-10-10

    营业期限                          2016-10-10至无期限

    经营范围     在江苏区域内代理销售保险产品;代理收取保费;代理相关保险业务的

                 损失勘察和理赔;中国保监会批准的其他业务。(以上经营范围均需取

                 得许可或批准后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

                 方可开展经营活动)

    19、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司陕西分公司

 统一社会信用代

                                        91610104MA6TYYNX92

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司陕西分公司

      类型                       其他股份有限公司分公司(非上市)

    营业场所              西安市莲湖区西大街时代盛典1幢7层10701号房

     负责人                                   雷春花

    成立日期                               2016-10-25

    营业期限                           2016-10-25至无期限

                 许可经营项目;在全省区域内代理销售保险产品;代理收取保险费;代

                 理相关保险业务的损失勘察和理赔;中国保监会批准的其他业务。(依

    经营范围     法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般经营项

                 目:(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书

                 在有效期内经营,未经许可不得经营)

    20、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司辽宁分公司

 统一社会信用代

                                        91210103MA0P5506XY

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司辽宁分公司

      类型                              股份有限公司分公司

    营业场所                  沈阳市沈河区友好街19号A801、A803室

     负责人                                   曹新如

    成立日期                               2016-09-01

    营业期限                          2016-09-01至无期限

                 在辽宁区域内(港、澳、台除外)代理销售保险产品;代理收取保险费;

    经营范围     代理相关保险业务的损失勘察和理赔。(依法须经批准的项目,经相关

                 部门批准后方可开展经营活动)

    21、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司山西分公司

 统一社会信用代

                                        91140100MAOGWPTL0K

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司山西分公司

      类型                       其他股份有限公司分公司(非上市)

    营业场所       山西省太原市小店区长风街705号(和信商业广场)1幢1212号

     负责人                                   尹进保

    成立日期                               2016-09-29

    营业期限                          2016-09-29至无期限

                 在山西区域内代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务

                 的损失勘察和理赔;中国保监会批准的其他业务。(经营保险代理业务

    经营范围

                 许可证有效期至2018年10月1日)(依法须经批准的项目,经相关部

                 门批准后方可开展经营活动)

    22、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司天津分公司

 统一社会信用代

                                        91120101MA05LDFC50

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司天津分公司

      类型                         股份有限公司分公司(非上市)

    营业场所          天津市和平区南市街南马路11号(麦购国际大厦)1156室

     负责人                                   韩景强

    成立日期                               2016-10-27

    营业期限                          2016-10-27至无期限

                 保险代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

    经营范围

                 营活动)

    23、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司河北分公司新乐营销服务部

 统一社会信用代

                                        91130184MA07XNTG1D

       码

      名称          北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司河北分公司新乐营销服务部

      类型                       其他股份有限公司分公司(非上市)

    营业场所                    新乐市东明街燕赵艺术馆8号三层楼

     负责人                                   徐丽君

    成立日期                               2016-11-17

    营业期限                           2016-11-17至无期限

                 在新乐区域内代理销售保险产品;代理相关保险业务的损失勘察和理

    经营范围     赔;代理收取保险费;中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的

                 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    24、北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司重庆分公司

 统一社会信用代

                                        91500103MA5U8D184K

       码

      名称                 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司重庆分公司

      类型                                    分公司

    营业场所                   重庆市渝中区五一路99号一单元11-3#

     负责人                                    袁野

    成立日期                               2016-11-11

    营业期限                           2016-11-11至永久

                 保险代理(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)(依法须

    经营范围

                 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2016年7月22日,中国保险监督管理委员会深圳监管局公布了《关于杨搏

任职资格的批复》深保监许可〔2016〕193号,核准其担任恒荣汇彬深圳分公司

主要负责人的任职资格。其他分公司负责人任职资格正在办理中。

    (十一)公司重大资产重组情况

    根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关规定和标准,公司报告期内,未进行过重大资产重组。

六、股权代持的清理

    因实际出资人秦洪涛、刘冰对股权登记规范性意识不强,为了规避创立期的企业成长性风险,鉴于对宋伟、鲁传伟的信任,委托其在恒昌富盈代持股权。根据秦洪涛与宋伟签订的《股权代持协议书》约定:“深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司,根据中国法律合法设立并存续,公司注册资本人民币5,000万元。现甲方(秦洪涛)实际出资4,500万元,占公司注册资本 90%。甲乙双方本着平等自愿的原则,经友好协商,在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下,双方就甲方委托乙方代为持有上述目标公司出资2,000万元,占注册资本40%的股权(以下简称“代持股权”)。” 根据秦洪涛与鲁传伟签订的《股权代持协议书》约定:“深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司,根据中国法律合法设立并存续,公司注册资本人民币5,000万元。现甲方(秦洪涛)实际出资4,500万元,占公司注册资本 90%。甲乙双方本着平等自愿的原则,经友好协商,在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下,双方就甲方委托乙方代为持有上述目标公司出资2,500万元,占注册资本50%的股权(以下简称“代持股权”)。”根据刘冰与鲁传伟签订的《股权代持协议书》约定:“深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司,根据中国法律合法设立并存续,公司注册资本人民币5,000万元。现甲方(刘冰)实际出资500万元,占公司注册资本 10%。甲乙双方本着平等自愿的原则,经友好协商,在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下,双方就甲方委托乙方代为持有上述目标公司出资500万元,占注册资本10%的股权(以下简称“代持股权”)。”

    2016年3月23日,恒昌富盈股东宋伟、鲁传伟与秦洪涛、刘冰签订《股权

转让协议书》,约定分别将各自持有的60.00%股权和40.00%股权转让给秦洪涛、

刘冰。上述股权转让事宜经深圳文化产权交易所见证。2016年4月1日,恒昌

富盈收到深圳市市场监督管理局下发的[2016]第 84150679号《变更(备案)通

知书》,完成相关工商备案。

    通过核查被代持人秦洪涛、刘冰的个人信用报告以及官方出具的无犯罪记录证明并在信用中国(http://www.creditchina.gov.cn)、最高人民法院失信被执行人信息查询平台(http://shixin.court.gov.cn/)查询,被代持人不存在规避相关法律法规强制性规定的情况,不存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况,截止本反馈回复意见出具之日,代持人与被代持人不存在股权争议,公司股权清晰,符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的挂牌条件要求。

七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

    (一)董事基本情况

    公司本届董事会为第一届董事会,董事会成员5人,经股东大会选举通过,

董事任期3年(2016年5月22日至2019年5月21日)。董事简历如下:

    刘岩先生,1975年5月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2011

年7月至2012年8月任国泰人寿保险股份有限公司团体险总监兼中介业务部总

经理;2013年7月至2014年2月任众信世通投资管理有限公司城市经理;2014

年5月至2014年8月任北京恒昌利通投资管理有限公司保险事业部总经理;2014

年8月至2016年4月任恒荣汇彬有限执行董事兼总经理;2016年5月至今,任

恒荣汇彬董事长,任期三年。

    秦洪涛先生,简历详见 “第一节 公司基本情况”之“(四)控股股东、实

际控制人的基本情况”。

    尹进保先生,公司董事兼总经理,1971年9月出生,中国国籍,无境外永

久居留权,硕士研究生学历。2012年9月至2015年2月任生命人寿保险股份有

限公司福建分公司机构发展部总经理;2015年2月至2015年11月任北京恒昌

利通投资管理有限公司保险事业部总经理;2015年11月至2016年5月任恒荣

汇彬有限副总经理;2016年5月至今,任恒荣汇彬董事兼总经理,任期三年。

    任静女士,公司董事兼副总经理,1981年2月出生,中国国籍,无境外永

久居留权,本科学历。2010年5月至2012年3月任北京京恒福保险代理有限公

司运营经理;2012年5月至2014年5月,徽商卓越投资担保(北京)有限公司

总经理;2014年7月至2015年11月,任北京恒昌利通投资管理有限公司副总

监;2015年11月至2016年5月,任恒荣汇彬有限副总经理;2016年5月至今,

任恒荣汇彬董事兼副总经理,任期三年。

    张旭先生, 1982年9月出生,中国国籍,无境外居留权,大学学历。2011

年6月至2012年6月,任京恒福保险代理公司寿险负责人;2012年6月至2014

年7月,与协荣保险经纪合作独立经营分支机构;2014年8月至2015年11月,

任恒昌利通保险事业部技术支持总监;2015年11月至2016年5月,任恒荣汇

彬有限财险部总监;2016年5月至今任恒荣汇彬董事、财险部总监,董事任期

三年。

    (二)监事基本情况

    公司本届监事会为第一届监事会,监事会成员3人,其中赵瑞雪女士由职工

民主选举产生,监事任期3年(2016年5月22日至2019年5月21日)。监事

简历如下:

    赵瑞雪女士,1987年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。

2014年7月至2015年11月任北京恒昌利通投资管理有限公司保险事业部副总

裁助理;2015年11月至2016年5月任恒荣汇彬有限助理;2016年5月至今任

恒荣汇彬监事兼总经理助理,任期三年。

    董梅女士,1983年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。

2007年12月至2014年9月,任泰康人寿保险股份有限公司渠道经理;2014年

10月至2015年10月任北京恒昌利通投资管理有限公司保险事业部培训经理;

2015年11月至2016年5月任恒荣汇彬有限培训经理;2016年5月至今任恒荣

汇彬监事兼培训经理,任期三年。

    刘景南先生, 1982年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究

生学历。2005年至2009年,任中国人寿北京市分公司财务管理中心主管;2009

年至2015年,任中国人寿北京区域审计中心高级主管;2015年至2016年2月

任新浪商业中心运营管理部财务分析副总监;2016年2月至2016年5月,任恒

荣汇彬有限渠道业务部总监;2016年5月至今,任恒荣汇彬监事兼渠道业务部

总监,监事任期三年。

    (三)高级管理人员基本情况

    公司现有高级管理人员4名,由公司董事会聘任,高级管理人员任期3年

(2016年5月22日至2019年5月21日)。高级管理人员简历如下:

    尹进保先生,公司总经理,简历详见“第一节 公司基本情况”之“六、公

司董事、监事、高级管理人员基本情况”。

    任静女士,公司副总经理,简历详见“第一节 公司基本情况”之“六、公

司董事、监事、高级管理人员基本情况”。

    王雅娜女士,公司副总经理,1979年10月出生,中国国籍,无境外永久居

留权,本科学历。2011年7月至2012年9月,任国泰人寿保险有限责任公司经

代部副理;2012年10月至2013年6月,任冠群(北京)投资管理有限公司团

队经理;2013年7月至2014年6月,任北京众信世通投资管理有限公司城市经

理;2014年12月至2015年11月,任北京恒昌利通投资管理有限公司机构发展

副总监;2015年11月至2016年5月,任恒荣汇彬有限机构发展副总监;2016

年5月至今任恒荣汇彬副总经理,任期三年。

    苗雯女士,公司财务总监兼董事会秘书,1981年9月出生,中国国籍,无

境外永久居留权,本科学历。2004年7月至2005年2月,任北京普美家商贸有

限公司出纳;2005年3月至2016年2月,任新华人寿保险股份有限公司北京分

公司财务部总经理助理;2016年3月至2016年5月,任恒荣汇彬有限财务总监;

2016年5月至今任恒荣汇彬财务总监兼董事会秘书,任期三年。

    经核查,主办券商认为:

    公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,履行了相关义务;报告期内董事、监事、高级管理人员变化,履行了必要的法律程序,符合法律、法规的规定,规范了公司治理。恒荣汇彬的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均与公司签订了劳动合同,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。公司现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

    主办券商及律师通过信用中国(http://www.creditchina.gov.cn)、最高人民法院失信被执行人信息查询平台(http://shixin.court.gov.cn/)以及全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)进行核查,董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单或存在被执行联合惩戒的情形,主办券商认为,公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的挂牌条件要求。

    公司董事、监事、高级管理人员不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形,未违反有关竞业禁止的法律规定;该等人员与其他单位之间不存在有关竞业禁止和/或侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

八、报告期内公司主要财务指标

         项目            2016年4月30日  2015年12月31日  2014年12月31日

资产总计(万元)                  9,921.19            7,620.84             236.09

股东权益合计(万元)              7,655.28            6,021.91             139.00

归属于申请挂牌公司的股           7,655.28            6,021.91             139.00

东权益合计(万元)

每股净资产(元)                     1.53                1.20               0.69

归属于申请挂牌公司股东

的每股净资产(元)(%)               1.53                1.20               0.69

资产负债率(母公司)(%)            22.84               20.98              41.13

流动比率(倍)                        4.33                4.76               2.29

速动比率(倍)                        0.50                0.21               2.17

         项目             2016年1-4月        2015年度          2014年度

营业收入(万元)                  2,092.88            3,420.46              79.44

净利润(万元)                      521.00            1,082.92             -44.29

归属于申请挂牌公司股东            521.00            1,082.92             -44.29

的净利润(万元)

扣除非经常性损益后的净            483.43            1,059.13             -39.65

利润(万元)

归属于申请挂牌公司股东

的扣除非经常性损益后的            483.43            1,059.13             -39.65

净利润(万元)

毛利率(%)                         45.32               52.52              52.05

净资产收益率(%)                    8.32               57.59             -27.49

扣除非经常性损益后净资              7.72               56.32             -24.60

产收益(%)

基本每股收益(元/股)                 0.10                0.77               -0.22

稀释每股收益(元/股)                 0.10                0.77               -0.22

应收账款周转率(次)                 5.20               49.05               1.87

存货周转率(次)                        -                   -                  -

经营活动产生的现金流量            398.46            2,415.84              64.95

净额(万元)

每股经营活动产生的现金              0.08                0.48               0.32

流量净额(元/股)

    财务指标计算方法:

    1.毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入×100%

    2.应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款×100%

    3.存货周转率=营业成本÷平均存货余额×100%

    4.每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金净流量/期末股本

    5.每股净资产=期末净资产÷期末股本×100%

    6.资产负债率=负债总额÷资产总额×100%

    7.流动比率=流动资产÷流动负债×100%

    8.速动比率=(流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产)÷流动负债×100%

    9.净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计算

九、中介机构相关情况

    (一)主办券商

    机构名称:德邦证券股份有限公司

    法人代表:姚文平

    住所:上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

    办公地址:上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

    联系电话:021-20830901

    传真:021-20830982

    项目小组负责人:王婷

    项目小组成员:王婷、熊志华、刘戬

    (二)律师事务所

    机构名称:北京市京师律师事务所

    负责人:张凌霄

    住所:北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦

    联系电话:010-50959971

    传真:010-50959998

    经办律师:丁永聚、毛伟

    (三)会计师事务所

    机构名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

    法人代表:顾仁荣,杨剑涛

    住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

    联系电话:010-88095588

    传真:010-88091190

    经办注册会计师:杨晓辉、孙国强

    (四)评估机构

    机构名称:北京中同华资产评估有限公司

    法人代表:李伯阳

    住所:北京市西城区金融大街35号819室

    联系电话:010-68090001

    传真:010-68090099

    经办注册资产评估师:李卫东、王学良

    (五)证券登记结算机构

    机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

    法人代表:王彦龙

    住所:北京西城区金融大街26号金阳大厦5层

    联系电话:010-50939980

    传真:010-50939716

    (六)证券交易所

    机构名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司

    法人代表:杨晓嘉

    住所:北京市西城区金融大街丁26号

    联系电话:010-63889512、010-63889513

    传真:010-63889694

                            第二节 公司业务

一、公司的业务和主要产品情况

    (一)主营业务情况

    恒荣汇彬系一家以保险产品代理销售为主营业务的专业代理销售公司。公司通过专业化的保险代理服务为投保人提供优质的综合保险和风险管理解决方案。

保险代理销售业务是指在与保险公司签订保险代理销售合同后,在保监会监管许可范围内,为保险公司代理销售相关保险产品。公司目前营业收入主要以代理销售借款人意外险、寿险、车险类及非车险类保险产品,取得保险代理佣金为主。

公司与多家保险公司保持长期稳定的合作关系,积累了保险产品代理商业谈判、销售及产品创新等各方面经验。公司自2009年成立以来,主营业务未发生重大变化。

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司

所属行业为保险业(行业编码:J68)。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为“金融业-保险业”下的“保险经纪与代理服务”(J6850)。根据全国股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为“金融业-保险业-保险经纪与代理服务”(行业代码为J6850)。

    公司的营业范围为:在全国区域内(港、澳、台除外)代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘查和理赔;中国保监会批准的其他业务(经营保险代理业务许可证有效期至2018年10月1日)。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

    (二)公司主要产品及服务情况

    目前公司的主要服务大致可以分为财产保险的代理销售、人身保险的代理销售。公司代理销售的保险产品分类如下:

    1、人身保险类产品

    人身保险是以人的寿命和身体为保险标的的保险。当人们遭受不幸事故或因疾病、年老以致丧失工作能力、伤残、死亡或年老退休时,根据保险合同的约定,保险人对被保险人或受益人给付保险金或年金,以解决其因病、残、老、死所造成的经济困难。

    (1)意外伤害险主要有个人意外伤害保险、团体意外伤害保险、航空意外伤害保险、旅游意外伤害保险、住宿旅客意外伤害保险、出国人员意外伤害保险等险种。意外伤害保险也可以作为附加险附加于各种人身保险合同。

    (2)健康保险是以被保险人的身体为保险标的,使被保险人在疾病或意外事故所致伤害时发生的费用或损失获得补偿的一种保险。按照保险责任区别划分,健康保险分为疾病保险、医疗保险、收入保障保险等。

    (3)人寿保险,简称寿险,以被保险人的寿命为表现标的,且以被保险人的生存或死亡为给付条件的人身保险。和所有保险业务一样,被保险人将风险转嫁给保险人,接受保险人的条款并支付保险费。与其他保险不同的是,人寿保险转嫁的是被保险人的生存或者死亡的风险。

    (4)年金保险是指在被保险人生存期间,保险人按照合同约定的金额、方式,在约定的期限内,有规则的、定期的向被保险人给付保险金的保险。年金保险,同样是由被保险人的生存为给付条件的人寿保险,但生存保险金的给付,通常采取的是按年度周期给付一定金额的方式,因此称为年金保险。

    2、财产保险类产品

    财产保险是指投保人根据合同约定,向保险人交付保险费,保险人按保险合同的约定对所承保的财产及其有关利益因自然灾害或意外事故造成的损失承担赔偿责任的保险。公司代理销售的财产保险,主要包括三大类:财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险。

    (1)财产损失保险是以各种有形的物质财产、相关的利益以及其责任为保险标的的保险。主要体现在:企业财产保险、机动车辆保险、工程保险、家庭财产保险。

    ①企业财产险主要承保因火灾或者其他自然灾害和意外事故造成被保险人的财产损失的一种保险。例如:企业财产一切险、企业财产综合险等。

    ②机动车辆保险是以对机动车辆由于自然灾害或意外事故所造成的人身伤亡或财产损失负赔偿责任及其第三者责任的一种运输工具的商业保险。

    ③工程保险主要承保各项工程由于不可预料的事故造成的损失、费用和责任。例如:建筑工程一切险和安装工程一切险。

    ④家庭财产保险主要承保因火灾或者其他自然灾害和意外事故造成被保险人的财产损失的一种保险。例如:家庭财产两全保险及各种附加险。

    (2)责任保险是以被保险人的民事损害赔偿责任为保险标的的保险。如:公众责任险、雇主责任险、职业责任险等。

    (3)信用保险是以信用风险为保险标的的保险。即权利人要求保险人承保对方信用的一种保险。例如:出口信用保险。

    (4)保证保险是被保险人根据权利人的要求投保自己信用的一种保险。例如:合同保证保险、产品保证保险等。

二、公司组织结构及业务流程

    (一)公司组织结构

    1、公司组织结构图

    2、公司各部门职责及权限

    业务管理部:负责业务项目后援管理及服务支持,包括所有业务新契约、保全、理赔、续期服务及支持。建立业务对接、授权、档案管理流程,进行业务数据统计及分析,建立业务报表制度,为各部门提供相关决策依据。维护业务系统中业务数据准确完整,适时提出优化业务管理系统需求,逐步建立完整客户服务体系,包括投保及保全流程咨询,问题件处理。

    寿险部:负责寿险营销管理制度的修订完善,开发维护营销员日常管理流程及系统,对接营销员福利待遇及保障查询。推动业务开展及激励方案的制定,行销辅助工具的开发及行销支持,检查机构的日常管理,协助其可持续性成长。落实督导培训计划的执行,提高业务员的业务开展能力。

    财险部:与保险公司进行谈判,策划推广合作机构的财产险产品。询价财产险产品,对市场现存财产险产品进行数据收集分析,并推广宣传创新产品。

    渠道业务部:负责渠道及平台业务的开发与维护,追踪、落实项目进程;拓展与金融机构间的业务开展,建立长期合作机制;创新业务模式,为公司金融产品规划融资策略,搭建对接平台;机构客户及市场资源开发、商务拜访、客户关系维护等工作。

    网络销售部:负责网络销售渠道管理,开发及维护与公司保险代理产品销售有关的网站、移动终端平台。研究制定保险产品互联网销售战略方案,及时对接现有客户流量,推动业务发展。

    综合管理部:负责文秘行政、固定资产管理、采购管理、考勤管理、证照管理、办公环境管理、后勤服务支持等;进行机构发展规划、机构设置管理、机构设立的审批筹建与验收、分支机构绩效考核分析考核、机构的变更撤销管理;负责公司常规合同审核、起草、修订、公司各项制度等合规审核、公章及合同专用章的管理及制度制定、为公司其他项目提供法律支持。

    财务部:负责公司及各分支机构全部核算业务的凭证制单,审核、记账、打印、装订及报表编制,按照税务等有关监管部门的要求完成纳税申报及监管报表的编制;按照国家财务制度及行业要求,制订及完善公司各项财务管理办法,组织预算管理及财务分析工作,不断提高公司财务工作质量,推动公司业务发展;按照行业及公司相关资金管理制度的要求,保证账户资金安全,办理资金结算,为公司重要经营活动等方面的决策和方案制定工作提供财务建议,参与重大经济合同或协议的研究、审查。

    人力资源部:负责根据公司的发展战略、经营计划和人力资源管理现状拟订人力资源战略规划和年度工作计划,提出保障战略实施和业务发展、持续优化人力资源管理体制和员工队伍的方案并组织实施,建立和维持公司在市场竞争中的人力资源管理优势和人力资源优势;对企业员工进行培训培养、绩效考核,重点发展公司骨干人员同时促进公司企业员工文化健康发展。

    (二)公司主要业务流程

    1、财产保险类业务流程

   (1)车险类保险业务流程图

        公司车险类保险业务流程图如下:

   (2)非车险类保险业务流程图

           公司非车险类保险业务流程图如下:

   2、人身保险业务流程图

        公司人身保险业务流程图如下:

三、与公司业务相关的主要资源要素

    (一)主要产品及服务的技术含量

    公司的主营业务是保险产品的代理销售。报告期内不涉及产品技术与研发。

    (二)主要无形资产情况

    1、专利

    截至本说明书签署日,公司尚未取得任何专利。

    2、土地使用权

    截至本说明书签署日,公司未拥有任何土地使用权。

    3、商标

序号             商标          类别        注册人             申请号

                              第9类                           19489854

  1          从众保                        恒荣汇彬

                              第35类                          19489860

                              第36类                          19489906

                              第38类                          19489931

                              第42类                          19490028

                              第9类                           19490280

                              第35类                          19490331

  2      congzhongbao        第36类     恒荣汇彬            19490357

                              第38类                          19490463

                              第42类                          19490163

                              第9类                           19490605

                              第35类                          19490687

  3                           第36类     恒荣汇彬            19490660

                              第38类                          19490532

                              第42类                          19490791

    4、域名

序号            域名              网站性质      备案号或 ICP     审核通过日

                                                       证号

  1        www.hrhbbx.com         非经营性        京ICP备        2016.5.13

                                                   15055194号-1

  2        www.365ccb.com         非经营性        京ICP备        2016.5.20

                                                   15055194号-2

    5、主要经营场所情况

    公司目前经营场所系租赁。截至本公开转让说明书签署日,公司的租赁情况如下:

序                                    建筑                  租赁     用   房屋

号   出租方   承租方   租赁地址     面积     租赁期限     价格     途   性质

                                     (㎡)

                        北京市朝阳

    1北京汉威 恒荣汇  区光华路汉            2016.4.11  294元/平办商业

1大厦物业 彬有限  威大厦西区    409.38至          米/月     公   用房

     有限公司           19层19B10            2018.3.31

                        单元

    2青岛卓越 恒荣汇  青岛市市南            2016.3.21  8,615元/办商业

2万进文仪 彬有限  区香港西路    101.36至          月        公   用房

     家具有限          67-69号9             2017.3.31

     公司               层G室

                        深圳市福田

                        区深南大道            2016.4.1

    3吴冬笋    恒荣汇  南泰然九路    141.08至          23,560.3办商业

3              彬有限  西喜年中心            2018.3.31  6/月      公   用房

                        A座

                        1618-1619

                        武汉市武昌

     武汉大行          区徐东大街

    4德广投资 恒荣汇  20号福星             2016.5.1   11,190.8办商业

4管理有限 彬有限  惠誉国际城    134.83至          9元/月    公   用房

     公司               8-1-13楼             2018.4.30

                        (11室、12

                        室、13室)

                        无锡市中山            2016.5.10

5    王晓红、 恒荣汇路            112.92至          10,304/办商业

     张祖安    彬有限  531-1008、            2018.5.9月        公   用房

                        1009单元

                        扬州市华远            2016.5.26

6    李逸川    恒荣汇  国际大厦文    114.24至          5,333.33办商业

                彬有限  汇西路华远            2017.5.25  /月       公   用房

                        国际635

     北京京顺          北京市丰台            2016.4.6

7    之家物业 中明公  区永外久敬        30至          8,000/年办商业

     管理有限估      庄40号C             2017.4.5              公   用房

     公司               区C24-05

                恒荣汇  浙江省杭州            2016/5/11  134590.8办商业

8    吴耀锋    彬有限  市下城区绍    111.74 -2018/5/1  元/年     公   用房

                        兴路337号            0

                        广州市越秀

9    张草芳 恒荣汇  区东风东路   100.072 2016/5/1-  144,000办商业

     张战平    彬有限  850号1009            2018/5/15  元/年     公   用房

                        房

                        城区魏都大

                恒荣汇道78号富             2016/5/1-  53,293.2办商业

10   高庆申    彬有限  临宝城综合      87.2  2017/5/15  元/年     公   用房

                        楼B座4层

                        406号

     唐山世博          唐山世博大

11大厦有限 恒荣汇厦12层,    112.86 2016.6.1-  70,441.5办商业

     公司      彬有限  房间号                2017.6.10  7元/年    公   用房

                        1206、1208

12烟台第一 恒荣汇  烟台市芝罘    146.79 2016.8.28  127,003办商业

     国际房地 彬有限  区环山路              -2017.8.2  元/年     公   用房

     产开发有          96号第一             7

     限公司             国际1712

     何旭东、 恒荣汇  宁波市江东

13张健、张 彬股份  区彩虹北路    117.35 2016.6.5-  85,665元办商业

     晓峰      有限    48号                  2018.6.24  /年       公   用房

                        <13-4>号

     刘晓霖、 恒荣汇  威海路567            2016.7.1-  378,000办商业

14何帆、何 彬股份号5I室       172.66 2018.6.30  元/年     公   用房

     微        有限

                        济南市市中

     济南亲情 恒荣汇  区泺源大街

    1物业管理 彬股份  229号金龙    113.12 2016.7.1-  111,500办商业

15   有限公司  有限    大厦1607             2018.6.30  元/年     公   用房

                        号(电梯18

                        层)

                        哈尔滨道里

    1           恒荣汇  区上海街8            2016.7.1-  108,000办商业

16   覃圣芝    彬股份  号爱建滨江    129.79 2018.7.5   元/年     公   用房

                有限    写字楼5楼

                        516

                恒荣汇  福州市鼓楼            2016.6.10

17   林辉      彬股份  区东大路      104.88 -2017.6.2  81,600元办商业

                有限    36号花开             4           /年       公   用房

                        富贵13B

                        沈河区友好

    1           恒荣汇街19号奉             2016.6.20  114,000办商业

18   冯希利    彬股份  天银座        115.83 -2018.7.1  元/年     公   用房

                有限    A801和               0

                        A803

     中国人民

    1财产保险 恒荣汇  厦门市思明            2016.6.21  106,682.办商业

19股份有限 彬股份  区湖滨北路    138.91 -2017.6.3  88元/年公   用房

     公司厦门 有限    68号                  0

     市分公司

     基泰房地 恒荣汇  南京市玄武            2016.7.10

    2产开发 彬股份  区中山东路    111.13 -2017.7.1  158,194办商业

20(南京) 有限    9号7楼I             9           元/年     公   用房

     有限公司           座

                        山西省太原

                恒荣汇  市小店区长            2016.7.20

    2李莉、李 彬股份  风街705号     117.6  -2018.7.1  140,000办商业

21   嘉荣      有限    和信商座              9           元/年     公   用房

                        1212、1213

                        室

                        长沙市开福

                恒荣汇  区中山路

22   李学华    彬股份  589号万达    128.37 2016.8.1-  169,867办商业

                有限    广场C区3            2017.8.5   元/年     公   用房

                        号写字楼

                        1103室

                恒荣汇  新乐市东明

    1丁秀芳    彬股份  街燕赵艺术    257.12 2016.9.10  59,700元办商业

23              有限    馆8号三层            -2018.9.9  /年       公   用房

                        楼

                        西安市莲湖

     西安时代 恒荣汇  区西大街北            2016.9.15

24盛典实业 彬股份  广济街口时    305.32 -2018.11.  311,426.办商业

     有限公司  有限    代盛典大厦            30          4元/年    公   用房

                        A区七楼商

                        务中心726

     天津新滨  恒荣汇  天津市和平            2016.10.1

25  江机电广  彬股份  区南马路     221.51   -2018.10.  299149.2办   商业

     场有限公   有限   11号、13                 31       元/年    公   用房

        司             号-1156号

                        山西省运城

     山西天泰  恒荣汇  市盐湖区河            2016.10.1  220000元办   商业

26  投资集团  彬股份  东东街以北   300.57   0-2017.11     /年     公   用房

     有限公司   有限   建设大厦1                .9

                        层

                        石家庄市建

                        设北大街5

                        号,富邦大

     河北富邦  恒荣汇  厦裙楼八              2016.10.1  122376元办   商业

27  实业有限  彬股份  层,房间     279.39   -2017.9.3     /年     公   用房

       公司     有限   808、810、                0

                        812、816、

                        818、820、

                        822、826

                        重庆市渝中

     重庆安协  恒荣汇  区五一路              2016.10.2

28  同置业有  彬股份  99号一单    296.05   0-2018.10  266445元办   商业

      限公司    有限元11-3#                  .31        /年     公   用房

                        (物理楼层

                        16层)

                恒荣汇  东山大道              2016.11.1   55540.8办   商业

29    朱俊    彬股份  109-012604   121.8    -2017.11.    元/年    公   用房

                 有限号                         7

30   白搏仁   恒荣汇  东莞市南城   275.28   2016.11.1  180000元办   商业

                彬股份  区商业中心            -2018.10.     /年     公   用房

                 有限   二期B座                  31

                        503、505

                        东西湖区七

                        支沟西,107

                恒荣汇  国道南M3              2016.10.3

31  张涛、王  彬股份  立方城。武   95.51    1-2018.11  48000元/办   商业

        惠      有限   汉医药研发                .6         年      公   用房

                        创业城2栋

                        1单元23层

                        03室

                        滕州市荆河

                恒荣汇  路南侧问天            2016.11.6

32   王舒民   彬股份  科技广场B   387.91   -2018.11.  110000元办   商业

                 有限   座第14、15                20        /年     公   用房

                        层1206-1

                        号

                        成都市高新

     中海振兴  恒荣汇  区交子大道            2016.12.1

33  (成都)  彬股份  333号之中   461.68   -2018.11.  520775.0办   商业

     物业发展   有限   海国际中心                30       4元/年公   用房

     有限公司          E座20层

                        03-05单元

                        西安市雁塔

                恒荣汇  区雁翔路与            2016.10.3

34    徐安    彬股份  南三环十字   154.86   1-2018.11  113256元办   商业

                 有限   东北角旺座               .19        /年     公   用房

                        曲江C座

                        1306室

                        邯山区和平

                恒荣汇  路与滏西大            2016.11.1

35   刘柯含   彬股份  街交叉口东   293.62   4-2018.11  162782.9办   商业

                 有限   南角滨河世               .13      2元/年公   用房

                        纪大厦13

                        层1306室

                        郑东新区普

                恒荣汇  惠路80号1            2016.11.1  348000元办   商业

36    宋珂    彬股份  号楼2单元   352.22   6-2017.11     /年     公   用房

                 有限   5层504、                 .30

                        505

                恒荣汇  山东省济南            2016.11.1

37   宋宝兴   彬股份  市历下区趵   575.75   0-2018.11  450000元办   商业

                 有限   突泉北路1                .9        /年     公   用房

                        号开元广场

                        A529室

                恒荣汇  金碧路云津            2016.11.1  134610元办   商业

38   马友仙   彬股份  大厦14楼    320.5    -2018.10.     /年     公   用房

                 有限                             31

                        让胡路区奥

                恒荣汇  林国际公寓            2016.10.2  108000元办   商业

39   王春冬   彬股份  商业区C区   186.91   5-2017.10     /年     公   用房

                 有限   写字楼                    31

                        1904、1905

    注:上述租赁场所中,部分分公司仍在工商注册过程中。

    经主办券商核查,上述房屋租赁都签署相关房屋租赁合同,上述房屋租赁合同条款符合法律法规规定,经向公司确认,上述房产公司仅用于公司、子公司、分公司办公使用。由于公司属于轻资产型企业,没有大型设备、生产设施等,主要固定资产为电子产品,搬迁成本低,耗费时间少,因此上述房产均具有可替代性,且替代成本较低,故主办券商认为,上述房产对公司的正常经营不存在重要影响,上述承租房屋在租赁期内和租赁期满无法继续租赁时另行租赁即可,不会对公司持续经营可能带来重大不利影响。

    (三)取得的业务许可资格或资质情况

    1、公司开展业务所需的资质及许可

    公司业务的经营受保监会及其派出机构监管,公司需取得保监会审查后颁发的许可证。报告期,公司持有由中国保险监督管理委员会北京监管局换发的《经营保险代理业务许可证》,机构编码为:201982000000800,有效期至 2018年10月01日。核准业务范围如下:在全国区域内(港、澳、台除外)代理销售保险产品;代理收取保险费,代理相关业务的损失勘查和理赔;中国保监会批准的其他业务。

    2、其他许可和资质情况

    (1)公司设立批复

    2009年2月4日,北京华康宏业保险有限公司收到京保监许可(2009)39

号《关于北京华康宏业保险代理有限公司设立的批复》。

    (2)公司高管任职资格1

1根据《保险专业代理机构监管规定》第十七条:“本规定所称保险专业代理机构高级管理人员是指下列

人员:(一)保险专业代理公司的总经理、副总经理或者具有相同职权的管理人员;(二)保险专业代理    根据京保监许可2015(321)号《关于刘岩任职资格的批复》,京保监许可

2016(85)号《关于王雅娜等二人任职资格的批复》(王雅娜及尹进保),京保监许可 2016(95)号《关于任静任职资格的批复》,公司高管均获得任职资格批复。

    3、子公司开展业务所需的资质及许可

    中明公估成立于2014年5月19日,公司于2014年4月28日取得了中国保

监会北京监管局出具的《关于设立北京中明保险公估有限公司的批复》

([2014]377号),批准北京中明保险公估有限公司设立。

    中明公估业务的经营受保监会及其派出机构监管,中明公估需取得保监会审查后颁发的许可证。报告期内,中明公估持有由中国保险监督管理委员会北京监管局下发的《经营保险公估业务许可证》,机构编码为:289308000000800,有效期至2017年4月27日。核准业务范围如下:在全国区域内(港、澳、台除外)保险标的承保前和承保后的检验、估价及风险评估;对保险标的出险后的查勘、检验、估损理算及出险保险标的残值处理;风险管理咨询;经中国保监会批准的其他业务。

    经主办券商核查,公司具备开展业务所需的资质和资格;高级管理人员具备担任该职务的资质,并通过保监局核准;核心业务人员专业结构、年龄、教育程度、相关业务资质与公司的业务具有匹配性。

    4、分公司开展业务所需的资质及许可

    根据关于《进一步明确保险专业中介机构市场准入有关问题的通知》:“一、两个《决定》颁布前设立的保险专业代理(经纪)公司,注册资本金不足人民币5000万元的,只能在注册地所在省(自治区、直辖市)申请设立分支机构。二、两个《决定》颁布前设立的保险专业代理(经纪)公司,注册资本金不足人民币5000万元,且已经在注册地以外的省(自治区、直辖市)设立了分支机构的,可在该省(自治区、直辖市)继续申请设立分支机构。”目前公司注册资本6000万元,满足在全国范围内开展业务的要求。需要向监管部门提交申请材料《保险专业代理机构分支机构设立报告表》、《法人机构许可证复印件和营业执照复印件、股东会(董事会)或者全体合伙人关于设立保险代理分支机公司分支机构的主要负责人。

构的决议》、《分支机构职场录像光盘》等材料。

    截至本公司转让说明书签署日,公司已经设立14家分公司。

    经主办券商在保险中介监管信息系统核查,上述分支机构,除除北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司宁波分公司、北京恒荣汇彬保险代理股份有公司青岛分公司外,其他12家分公司的新设分支机构报告已取得保监部门确认,宁波分公司、青岛分公司相关手续正在办理。

    (四)特许经营权

    公司无特许经营权。

    (五)公司固定资产

    公司的固定资产主要为电子设备。根据审计报告数据,截至2016年4月30日,公司固定资产情况如下:

 序号        类别            原值(元)          净值(元)      成新率(%)

  1     电子设备                    43,261.13         40,521.33            93.67

         合计                        43,261.13         40,521.33            93.67

   (六)公司员工情况

    1、员工总体情况

    截至2016年4月30日,公司员工总数为62人。员工按专业结构、受教育

程度及年龄构成情况如下:

    (1)按专业结构划分

           专业                        人数                       占比

         管理人员                                   26                   41.94%

       运营支持人员                                 23                   37.09%

         销售人员                                    5                    8.06%

         财务人员                                    2                    3.23%

         其他人员                                    6                    9.68%

           合计                                     62                  100.00%

    (2)按年龄划分

           年龄                        人数                       占比

       25岁及以下                                   4                    6.45%

        26至30岁                                   24                   38.71%

        31至35岁                                   21                   33.87%

        36至40岁                                    8                   12.90%

        40岁以上                                    5                    8.07%

           合计                                      62                  100.00%

    (3)按受教育程度划分

           学历                        人数                       占比

        硕士及以上                                   7                    11.29%

           本科                                     37                   59.68%

        大专及以下                                  18                   29.03%

           合计                                     62                  100.00%

    2、核心业务人员

    (1)核心业务人员基本情况

    张旭先生, 简历详见“第一节 公司基本情况”之“七、公司董事、监事、

高级管理人员基本情况”。

    (2)核心业务人员持股情况

    截至本公开转让说明书签署之日,核心业务人员张旭先生持股情况如下:                    持股数量       持股比例

     股东姓名                                                持股方式

                     (股)         (%)

       张旭               297,000           0.50       通过隆惠通间接持股

四、业务情况

    (一)公司收入构成及各期主要产品的销售收入

    1、公司收入构成情况

    报告期内,公司业务收入构成情况如下:

    项目          2016年1-4月             2015年度             2014年度

                收入(元)     比例     收入(元)    比例(%) 收入(元)    比例

                             (%)                                       (%)

人身保险佣金  19,196,004.45    91.72  22,199,809.86     64.90  460,111.93     57.92

财产保险佣金   1,732,757.26      8.28  12,004,786.45     35.10  334,332.33    42.08

    合计      20,928,761.71  100.00%  34,204,596.31   100.00%  794,444.26  100.00%

    公司报告期内营业收入全部来自代理销售保险产品收取的手续费收入。公司不存在其他业务收入。根据审计报告数据,公司2016年1-4月、2015年度、2014年度实现营业收入分别为20,928,761.71 元、34,204,596.31元、794,444.26元,毛利率分别为45.32%、52.52%、52.05%。2014年,公司股权结构发生了调整,公司股东、实际控制人以及经营团队均发生了巨大变化。2015年1月,公司与关联方恒昌惠诚签订《服务合作协议书》,恒昌惠诚向借款人发放贷款后,借款人作为投保人向保险人投保借款人意外险(借款人意外险根据保险人性质不同可以分为人身保险和财产保险)。该合作模式导致公司2015年、2016年收入大幅增长。

    (二)产品的主要服务对象、报告期内主要客户情况

    1、主要服务对象

    公司的主要服务对象为各大保险公司。

    2、报告期内各期前五名客户的销售额及占当期营业收入的百分比

    报告期内,公司前五大客户销售额及占营业收入的比例如下:

                                  2016年1-4月

                                                                  占公司营业收入

序号                  客户名称                  销售收入(元)

                                                                      的比例

 1   昆仑健康保险股份有限公司北京分公司           8,756,977.50          41.84%

 2   阳光人寿保险股份有限公司北京分公司           5,576,009.03          26.64%

 3   富德生命人寿保险股份有限公司北京分公司       3,633,467.85          17.36%

 4   阳光财产保险股份有限公司北京分公司           1,139,247.45           5.44%

 5   利宝保险有限公司北京分公司                     637,449.40           3.05%

合计                                                19,743,151.23          94.34%

                                    2015年度

                                                                  占公司营业收入

序号                  客户名称                  销售收入(元)

                                                                      的比例

 1   天安人寿保险股份有限公司                      7,071,632.10          20.67%

 2   富德生命人寿保险股份有限公司北京分公司       7,009,512.40          20.49%

 3   永诚财产保险股份有限公司北京分公司           6,819,582.23          19.94%

 4   阳光人寿保险股份有限公司北京分公司           5,570,280.86          16.29%

 5   阳光财产保险股份有限公司北京分公司           5,189,499.90          15.17%

合计                                                31,660,507.49          92.56%

                                    2014年度

                                                                  占公司营业收入

序号                  客户名称                  销售收入(元)

                                                                      的比例

 1   工银安盛人寿保险有限公司北京分公司             251,532.28          31.66%

 2   华泰财产保险股份有限公司北京分公司             163,234.53          20.55%

 3   阳光财产保险股份有限公司北京分公司             151,500.00          19.07%

 4   阳光人寿保险股份有限公司北京分公司             112,500.00          14.16%

 5   平安养老保险股份有限公司北京分公司              57,382.50           7.22%

合计                                                  736,149.31          92.66%

    2016年1-4月、2015年和2014年,公司前五名客户的销售总额占当期营业

收入的比例分别为94.34%、92.56%和92.6%,存在对重大客户依赖的风险。公

司前五名客户中不存在对单个客户的销售收入占比超过50%的情况,并且两年一

期第一大客户均不相同,对单一客户的依赖情况较弱。公司已经在全国范围内设立10家分公司,其他分公司也正在陆续设立中。公司预期会逐步突破销售的区域性限制,同时降低对重要客户的依赖程度。报告期内,公司前五大客户中不存在关联方。公司目前设有董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述客户中占有权益。

    (三)采购情况

    1、营业成本构成情况

    公司为各大保险公司代理销售保险产品获取佣金,为非生产型企业,不存在加工再生产的过程,营业成本主要为职工薪酬、折旧与摊销、支付给第三方的服务费及运营部门发生的日常费用。

    报告期内,公司营业成本明细如下:

               2016年1-4月              2015年度               2014年度

  项目                    比例                                            比例

             金额(元)                金额(元)    比例(%)  金额(元)

                          (%)                                         (%)

服务费      9,160,333.20     80.05  14,706,620.60       90.55  794,444.26       100

薪酬工资    2,126,704.63     18.58   1,181,709.96        7.28           -         -

其他成本     156,882.96      1.37     353,011.22        2.17           -         -

合计     11,443,920.79  100.00    16,241,341.78  100.00     380,919.96  100.00

    公司的主要营业成本为服务费和薪酬工资。2015度及2016年4月,公司的

主要营业成本系因恒昌惠诚向公司提供营销策划、市场分析、推荐客户所产生的服务费。

    2、报告期内前五名供应商采购情况

    公司作为一家全国性的专业保险代理公司,其盈利模式为:以专业的业务运营团队为支撑,通过现有的业务合作平台以及自建销售团队和互联网营销系统等渠道面向客户销售满足其具体需求的保险产品。公司为非生产型企业,不存在加工再生产的过程,收入主要来源于销售保险产生的佣金,营业成本主要为服务费、职工薪酬及运营部门发生的日常费用,不涉及原材料采购情况,因此报告期内未发生大额采购事项。

    3、佣金支付情况

    公司报告各期内自有业务人员、个人保险营销员的人数、占比及各自产生收入金额、占比如下:

                                   2014年度

        人员分类     人数        占比          手续费收入          占比

      自有业务人员       2      11.11%            794,444.26     100.00%

       个人营销员       16      88.89%                     0       0.00%

          合计          18     100.00%            794,444.26     100.00%

                                   2015年度

        人员分类     人数        占比          手续费收入          占比

      自有业务人员      13      15.12%         33,912,619.57      99.15%

       个人营销员       73      84.88%            291,976.74       0.85%

          合计          86     100.00%         34,204,596.31     100.00%

                                2016年1-4月

        人员分类     人数       占比          手续费收入          占比

      自有业务人员      24       4.04%         20,749,438.06      99.14%

       个人营销员      570      95.96%            179,323.65       0.86%

          合计         594     100.00%         20,928,761.71     100.00%

    2014 年公司恒昌利通收购恒荣汇彬后,仅有少量短期险手续费收入,其余

为收购前产生的收入。2015年、2016年1-4月公司利用渠道资源导致收入大幅

增长。渠道资源的获得、维护及运营主要依靠自有业务人员完成。所有自有业务人员产生的手续费收入较高。

    公司个人寿险营销员佣金支付形式为银行转账。公司与营销员签署代理协议时,会就佣金支付形式及营销员账户信息进行约定。目前支付周期为两个月(公司收到保险公司支付的手续费后发放),发放时间为每月的15-20号。经公司确认及经主办券商核查,根据保监会管理要求强化保险公司收付费环节资金风险管理、维护行业形象的要求,保险代理机构的营业场所内收付费均采用银行转账方式,故公司不存在现金支付情况。

    随着北京恒荣汇彬保险代理公司的发展和扩大,公司关于采购事项发布了相关的采购管理制度和采购申请及付款流程,并对采购范围内的各个模块(包括固定资产、低值易耗、办公用品、办公物料等)与对应的供应商签署了长期的合作协议,以及根据市场行情和公司需求,公司也制定出了相应的采购申请的标准和要求,使之从提报到审批再到付款,各个环节严格把控和管理,从而更好的控制公司成本支出和耗费。

    为确保公司采购的真实性,公司从付款审查、付款核对、付款审批、款项支付几个阶段严格把控,同时对于大额款项设定特别审批限制,如经董事会批准或者董事长批准等。所有付款凭证必须附上有效凭证(含有机打发票要确认发票的真伪)并保存和收集款项支付的凭证、支付内容、对方对款项的确认等证据。

    经主办券商核查,报告期内公司的主要收入来源是以恒昌富盈作为业务渠道,并支付其服务费,该业务的操作主要由公司自有员工完成,因此支付给个人营销员的佣金金额较小(报告期后个人营销员人数增加至 400 余人):2014年个人佣金金额为0元;2015年金额为279,953.97元,占全部佣金比例100%;

2016年1-4月金额为93,729.83元,占全部佣金比例100%(主要是部分寿险)。

主办券商和会计师获取了公司每月的佣金报表,抽查原始保单号、保单产品及佣金计提比例和金额,与当月支付佣金情况凭证资料对比审查,检查佣金支付的真实性以及完整性;通过佣金销售业务人员名字与公司自有营销员和个人营销员名册核对,检查是否有虚构人员、现金付款将公司资金转移到体外循环的情形。经核查,主办券商认为公司不存在虚构人员、现金付款将公司资金转移到体外循环的情况,公司佣金支付不存在违规情况,佣金支付真实、付款行为合规、披露完整。

    一方面公司实行“零现金”管理,资金管理制度中明确规定“公司一切资金收付必须纳入账内管理,严禁账外经营,严禁开设小金库、公款私存以及虚构事实套取资金,或将专项资金挪作它用。”另一方面,在流程设计上,公司严格执行监管部门相关规定,不允许个人营销员在营业场所外代收保费,保险资金往来全部通过公司开立的银行账户收支,或者直接由保险公司从客户账户扣划,不允许以个人账户收取代保费。主办券商检查了公司资金往来明细和银行回单等凭证附件,资金是由客户账户直接与公司账户收付转账的,未发现个人营销员代收保户收入情况。因此,主办券商认为公司在制度层面和流程设计层面能够有效地把控代收保户收入的风险。

    (四)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况

    公司与保险公司签订年度保险代理合同,在合同约定时间内,向潜在投保人销售代理保险公司相关保险产品,保险公司按照公司完成销售的保单金额向公司支付代理费用,合同中不提前约定合同总金额,具体情况如下:

序   合同名    合同对象                       代理手                  是否已经

号     称     (保险公司      代理内容       续费费     代理期限    履行完毕

                 全称)                           率

    借款人

    意外伤昆仑健康保 代理销售易贷宝意由补充  2015.8.26至

1害保险险股份有限 外伤害保险        协议约  2017.8.25      正在履行

    合作协  公司                            定

    议

2借款人阳光人寿保 代理销售人身保险由补充  2014.11.1至 正在履行

    意外伤险股份有限                     协议约  2016.10.31

    害保险  公司                            定

    合作协

    议

    借款人                                  由补充

    意外伤富德生命人 代理销售生命永信协议约  2015.1.28至

3害保险寿保险顾问 借款人意外伤害定定        2017.1.27      正在履行

    合作协  有限公司     期寿险

    议

    借款人                                  由补充

    意外伤阳光财产保 代理销售借款人意协议约  2015.10.1至

4害保险险股份有限 外伤害保险        定        2018.10.1      正在履行

    合作协  公司

    议

    借款人                                  由补充

    意外伤天安人寿保 代理销售天安人寿协议约  2015.11.20至

5害保险险股份有限 安心贷意外伤害保定        2018.11.19     正在履行

    合作协  公司         险

    议

    借款人                                  由补充

    意外伤利宝保险有 代理销售家财险、协议约  2016.1.1至

6害保险  限公司       责任险、利宝借款定        2016.12.31     正在履行

    合作协               人意外伤害险

    议

    代理合永诚财产保                     由补充  2016.1.1至

7  作协议    险股份有限 代理销售财产险    协议约  2016.12.31     正在履行

              公司                            定

    保险代                                  合作奖

8理业务中英人寿保 代理销售人寿保险金/续期  2016.4.11至 正在履行

    合作合  险有限公司  产品               推动奖  2018.12.31

    同                                        金

    战略合信泰人寿保                     合作奖

9作伙伴险股份有限 代理销售人寿保险金/续期  2016.4.10至 正在履行

    协议      公司         产品               推动奖  2016.12.31

                                               金

              中国人民人                     合作奖

10代理合寿保险股份 代理销售人寿保险金/续期  2016.1.1至 正在履行

    作协议    有限公司     产品               推动奖  2016.12.31

                                               金

              百年人寿保                     合作奖

11代理合险股份有限 代理销售百年人寿金/续期  2015.6.10至 正在履行

    作协议    公司         保险产品          推动奖  2017.6.10

                                               金

12代理合中国平安财 代理销售平安保险合作奖  2015.12.1至 正在履行

    作协议    产保险股份 产品               金/续期  2018.10.1

              有限公司                        推动奖

                                               金

              易安财产保                     合作奖

13代理合险股份有限 代理销售易安财产金/续期  2016.6.10至 正在履行

    作协议    公司         保险产品          推动奖  2017.6.9

                                               金

              中国大地财                     合作奖

14代理合产保险股份 代理销售大地财产金/续期  2016.1.20至 正在履行

    作协议    有限公司     保险产品          推动奖  2018.1.19

                                               金

              信诚人寿保                     合作奖

15代理合险有限公司 代理销售人身保险金/续期  2015.1.20至 正在履行

    作协议    北京分公司  产品               推动奖  2017.1.19

                                               金

              中意人寿保                     合作奖

16代理合险股份有限 代理销售中意保险金/续期  2015.1.1至 正在履行

    作协议    公司         产品               推动奖  2017.12.31

                                               金

    (五)业务开展情况

    1、业务符合现行规定和监管要求的情况

    (1)机构设立

    ①恒荣汇彬

    根据目前监管政策及规定,公司业务的经营受保监会及其派出机构监管,公司需取得保监会审查后颁发的许可证。报告期内,公司持有由中国保险监督管理委员会北京监管局换发的《经营保险代理业务许可证》,机构编码为:201982000000800,有效期至2018年10月01日。核准业务范围如下:在全国区域内(港、澳、台除外)代理销售保险产品;代理收取保险费,代理相关业务的损失勘查和理赔;中国保监会批准的其他业务。

    ②中明公估

     2014年4月27日,中国保险监督管理委员会北京监管局向中明公估核发

了《经营保险公估业务许可证》;2014年5月19日,北京市工商行政管理局丰

台分局向中明公估核发了注册号为110106017251728的《企业法人营业执照》,

载明:公司名称为北京中明保险公估有限公司;住所为北京市丰台区马连道卫强校村118号万丰基业大厦469;法定代表人为高滨;注册资本为200.00万元,实收资本为200.00万元;经营范围为“在全国区域内(港、澳、台除外)保险标的承保前和承保后的检验、估价及风险评估;对保险标的出险后的查勘、检验、估损理算及出险保险标的残值处理;风险管理咨询;经中国保监会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

    ③分公司

    根据关于《进一步明确保险专业中介机构市场准入有关问题的通知》:“一、两个《决定》颁布前设立的保险专业代理(经纪)公司,注册资本金不足人民币5000万元的,只能在注册地所在省(自治区、直辖市)申请设立分支机构。二、两个《决定》颁布前设立的保险专业代理(经纪)公司,注册资本金不足人民币5000万元,且已经在注册地以外的省(自治区、直辖市)设立了分支机构的,可在该省(自治区、直辖市)继续申请设立分支机构。”目前公司注册资本6000万元,满足在全国范围内开展业务的要求。需要向监管部门提交申请材料《保险专业代理机构分支机构设立报告表》、《法人机构许可证复印件和营业执照复印件、股东会(董事会)或者全体合伙人关于设立保险代理分支机构的决议》、《分支机构职场录像光盘》等材料。

    截至本公司转让说明书签署日,公司已经设立14家分公司。

    经主办券商在保险中介监管信息系统核查,上述分支机构,除除北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司宁波分公司、北京恒荣汇彬保险代理股份有公司青岛分公司外,其他12家分公司的新设分支机构报告已取得保监部门确认,宁波分公司、青岛分公司相关手续正在办理。

    (2)任职资格

    根据《中华人民共和国保险法》、《保险专业代理机构监管规定》、《保险兼业代理管理暂行办法》、《保险经纪从业人员、保险公估从业人员监管办法》、《保险销售从业人员监管办法》等法律法规规定,关于任职资格,主办券商核查如下:

    ①恒荣汇彬:

    根据《保险专业代理机构监管规定》:“第十七条  本规定所称保险专业

代理机构高级管理人员是指下列人员:(一)保险专业代理公司的总经理、副总经理或者具有相同职权的管理人员;(二)保险专业代理公司分支机构的主要负责人。第十八条保险专业代理机构拟任董事长、执行董事和高级管理人员应当具备下列条件,并报经中国保监会核准:(一)大学专科以上学历;(二)从事经济工作 2 年以上;(三)具有履行职责所需的经营管理能力,熟悉保险法律、行政法规及中国保监会的相关规定;(四)诚实守信,品行良好;(五)中国保监会规定的其他条件。从事金融工作10年以上,可以不受前款第(一)项的限制。”

    经主办券商核查,恒荣汇彬现任董事长、高级管理人员(财务总监/董事会秘书苗雯不属于《保险专业代理机构监管规定》定义的高级管理人员)已获得保监会/监管局的核准,具体情况如下:

   负责人保监批复文号              批复内容                  批复时间

 京保监许可[2015]321号         刘岩执行董事批复           2015年12月17日

 京保监许可[2016]160号         尹进保总经理批复           2016年6月12日

 京保监许可[2016]85号          王雅娜副总经理批复         2016年4月8日

 京保监许可[2016]95号          任静副总经理批复           2016年4月18日

    ②中明公估:

    根据《保险公估机构监管规定(2015 年修订)》第二十条:“保险公估机

构拟任董事长、执行董事和高级管理人员应当具备下列条件:(一)大学专科以上学历;(二)从事经济工作 2 年以上;(三)具有履行职责所需的经营管理能力,熟悉保险法律、行政法规及中国保监会的相关规定;(四)诚实守信,品行良好;(五)中国保监会规定的其他条件。从事金融或者评估工作10年以上,可以不受前款第(一)项限制。” 第二十一条 有《公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的,不得担任保险公估机构董事长、执行董事和高级管理人员:(一)担任因违法被吊销许可证的保险公司、保险中介机构的董事、监事或者高级管理人员,并对被吊销许可证负有个人责任或者直接领导责任的,自许可证被吊销之日起未逾 3 年;(二)因违法行为或者违纪行为被金融监管机构取消任职资格的金融机构的董事、监事或者高级管理人员,自被取消任职资格之日起未逾 5年;(三)被金融监管机构决定在一定期限内禁止进入金融行业的,期限未满;(四)因违法行为或者违纪行为被吊销执业资格的资产评估机构、验证机构等机构的专业人员,自被吊销执业资格之日起未逾5年;(五)受金融监管机构警告或者罚款未逾2年;(六)正在接受司法机关、纪检监察部门或者金融监管机构调查;(七)中国保监会规定的其他情形。”第二十二条:“未经股东会或者股东大会同意,保险公估公司的董事和高级管理人员不得在存在利益冲突的机构中兼任职务。保险公估机构的合伙人不得自营或者同他人合作经营与本机构相竞争的业务。”

    经主办券商核查,恒荣汇彬董事长刘岩兼任中明公估执行董事、总经理;监事赵瑞雪兼任中明公估监事。二人已经向保监局备案,根据相关规定,无需获得批复。

    ③分公司:

    根据《保险专业代理机构监管规定》第十七条:“本规定所称保险专业代理机构高级管理人员是指下列人员:(一)保险专业代理公司的总经理、副总经理或者具有相同职权的管理人员;(二)保险专业代理公司分支机构的主要负责人。”因此分公司主要负责人资质适用《保险专业代理机构监管规定》第十八条规定。

    目前已设立的分公司主要负责人情况获得批复情况如下:

                                                  负责人/

                                                 临时负责

                     分公司名称                                是否获得批复

                                                    人

                                                   姓名

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司湖北分公司       刘岩         暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司无锡分公司       刘岩         暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司扬州分公司       刘岩         暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司大同分公司       刘岩         暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司青岛分公司       刘岩         暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司烟台分公司      尹进保        暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司河北分公司       刘岩         暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司浙江分公司       刘岩         暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司宁波分公司       刘岩         暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司广东分公司       刘岩         暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司黑龙江分公司  余新曙          暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司上海分公司      李小灿         暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司山东分公司      尹进保        暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司深圳分公司       杨搏    深保监许可[2016]193号

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司山西分公司      尹进保        暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司江苏分公司       刘岩         暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司陕西分公司      雷春花        暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司福建分公司      尹进保        暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司天津分公司      韩景强        暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司辽宁分公司      曹新如        暂未获得批复

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司河北分公司新   徐丽君        暂未获得批复

 乐营销服务部

 北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司重庆分公司       袁野         暂未获得批复

    除杨博外,其他分公司负责人为临时负责人,根据《保险专业代理机构监管规定》第二十四条规定,保险专业代理机构在特殊情况下任命临时负责人的,应当自任命决定作出之日起 5 日内,书面报告中国保监会。临时负责人任职时间最长不得超过 3 个月。由于分公司设立时间较短,负责人参加保监局组织的考试、访谈、准备申请材料、保监局审核材料需要较长时间,因此暂时未取得回复。

    (3)经营规则

    公司将许可证置于住所或者营业场所显着位置。

    公司计划在注册地以外的省、自治区或者直辖市开展保险代理活动的,均已启动设立分支机构的程序,部分已经完成设立。分支机构的经营区域没有超出其所在地的省、自治区或者直辖市。

    公司从业人员均符合中国保监会规定的条件。公司也定期对从业人员进行保险法律和业务知识培训及职业道德教育。

    公司建立专门账簿,记载保险代理业务收支情况。开立独立的代收保险费账户进行结算。

    公司已经建立完整规范的业务档案,业务档案包括下列内容:代理销售保单的基本情况,包括保险人、投保人、被保险人名称或者姓名,代理保险产品名称,保险金额,保险费,缴费方式等;保险费代收和交付被代理保险公司的情况;保险代理佣金金额和收取情况;其他重要业务信息。公司确保记录真实、完整。

    公司妥善管理和使用被代理保险公司提供的各种单证、材料;代理关系终止后的30日内将剩余的单证及材料交付被代理保险公司。

    公司与被代理保险公司签订书面委托代理合同,依法约定双方的权利义务及其他事项。委托代理合同没有违反法律、行政法规及中国保监会有关规定。

    公司制作规范的客户告知书,并在开展业务时向客户出示。客户告知书包括保险专业代理机构以及被代理保险公司的名称、营业场所、业务范围、联系方式等基本事项。

    公司向投保人明确提示保险合同中免除责任或者除外责任、退保及其他费用扣除、现金价值、犹豫期等条款。

    公司投保了职业责任保险。

    经主办券商现场考察以及访谈公司高级管理人员等,公司经营规则符合相关规定。

    (4)执业管理

    ①恒荣汇彬

    《保险销售从业人员监管办法》第四条规定,保险销售从业人员应当符合中国保监会规定的资格条件,取得中国保监会颁发的资格证书,执业前取得所在保险公司、保险代理机构发放的执业证书。根据保险中介监管信息系统(http://iir.circ.gov.cn)查询,公司名下注册的执业人员为 427人,执业状态全部有效。

    公司制定了《代理人管理规定》对代理人展业行为进行管理,主要内容如下:

    A.代理人从事保险营销活动应当遵守法律、行政法规和中国保监会的有关规定。

    B.代理人应当在公司授权范围内从事保险营销活动,自觉接受公司的管理,履行委托协议约定的义务。

    C.代理人从事保险营销活动,应当出示《执业证书》。

    D.代理人应当客观、全面、准确地向客户披露有关保险产品与服务的信息,应当向客户明确说明保险合同中责任免除、犹豫期、健康保险产品等待期、退保等重要信息。

    E.代理人销售分红保险、投资连结保险、万能保险等保险新型产品的,应当明确告知客户此类产品的费用扣除情况,并提示购买此类产品的投资风险。

    F.代理人应当将保险单据等重要文件交由投保人或者被保险人本人签名确认,严禁代签名。

    G.代理人不得与非法从事保险业务、保险中介业务的机构或者个人发生保险任何业务往来。

    H.代理人所办理保险业务,不得与公司以外的保险公司或代理公司签订委托协议。

    I.代理人从事保险营销活动,不得有下列行为:做虚假或者误导性说明、宣传;擅自印制、发放、传播保险产品宣传材料;对不同保险产品内容做不公平或者不完全比较;隐瞒与保险合同有关的重要情况;对保险产品的红利、盈余分配或者未来不确定收益作出超出合同保证的承诺;对公司的财务状况和偿付能力作出虚假或者误导性陈述;利用行政处罚结果或者捏造、散布虚假事实,诋毁其他保险公司、保险中介机构或者个人的信誉;利用行政权力、行业优势地位或者职业便利以及其他不正当手段强迫、引诱或者限制投保人订立保险合同;给予或者承诺给予投保人、被保险人或者受益人保险合同规定以外的其他利益;向投保人、被保险人或者受益人收取保险费以外的费用;阻碍投保人履行如实告知义务或者诱导其不履行如实告知义务;未经公司同意或者授权擅自变更保险条款和保险费率;未经保险合同当事人同意或者授权擅自填写、更改保险合同及其文件内容;

    未经投保人或者被保险人同意,代替或者唆使他人代替投保人、被保险人签署保险单证及相关重要文件;诱导、唆使投保人终止、放弃有效的保险合同,购买新的保险产品,且损害投保人利益;泄露投保人、被保险人、受益人、公司的商业秘密或者个人隐私;超出《执业证书》载明的业务范围、销售区域从事保险营销活动;挪用、截留、侵占保险费、保险赔款或者保险金;串通投保人、被保险人或者受益人骗取保险金或者保险赔款;伪造、变造、转让《资格证书》或者《执业证书》;私自印制、伪造、变造、倒买倒卖、隐匿、销毁保险单证;中国保监会规定的其他扰乱保险市场秩序的行为。

     ②中明公估

    经公司确认并经主办券商核查,中明公估为公司在2016年收购的子公司,

目前没有员工,执行董事和监事为恒荣汇彬员工兼职,也没有开展业务。公司承诺,中明公估将严格依据《保险公估机构监管规定(2015年修订)》等法律、法规、规范性文件的要求进行执业管理。

    (5)禁止行为

    ①恒荣汇彬

    根据《保险专业代理机构监管规定》第四十条:“保险专业代理公司不得伪造、变造、出租、出借、转让许可证。”第四十一条:“保险专业代理机构的经营范围不得超出本规定第二十六条规定的范围。”第四十二条:“保险专业代理机构从事保险代理业务不得超出被代理保险公司的业务范围和经营区域;从事保险代理业务涉及异地共保、异地承保和统括保单,中国保监会另有规定的,从其规定。”第四十三条:“保险专业代理机构及其从业人员在开展保险代理业务过程中,不得有下列欺骗投保人、被保险人、受益人或者保险公司的行为:(一)隐瞒或者虚构与保险合同有关的重要情况;(二)误导性销售;(三)伪造、擅自变更保险合同,销售假保险单证,或者为保险合同当事人提供虚假证明材料;(四)阻碍投保人履行如实告知义务或者诱导其不履行如实告知义务;(五)虚构保险代理业务或者编造退保,套取保险佣金;(六)虚假理赔;(七)串通投保人、被保险人或者受益人骗取保险金;(八)其他欺骗投保人、被保险人、受益人或者保险公司的行为。”第四十四条:“保险专业代理机构及其从业人员在开展保险代理业务过程中,不得有下列行为:(一)利用行政权力、股东优势地位或者职业便利以及其他不正当手段,强迫、引诱或者限制投保人订立保险合同或者限制其他保险中介机构正当的经营活动;(二)挪用、截留、侵占保险费、退保金或者保险金;(三)给予或者承诺给予保险公司及其工作人员、投保人、被保险人或者受益人合同约定以外的利益;(四)利用业务便利为其他机构或者个人牟取不正当利益;(五)泄露在经营过程中知悉的投保人、被保险人、受益人或者保险公司的商业秘密和个人隐私。”第四十五条:“保险专业代理机构不得以捏造、散布虚假事实等方式损害竞争对手的商业信誉,不得以虚假广告、虚假宣传或者其他不正当竞争行为扰乱保险市场秩序。”第四十六条:“保险专业代理机构不得与非法从事保险业务或者保险中介业务的机构或者个人发生保险代理业务往来。”第四十七条:“保险专业代理机构不得坐扣保险佣金。”第四十八条:“保险专业代理机构不得代替投保人签订保险合同。”第四十九条:“保险专业代理机构不得以缴纳费用或者购买保险产品作为招聘业务人员的条件,不得承诺不合理的高额回报,不得以直接或者间接发展人员的数量或者销售业绩作为从业人员计酬的主要依据。”

    经主办券商核查,公司不存在伪造、变造、出租、出借、转让许可证的行为;未超出经营范围从事经营活动;不存在欺骗投保人、被保险人、受益人或者保险公司的行为;公司及从业人员在开展保险代理业务过程中,不存在利用行政权力、股东优势地位或者职业便利以及其他不正当手段,强迫、引诱或者限制投保人订立保险合同或者限制其他保险中介机构正当的经营活动,挪用、截留、侵占保险费、退保金或者保险金,给予或者承诺给予保险公司及其工作人员、投保人、被保险人或者受益人合同约定以外的利益,利用业务便利为其他机构或者个人牟取不正当利益,泄露在经营过程中知悉的投保人、被保险人、受益人或者保险公司的商业秘密和个人隐私等行为;不存在以捏造、散布虚假事实等方式损害竞争对手的商业信誉,以及以虚假广告、虚假宣传或者其他不正当竞争行为扰乱保险市场秩序的行为;未曾与非法从事保险业务或者保险中介业务的机构或者个人发生保险代理业务往来;不存在坐扣保险佣金行为;不曾代替投保人签订保险合同;

    没有以缴纳费用或者购买保险产品作为招聘业务人员的条件,没有承诺不合理的高额回报,没有直接或者间接发展人员的数量或者销售业绩作为从业人员计酬的主要依据。

    ②中明公估

    根据《保险公估机构监管规定(2015 年修订)》:“第三十九条  保险公

估机构及其分支机构不得伪造、变造、出租、出借、转让许可证。第四十条保

险公估从业人员不得以个人名义招揽、从事保险公估业务或者同时在两个以上保险公估机构中执业。第四十一条  保险公估机构、保险公估分支机构及其从业人员在开展公估业务过程中,不得有下列欺骗投保人、被保险人、受益人或者保险公司的行为:(一)向保险合同当事人出具虚假或者不公正的保险公估报告;(二)隐瞒或者虚构与保险合同有关的重要情况;(三)冒用其他机构名义或者允许其他机构以本机构名义执业;(四)从业人员冒用他人名义或者允许他人以本人名义执业,或者代他人签署保险公估报告;(五)串通投保人、被保险人或者受益人,骗取保险金;(六)通过编造未曾发生的保险事故或者故意夸大已经发生保险事故的损失程度等进行虚假理赔;(七)其他欺骗投保人、被保险人、受益人或者保险公司的行为。第四十二条  保险公估机构、保险公估分支机构及其从业人员在开展公估业务过程中,不得有下列行为:(一)虚假广告、虚假宣传;(二)以捏造、散布虚假事实,利用行政处罚结果诋毁等方式损害其他保险中介机构的商业信誉,或者以其他不正当竞争行为扰乱市场秩序;(三)利用行政权力、股东优势地位或者职业便利以及其他不正当手段强迫、引诱、限制投保人订立保险公估合同、接受保险公估结果或者限制其他保险中介机构正当的经营活动;(四)给予或者承诺给予保险公司及其工作人员、投保人、被保险人或者受益人合同约定以外的其他利益;(五)利用业务便利为其他机构或者个人牟取不正当利益;

(六)利用执行保险公估业务之便牟取其他非法利益;(七)泄露在经营过程中知悉的投保人、被保险人、受益人或者保险公司的商业秘密及个人隐私;(八)虚开发票、夸大公估费。第四十三条  保险公估机构及其分支机构不得与非法从事保险业务或者保险中介业务的机构或者个人发生保险公估业务往来。”根据主办券商核查,中明公估目前暂时未开展业务。主办券商查询了中国保监会北京保监局网站http://www.circ.gov.cn/web/site3/tab3419/,并在“行政处罚”一栏查询了2014年至今被处罚企业名单中,发行中明公估在报告期内没有受到主管机关处罚。

    (6)从业人员道德风险进行把控:

    1)业务模式:

    客户确定最终投保方案及保险公司后,公司取得客户的书面确认,并向选定的保险公司提交投保书,投保书上需填写用于缴纳保费的划款账户信息并签字确认,由保险公司通过扣款形式从客户账户划扣保险费。此外,按监管部门要求,中介公司需留存客户签字确认的客户告知书,该告知书中注明公司受保险公司委托,在保险公司授权范围内专门代为办理保险业务,告知相关公司信息,提示客户详细阅读保险条款,维护自身合法权益。

    提交投保资料后,公司督促承保公司在规定的时间内出具保险单或暂保确认,在取得承保公司的保险单文件后,需仔细核对保单内容,确保保单内容与客户的书面确认相符。

    留存保险单复印件,将保险单正本文件及时送交客户,并做好签收手续。送交保单时应附上书面通知,提醒客户留意保单免责条款、被保险人义务及索赔程序。

    根据保险单规定的保险费支付条件,及时向客户发出书面的保险费支付通知书,提醒客户履行缴费义务,以免影响保单效力。

    2)职业道德培训和教育:

    保险代理从业人员上岗前接受培训的时间不得少于80小时,上岗后每人每

年接受培训和教育的时间累计不得少于36小时,其中接受法律知识培训及职业

道德教育的时间不得少于12小时。加强内部员工及代理人宣传教育,提升法律

合规意识;在职场显着位置张贴“不得销售非保险金融产品的公告”,严禁从业人员销售除保险以外的理财产品。

    3)公司内部控制文件的规定:

    《代理人管理规定》规定:

    ①代理人从事保险营销活动应当遵守法律、行政法规和中国保监会的有关规定。

    ②代理人应当在公司授权范围内从事保险营销活动,自觉接受公司的管理,履行委托协议约定的义务。

    ③代理人从事保险营销活动,应当出示《执业证书》。

    ④代理人应当客观、全面、准确地向客户披露有关保险产品与服务的信息,应当向客户明确说明保险合同中责任免除、犹豫期、健康保险产品等待期、退保等重要信息。

    ⑤代理人销售分红保险、投资连结保险、万能保险等保险新型产品的,应当明确告知客户此类产品的费用扣除情况,并提示购买此类产品的投资风险。

    ⑥代理人应当将保险单据等重要文件交由投保人或者被保险人本人签名确认,严禁代签名。

    ⑦代理人不得与非法从事保险业务、保险中介业务的机构或者个人发生保险任何业务往来。

    ⑧代理人所办理保险业务,不得与公司以外的保险公司或代理公司签订委托协议。

    ⑨代理人从事保险营销活动,不得有下列行为:

    A做虚假或者误导性说明、宣传;

    B擅自印制、发放、传播保险产品宣传材料;

    C对不同保险产品内容做不公平或者不完全比较;

    D隐瞒与保险合同有关的重要情况;

    E对保险产品的红利、盈余分配或者未来不确定收益作出超出合同保证的承

诺;

    F对公司的财务状况和偿付能力作出虚假或者误导性陈述;

    G利用行政处罚结果或者捏造、散布虚假事实,诋毁其他保险公司、保险中

介机构或者个人的信誉;

    H利用行政权力、行业优势地位或者职业便利以及其他不正当手段强迫、引

诱或者限制投保人订立保险合同;

    I给予或者承诺给予投保人、被保险人或者受益人保险合同规定以外的其他

利益;

    J向投保人、被保险人或者受益人收取保险费以外的费用;

    K阻碍投保人履行如实告知义务或者诱导其不履行如实告知义务;

    L未经公司同意或者授权擅自变更保险条款和保险费率;

    M未经保险合同当事人同意或者授权擅自填写、更改保险合同及其文件内容;

    N未经投保人或者被保险人同意,代替或者唆使他人代替投保人、被保险人

签署保险单证及相关重要文件;

    O诱导、唆使投保人终止、放弃有效的保险合同,购买新的保险产品,且损

害投保人利益;

    P泄露投保人、被保险人、受益人、公司的商业秘密或者个人隐私;

    Q超出《执业证书》载明的业务范围、销售区域从事保险营销活动;

    R挪用、截留、侵占保险费、保险赔款或者保险金;

    S串通投保人、被保险人或者受益人骗取保险金或者保险赔款;

    T伪造、变造、转让《资格证书》或者《执业证书》;

    U私自印制、伪造、变造、倒买倒卖、隐匿、销毁保险单证;

    V中国保监会规定的其他扰乱保险市场秩序的行为。

    (7)监督检查

    经主办券商核查,公司严格依照中国保监会有关规定及时、准确、完整地报送有关报告、报表、文件和资料,并根据中国保监会要求提交相关的电子文本。

    公司妥善保管业务档案、会计账簿、业务台账以及佣金收入的原始凭证等有关资料,保管期限自保险合同终止之日起计算,保险期间在1年以下的不少于5年,保险期间超过1年的不少于10年。

    公司按规定将监管费交付到中国保监会指定账户。

    公司在每一会计年度结束后3个月内聘请会计师事务所对本公司的资产、负

债、利润等财务状况进行审计,并向中国保监会报送相关审计报告。

    2、风险控制具体制度安排及相应措施

    经主办券商核查《北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司业务管理制度》、《重大突发投诉案件应急处理预案》、《反洗钱内控管理制度》、《保险营销员管理制度》、《代理人管理规定》,其中对业务流程、业务授权管理、业务档案的管理、投诉案件处理、代理人展业行为管理等进行了明确地规定。

    (1)业务流程

    ①客户基本情况调查

    了解客户的基本情况,包括客户的名称、地址、联系方式、所属行业等。了解客户的保险需求,包括:保险标的的基本情况、所属行业风险状况、投保期间、在保状况等。

    根据客户的基本情况,对其面临的风险进行初步分析,并对风险加以区分,确定保险需求,向客户提交保险建议书。

    ②向客户出具公司业务告知书,明确告知客户公司名称、业务范围、工作流程、解释保险代理工作的服务内容、自身资质、联系方式、费用收取方式、代理的保险公司等事项。

    ③拟定投保方案

    详细了解客户的保险需求,分析客户面临的各种风险,帮助客户对风险进行识别,并对其项目风险做出评价,向客户提供专业意见。

    根据保险项目的风险特征、客户需求,以项目获得最充分保障为目的,向客户提供相关的风险转移意见,量身拟定合适的投保方案。

    ④询价及报价分析

    将经客户认可的保险方案和相关的核保资料以询价书或招标文件等书面形式发至相关保险公司询价。

    在得到保险公司报价后,立即对相关保险公司的报价条件(保险费、免赔额、主要条款等)、偿付能力、理赔权限、服务承诺、理赔人员的服务水平及赔付效率等进行综合分析和比较,向客户提供专业指导意见,推荐合适的承保公司。

    如果保险公司的报价有附加条件(如限制条款、免赔额等),或报价的承诺范围不能满足客户的要求,应特别提醒客户。

    ⑤办理投保手续

    客户确定最终投保方案及保险公司后,本公司取得客户的书面确认,并向选定的保险公司发出书面的出单通知。客户的书面确认应特别注明其已完全了解并严格、全面履行了保险的告知义务。

    督促承保公司在规定的时间内出具保险单或暂保确认,在取得承保公司的保险单文件后,需仔细核对保单内容,确保保单内容与客户的书面确认相符。

    留存保险单复印件,将保险单正本文件及时送交客户,并做好签收手续。送交保单时应附上书面通知,提醒客户留意保单免责条款、被保险人义务及索赔程序。

    根据保险单规定的保险费支付条件,及时向客户发出书面的保险费支付通知书,提醒客户履行缴费义务,以免影响保单效力。

    ⑥保险期内日常服务

    定期回访客户,向客户了解保险标的的最新状况,一旦发现与保险相关的变动时,马上提醒客户,协商解决的方法。如确定有对保单做出修订的必要,应根据客户的书面通知,以书面方式通知承保公司出具批单,对保单内容做出修正和增减。

    与客户保持沟通,及时解答客户的咨询或疑难问题。

    密切关注保险市场动态和相关法律、法规的变化,一旦发现对保险金额或投保标的的风险构成影响,及时告知客户,建议采取应对措施。

    关注保险公司的偿付能力,如果承保公司偿付能力出现问题,应及时通知客户。

    ⑦协助索赔

    在接到客户出险报案后,尽快与承保公司取得联络,同时建议客户及时采取施救措施控制损失。必要时派遣人员迅速赶赴事故现场,帮助客户做好索赔的准备工作,协助客户填写出险通知书、索赔报告,及时送交保险公司。

    与承保公司保持沟通,协助客户解决索赔的疑难问题,争取得到公正、合理、及时的赔偿。

    ⑧续保安排

    于保单到期日60天前,向客户提交上一保险周期保单执行及理赔情况的总

结报告,根据客户的续保要求,拟定续保方案,在取得客户的续保确认后,向承保公司发出续保出单通知,督促承保公司及时出具续保单,核对无误后递交客户,同时告知客户及时履行缴费义务。

    (2)业务授权管理

    ①业务授权管理是业务管理制度中的重要组成部分。“授权管理”有利于促进客户服务规范化,有利于减少或避免各种错误及遗漏,有利于业务风险的防范,同时亦对业务管理的其他内容具有重要作用。

    ②被授权人员应基本满足两个条件:一是有较强的责任心,二是具备良好的专业知识。

    ③业务授权的范围包括:

    A方案制作和审核、PPT制作和演示、风险管理和保险培训(包括保险措辞、

保险条款、保险报价、服务范围等);

    B保单审核(包括是否与投保单一致、责任确定、免责条件的选定和特别约

定的内容等);

    C协助客户索赔(包括出险报案、损失现场的保护与清理、索赔资料的收集、

与保险公司等对等谈判);

    ④业务管理实行分级授权制度。

    (3)业务档案的管理

    ①业务档案的管理原则

    A统一领导、分级管理、确保各类档案的完整、准确、安全,便于有效地利

用;

    B档案管理根据档案的分类执行专门的管理办法;

    C文书档案和电子档案应同时并存,并应留有备份;

    ②业务档案的内容及保管

    A建立详细的业务档案,记录投保人的姓名或者名称、保险险种、保险费交

付时间、佣金金额和收取时间、保险金或保险赔款的交付时间等信息。

    B妥善保管业务档案,有关业务经营活动的原始凭证及有关资料,保管期限

自保险合同终止之日起计算,保险期间在1年以下的不少于5年,保险期间超过

1年的不少于10年。

    ③业务档案的分类

    A按事由分类,一事一卷或数卷;

    B按机构立卷,各单位所属文件分别立卷;

    C按文件材料的自然形成规律,按年度分类。

    ④业务档案的借阅和复制

    A借阅档案须爱护,保持整洁,严禁涂改,注意安全和保密,严禁擅自翻印、

抄录、转借、遗失,如确属工作需要摘录和复制,要在借阅登记时说明;

    B借阅一般业务档案可通过档案管理人员办理借阅手续,直接提档;

    C凡属保密业务档案借阅、摘录和复制,须经公司总经理批准方可进行;

    D保密档案只能在公司内借阅、摘录和复制,不得带出公司。

    ⑤业务档案的销毁

    A任何组织或个人非经允许无权随意销毁业务档案材料;

    B若按规定需要销毁时,凡属保密档案须经公司总经理批准后方可销毁;

    C经批准销毁的公司档案,管理人员要认真填写、编制销毁清单,由专人监

督销毁。

    (4)投诉案件处理

    按照统一领导、分工负责的要求,公司成立突发事件处置工作领导小组。

    组长:公司总经理

    成员:公各部门负责人

    公司突发事件处置工作领导小组是突发事件管理的最高决策机构,其主要职责包括:

    ①制订公司客户投诉突发事件的应急预案,审议通过公司突发事件处置预案;

    ②对突发事件处理方案进行审议、评估和评价,判断突发事件等级,启动公司应急预案,指导开展初步处理工作;

    ③向监管机关、有关政府部门汇报突发事件有关情况,审议决定对上述单位及外界媒体报告、发布事件情况的具体内容;

    ④审议通过对相关责任人的追究和奖惩。

    本着“谁主管、谁负责”的原则,相关责任部门应对突发事件及时作出反应,认真做好善后处理工作,保障各方面处理措施有效,落实到位。对于重大事件需第一时间上报领导,由公司领导作出指示,进一步作出处置预案。负责处理的部门需对突发事件的处理情况形成书面报告,及时总结经验、教训。必要时,可以对事件后续情况进行跟踪,确保事件处理彻底、无反弹。

    对于在短时间内可能引发或已经导致媒体关注或公开报道的,对公司具有一定影响和关联的紧急事件,相关责任部门需遵循“统一规范,前后联动,及时有效,依法合规,预防为主”的原则,进行媒体关系维系的活动,以挽回突发事件对公司品牌的影响,维护和提升品牌影响力。同时反馈各业务部门,以总结处理经验,并提出后续改善措施及建议,防范此类事件再度发生。

    有下列行为之一的,将严格按照保监会《保险机构案件责任追究指导意见》的有关规定,追究相关人员责任。

    ①不认真履行职责,无故不到现场处理,故意拖延时间,听任事态蔓延扩大,造成严重影响或后果的;

    ②推诿、扯皮、不负责任,延误处理时机,造成影响或严重后果的;

    ③方法简单,态度粗暴,导致矛盾激化,造成事态扩大和严重后果的;

    ④应对不及时,不请示,不报告,处理方法错误,使用手段方法不恰当,导致事态失控、矛盾激化的。

    (5)反洗钱

    ①建立反洗钱工作小组

    公司反洗钱工作领导小组主要履行以下职责:组织公司反洗钱工作,提出反洗钱工作的重大部署;指导公司反洗钱制度的制订和完善;监督公司反洗钱内控制度的执行;审议公司年度反洗钱工作计划及工作报告,并向董事会、管理层进行汇报;追究未执行反洗钱内控制度的部门及相关人员的责任,接受监管机构的其他反洗钱任务。

    ②客户身份识别的原则

    客户身份识别是反洗钱工作的核心制度,公司以“了解你的客户为原则”,建立健全并执行客户身份识别制度。

    公司代理客户与保险公司开展保险业务时,应当提供保险公司识别客户身份所需的客户身份信息,必要时,还应当依法提供客户身份证件或者其他身份证明文件的复印件或者影印件;业务管理部相关人员在识别或者重新识别客户身份时,采取要求客户补充其他身份资料或者身份证明文件,要求客户提供公证机关出具的证明书,回访客户,实地查访,向公安、工商行政管理等部门核实等措施。

    此外,公司的《财务管理制度》、《资金管理办法》、《(借)付款及费用报销管理办法》、《发票管理制度》、《薪酬及业务考核管理办法》、《员工考勤及假期管理办法》、《公章管理规定》、《合同管理制度》、《代理人管理规定》、《保险营销员管理制度》从公司财务、人事、行政、风险管理等层面对公司内部控制制度进行规定。

    (6)代理人展业行为管理

    ①代理人从事保险营销活动应当遵守法律、行政法规和中国保监会的有关规定。

    ②代理人应当在公司授权范围内从事保险营销活动,自觉接受公司的管理,履行委托协议约定的义务。

    ③代理人从事保险营销活动,应当出示《执业证书》。

    ④代理人应当客观、全面、准确地向客户披露有关保险产品与服务的信息,应当向客户明确说明保险合同中责任免除、犹豫期、健康保险产品等待期、退保等重要信息。

    ⑤代理人销售分红保险、投资连结保险、万能保险等保险新型产品的,应当明确告知客户此类产品的费用扣除情况,并提示购买此类产品的投资风险。

    ⑥代理人应当将保险单据等重要文件交由投保人或者被保险人本人签名确认,严禁代签名。

    ⑦代理人不得与非法从事保险业务、保险中介业务的机构或者个人发生保险任何业务往来。

    ⑧代理人所办理保险业务,不得与公司以外的保险公司或代理公司签订委托协议。

    ⑨代理人从事保险营销活动,不得有下列行为:

    A做虚假或者误导性说明、宣传;

    B擅自印制、发放、传播保险产品宣传材料;

    C对不同保险产品内容做不公平或者不完全比较;

     D隐瞒与保险合同有关的重要情况;

     E 对保险产品的红利、盈余分配或者未来不确定收益作出超出合同保证的

承诺;

     F对公司的财务状况和偿付能力作出虚假或者误导性陈述;

     G利用行政处罚结果或者捏造、散布虚假事实,诋毁其他保险公司、保险

中介机构或者个人的信誉;

     H利用行政权力、行业优势地位或者职业便利以及其他不正当手段强迫、

引诱或者限制投保人订立保险合同;

     I给予或者承诺给予投保人、被保险人或者受益人保险合同规定以外的其他

利益;

     J向投保人、被保险人或者受益人收取保险费以外的费用;

     K阻碍投保人履行如实告知义务或者诱导其不履行如实告知义务;

     L未经公司同意或者授权擅自变更保险条款和保险费率;

     M未经保险合同当事人同意或者授权擅自填写、更改保险合同及其文件内

容;

     N未经投保人或者被保险人同意,代替或者唆使他人代替投保人、被保险

人签署保险单证及相关重要文件;

     O诱导、唆使投保人终止、放弃有效的保险合同,购买新的保险产品,且

损害投保人利益;

     P泄露投保人、被保险人、受益人、公司的商业秘密或者个人隐私;

     Q超出《执业证书》载明的业务范围、销售区域从事保险营销活动;

     R挪用、截留、侵占保险费、保险赔款或者保险金;

     S串通投保人、被保险人或者受益人骗取保险金或者保险赔款;

     T伪造、变造、转让《资格证书》或者《执业证书》;

     U私自印制、伪造、变造、倒买倒卖、隐匿、销毁保险单证;

     V中国保监会规定的其他扰乱保险市场秩序的行为。

    3、监管结果

    2016年3月,中国保险监督管理委员会北京监管局对恒荣汇彬进行了现场

检查。对公司的组织结构、财务管理制度、业务管理制度、信息化管理制度、反洗钱制度、财务系统、业务人员情况表、从业人员佣金发放情况表、业务开展情况、业务清单、公司宣传材料等资料进行了调阅。经主办券商了解,本轮现场检查结束后,公司向保监局提交了《关于恒荣汇彬保险代理有限公司批复验收检查“回头看”工作的报告》,内容如下:

    “近日,北京保监局在我司获得全国经营牌照后,现场组织对我司2015年

至今的财务管理、业务经营等情况进行了为期三周的验收、检查与指导,同时针对我司实际情况提出相关改进建议。

    本着严格贯彻执行监管要求,促进公司规范发展的目的,我司于4月25日

起展开验收检查“回头看”工作,由执行董事刘岩总牵头,组织各部门进行风险点梳理,并针对以下四个方面工作落实责任到人,限期完善制度、流程及系统改造。截至5月初,“回头看”工作以取得突破性进展,现将整改工作情况及结果汇报如下。

    (1)新业务系统改造加快推进中,争取于6月中旬前完成监管验收。

    目前我司老系统内统计内容为2015年度全部长期寿险业务数据,短期险及

团/财类保险由于没有批量导入模块,采用的是手工台账的统计方式。由于服务器需要升级,原有服务器无法满足大数据需求,我司紧急采购服务器将于 2016年5月1日前完成服务器等硬件设备的搭建。5月1日后开始进行软件的调试,预计工期两周,软件搭建完成后进入老数据导入环节。可批量导入的数据将在软件环境搭建完毕后即可当时完成数据导入,不可批量导入的数据按照监管要求,在两周之内采用手工录入的方式进行导入。

    预计2016年6月15日之前,确保真实、准确地完成2014年9月至今的全

部业务数据导入工作,同时新老系统正式完成交互。为确保准确无误,新老系统并行使用时间为三至四周,待所有人员完全适应新系统的相关使用习惯之后,停止使用老系统,完全实现新系统的业务管理。

    (2)加强代理人队伍管理,做好客户风险提示工作。

    在职场显着位置张贴“不得销售非保险类金融产品的公告”,告知客户北京恒荣汇彬保险代理有限公司从未委托任何单位或个人推介、销售除保险以外的理财产品,也从未以任何形式为其他公司的理财产品提供担保展开合作;加强内部员工及代理人宣传教育,提升法律合规意识;强化各级从业人员的职业道德与职业操守的培训,树立行业新形象。

    (3)建立风险预警机制,完善客诉环境

    为增强对重大紧急突发投诉案件的处理能力,提高紧急突发案件的反应速度和处理水平,迅速有效处理重大突发投诉案件,我司制定《北京恒荣汇彬保险代理有限公司重大突发投诉案件应急处理预案。本预案适用于客户投诉、客户理赔、客户退保及服务过程中出现的投诉,与公司业务经营相关的、突然发生的,可能严重影响公司、社会公众形象或者危及公司业务正常运行的重大意外事件。

    为确保做到有效预防、及时发现和妥善处治,保障公司业务的稳定、有序发展以及维护公司良好的社会公众形象,各相关部门将本着:统一领导、分级管理、预防为主、信息共享、信息保密五大原则,团结一致、确保在第一时间有效预防、发现、化解、上报各类突发事件。认真做好善后处理工作,保障各方面处理措施有效,落实到位。负责处理的部门需对突发事件的处理情况形成书面报告,及时总结经验、教训。必要时,可以对事件后续情况进行跟踪,确保事件处理彻底、无反弹。

    (4)加快分支机构开设及报备进度,尽快完善组织结构及业务结构

    我司在取得全国经营牌照后,针对业务规模的快速发展本着为客户提供更优质服务的目标,我司已于3月份起成立机构发展部,由专岗负责机构开设事宜。截至4月末,以完成四家机构的职场租赁、工商登记,监管报备手续在陆续办理中;此外,代理人团队已增至400人,(公司与代理人签订代理合同,由于各地分公司还在筹备中,暂时未开展业务)业管人员也按机构开设进度及时配备到位,未来公司业务将朝着多元化方向发展。

    综上,今年我司在加快机构开设进度,大力发展业务的基础上,将合规整改工作作为年度重点任务,继续深入推进整改未完成项目,切实落实执行相关制度、规范,完善流程。此外,我司将积极开拓并挖掘客户资源,逐渐将业务重心转向发展寿险期缴产品等高价值业务,确保公司实现长期、稳定、可持续健康发展。”    经主办券商核查,针对“(1)新业务系统改造加快推进中,争取于6月中旬前完成监管验收”一项措施,公司已经完成服务器升级及数据导入,并向保监局提交验收材料;针对“(2)加强代理人队伍管理,做好客户风险提示工作”一项措施,公司已在职场显着位置张贴“不得销售非保险类金融产品的公告”,并对员工及代理人进行法律及职业道德教育;针对“(3)建立风险预警机制,完善客诉环境”一项措施,公司发布了《北京恒荣汇彬保险代理有限公司重大突发投诉案件应急处理预案》,并要求员工加强学习;针对“(4)加快分支机构开设及报备进度,尽快完善组织结构及业务结构”一项措施,公司目前已经设立10家分公司,由于分公司成立时间较晚,监管报备工作还在进行中。

    此外,主办券商查阅了保监局官网行政处罚信息,未发现恒荣汇彬被监管机关处罚的情况。

    综上所述,主办券商认为,公司业务符合现行规定和监管要求;具有较为完善的风险控制制度及风险防范措施;报告期内基本通过监管机构的现场检查,符合监管标准。

五、商业模式

     恒荣汇彬系一家以保险产品代理销售为主营业务的专业保险代理销售公司。目前公司具备专业保险代理销售的资质、可独立运营的业务流程、机构及人员。

    公司保险代理销售的盈利模式为:以专业的业务运营团队为支撑,通过现有的业务合作平台以及自建销售团队和互联网营销系统等渠道面向客户销售满足其具体需求的保险产品。与保险公司签订保险代理销售合同后,在保监会许可范围内,代理销售保险产品,公司目前主要营业收入以代理销售保险产品,取得保险代理佣金为主。

    (二)采购模式

    目前公司在实际运营中,保险代理业务的开展以代理销售保险产品为主,最终由保险公司向投保人提供保险产品,并根据公司代销产品总金额以及合同约定佣金比例支付公司代理佣金,公司不存在大额对外采购。

    (二)销售模式

    公司在代理销售保险产品时,首先与保险公司签订保险代理合同,之后通过各种销售模式将保险产品销售给投保人。公司的主要销售模式包括:

    1、代理人销售模式

    通过市场招聘拥有保险产品销售经验代理人,经公司培训后,运用自己的专业能力和优质的服务向客户推荐保险产品,使其自愿同意购买由代理人推荐的保险产品。公司会根据代理人对公司的贡献,定期或不定期向代理人发送公司网络获客的信息作为鼓励。代理人可就网络获客信息对客户进行分类及二次开发。

    2、渠道销售模式

    公司拥有部分稳定的渠道,公司的员工通过渠道获取保险代理手续费。

    渠道需要公司及公司指定的渠道专员对渠道夯实基础、日常维护,以便与渠道建立长期稳定的合作关系。

    3、网络销售模式

    基于网站和微信平台,进行保险产品展示与销售,利用字段数据与保险公司对接,使保费实时进入保险公司账户,保险公司反馈保单信息,由网站或平台向客户传递保单信息(短信通知、微信)。网络销售平台核心数据库已进行安全评测,完全保证客户信息与客户资金的安全性。网络销售模式主要完成公司获客信息,及为公司贡献保费规模。

    4、大项目合作模式

    寻找市场上需要风险转嫁的各类企业,通过公司专业产品团队或与保险公司专业人员定制保险产品模型,帮助企业转嫁潜在风险,与企业建立长期稳定的风险管理及保险服务关系。

    (三)盈利模式

    1、财产保险代理业务

    公司的财产险收入水平通常受公司销售服务能力和市场平均代理费比率的影响。财产类保险一般期限较短,均在一年以内。在保单到期后,投保人需购买新的财产保险。

    公司财产保险代理业务的盈利模式为在保险产品销售完成之后,按合同规定的相应险种的代理费率向保险公司收取代理费用。如果公司销售的财产保险保费金额增加,或市场平均的代理费率提升,公司的销售收入水平也会按比例相应提高。

    2、人身保险代理业务

    人身保险与财产保险的主要区别在于,其存续期限一般会长达几十年,投保人的保费也需每年按时支付,而不是一次性趸交。所以相应的,保险公司也按照年限的不同,每年支付不同比例的代理费给保险专业代理公司。对于保险专业代理公司来说,每成交一单人身保险,就可以连续多年获得佣金收入。

    公司人身保险代理业务的盈利模式为在客户签订人身保险合同并支付完首年的保费之后,保险公司会定期按照代理合同规定,将第一年的保费收入乘以首年的代理费率支付给公司。之后每年在客户支付完当年的保费之后,保险公司均会定期按照代理合同规定,将该年的保费收入乘以当年的代理费率支付给公司。

同样,公司的人身保险销售收入也与其代理销售的人身保险保费金额和市场平均代理费率呈同比例变动。

    3、借款人人身意外险代理业务

    公司与恒昌惠诚签订《合作协议》,恒昌惠诚为借款人提供贷款中介服务后,借款人作为投保人向保险人投保借款人人身意外险。借款人与出借人签订借款协议之后,借款人同意并确认向保险人投保借款人人身意外险,由借款人与保险人签订保险合同,同时委托恒昌惠诚向恒荣汇彬支付保险费。恒昌惠诚接受借款人委托后,与恒荣汇彬双方按月结算保险费,由恒昌惠诚统一将保险费划入恒荣汇彬账户,保险费的数额以双方签字确认的结算单为准。恒荣汇彬作为保险代理机构将保险费支付给保险人,协助借款人投保借款人人身意外险。恒荣汇彬根据与保险公司约定的手续费率收取保险代理佣金手续费。

六、所处行业基本情况

    (一)所处行业基本概况

    1、公司所处行业分类

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司

所属行业为保险业(行业编码:J68)。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),恒荣汇彬所属行业为“金融业-保险业”下的“保险经纪与代理服务”(J6850)。

根据全国股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,恒荣汇彬所属行业为“金融业-保险业-保险经纪与代理服务”(行业代码为J6850)。

    2、行业主管部门及监管体制

    (1)行业主管部门

    ①中国保险监督管理委员会

    中国保险监督管理委员会成立于1998年11月18日,是国务院直属事业单

位。

    根据国务院授权履行行政管理职能,依照法律、法规统一监督管理全国保险市场,维护保险业的合法、稳健运行。

    中国保监会的主要职责包括:

    A、拟定保险业发展的方针政策,制定行业发展战略和规划;起草保险业监管的法律、法规;制定业内规章。

    B、审批保险公司及其分支机构、保险集团公司、保险控股公司的设立;会同有关部门审批保险资产管理公司的设立;审批境外保险机构代表处的设立;审批保险代理公司、保险经纪公司、保险公估公司等保险中介机构及其分支机构的设立;审批境内保险机构和非保险机构在境外设立保险机构;审批保险机构的合并、分立、变更、解散,决定接管和指定接受;参与、组织保险公司的破产、清算。

    C、审查、认定各类保险机构高级管理人员的任职资格;制定保险从业人员的基本资格标准。

    D、审批关系社会公众利益的保险险种、依法实行强制保险的险种和新开发的人寿保险险种等的保险条款和保险费率,对其他保险险种的保险条款和保险费率实施备案管理。

    E、依法监管保险公司的偿付能力和市场行为;负责保险保障基金的管理,监管保险保证金;根据法律和国家对保险资金的运用政策,制定有关规章制度,依法对保险公司的资金运用进行监督。

    F、对政策性保险和强制保险进行业务监管;对专属自保、相互保险等组织形式和业务活动进行监管。归口管理保险行业协会、保险学会等行业社团组织。

    G、依法对保险机构和保险从业人员的不正当竞争等违法、违规行为以及对非保险机构经营或变相经营保险业务进行调查、处罚。

    H、依法对境内保险及非保险机构在境外设立的保险机构进行监督。

    I、制定保险行业信息化标准;建立保险风险评价、预警和监控体系,跟踪分析、监测、预测保险市场运行状况,负责统一编制全国保险业的数据、报表,并按照国家有关规定予以发布。

    J、承办国务院交办的其他事项。

    ②中国保险监督管理委员会北京监管局

    中国保险监督管理委员会北京监管局,作为中国保险监督管理委员会派出机构主要履行以下职责:

    A、研究、制定和组织实施辖区内保险业发展规划,引导和促进保险业全面、协调、可持续发展。

    B、实施中国保监会的规章,并根据辖区内的实际情况制定相关实施细则和具体办法。

    C、监测、分析辖区内保险市场运行情况,预警、防范和化解保险业风险,并将有关重大事项及时向中国保监会报告。

    D、监管辖区内保险公司分支机构、保险中介机构以及保险从业人员的保险经营活动,查处保险违法、违规行为,维护保险市场秩序。

    E、管理辖区内有关保险公司分支机构和保险中介机构的设立、变更、撤销等事项。

    F、管理有关保险条款和保险费率。

    G、管理有关高级管理人员的任职资格。

    H、中国保监会授权或者委托的其他监管事项。

    (2)监管思路

    2015年9月17日,中国保监会以保监发〔2015〕91号印发《关于深化保险

中介市场改革的意见》。其基本原则包括:

    “一是简政放权,放管结合。全面落实中央深化改革精神,尊重市场经济规律,加快转变政府职能,该放的大胆放、放到位、放到底,把经营自主权还给市场;该管的大胆管、管到位、管到底,不折不扣履行监管职责。

    二是统筹谋划,分步实施。加强顶层设计,着眼长远发展,增强改革工作的系统性、整体性、协同性;分清轻重缓急,着力解决当前主要问题和矛盾,制定实施的路线图和时间表,渐次推进。

    三是支持试点,鼓励创新。积极鼓励有条件的地区和单位先行先试和创新变革,不断总结推广改革成功经验和做法。”

    继《关于深化保险中介市场改革的意见》之后,保监会又召开了关于保险中介市场改革的专题会议。强调发挥现代信息技术促进保险中介经营、监管转型升级作用,明文鼓励保险专业中介机构探索“互联网+保险中介”,开发新型业务平台,要求保险监管部门依托大数据等手段搭建现代监管平台。

    保险中介监管现代化建设指在保险监管部门主导下,运用大数据、云计算等现代技术手段,建立以监管部门为“指挥中心”,依托新型监管信息平台,实现保险公司、中介机构和从业人员之间保险业务信息的无缝对接,实时监控相关人员、业务、资金“三流动”信息,在平台上实现机构人员统一、交易实时清晰、监管及时有效、服务公开透明,监管关口前置,提高监管的效率和效能。

    一是经营范围扩大,监管领域拓宽。保险中介主体经营范围反映并取决于保险公司的经营范围,后者经营范围的扩大化为前者经营范围扩大化埋下伏笔。伴随着保险业“新国十条”的出台以及相关部门实施细则的发布,保险行业在国民经济建设中的地位更高,承担的社会责任更大。

    二是法律关系复杂,监管难度加大。伴随着保险公司和保险中介主体经营范围的扩大,派生出保险公司和保险中介主体法律关系复杂化问题,这两个问题相互交织、共同作用,综合导致保险中介机构和个人代理人经营范围的宽泛化和复杂化。按照传统监管模式,一般都是事后型检查,可能因为当事人不配合等因素,调查取证的效率、效能大打折扣,推进保险中介监管现代化建设,建立一整套系统,能够实时采集相关数据,实时留存交易情况,前移检查关口,促进检查效能和效率的“双提升”。

    三是准入门槛普降,中介群体膨胀。保险中介市场主体数量多寡是保险中介监管政策导向的直接产物。总体上看,保险中介新政以及相关配套文件的落实,对于保险中介机构市场准入的门槛的制度设计呈现下降趋势,这是落实保险监管“放开前端”要求的体现。

    (3)监管措施

    根据《保险专业代理机构监管规定》:

    “第五十六条  保险专业代理机构应当依照中国保监会有关规定及时、准

确、完整地报送有关报告、报表、文件和资料,并根据中国保监会要求提交相关的电子文本。

    保险专业代理机构报送的报表、报告和资料应当由法定代表人、主要负责人或者其授权人签字,并加盖机构印章。

    第五十七条  保险专业代理机构应当妥善保管业务档案、会计账簿、业务台

账以及佣金收入的原始凭证等有关资料,保管期限自保险合同终止之日起计算,保险期间在1年以下的不得少于5年,保险期间超过1年的不得少于10年。    第五十八条  保险专业代理机构应当按规定将监管费交付到中国保监会指定账户。

    第五十九条  保险专业代理公司应当在每一会计年度结束后 3 个月内聘请

会计师事务所对本公司的资产、负债、利润等财务状况进行审计,并向中国保监会报送相关审计报告。

    中国保监会根据需要,可以要求保险专业代理公司提交专项外部审计报告。

    第六十条  中国保监会根据监管需要,可以对保险专业代理机构的董事长、

执行董事或者高级管理人员进行监管谈话,要求其就经营活动中的重大事项作出说明。

    第六十一条  中国保监会依法对保险专业代理机构进行现场检查,包括但不

限于下列内容:

    (一)机构设立、变更是否依法获得批准或者履行报告义务;

    (二)资本金是否真实、足额;

    (三)保证金提取和动用是否符合规定;

    (四)职业责任保险是否符合规定;

    (五)业务经营是否合法;

    (六)财务状况是否良好;

    (七)向中国保监会提交的报告、报表及资料是否及时、完整和真实;

    (八)内控制度是否完善,执行是否有效;

    (九)任用董事长、执行董事和高级管理人员是否符合规定;

    (十)是否有效履行从业人员管理职责;

    (十一)对外公告是否及时、真实;

    (十二)计算机配置状况和信息系统运行状况是否良好。

    第六十二条  保险专业代理机构因下列原因接受中国保监会调查的,在被调

查期间中国保监会有权责令其停止部分或者全部业务:

    (一)涉嫌严重违反保险法律、行政法规;

    (二)经营活动存在重大风险;

    (三)不能正常开展业务活动。

    第六十三条  保险专业代理机构应当按照下列要求配合中国保监会的现场

检查工作,不得拒绝、妨碍中国保监会依法进行监督检查:

    (一)按要求提供有关文件、资料,不得拖延、转移或者藏匿;

    (二)相关管理人员、财务人员及从业人员应当按要求到场说明情况,回答问题。

    第六十四条  保险专业代理机构有下列情形之一的,中国保监会可以将其列

为重点检查对象:

    (一)业务或者财务出现异动;

    (二)不按时提交报告、报表或者提供虚假的报告、报表、文件和资料;(三)涉嫌重大违法行为或者受到中国保监会行政处罚;

    (四)中国保监会认为需要重点检查的其他情形。

    第六十五条  中国保监会可以在现场检查中,委托会计师事务所等社会中介

机构提供相关服务;委托上述中介机构提供服务的,应当签订书面委托协议。

    中国保监会应当将委托事项告知被检查的保险专业代理机构。

    第六十六条  保险专业代理机构认为检查人员违反法律、行政法规及中国保

监会有关规定的,可以向中国保监会举报或者投诉。”

    除上述监管措施外,该《监管规定》还对保险专业代理机构的机构设置、任职人员资格等进行严格审查。

    2、行业主要政策法规

    与行业相关的主要法律、法规以及部门规章及主要政策文件如下表所示: 发文时间    法律法规名称    发文部门                  主要内容

                                         为规范保险活动、保护保险活动当事人的合

1995年

                                         法权益、加强对保险业的监督管理、维护社

(2014年

                                         会经济秩序和社会公共利益、促进保险事业

修订)       《中华人民共和   全国人大

                                         的健康发展,制定了保险活动的相关法律。

               国保险法》      常委会

                                         主要对有关行政审批、工商登记前置审批等

2015年修

                                         事项作出修改,取消了保险从业人员、保险

订

                                         经纪从业人员资格核准审批事项。

                                         为保障机动车道路交通事故受害人依法得到

2006年     《机动车交通事

                                         赔偿、促进道路交通安全,规定在境内道路

(2012年    故责任强制保险    国务院

                                         上行驶的机动车的所有人或管理人应投保交

修订)           条例》

                                         强险,实施统一的保险条款和基础保险费率,

                                         “保监会按照机动车交通事故责任强制保险

                                         业务总体上不盈利不亏损的原则审批保险费

                                         率”,并对投保、赔偿和监督管理作出了相应

                                         规定。

            《机动车交通事

            故责任强制保险             在全国范围内统一实行交强险费率浮动与道

2007年                        保监会

            费率浮动暂行办             路交通事故相联系的办法。

                  法》

2009年                                 为规范保险经纪机构的经营行为,对保险经

            《保险经纪机构

(2013年                       保监会   纪机构的市场准入、经营规则、市场退出、

               监管规定》

修订)                                   监督检查、法律责任等方面作出了规定。

                                         为规范保险专业代理机构的经营行为,对保

2009年

            《保险专业代理             险专业代理机构的市场准入、经营规则、市

(2015年                       保监会

            机构监管规定》             场退出、监督检查、法律责任等方面作出了

修订)

                                         规定。

2009年                                 为规范保险公估机构的经营行为,对保险公

            《保险公估机构

(2013年                       保监会   估机构的市场准入、经营规则、市场退出、

               监管规定》

修订)                                   监督检查、法律责任方面做出了规定。

                                         为维护保险市场秩序、预防和惩处保险公司

            《保险公司中介             中介业务违法行为、促进保险业健康发展,

2009年     业务违法行为处    保监会   对保险公司通过保险代理人、保险经纪人、

                罚办法》                 保险公估机构进行销售、理赔等活动的中介

                                         业务中出现的违法行为制定了处罚办法。

            《保险代理、经纪

                                         对保险代理、经纪公司开展互联网保险业务

            公司互联网保险

2011年                        保监会   的条件、运营模式、信息披露等方面作出了

            业务监管办法(试

                                         规定。

                 行)》

                                         对国内保险中介服务集团公司(对集团内其

            《保险中介服务

                                         他成员企业实施控制、共同控制和重大影响

2011年     集团公司监管办    保监会

                                         的保险专业中介机构)的成立条件、设立流

             法(试行)》

                                         程、日常运营、监管等方面作出了规定。

                                         为保护保险消费者的合法权益,规定保险经

                                         纪机构与客户建立保险经纪服务关系应充分

                                         告知、披露;为客户评估风险应专业、审慎;

            《保险经纪机构             为客户拟定投保方案应周全、妥当;选择保

2013年                        保监会

            基本服务标准》             险公司应客户利益优先;为客户办理投保手

                                         续应细致、稳妥;在保险期内服务应周到、

                                         全面;协助客户索赔应迅速、尽责;处理投

                                         诉应及时、有效。

                                         为保护保险消费者的合法权益,规定保险专

            《保险专业代理             业代理机构首次接洽客户应充分告知、披露;

2013年     机构基本服务标    保监会   售前服务应周到、尽责;售中服务应全面、

                  准》                   细致;售后服务应勤勉、高效;协助客户索

                                         赔应妥善、及时;处理投诉应及时、有效。

                                         为保护保险消费者的合法权益,规定保险公

                                         估机构接受委托建立保险公估服务关系应充

            《保险公估机构

2013年                        保监会   分告知、披露;进行风险评估应专业、审慎;

            基本服务标准》

                                         进行查勘应细致、及时;定责定损应尽责公

                                         正、充分沟通;处理投诉应及时、有效。

                                         为加强对保险经纪机构从业人员、保险公估

            《保险经纪从业

                                         机构从业人员的管理,制定了相关人员从业

2013年    人员、保险公估从   保监会

                                         资格、执业管理、禁止行为、法律责任等方

            业人员监管办法》

                                         面的规定。

                                         为加强对保险销售从业人员(包括保险公司

            《保险销售从业

2013年                        保监会   和保险代理机构的保险销售人员)的管理,

            人员监管办法》

                                         制定了相关人员从业资格、执业管理、禁止

                                         行为、法律责任等方面的规定。

                                         为加快发展现代保险服务业,提出了指导思

                                         想、基本原则、发展目标与多项发展意见,

            《国务院关于加

                                         强调要“充分发挥保险中介市场作用,不断提

            快发展现代保险

                                         升保险中介机构的专业技术能力,发挥中介

2014年     服务业的若干意    国务院

                                         机构在风险定价、防灾防损、风险顾问、损

            见》(国发[2014]29

                                         失评估、理赔服务等方面的积极作用,更好

                  号)

                                         地为保险消费者提供增值服务,优化保险中

                                         介市场结构,规范市场秩序”。

                                         为规范互联网保险经营行为,保护保险消费

            《互联网保险业             者合法权益,促进互联网保险业务健康发展,

2015年                        保监会

            务监管暂行办法》            从经营条件与区域、信息披露、经营规则、

                                         监督管理等方面做出了规定。

            《深化商业车险             黑龙江、山东、广西、重庆、陕西、青岛等

            条款费率管理制             6个保监局所辖地区为改革试点地区。从

2015年     度改革试点工作    保监会   2015年4月1日起,经营商业车险业务的财

            方案》(保监产险             产保险公司可以根据《方案》要求申报商业

            〔2015〕24号)             车险条款费率。

            《关于保险公司             对保险公司的挂牌程序、监管等方面的细节

            在全国中小企业             进行规范。保险公司挂牌新三板除了要满足

2016年     股份转让系统挂    保监会   一般新三板挂牌条件外,还需“符合保监会

            牌有关事项的通             有关审慎监管指标,最近三年内无重大违法

            知(征求意见稿)》            违规记录”等。

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    (二)保险专业中介简介

    保险中介是在我国经济社会改革开放的大背景下,顺应我国保险业市场化发展进程而出现和发展的,从无到有、从小到大、从少到多、从弱到强、从不被认可到广泛深度参与保险交易活动,是推动我国保险业市场化进程不断深化的有力力量。但由于我国发展保险中介市场时间较短,保险产业链产销分离时间较短,整个保险中介市场在发展中呈现出保险中介机构数量多,质量差,有规模的保险集团企业较少,且同质化严重等情况。

    目前我国的保险中介主要包括保险专业中介、保险兼业代理、保险营销员三类。其中保险专业中介又包括保险专业代理机构、保险经纪机构和保险公估机构三类;保险兼业代理则包括银行、邮政(前两者又合称“银邮代理”)及其他(如个人、电话、互联网)类型。

    (三)保险专业中介服务机构简介

    1、保险专业代理机构

    保险专业中介中以保险专业代理机构为主要组成部分。保险专业代理机构指专门从事保险代理业务的保险代理公司,通常为接受保险公司的委托,向保险公司收取一定代理手续费,并在保险公司授权范围内代为办理保险业务的机构。

    由于保险专业代理是接受保险公司委托展业,保险专业代理代表了保险公司的利益。保险专业代理机构的业务经营活动及权限通常在保险公司与专业代理机构之间签定的代理合同或授权契约中予以规定,其业务活动一般包括招揽与接受保险业务、收取保费、勘察业务、签发保单、审核赔款等。保险专业代理的代理手续费按照其代理收取的保费,根据代理合同或授权契约中规定的比例提取。保北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

险专业代理需要经保险监管部门审核批准并符合法律规定的有关条件后,才能取得从事相关业务的资格。

    2、保险经纪机构

    保险经纪机构是指基于投保人的利益,为投保人和保险人订立保险合同提供中介服务,并依法向承保的保险人收取佣金的机构。保险经纪机构的业务包括直接保险经纪业务和再保险经纪业务,直接保险经纪业务是指基于投保人或者被保险人的利益,为投保人与保险公司订立保险合同提供中介服务,并按约定收取佣金。再保险经纪业务是指基于原保险公司的利益,为原保险公司与再保险公司安排再保险经纪业务提供中介服务,并按约定收取佣金。

    3、保险公估机构

    保险公估机构是指受保险公司、投保人或被保险人的委托,为投保标的或受损标的提供公估服务并出具公估报告书的保险公证服务机构。保险公估人为客户提供的服务主要包括评估、勘验、鉴定、估损、理算等业务,并根据所提供的服务向保险当事人收取合理费用。公估人的地位必须中立,不代表任何一方的利益,使保险赔付趋于公平、合理,有利于调停保险当事人之间关于保险理赔方面的矛盾。

    (四)保险专业中介行业发展现状分析

    1995 年颁布的《保险法》对保险中介的展业行为作了明确的规定,中国保

险中介机构开始进入规范化发展轨道。

    1997 年,中国人民银行颁布了《保险代理人管理条例(试行)》,并依据该

规定对保险代理从业人员实行资格考试,特许上岗的制度。1998 年,中国人民

银行又颁布了《保险经纪人管理规定(试行)》和《保险兼业代理人管理暂行办法》。1996年5月,中国保险行业协会设立。1997年9月,当时国内的13家保险公司在京共同签署了《保险行业公约》,各家保险公司和行业协会也建立了一些规章制度。1998年11月18日中国保险监督管理委员会成立。上述规定的颁布和行政主管部门中国保监会的成立,为中国保险中介机构的规范化发展奠定了基础。

    1999年,中国保监会批准筹建北京江泰保险经纪股份有限公司、上海东大

保险经纪有限责任公司、广州长城保险经纪有限公司三家全国综合性的保险经纪北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

公司,标志着中国保险经纪市场的正式启动。2001年,经中国保监会批准,广

东方中保险公估有限公司、深圳弘正达保险公估有限公司等5家保险公估公司成

立。

    伴随着保险经纪公司、保险公估公司的出现,中国保险中介行业从此翻开了新的一页,保险专业中介的体系初步建立。在这一体系下,保险专业代理机构、保险经纪机构、保险公估机构三足鼎立。

    自2004年起,中国保监会发布了一系列针对保险中介设立分支机构、进行

信息化建设、促进发展、分类监管等方面的意见和通知,保险中介制度体系逐步完善起来。

    据统计,2015年,人民生活进一步改善。全国居民人均可支配收入实际增

长7.4%,快于经济增速。去年末居民储蓄存款余额增长8.5%,新增4万多亿元。

(数据来源:第十二届全国人民代表大会第四次会议《政府工作报告》)随着社会经济的整体走强,人们生活水平普遍提高,手中可供支配的存款逐年上升。在生存需求得到基本满足后,安全需求成为人们的最大需求。因此,随着经济的发展,人们的收入不断增加,更多的居民考虑到优化消费结构,提高消费需求层次,越来越多的居民开始考虑到自身和家庭的保险保障,原本潜在的保险需求成为了现实的保险消费。人们消费观念和消费结构的变化带来了对保险及保险中介的直接需求。

    保险业产销分离趋势有利于保险专业代理机构的发展。随着国内保险市场与国际接轨,原来保险公司采用的产销一体化的发展模式越来越不合时宜,产销分离的市场需求日益增加。在保险代理最具特色的美国,保险代理人的市场份额占到了85%以上。而在我国,保险代理机构实现保费收入967.9亿元,占2014年全国总保费收入的4.8%。(数据来源:《中国保险年鉴2015》)最近几年,在监管部门的持续推动下,国内的保险公司将优质资源主要聚焦于产品研发、风险管理和保险资金运用管理方面,而将市场、销售等非核心职能剥离出去,逐步实现产销分离。在这种产销分离的大背景下,保险专业代理机构的代理险种多样性、风险咨询、管理经验等优势将体现出来,形成专业化程度更高、更具有竞争优势的保险专业中介机构。

    目前,我国保险代理行业的市场增长率较高,保险产品的购买需求逐步进入高速增长期,保险代理行业的竞争状况及用户特点已经比较明朗,专业化对于保险代理行业的发展变得非常重要,企业的进入壁垒提高,整个行业开始向规模化北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

发展。根据行业周期理论,保险代理行业现正处于生命周期的成长期阶段,在未来一段时期内,有望继续高速发展。

    1、市场规模

    根据《中国保险年鉴2015》最新统计数据,2014年,保险专业中介渠道实

现保费收入1,472.4亿元,占2014年全国总保费收入的7.3%,同比增长28.2%。

    保险代理机构实现保费收入967.9亿元,占2014年全国总保费收入的4.8%,

其中财产险保费收入893亿元,人身险保费收入74.9亿元。佣金收入184.8亿元,

其中财产险佣金收入156.6亿元,人身险佣金收入28.2亿元。

    保险经纪机构实现保费收入504.5亿元,占2014年全国总保费收入的2.5%,

其中财产险保费收入441.7亿元,人身险保费收入62.8亿元。业务收入94.2亿

元,其中财产险业务收入71.9亿元,人身险业务收入11.6亿元,再保险业务收

入1.8亿元,咨询业务收入8.9亿元。

    保险公估机构实现业务收入22.6亿元。

                   2014 年全国保险专业中介渠道实现保费情况表

                                                                       单位:亿元

   项目        财产险      同比增长      人身险      同比增长     保费合计

 专业代理            893       39.23%          74.9        -2.32%         967.9

   经纪             441.7       14.28%          62.8       43.44%         504.5

   合计          1,334.70       29.85%        137.70       14.31%      1,472.40

    数据来源:《中国保险年鉴2015》

    2、保险中介机构情况

    根据《中国保险年鉴2015》最新统计数据,截至2014年末,全国共有保险

专业中介机构2,546家,同比增加21家。其中,保险专业代理机构1,764家,保

险经纪机构445家,保险公估机构337家。

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

    全国保险专业中介机构注册资本261.6亿元,同比增长16.8%。

    2014年,全国保险公司通过保险中介渠道实现保费16,144.2亿元,占2014

年全国总保费收入的79.8%,同比下降0.5%。

    保险中介渠道已成为我国保险产品销售的核心力量,经纪和代理业务是其主要利润贡献者。

                        保险中介机构实现保费收入总体情况

    2014年,保险专业中介机构实现营业收入301.6亿元,同比增长32%。

                        保险专业中介机构实现营业收入情况

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

    我国保险中介市场发展迅速,竞争激烈,全行业势必会迎来兼并发展的态势,为规模化的保险中介企业迎来跳跃式发展机遇期。

    (五)保险专业中介行业发展前景分析

    目前,我国保险中介行业的市场增长率较高,保险产品的购买需求逐步进入高速增长期,保险中介行业的竞争状况及用户特点已经比较明朗,专业化对于保险中介行业的发展变得非常重要,企业的进入壁垒提高,整个行业开始向规模化发展。根据行业周期理论,保险中介行业现正处于生命周期的成长期阶段,在未来一段时期内,有望继续高速发展。

    国家出台的《国务院关于保险业改革发展的若干意见》、《关于保险中介市场发展若干意见》等文件中提出的政策对保险中介行业产生了积极影响,使得行业内企业的规模得以提升,“散、乱、差”的局面得到了改善,保险中介的服务水平和管理能力在政策的监管和扶持下得到了显着提高。整个保险中介行业日趋规范化,整体竞争实力不断增强。

    与此同时,国民消费观念和消费结构也在发生变化。据统计,到2014 年末,

我国城乡居民人民币储蓄存款余额为113.86 万亿元,比2013 年末增加了9.48

万亿元(数据来源:中国人民银行发布的《2014 年金融统计数据报告》)。随

着社会经济的整体走强,人们生活水平普遍提高,手中可供支配的存款逐年上升。

在生存需求得到基本满足后,安全需求成为人们的最大需求。

    随着经济的发展,人们的收入不断增加,更多的居民考虑到优化消费结构,北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

提高消费需求层次,越来越多的居民开始考虑到自身和家庭的保险保障,原本潜在的保险需求成为了现实的保险消费。人们消费观念和消费结构的变化带来了对保险及保险中介的直接需求。据统计,我国保险中介业务在最近三年处于飞速发展时期,每年的业务收入增长率均在20%以上。未来几年,保险行业会随着居民收入水平的提升和保险意识的增强而有一个长足的发展。

    (六)保险专业中介行业壁垒

    1、政策壁垒

    保监会于2009年9月25 日发布的《保险专业机构代理监管规定》及2015

年修订后的《保险经纪机构监管规定》、《保险专业代理机构监管规定》对保险中介机构的市场准入、经营规则、市场退出、监督检查、法律责任等方面进行监管,规定保险中介机构从事保险经纪、保险代理、保险公估业务,需取得相应的经营保险经纪业务许可证、经营保险代理业务许可证、经营保险公估业务许可证,保险中介机构的分支机构也需取得相应的业务许可证。同时行业监管部门的政策走向也直接产生了行业的壁垒,如保监会于2012年3月26 日发布的《关于暂停区域性保险代理机构和部分保险兼业代理机构市场准入许可工作的通知》要求暂停区域性保险代理公司及其分支机构设立许可,暂停金融机构、邮政以外的所有保险兼业代理机构资格核准。

    2、资金壁垒

    近年来保险中介行业在逐步规范,2015 年中国保监会修订了《保险专业代

理机构监管规定》、《保险经纪机构监管规定》,规定设立保险代理公司、保险经纪公司的注册资本金或出资额不得低于人民币5,000 万元(实缴货币资本)。同时新进入行业的企业需要大量的资金来拓营销渠道,也为进入保险中介行业制造了壁垒。

    3、人才壁垒

    现实中存在各种各样的风险,分散、可标准化的潜在风险容易设计成为标准化保险产品,但对于很多大型商业风险来说,例如建筑工程保险、大型企业财产保险,以及跨地域、跨领域的大额统括保险等,因为结构复杂,简单的一张保单难以实现风险的有效转移,同时影响费率因素多且潜在损失巨大,甚至需要在全球范围内进行风险转移和整体化风险管理的方案设计。专业的保险中介公司在为北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

投保人提供保险代理和风险管理咨询服务时需要拥有很高专业素养的代理人团队,而目前国内专业的保险代理人才的紧缺使得保险中介公司的设立存在人才壁垒。

    4、市场壁垒

    保险中介市场在国内处于早期阶段,“野蛮式”市场拓展导致行业内企业良莠不齐。同时,社会企业垄断延伸到保险代理行业,系统内保险代理公司才能获取系统内行业的保险代理权。虽然上述领域并没有显性壁垒限制及明文规定,但实际上客观存在的现实是其他主体基本无法进入。近年来,我国保险代理市场的隐性壁垒现象开始出现并呈现逐步增强的趋势。

    (七)保险专业中介行业基本风险

    1、行业监管的风险

    行业监管政策变动,行业行政许可监管正向日常业务监管转变,对日常业务监管力度加大,合规要求提升,处罚力度加大。保险中介行业经过近几年的高速发展,从数量和规模上都有了很大的增加。但其粗放式的发展给其内部控制留下了隐患,尤其是在企业合法合规经营及公司内控制度的建立上,仍需完善。因此,保监会近几年针对保险代理行业的监管政策有趋严趋势。就目前的监管趋势来看,在未来几年行业内会出现由监管倒逼保险中介机构提升自身经营效率的状况,如果保险代理公司不能很好地在经营策略、经营计划、业务拓展等现有商业模式上进行转型和提升,使其符合行业监管要求,则保险代理公司的收入情况会受到一定程度的冲击。

    2、互联网冲击的风险

    互联网的兴起给所有行业都带来了新的经营模式和盈利模式的变化,同样对保险代理行业也提供了新的思路和平台。互联网思维的一个核心理念是“去中介化”,期限短、责任单一、无需核保、易于理赔的碎片化保险业务很适合在互联网上开展。如果主营个人保险业务的保险代理公司无法通过改变销售模式和盈利模式适应互联网的冲击,则其必然会面临用户流失和竞争失败的风险。

    3、佣金下降风险

    佣金率主要受险种类型、项目风险大小、保险公司当期政策、市场环境以及合作的保险中介的业务量、议价能力等因素影响。当前保险代理和保险经纪业务北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

中,传统高佣金业务对上述因素变动的反应较大,保险公司会降低支付给保险经纪公司的佣金率,从而使保险代理公司的盈利状况将会受到直接影响。

七、公司在行业中的竞争地位

    (一)行业竞争格局

    保险中介行业属于完全竞争性行业。公司属于保险中介中的保险专业代理公司。保险专业代理公司主要面向三类竞争对手。

    1、保险专业代理公司与保险公司的直销竞争

    保险公司的直销可以分为保险营销员直销、电话直销和网络直销三种方式。

其中保险营销员的直销属于传统销售模式,一般为人寿保险公司所采用,而保险专业代理机构通常销售财产险,两者在产品结构方面有较大不同。电话和网络直销属于新的销售模式,由于保险公司建立并维持全国性的线下销售渠道和电话直销网络成本较高,成本收益并不突出,所以近年来多家大型保险公司纷纷将基础建设资金投入到网络直销业务中。未来保险专业代理公司与保险公司直销方面的竞争主要会体现在保险公司的网络直销方面。在产品分布上,保险公司直销通常只销售自己公司的保险产品,并且财产保险公司仅可以销售财产保险,人寿保险公司仅能销售人寿保险。而保险专业代理公司销售的保险可以是多家保险公司的产品,且不区分财产险或人寿险,均可进行代理销售。保险专业代理公司在产品分布方面比保险公司更加广泛。在成本结构方面,根据《互联网保险行业发展报告》(中国保险行业协会编着,2014年2月第一版),互联网将整个保险价值链的成本降低 60%以上,通过互联网销售保单,保险公司可以免去机构网点的运营费用和支付代理人或经纪人的佣金,直接大幅节约了公司的经营成本。在成本支出方面,保险专业代理公司与保险公司网络直销相比,仍然要支付保险代理人的佣金和网点的运营费用,成本相对较高。

    在营销模式上,保险公司网络直销跳过所有中介机构,与消费者直接进行联系,拉近了双方的距离,缩短了中间流程所耗费的时间并减少了信息传递中的疏漏,直接面对全国所有网络用户,提升了营销效率。并且由于采用自助式网络服务,客户可以方便快捷的获得保险公司的背景信息和具体险种的详细情况,增加北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

产品信息透明度,有助于提升客户对产品的深入了解和自由选择。保险专业代理公司则更注重人与人之间的情感沟通和交流,以人性化的营销模式开展业务和提供服务,并能实地解决消费者在购买前、中、后所产生的疑虑和问题,有利于增进服务水平,提升消费者体验。

    2、保险专业代理机构与保险兼业代理机构存在竞争

    在产品分布方面,保险兼业代理机构主要销售人寿保险产品,如2014年,

全国保险兼业代理渠道实现保费收入7,008.9亿元,占2014年全国总保费收入的

34.6%,其中财产险保费收入1,898.6亿元,人身险保费收入5,110.3亿元。保险

专业代理机构则是以财产保险的代理销售为主。2014 年,全国保险专业代理公

司销售的财产保险金额为893亿元,销售的人寿保险金额为74.9亿元,财产保

险规模是人寿保险规模的11.9倍。由于各自侧重不同,所以保险专业代理机构

与保险兼业代理机构在产品方面,不具有非常明显的竞争性。在成本结构方面,保险兼业代理机构通常主要业务范围是银行、邮政、汽车等行业,保险的销售只是利用其原有的营销渠道进行,所需要的额外费用并不高,所以相较于保险专业代理机构,具有一定的成本优势。在营销模式方面,保险兼业代理机构仍然主要运用自有的传统营销渠道进行销售,这一点与保险专业代理机构基本相同。但由于保险专业代理公司的专职业务人员与保险代理人在对保险产品的咨询、销售和后续的配套服务(如协调、查勘等方面)都更加专业,所以具有一定的营销优势。

并且随着近年来中国保监会出于规范监管方面的考虑,努力推动保险兼业代理专业化,大力开展对保险兼业代理渠道的清理整顿,使得保险兼业代理公司的业务逐渐萎缩,保险专业代理公司的专业性、规范性优势体现更为明显,业务规模增长较快。

    3、保险专业代理机构之间存在竞争

    由于中国保监会对于保险专业代理机构的经营有地域方面的限制和网点增设的严格要求,区域性的保险专业代理公司,只能在中国保监会许可的经营区域内开展业务和设立分支机构。所以目前我国的保险专业代理机构主要分为三个层次。

    第一层次是全国性的保险中介服务集团公司和保险专业代理公司。截至2013

年底,全国共有5家保险中介服务集团公司,其中泛华保险服务集团主要从事保

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

险专业代理业务。目前,全国性保险中介服务集团公司的特点是服务的多元化,涵盖了财产险和人寿险的代理销售、保险经纪、保险公估及财富管理等多个领域,可以为客户提供多层次全方位的服务。全国性保险专业代理公司的资金实力通常较为雄厚,且在全国有多家分支机构,管理和服务水平相对较高。

    第二层次是区域性的优秀保险专业代理机构。截至2013年,全国共有此类

公司1,624家。这些区域性公司中的知名企业,通常对自己所在的市场有较高的

了解度和占有率,在市场拓展方面更加适应当地的文化和习俗。

    第三层次是区域性的保险专业代理机构中竞争力较弱的小型代理机构,他们由于在管理能力和市场开拓能力方面均不具有优势,竞争力较弱,将会逐渐被市场所淘汰。

    在产品分布方面,保险专业代理机构每年实现的保费收入金额越大,就会有越多的保险公司希望将自己的产品委托给其代理销售,该机构所代理的产品种类就会越多,保险公司为其提供的后续服务也会越好,导致消费者的可选择余地增加,实现的保费收入也会越来越多。相反,对于实现保费规模较小的代理机构,则会进入恶性循环,保费收入越低,代理品种越少,消费者的可选择性越小就会越不愿意购买该代理公司的产品。

    在成本结构方面,保险专业代理机构的代理佣金率主要由保险公司决定,保险专业代理公司的定价权较小。保险专业代理机构的下游保险营销员的代理佣金则相对市场化。由于保险专业代理行业是低投入高产出的行业,具有比较明显的规模优势,即对于投资规模较大的保险专业代理机构来说,由于其在分支机构网点的布局方面成本基本固定,并可以通过系统化的办公软件实现高效的运营与管理,所以其销售的保费收入金额越大,相对应的单位成本就会越低。

   在营销模式方面,目前我国的保险专业代理机构基本都采用相同的传统营销模式,在这方面,保险专业代理公司规模的大小并不存在明显优劣差异。

    (二)公司的竞争优势

    1、嵌入“互联网基因”

    公司依托股东在互联网金融领域的丰富资源,不断挖掘客户需求,进行深入分析,开发了“从众保”线上平台,大力开展互联网保险业务,试图解决传统保险业客户体验差、渠道费用高、产品陈旧和资源配置效率低等弊端。

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    2、全面的风险管理体系

    公司制定了与保险市场环境及自身实力水平相当的发展战略。对保险业务进行分类管理,制定详细的操作流程与规范,细化奖惩措施,建立公司风险信息、管理信息公开互动机制。在实践中,摸索业务、财务等统一化管理的方式,制定细化的行为操作规范,尽可能减少经营风险。

    此外,公司注重声誉风险的管控。一方面规范自己的业务行为,防止出现不合格的行为;另一方面,公司加强对投保人的后期服务管理,有助于打造自身品牌,创造良好声誉。

    3、丰富的人才资源

    由于保险专业代理行业是知识密集型和人力密集型行业,保险代理人的素质和能力对公司业务的发展十分重要。公司的高管团队与核心业务人员,大部分都在保险行业从业十年以上,对保险代理行业有着丰富的管理经验。

    4、售后服务优势

    公司提供的售后服务主要有帮助投保人在保险标的出险时及时保护现场、收集出险证据,在投保人与保险公司对理赔金额等事项出现分歧时出面协调解决,提供风险管理与咨询、代理保险勘查与理赔等。公司通过提供优质的售后服务锁定长期客户。

    5、高效电子化管理的优势

    公司财务、保险业务、管理三大办公自动化系统增强了公司总部对下辖分支机构的业务掌控能力,提升了多层次运营中的办公效率,降低了保险资金和信息传递过程中的风险,并且为公司建立起了庞大的消费者数据库,对未来进行分支机构的运营管理、销售统计、定向保险产品推广营销、分析消费者的消费需求等后续工作提供了基础。这是公司与其他保险中介机构相比所具有的一大优势。

    (三)公司的竞争劣势

    1、公司业务单一,且分支机构数量较少

    由于公司目前业务单一,主要收入来源为借款人意外险手续费收入。公司目前展业区域仅限于北京市内,分支机构正在设立过程中,暂时没有开展业务,公司展业区域较为有限。

    应对措施:公司将在原有保险产品代理销售的基础上增加寿险产品的销售,北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

进一步提高公司产品销售种类,提高公司利润增长点。2016年4月,公司完成

对中明公估的收购,使之成为全资子公司。同时,公司正在寻找保险经纪公司等并购标的。力争在短时间内成为保险专业中介服务行业的全牌照企业,为保险标的出险后提供查勘、检验和估损理算等服务,进一步提高公司综合服务能力。此外,分支机构的开设和运营工作已经筹划之中。

    2、公司销售模式传统

    目前,公司保险产品的代理销售主要依靠渠道资源、公司员工及保险代理人的个人销售能力及市场拓展能力为客户代销保险产品,该销售模式较为传统,人工成本高。正在开展的“从众保”线上平台尚处于试运营阶段,尚未找到清晰的利润增长模式。

    应对措施:通过在全国各地开设分支机构等方式拓展营销渠道,以北京为中心,向全国其他区域辐射。同时,完善“从众保”线上平台的开发与维护,分析并挖掘用户体验,线下有效利用传统的营销队,线上销售推进,更好地整合公司渠道资源,为消费者提供更加便捷的购买体验和服务。

     八、公司发展计划

    公司未来将增加分支机构数量和覆盖区域,提供客户极致服务体验,跨界发展,搭建互联网平台,构建综合性保险中介集团。公司未来三年的具体战略部署如下:

    (一)增加分支机构数量和覆盖区域

    公司计划在2016年底之前重点进行全国布局,将分别在经济发达地区、沿

海地区和省会城市设立分支机构,并在中心省会城市与地方保险公司建立合作关系,采取合作共赢的模式,联合当地保险同业,携手开发保险市场。未来两年内争取实现保险业务全国范围覆盖,对业务发展快速的分公司给予政策支持,协助其开设营销服务部或社区门店。争取到2017年底前开设200家营销服务部,2018年完成社区门店建设试点。

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    (二)提供客户极致的服务体验

    作为在保险服务领域与客户走得最近、交往最密切的保险中介,以经营客户为中心是保险中介在市场中的立足之本,为客户带来极致体验、创造顾客价值,是保险中介赢得客户忠诚的关键所在。

    公司致力于打造以“保单价值+衍生服务”模式,围绕人身险提供各种衍生服务的外包服务整合商。例如为客户持续提供身体健康信息管理、预约与安排体检、定时做健康检测等,因此客户购买的不仅仅是一份保单,还包括了多种增值服务。同时,公司也试图成为以“保单价值+衍生服务”模式,围绕财产险提供衍生服务的外包整合商。增加售后服务对未来保险经营主体赢取客户忠诚的至关重要。未来围绕财产险提供衍生服务的外包整合商同样具有强大的生命力。

    (三)跨界发展,搭建互联网平台

    公司将进一步丰富保险销售渠道和营销手段,发展客服呼叫中心、网络营销、互联网平台等新型业务模式。目前互联网经营许可证采用的是报备制,即满足条件的保险公司,保险中介公司均可以向监管部门报备申请开展互联网保险业务。

未来公司依靠互联网保险创新平台,合作多家保险公司联合开发互联网专属产品,在客户保有量稳定的前提下进行有效的客户转化。随着互联网保险环境的逐步成熟,专业保险电子商务公司的不断创新,预计在不远的将来,线上交易会逐步以其独特的优势成为保险公司金融互联网的中坚力量。

    (四)构建综合性保险中介集团

    公司长期专注于保险代理领域,熟悉各类保险的运作、准确需求和保险中介行业面临的主要风险。而当前,保险中介行业的转型升级和资源整合是市场大趋势,综合性保险中介集团的构建将有利于公司通过优化服务组织,整合内部资源,规范化、标准化经营,减少成本重叠,新增少量要素投入就可以实现规模报酬递增的效果。目前公司已收购一家保险公估公司,下一步计划投资设立或收购一家保险经纪公司。公司通过参与保险公司产品研发,从功能、定价、投保、服务等方面设计差异化产品和产品组合,针对细分市场个性化需求提供定制化的保险中介服务。未来经营聚焦商业风险,成为提供顾问式风险识别、顾问服务和提供个性化需求定制的保险中介。

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九、公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性及持续经营能力(一)公司主要资产与业务、人员的匹配性

    公司系一家以保险产品代理销售为主营业务的专业代理销售公司。公司以发展线上线下客户为导向,通过专业化的保险代理服务为客户提供最优的综合保险和风险管理解决方案。保险代理销售业务是在与保险公司签订保险代理销售合同后,在保监会监管许可范围内,为保险公司代理销售相关保险产品。公司目前营业收入主要以代理销售寿险、车险类及非车险类保险产品,取得保险代理佣金为主。公司与多家保险公司保持长期稳定的合作关系,积累了保险产品代理商业谈判、销售及产品创新等各方面经验。

    经核查相关业务合同、资质证书并实地考察公司的办公现场及主要产品的采购、销售流程,可以确认公司拥有与业务相关的业务资质证书。公司的固定资产包含了业务发展需要的电子设备等。公司主要资产权属清晰,不存在抵押、质押或其他第三方权利等权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形;不存在资产产权共有的情形以及存在对他方重大依赖的情形。主办券商认为公司目前主要资产情况能够满足公司业务发展的需求,公司主要资产均为公司员工及业务所使用和服务。

    经查阅公司员工名册,公司拥有硕士及以上学历的工作人员7名,本科以上

学历的工作人员37名。公司核心业务人员具备丰富的行业经验。主办券商认为

公司人员结构及核心业务人员专业结构、年龄、教育程度、相关业务资质与公司的业务具有匹配性和互补性。

    综上所述,主办券商认为,公司的主要资产与员工、业务具有匹配性和关联性。

    (二)持续经营能力

    恒荣汇彬是国内一家全国性保险代理公司,总部位于首都北京中央商务区核心地段。公司自行设计研发出了一套销售模式,即站在客户立场,根据客户的个性化需求,帮助客户从几十家保险公司的近百种保险产品中选择适合自身需求且性价比最优的保险产品组合。

    依据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年5月5日出具的审计基

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准日为2016年4月30日的瑞华专审字[2016]01410337号《审计报告》,2015

年公司实现收入3,420.46万元,实现净利润1,082.92万元,经营活动产生的现金

流量净额为2,415.84万元,目前财务状况良好,现金流较充裕。以上经营成果为

未取得全国经营牌照前仅北京市一处区域产生的收入。

      2016年3月公司取得全国经营牌照,在全国区域内代理销售保险产品,代

 理收取保费及代理相关保险业务的损失勘察和理赔。截至2016年4月30日,

 有员工62人,代理人队伍400余人,随着全国分支机构的开设,员工及代理人

 队伍不断壮大中。截至本公开转让说明书签署日,已开设深圳、无锡、湖北、 扬州、浙江、宁波、河北、青岛、烟台、大同10家分公司,预计2016年底前开设并报批完成北京、上海、沈阳、哈尔滨、福州、广州、烟台、石家庄、南 京、苏州、武汉、西安、太原、佛山、南宁等28家分支机构;2017年底前完成200家营销服务部的建设。

      由于公司2016年3月获得全国性保险代理资质,报告期内未在全国范围内

 组建代理人队伍,因此客户资源的获得主要依靠北京恒昌惠诚信息咨询有限公司。

      目前,公司已经与北京汉源投资管理有限公司签署《服务合作协议》,双方即将合作履约责任险合作。此外,公司也在积极推进与汽车公司的团体车险合作。预计借款人意外险以外的其他保险产品销售占比会逐步提高。

      综上所述,主办券商认为公司的主营业务明确,业务升级战略部署合理、可行性较强。同时,公司的业务将受益于行业发展影响,市场成长空间较大。

 根据主办券商对恒昌惠诚部分分公司的实地走访,了解到目前恒昌惠诚运营情况正常;根据主办券商与恒昌惠诚和恒荣汇彬高级管理人员访谈,双方合作关系良好。因此,虽然目前公司对恒昌惠诚存在一定程度的依赖情况,但是短时间内不会因为恒昌惠诚经营不善或者双方合作关系恶化对恒荣汇彬的持续经营能力产生不利影响。

      因此,主办券商认为,公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求,具有较好的持续经营能力。

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                            第三节 公司治理

一、股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况

    (一)公司三会及运行情况

    有限公司阶段,公司制定了《有限公司章程》,并根据《有限公司章程》的规定设立了股东会。公司设立初期不设董事会和监事会,设执行董事1名、监事1名。公司历次增资、减资、股权转让、经营范围、整体变更为股份公司等事项均履行了相应的决议程序。

    股份公司成立后,按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立健全了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构。公司股东大会审议通过了《北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》《担保业务管理制度》、《重大信息内部报告制度》,公司董事会审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》制度规则。

    截至本说明书签署之日,股份公司共计召开股东大会4次、董事会5次、监

事会1次。股份公司依据有关法律法规和章程发布会议通知并按期召开三会。会

议文件完整,包括会议通知、签到表、议案、表决票、记录、决议等内容。会议记录中时间、地点、出席人数等要件清晰齐备。会议文件由董事会秘书专门负责归档保存。会议记录均由参会人员或授权代表正常签署。股东大会、董事会、监事会的召集召开程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的相关规定,有效保障了股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

    (二)上述机构和相关人员履行职责情况

    公司三会机构组成人员符合《公司法》、《公司章程》规定的任职要求,能够行使和承担《公司章程》及其他管理制度所赋予的权利和义务。股东大会、董事会、监事会按期召开会议审议公司重大事项,相关人员能够独立、勤勉、诚信地履行职责,依照会议通知亲自参会或委托授权代表出席会议,针对各项议案进北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

行讨论,依据法律法规、各项制度规定的权限参与决策,保证公司治理机制有效运行。三会机构和相关人员履行职责情况良好,公司运行合法合规。

    (三)职工代表监事履行责任的实际情况

    职工代表监事亲自出席会议、积极参与讨论、充分表达意见,能够维护基层职工的利益,与其他监事共同对公司的经营活动、财务状况、高级管理人员履行职责情况等依法进行监督,履行职责情况良好。

    (四)公司董事会对公司治理机制的评估意见

    根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定,公众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估。

    经公司董事会对《公司章程》及其配套制度的研究讨论,认为公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员构成的法人治理结构,依法完善了《公司章程》、“三会”议事规则等公司治理规则,上述公司治理机构和治理规则合法、合规。根据公司所处行业的业务特点,公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构,制定了各项内部管理制度,完善了公司法人治理结构,建立了公司规范运作的内部控制环境,从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度,以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司内部控制活动在各个关键环节,能够得以较好的贯彻执行,发挥了较好的管理控制作用,对公司的经营风险起到有效的控制作用,能够保证财务报告的真实、可靠,保护公司资产的安全与完整。公司内部控制制度自制定以来,各项制度得到了有效的实施和不断完善。今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查,防范风险,促进公司稳定发展。

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二、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况

    主办券商查询了中国保险监督管理委员会北京监管局网站行政处罚公示信息,报告期内恒荣汇彬不存在因违反保险业相关法律、法规、规范性文件而被主管部门采取行政处罚的情形。

    报告期内,公司严格按照法律法规及公司章程的规定开展营活动,根据工商管理、税务、社保等主管部门出具的证明,公司最近两年一期不存在因违反工商管理、税务、社保等部门的相关规定而受到重大行政处罚的情形。不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件、重大行政处罚。不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。

    公司自设立以来不存在因知识产权、人身权等原因产生的侵权之债。公司的其他应付款均因正常的生产经营活动发生,符合法律规定。公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。公司未因重大违法违规事项受到税务部门的处罚。公司已建立了各项业务的内部控制制度,并已有效实施。公司整套制度是根据公司的实际情况制定的,涵盖了公司日常经营决策的各个环节,基本规范了公司各方面的经营管理。

    公司的主要财产具备完整、合法的财产权属凭证,不存在权属纠纷。公司在经营中,均取得了经营所需的相关许可和资质证书。公司将要履行、正在履行和已履行完毕的重大合同是因正常经营活动产生,合法有效,不存在潜在法律风险。

    主办券商查询了全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、中国裁判文书网、中国证监会、上海证券交易所及深圳证券交易所等网站,公司控股股东和实际控制人最近两年内不存在因重大违法违规行为而受处罚的情形。

三、公司独立性情况

    公司在业务、资产、人员、财务、机构方面具有完全的独立性,并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

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    (一)业务独立情况

    公司主要从事保险产品的代理销售业务。公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务,公司设立了独立的业务管理部、寿险部、财险部、渠道业务部、网络销售部、综合管理部、财务部、人力资源部等部门,具备完整的业务流程和独立的经营场所。公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系,未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制,也不存在因与公司股东及其他关联方的关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响的情形。

    (二)资产独立情况

    股份公司系由恒荣汇彬有限整体变更设立,原有限公司的资产和负债全部进入公司,并依法办理了相关资产和产权的变更登记。与公司业务经营相关的主要资产均由公司拥有相关所有权。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。

公司资产权属清晰、完整。公司不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷,不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况。公司对所有资产拥有完全的控制支配权。

    (三)人员独立情况

    公司建立了健全的法人治理结构,公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的产生,均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系,能够自主招聘管理人员和职工,与全体员工均签订了劳动合同。

    (四)财务独立情况

    自成立以来,公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,实行独立北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

核算,能独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度。公司开立了独立的基本结算账户,未与股东单位及其他任何单位或个人共用银行账户。公司作为独立纳税人,依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,不存在与股东单位混合纳税情形。

    (五)机构独立情况

    公司依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,按照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构,建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的法人治理结构,建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,各机构、部门依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司机构完全独立运作,公司的办公经营场所与控股股东、实际控制人完全分开且独立运作,不存在混合经营、合署办公的情形,拥有完全的机构设置自主权。

四、公司同业竞争情况

    (一)公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

    公司的控股股东为深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司,持有公司89%

的股份。经主办券商核查,恒昌富盈不存在恒荣汇彬之外的其他对外投资。

    公司的实际控制人为秦洪涛、刘冰,截至本转让说明书签署之日,实际控制人秦洪涛、刘冰的对外投资情况如下表所示:

姓名    公司职位     对外投资单位              经营范围             投资情况

                                     企业管理服务。(法律、行政法规、

                                     国务院决定禁止的,不得经营;法律、

                     北京商银信联企行政法规、国务院决定规定应经许可

                     业管理服务有限的,经审批机关批准并经工商行政管 持股80%

                           公司      理机关登记注册后方可经营;法律、

秦洪                                行政法规、国务院决定未规定许可

涛       董事                     的,自主选择经营项目开展经营活

                                     动。)

                                     技术推广、技术开发;会议服务;设

                     北京一起拼网络计、制作、代理、发布广告;计算机

                      科技有限公司  系统服务;企业策划;市场调查;经持股96.25%

                                     济贸易咨询;承办展览展示活动;销

                                     售电子产品、日用品、计算机、软件

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                                     及辅助设备。

                                     技术开发、技术服务、技术咨询、技

                     北京融金育才教术转让、技术推广;会议及展览服务;持股60%

                     育科技有限公司包装服务;产品设计;模型设计;资

                                     料编辑;企业管理等。

                                     资产管理;投资管理;项目投资;财

                                     务咨询(不得开展审计、验资、查帐、

                                     评估、会计咨询、代理记账等需经专

                     坤元资产管理有项审批的业务,不得出具相应的审计

                          限公司     报告、验资报告、查帐报告、评估报 持股60%

                                     告等文字材料);经济信息咨询;企

                                     业管理;技术开发、技术服务、技术

                                     咨询、技术转让;租赁建筑工程机械、

                                     建筑工程设备。

                                     技术开发、技术推广、技术转让、技

                     北京多乐融科技术咨询、技术服务、技术培训;计算 持股90%

                        有限公司    机系统服务、数据处理;基础软件服

                                     务、应用软件服务。

                                     技术开发、技术推广、技术转让、技

                                     术服务、技术咨询;计算机系统服务;

                     北京彩域科技有应用软件服务;数据处理;产品设计;

                          限公司     网页设计、制作;经济贸易咨询;销 持股70%

                                     售计算机、软件及辅助设备;货物进

                                     出品、技术进出口、代理进出口。领

                                     取本执照后,应到市商务委备案。

                                     资产管理;投资管理;项目投资;企

                                     业管理;经济合同担保(不含融资性

                                     担保);经济信息咨询;企业营销策

                     北京恒昌弘德资划;财务咨询(不得开展审计、验资、持股42%

                     产管理有限公司查帐、评估、会计咨询、代理记账等

                                     需经专项审批的业务;不得出具相应

                                     的审计报告、验资报告、查帐报告、

                                     评估报告等文字材料)。

                                     技术开发、技术服务、技术推广;投

                                     资管理;资产管理;项目投资;组织

                                     文化艺术交流活动(不含演出);市

                                     场调查;计算机系统服务;应用软件

                     北京咋买科技有服务(不含医用软件);基础软件服  持股80%

                          限公司     务;经济贸易咨询;电脑动画设计、

                                     制作;设计、制作、代理、发布广告;

                                     接受金融机构委托从事金融信息技

                                     术外包服务;接受金融机构委托从事

                                     金融业务流程外包服务;接受金融机

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

                                     构委托从事金融知识流程外包服务;

                                     销售电子产品、文具用品、体育用品、

                                     计算机、软件及辅助设备、化妆品、

                                     日用品、针纺织品、服装、鞋帽、首

                                     饰、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽

                                     车配件、摩托车配件;货物进出口;

                                     技术进出口;代理进出口。(企业依

                                     法自主选择经营项目,开展经营活

                                     动;依法须经批准的项目,经相关部

                                     门批准后依批准的内容开展经营活

                                     动;不得从事本市产业政策禁止和限

                                     制类项目的经营活动。)

                                     依托互联网技术手段,提供金融中介

                                     服务(根据国家规定需要审批的,获

                                     得审批后方可经营);接受金融机构

                                     委托从事金融外包业务(根据法律、

                                     行政法规、国务院规定等规定需要审

                                     批的,依法取得相关审批文件后方可

                     深圳市恒昌富盈经营);从事保理业务(非银行融资

                     互联网金融服务类);受托资产管理(不得从事信托、持股90%

                        有限公司    金融资产管理、证券资产管理等业

                                     务);供应链管理;网络技术服务(不

                                     含限制项目);文化活动策划;企业

                                     管理咨询;经济信息咨询;股权投资

                                     (法律、行政法规、国务院决定禁止

                                     的项目除外,限制的项目须取得许可

                                     后方可经营);投资兴办实业(具体

                                     项目另行申报)。^

                     EVERPROSPER

                      CAPITALCO.            BVI持股平台           持股100%

                           LTD

                                     技术开发、技术转让、技术服务;设

                                     计、制作、代理、发布广告;销售自

                     北京三足鼎立网行开发后的产品;计算机系统服务; 持股10%

                     络技术有限公司软件开发;软件咨询。(依法须经批

                                     准的项目,经相关部门批准后依批准

                                     的内容开展经营活动。)

                                     企业管理咨询;经济贸易咨询;市场

                    北京隆惠通管理调查;企业策划;翻译服务;会议服

                                     务;承办展览展示活动;广告设计; 出资额占

                    顾问中心合伙企技术开发;技术咨询;技术服务。(下

                    业(有限合伙)                                     44.55%

                                     期出资时间为2016年5月8日;企

                                     业依法自主选择经营项目,开展经营

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

                                     活动;依法须经批准的项目,经相关

                                     部门批准后依批准的内容开展经营

                                     活动;不得从事本市产业政策禁止和

                                     限制类项目的经营活动。)

                                     投资管理;资产管理;财务咨询;营鲁传伟持有

                    北京恒昌利通投技销策术划开;发、经技济术贸服易务咨;询基;础投软资件咨服询务;;56%,宋伟持

                                                                      有44%,实

                    资管理有限公司 应用软件服务;信息系统集成服务。

                                                                      际由秦洪涛

                                     (依法须经批准的项目,经相关部门

                                                                         控制

                                     批准后依批准的内容开展经营活动)

                                     信息咨询、商务咨询、投资咨询、企 恒昌投资

                    北京恒昌惠诚信业管理咨询。(依法须经批准的项目,(香港)国

                    息咨询有限公司 经相关部门批准后依批准的内容开  际有限公司

                                     展经营活动。)                    持有100%

                                                                         股权

                    恒昌投资(香港)            投资公司             持股100%

                    国际有限公司

                     星润金融控股有

刘冰       无      限公司Starbright            控股公司             持股100%

                     FinancialHoldings

                         Limited

    经主办券商核查,上述实际控制人控制的企业经营范围与恒荣汇彬不存在一致性,因此公司控股股东及实际控制人与公司不存在同业竞争。并且,主办券商通过全国法院被执行人信息查询系统未查询到上述公司作为未结案被执行人的相关信息。

    (二)公司与持股5%以上的其他股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

    除恒昌富盈外,持有公司5%以上股权的股东为北京隆惠通管理顾问中心(有

限合伙),其持有公司11%的股权。根据主办券商核查,隆惠通的经营范围与公

司的业务存在明显差别。主办券商认为,公司与持股5%以上的其他股东及其控

制的其他企业不存在同业竞争。

    (三)公司董事、监事、高级管理人员与公司之间不存在同业竞争情况1、公司董事、监事、高级管理人员的任职及同业竞争情况

    (1)董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:

    姓名      公司职位                 任职单位                    兼职职务

    刘岩       董事长   深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司法定代表人兼经理

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                               北京中明保险公估有限公司      法定代表人兼经理

                                        恒昌利通                      总裁

                              北京一起拼网络科技有限公司         董事/总经理

                             北京融金育才教育科技有限公司        董事/总经理

                             北京恒昌弘德资产管理有限公司           监事

                            EVERPROSPERCAPITALCO.LTD          董事

                             星润金融控股有限公司Starbright           董事

                                FinancialHoldingsLimited

   秦洪涛       董事      EVERPROSPERHOLDINGSCO.LTD         董事

                          EVERPROSPERINVESTMENT(HONG

                         KONG)INTERNATIONALCO.LIMITED        董事

                             恒昌投资(香港)国际有限公司

                           EVERPROSPERHOLDINGSCO.LTD

                           PRESTIGEINVESTMENTADVISORY         董事

                                       PTE.LED

                                        隆惠通                 执行事务合伙人

    (2)董事、监事、高级管理人员在外兼职企业的经营情况

     公司名称                          经营范围                    兼职情况

                    投资管理;资产管理;财务咨询;营销策划;经

                    济贸易咨询;投资咨询;技术开发、技术服务;董事秦洪涛在该企

     恒昌利通      基础软件服务;应用软件服务;信息系统集成服业担任总裁

                    务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

                    依批准的内容开展经营活动)

                    技术推广、技术开发;会议服务;设计、制作、

                    代理、发布广告;计算机系统服务;企业策划;

                    市场调查;经济贸易咨询;承办展览展示活动;董事秦洪涛在该企

北京一起拼网络科技                                             业担任董事、总经

     有限公司      销售电子产品、日用品、工艺美术品、文化用品、

                                                                理

                    体育用品、玩具、服装、鞋帽、计算机、软件及

                    辅助设备。

                    技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技

                    术推广;计算机技术培训(不得面向全国招生);

                    计算机系统服务;应用软件服务(不含医用软件);

                    基础软件服务;维修计算机;设计、制作、代理、

                    发布广告;包装服务(不含气体包装);电脑动董事秦洪涛在该企

北京融金育才教育科画设计;产品设计;模型设计;翻译服务;资料业担任董事、总经

    技有限公司     编辑;影视策划;摄影扩印服务;经济贸易咨询;

                                                                理

                    企业策划;财务咨询(不得开展审计、验资、查

                    帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批

                    的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、

                    查帐报告、评估报告等文字材料);投资咨询;

                    教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务)。(“1、

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

                    未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、

                    不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活

                    动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以

                    外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投

                    资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经

                    批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开

                    展经营活动。)

                    资产管理;投资管理;项目投资;企业管理;经

                    济合同担保(不含融资性担保);经济信息咨询;

                    企业营销策划;财务咨询(不得开展审计、验资、

                    查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审

                    批的业务;不得出具相应的审计报告、验资报告、

                    查帐报告、评估报告等文字材料)。(1、未经有

北京恒昌弘德资产管关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得董事秦洪涛在该企

                    公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、 业担任监事

    理有限公司     不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他

                    企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不

                    受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经

                    营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,

                    经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

                    不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

                    活动。)

  EVERPROSPER  投资公司                                    董事秦洪涛在该企

 CAPITALCO.LTD                                              业担任董事

星润金融控股有限公                                             董事秦洪涛在该企

司StarbrightFinancial控股公司                                    业担任董事

  HoldingsLimited

  EVERPROSPER  控股公司                                    董事秦洪涛在该企

HOLDINGSCO.LTD                                             业担任董事

  EVERPROSPER

INVESTMENT(HONG

      KONG)                                                   董事秦洪涛在该企

 INTERNATIONAL 投资公司                                    业担任董事

   CO.LIMITED

恒昌投资(香港)国际

     有限公司

  EVERPROSPER

HOLDINGSCO.LTD                                             董事秦洪涛在该企

     PRESTIGE     投资公司                                    业担任董事

   INVESTMENT

ADVISORYPTE.LED

      隆惠通       企业管理咨询;经济贸易咨询;市场调查;企业董事秦洪涛在该企

                    策划;翻译服务;会议服务;承办展览展示活动;业担任执行事务合

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

                    广告设计;技术开发;技术咨询;技术服务。(下伙人

                    期出资时间为2016年05月08日;企业依法自主

                    选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的

                    项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营

                    活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

                    的经营活动。)

    经查验,上述企业的经营范围或主营业务与恒荣汇彬有较大区别,恒荣汇彬与上述企业不存在同业竞争情形。

    公司董事、监事、高级管理人员除上述兼职情况外,均未在其他单位兼职。

    2、董事、监事、高级管理人员对外投资情况

    截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高管对外投资请参考“第三节 公司治理”之“四、公司同业竞争情况”之“(一)公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争”。董事、监事、高级管理人员中除秦洪涛存在对外投资情况之外,其他人不存在对外投资。

    (四)关于避免同业竞争的承诺

    2016年6月28日,公司董事、监事、高级管理人员签署了《避免同业竞争

的承诺》,内容如下:

    为避免本人未来可能与北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司(以下简称“恒荣汇彬”)之间产生的同业竞争,本人承诺,在恒荣汇彬在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后且本人为恒荣汇彬董事/监事/高级管理人员的前提下,本人保证不从事与恒荣汇彬构成竞争的业务,以确保恒荣汇彬及其全体股东的利益不受损害,并具体声明与承诺如下:

    1.  本人确认,截至本函出具之日止,本人设立的全资子公司、控股子公司

和其他受本人控制的公司或组织(恒荣汇彬除外),目前未从事与恒荣汇彬现有主营业务构成同业竞争的业务。

    2.  本人保证本人(包括本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和

其他受本人控制的公司或组织)不以任何形式直接或间接从事与恒荣汇彬主营业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。

    3.  如本人(包括本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受

本人控制的公司或组织)获得的任何商业机会与恒荣汇彬主营业务相竞争或可能北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

构成竞争,则本人将立即通知恒荣汇彬,并优先将该商业机会给予恒荣汇彬。

    4.  本人保证将继续维持恒荣汇彬在业务、资产、人员、机构、财务等方面

的独立性。对于恒荣汇彬的正常生产、经营活动,本人保证不利用董事/监事/高级管理人员的地位损害恒荣汇彬及恒荣汇彬其他股东的利益。

    5.  本人保证促使与本人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及年满 18

周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。

五、公司最近两年一期关联方资金占用和关联方担保的制度安排及相关情况

    (一)关联方资金占用和为关联方担保的情况

    公司报告期内存在与关联方北京恒昌利通投资管理有限公司资金往来,但在报告期内内均已清理。根据《关于开展挂牌公司资金占用情况专项自查的通知》,应定性为资金占用,在“其他应收款”会计科目核算。款项的经济事项为账户变更暂存资金、一日内的资金拆借等。因此没有计算利息,无资金占用费;资金支付审批流程手续合规、账务处理合理。

    主办券商依据《申报审计报告》、会计师的审验、公司提供的资料以及承诺函,经审慎核查后认为,截至报告期末公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形;项目申报及审查期间也不存在上述情形。符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》等的相关规定,不存在符合负面清单所列情况的情形,公司符合挂牌条件。

    (二)为防止关联方资金占用采取的措施

    为了防止由于股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源损害北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

股份公司股东利益的行为,公司建立了完善的公司法人治理架构,制定了股东大会、董事会、监事会议事规则,在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易的原则、回避制度、关联交易的决策权限做出了明确的规定。

六、董事、监事、高级管理人员的其他情况

    (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况

    1、公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下所示:

  姓名            职务            持股比例(%)            持股方式

                                                        通过恒昌富盈直接持股

 秦洪涛           董事                 85.00                 80.10%;

                                                         通过隆惠通间接持股

                                                               4.90%

  刘岩           董事长                1.00            通过隆惠通间接持股

  张旭            董事                 0.50            通过隆惠通间接持股

 尹进保          总经理                0.30            通过隆惠通间接持股

  任静          副总经理               0.50            通过隆惠通间接持股

 王雅娜         副总经理               0.15            通过隆惠通间接持股

    2、董事、监事、高级管理人员直系亲属持股情况如下所示:

  姓名          亲属关系        间接持股比例(%)        间接持股方式

  刘冰       董事秦洪涛妻子            8.90           通过恒昌富盈间接持股

    公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属除上述持有公司股份的情形外,不存在其他直接、间接持有公司股份的情况。

    (二)董事、监事、高级管理人员与公司签定的重要协议及作出的重要承诺和声明

    1、《避免同业竞争承诺函》

    详见本公开转让说明书“第三节、公司治理”之“四、公司同业竞争情况”。

    2、《规范关联交易承诺函》

    2016年6月28日公司董事、监事、高级管理人员均作出《规范关联交易承

诺函》,承诺如下:

    (1)本承诺出具后,本人将尽可能避免与公司及其控股子公司之间的关联北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

交易。

    (2)对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等规范性文件,遵循等价、有偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性。

    (3)本人承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

    (4)本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐们和子女配偶的父母)等重要关联方,本人将在合法权限内促成上述人员履行避免关联交易的承诺。

    3、《个人诚信状况的声明》

    2016年6月28日,公司董事、监事、高级管理人员均出具了书面声明,不

存在《公司法》第一百四十六条所列举的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的下列情形:

    (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

    (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

    (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

    (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

    (三)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况

    详见本公开转让说明书“第三节、公司治理”之“四、公司同业竞争情况”之“(三)公司董事、监事、高级管理人员与公司之间也不存在同业竞争情况”之“董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况”。

    (四)董事、监事、高级管理人员对外投资情况

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    详见本公开转让说明书“第三节、公司治理”之“四、公司同业竞争情况”之“(三)公司董事、监事、高级管理人员与公司之间也不存在同业竞争情况”之“董事、监事、高级管理人员对外投资情况”。

    (五)最近两年一期董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况

    公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。

七、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因根据公司的工商登记资料及三会会议文件,并经主办券商核查,公司报告期内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下:

    (一)董事的任职及变动

    1、报告期初,恒荣汇彬有限未设立董事会,由赵长伶担任执行董事,2014年11月26日,恒荣汇彬有限做出股东决定,免去赵长伶执行董事职务,由刘岩担任恒荣汇彬有限的执行董事。

    2、2016年5月22日,恒荣汇彬召开创立大会,选举刘岩、尹进保、秦洪

涛、任静、张旭为董事组成董事会。同日,恒荣汇彬召开第一届董事会第一次会议,选举刘岩为董事长。

    (二)监事的任职与变动

    1、报告期初,恒荣汇彬有限未设立监事会,由孙海荣担任监事,2014年11

月26日,恒荣汇彬有限做出股东决定,免去孙海荣监事职务,由任静担任恒荣

汇彬有限的监事。

    2、2016年5月22日,恒荣汇彬召开职工代表大会,选举赵瑞雪为公司职

工代表,在公司改制后担任股份公司监事。2016年5月22日,恒荣汇彬召开创

立大会,选举董梅、刘景南为非职工代表监事,与职工代表监事赵瑞雪共同组成监事会。同日,恒荣汇彬召开第一届监事会第一次会议,选举董梅为监事会主席。

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    (三)高级管理人员的任职与变动

    1、报告期初,恒荣汇彬有限由赵长伶担任经理;2014年11月26日,恒荣

汇彬有限做出执行董事决定,解聘赵长伶经理职务,聘任刘岩担任公司经理职务。

    2、2016年5月22日,恒荣汇彬召开第一届董事会第一次会议,决议聘任

尹进保为总经理,聘任任静、王雅娜为副总经理,聘任苗雯为财务总监、董事会秘书。

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                                第四节 公司财务

    公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近两年一期的财务报表。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度、2015年度和2016年1-4月的财务报告进行了审计,并出具了编号为瑞华专审字[2016]01410337号的标准无保留意见的审计报告。

一、公司财务报表

    (一)合并财务报表

    1、合并资产负债表

                                                                         单位:元

        项目          2016年4月30日   2015年12月31日   2014年12月31日

    流动资产:

    货币资金                  3,814,114.15         2,735,794.41         1,260,222.27

    以公允价值计量且

其变动计入当期损益的

金融资产

    应收票据

    应收账款                  7,498,923.99          551,256.98          843,304.46

    预付款项                  1,507,816.63          114,626.40          117,626.40

    应收利息

    应收股利

    其他应收款                 264,079.99          116,651.39            1,939.23

    存货

    一年内到期的非流

动资产

    其他流动资产            85,050,357.45        72,551,534.93

    流动资产合计            98,135,292.21        76,069,864.11         2,223,092.36

    非流动资产:

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

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    长期股权投资

    投资性房地产

    固定资产                    40,521.33

    在建工程

    工程物资

    固定资产清理

    无形资产

    开发支出

    商誉                       897,525.71

    长期待摊费用

    递延所得税资产             138,553.08          138,558.08          137,803.08

    其他非流动资产

    非流动资产合计           1,076,600.12          138,553.08          137,803.08

    资产总计                 99,211,892.33        76,208,417.19         2,360,895.44

    流动负债:

    短期借款

    应付票据

    应付账款                 20,925,629.68

    预收款项

    应付职工薪酬               985,487.03         1,056,158.00           10,933.43

    应交税费                   515,744.27          224,438.13            7,079.83

    应付利息

    应付股利

    其他应付款                 232,271.54        14,708,678.64          952,953.76

    一年内到期的非流

动负债

    其他流动负债

    流动负债合计            22,659,132.52        15,989,274.77          970,967.02

    非流动负债:

    长期借款

    应付债券

    其中:优先股

    永续债

    长期应付款

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    长期应付职工薪酬

    专项应付款

    预计负债

    递延收益

    递延所得税负债

    其他非流动负债

    非流动负债合计

    负债合计                 22,659,132.52        15,989,274.77          970,967.02

    所有者权益:

        股本                 56,179,775.00        50,000,000.00         2,000,000.00

    其他权益工具

    其中:优先股

    永续债

    资本公积                  4,943,821.00

    减:库存股

    其他综合收益

    专项储备

    盈余公积                  1,082,921.40         1,082,921.40

    一般风险准备

    未分配利润              14,346,242.41         9,136,221.02          -610,071.58

    归属于母公司所有        76,552,759.81        60,219,142.42         1,389,928.42

者权益合计

    少数所有者权益

    所有者权益合计          76,552,759.81        60,219,142.42         1,389,928.42

    负债和所有者权益        99,211,892.33        76,208,417.19         2,360,895.44

总计

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

    2、合并利润表

                                                                         单位:元

          项目              2016年1-4月        2015年度          2014年度

    一、营业总收入            20,928,761.71       34,204,596.31         794,444.26

    其中:营业收入            20,928,761.71       34,204,596.31         794,444.26

    二、营业总成本            14,483,025.39       20,051,366.19       1,328,722.32

    其中:营业成本            11,443,920.79       16,241,341.78         380,919.96

    营业税金及附加             1,172,010.64        1,914,045.40          44,488.87

    销售费用

    管理费用                    1,869,422.64        1,928,227.07         353,230.24

    财务费用                       -2,328.68          -35,248.06          -1,129.05

    资产减值损失                                       3,000.00         551,212.30

    加:公允价值变动收益

(损失以“-”号填列)

    投资收益(损失以“-”         500,958.87          317,147.94

号填列)

    汇兑收益(损失以“-”

号填列)

    三、营业利润(亏损以”       6,946,695.19       14,470,378.06        -534,278.06

-”号填列)

    加:营业外收入                                                       3,000.00

    其中:非流动资产处置

利得

    减:营业外支出                                                      49,426.27

    其中:非流动资产处置                                                 49,426.27

损失

    四、利润总额(亏损总        6,946,695.19       14,470,378.06        -580,704.33

额以”-”号填列)

    减:所得税费用             1,736,673.80        3,641,164.06        -137,803.08

    五、净利润(净亏损以”       5,210,021.39       10,829,214.00        -442,901.25

-”号填列)

    归属于母公司所有者        5,210,021.39       10,829,214.00        -442,901.25

的净利润

    少数所有者损益

    六、其他综合收益

    七、综合收益总额           5,210,021.39       10,829,214.00        -442,901.25

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

    3、合并现金流量表

                                                                         单位:元

         项目              2016年1-4月        2015年度          2014年度

    一、经营活动产生的现

金流量:

    销售商品、提供劳务收       13,981,994.70       33,867,623.79         689,017.23

到的现金

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动       29,490,716.92       75,524,690.44       1,468,636.34

有关的现金

    经营活动现金流入小        43,472,711.62      109,392,314.23       2,157,653.57

          计

    购买商品、接受劳务支        4,383,703.51          265,577.97         730,000.00

付的现金

    支付给职工以及为职        3,236,600.00          866,353.93         145,655.56

工支付的现金

    支付的各项税费             2,270,227.42        6,954,506.16          43,910.11

    支付其他与经营活动       29,597,628.98       77,147,451.97         588,549.29

有关的现金

    经营活动现金流出小        39,488,159.91       85,233,890.03        1,508,114.96

          计

    经营活动产生的现金        3,984,551.71       24,158,424.20         649,538.61

流量净额

    二、投资活动产生的现

金流量:

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的          500,958.87          317,147.94

现金

    处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回的

现金净额

    处置子公司及其他营

业单位收到的现金净额

    收到其他与投资活动

有关的现金

    投资活动现金流入小          500,958.87          317,147.94

          计

    购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付的          633,261.13

现金

    投资支付的现金            13,000,000.00       71,000,000.00

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                            公开转让说明书

    取得子公司及其他营          897,525.71

业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动

有关的现金

    投资活动现金流出小        14,530,786.84       71,000,000.00

          计

    投资活动产生的现金      -14,029,827.97       -70,682,852.06

流量净额

    三、筹资活动产生的现

金流量:

    吸收投资收到的现金        11,123,596.00       48,000,000.00

    其中:子公司吸收少数

股东投资收到的现金

    取得借款收到的现金

    收到其他与筹资活动

有关的现金

    筹资活动现金流入小        11,123,596.00       48,000,000.00

          计

    偿还债务支付的现金

    分配股利、利润或偿付

利息支付的现金

    支付其他与筹资活动

有关的现金

    筹资活动现金流出小

          计

    筹资活动产生的现金       11,123,596.00       48,000,000.00

流量净额

    四、汇率变动对现金及

现金等价物的影响

    五、现金及现金等价物        1,078,319.74        1,475,572.14         649,538.61

净增加额

    加:期初现金及现金等        2,735,794.41        1,260,222.27         610,683.66

价物余额

    六、期末现金及现金等        3,814,114.15        2,735,794.41       1,260,222.27

价物余额

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                                                                                  公开转让说明书

    4、所有者权益变动表

    (1)2016年1-4月

                                                                                                                               单位:元

                                                                            2016年度1-4月

                                           其他权益工具                                                  一

                                                                         减:  其他专                般

          项目              实收资本     优永          资本公积    库存  综合项    盈余公积风   未分配利润   所有者权益合

                                           先续其                               储                险                      计

                                           股债他                  股   收益备                准

                                                                                                          备

    一、上年期末余额       50,000,000.00                                                     1,082,921.40        9,136,221.02   60,219,142.42

     加:会计政策变更

    前期差错更正

    其他

    二、本年期初余额       50,000,000.00                                                     1,082,921.40        9,136,221.02   60,219,142.42

    三、本期增减变动金额    6,179,775.00                   4,943.821.00                                         5,210,021.39   16,333,617.39

(减少以“-”号填列)

    (一)综合收益总额                                                                                          5,210,021.39    5,210,021.39

    (二)所有者投入和减    6,179,775.00                   4,943.821.00                                                        11,123,596.00

少资本

      1.   股东投入资本      6,179,775.00                   4,943.821.00                                                        11,123,596.00

      2.其他权益工具持有

者投入资本

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                                                                                  公开转让说明书

      3.股份支付计入所有

者权益的金额

      4.其他

    (三)利润分配

      1.提取盈余公积

      2.对股东的分配

      3.其他

    (四)所有者权益内部

结转

      1.资本公积转增资本

(或股本)

      2.盈余公积转增资本

(或股本)

      3.盈余公积弥补亏损

      4.   其他

    (五)专项储备

      1.本期提取

      2.本期使用

    (六)其他

    四、本期期末余额       56,179,775.00                   4,943,821.00                      1,082,921.40       14,346,242.41   76,552,759.81

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                                                                                  公开转让说明书

    (2)2015年度

                                                                                                                               单位:元

                                                                               2015年度

                                            其他权益工具                减                               一

                                                                         :                               般

          项目              实收资本     优永          资本公积库 其他综  专项    盈余公积风   未分配利润   所有者权益合

                                           先续   其他              存 合收益  储备                险                      计

                                           股债                      股                               准

                                                                                                          备

    一、上年期末余额        2,000,000.00                                                                         -610,071.58    1,389,928.42

    加:会计政策变更

    前期差错更正

    其他

    二、本年期初余额        2,000,000.00                                                                         -610,071.58    1,389,928.42

    三、本期增减变动金额   48,000,000.00                                                     1,082,921.40        9,746,292.60   58,829,214.00

(减少以“-”号填列)

    (一)综合收益总额                                                                                         10,829,214.00   10,829,214.00

    (二)所有者投入和减   48,000,000.00                                                                                      48,000,000.00

少资本

      1.   股东投入资本     48,000,000.00                                                                                      48,000,000.00

      2.其他权益工具持有

者投入资本

      3.股份支付计入所有

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                                                                                  公开转让说明书

者权益的金额

      4.其他

    (三)利润分配                                                                          1,082,921.40        -1,082,921.40

      1.提取盈余公积                                                                       1,082,921.40        -1,082,921.40

      2.对股东的分配

      3.其他

    (四)所有者权益内部

结转

      1.资本公积转增资本

(或股本)

      2.盈余公积转增资本

(或股本)

      3.盈余公积弥补亏损

      4.   其他

    (五)专项储备

      1.本期提取

      2.本期使用

    (六)其他

    四、本期期末余额       50,000,000.00                                                     1,082,921.40        9,136,221.02   60,219,142.42

     (3)2014年度

                                                                                                                               单位:元

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                                                                                  公开转让说明书

                                                                                2014年度

                                               其他权益工具                                              一

                                                                        减:                              般

          项目              实收资本                           资本  库存  其他综  专项   盈余公积风   未分配利润    所有者权益合

                                         优先股  永续债  其他  公积股   合收益  储备              险                       计

                                                                                                          准

                                                                                                          备

    一、上年期末余额       2,000,000.00                                                                           -167,170.33    1,832,829.67

    加:会计政策变更

    前期差错更正

    其他

    二、本年期初余额       2,000,000.00                                                                           -167,170.33    1,832,829.67

    三、本期增减变动金额                                                                                         -442,901.25     -442,901.25

(减少以“-”号填列)

    (一)综合收益总额                                                                                           -442,901.25     -442,901.25

    (二)所有者投入和减

少资本

      1.   股东投入资本

      2.其他权益工具持有

者投入资本

      3.股份支付计入所有

者权益的金额

      4.其他

    (三)利润分配

      1.提取盈余公积

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                                                                                  公开转让说明书

      2.对股东的分配

      3.其他

    (四)所有者权益内部

结转

      1.资本公积转增资本

(或股本)

      2.盈余公积转增资本

(或股本)

      3.盈余公积弥补亏损

      4.   其他

    (五)专项储备

      1.本期提取

      2.本期使用

    (六)其他

    四、本期期末余额       2,000,000.00                                                                           -610,071.58    1,389,928.42

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                                  公开转让说明书

    (二)母公司财务报表

    1、母公司资产负债表

                                                                                单位:元

           项目           2016年4月30日   2015年12月31日  2014年12月31日

       流动资产:

       货币资金                  1,937,639.86         2,735,794.41         1,260,222.27

       以公允价值计量且

   其变动计入当期损益的

   金融资产

       应收票据

       应收账款                  7,498,923.99          551,256.98          843,304.46

       预付款项                  1,507,816.63          114,626.40          117,626.40

       应收利息

       应收股利

       其他应收款                 264,079.99          116,651.39            1,939.23

       存货

       一年内到期的非流

   动资产

       其他流动资产            85,050,357.45        72,551,534.93

       流动资产合计             96,258,817.92        76,069,864.11         2,223,092.36

       非流动资产:

       可供出售金融资产

       持有至到期投资

       长期应收款

       长期股权投资             2,774,000.00

       投资性房地产

       固定资产                    40,521.33

       在建工程

       工程物资

       固定资产清理

       无形资产

       开发支出

       商誉

       长期待摊费用

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                                  公开转让说明书

       递延所得税资产             138,553.08          138,553.08          137,803.08

       其他非流动资产

       非流动资产合计           2,953,074.41          138,553.08          137,803.08

       资产总计                 99,211,892.33        76,208,417.19         2,360,895.44

       流动负债:

       短期借款

       应付票据

       应付账款                 20,925,629.68

       预收款项

       应付职工薪酬               985,487.03         1,056,158.00           10,933.43

       应交税费                   515,744.27          224,438.13            7,079.83

       应付利息

       应付股利

       其他应付款                 232,271.54        14,708,678.64          952,953.76

       一年内到期的非流

   动负债

       其他流动负债

       流动负债合计             22,659,132.52        15,989,274.77          970,967.02

       非流动负债:

       长期借款

       应付债券

       其中:优先股

       永续债

       长期应付款

       长期应付职工薪酬

       专项应付款

       预计负债

       递延收益

       递延所得税负债

       其他非流动负债

       非流动负债合计

       负债合计                 22,659,132.52        15,989,274.77          970,967.02

       所有者权益:

       股本                     56,179,775.00        50,000,000.00         2,000,000.00

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                                  公开转让说明书

       其他权益工具

       其中:优先股

       永续债

       资本公积                  4,943,821.00

       减:库存股

       其他综合收益

       专项储备

       盈余公积                  1,082,921.40         1,082,921.40

       一般风险准备

       未分配利润              14,346,242.41         9,136,221.02          -610,071.58

       所有者权益合计          76,552,759.81        60,219,142.42         1,389,928.42

       负债和所有者权益        99,211,892.33        76,208,417.19         2,360,895.44

   总计

    2、母公司利润表

                                                                                单位:元

               项目                 2016年1-4月        2015年度          2014年度

    一、营业收入                     20,928,761.71       34,204,596.31          794,444.26

    减:营业成本                     11,443,920.79       16,241,341.78          380,919.96

    营业税金及附加                    1,172,010.64        1,914,045.40          44,488.87

    销售费用

    管理费用                           1,869,422.64        1,928,227.07          353,230.24

    财务费用                             -2,328.68          -35,248.06           -1,129.05

    资产减值损失                                             3,000.00         551,212.30

    加:公允价值变动收益(损失

以”-”号填列)

    投资收益(损失以”-”号填列)        500,958.87          317,147.94

    其中:对联营企业和合营企业

的投资收益

    二、营业利润(亏损以”-”号        6,946,695.19       14,470,378.06         -534,278.06

填列)

    加:营业外收入                                                              3,000.00

    减:营业外支出                                                             49,426.27

    其中:非流动资产处置损失                                                   49,426.27

    三、利润总额(亏损总额以”        6,946,695.19       14,470,378.06         -580,704.33

-”号填列)

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                                  公开转让说明书

    减:所得税费用                    1,736,673.80        3,641,164.06         -137,803.08

    四、净利润(净亏损以”-”号        5,210,021.39       10,829,214.00         -442,901.25

填列)

    五、每股收益:

    (一)基本每股收益

    (二)稀释每股收益

    六、其他综合收益

    七、综合收益总额                  5,210,021.39       10,829,214.00         -442,901.25

    3、母公司现金流量表

                                                                                单位:元

                项目                  2016年1-4月        2015年度         2014年度

    一、经营活动产生的现金流量:

    销售商品、提供劳务收到的现金       13,981,994.70       33,867,623.79        689,017.23

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动有关的现

金                                     29,490,716.92       75,524,690.44      1,468,636.34

       经营活动现金流入小计           43,472,711.62      109,392,314.23      2,157,653.57

    购买商品、接受劳务支付的现金        4,383,703.51          265,577.97        730,000.00

    支付给职工以及为职工支付的                             866,353.93

现金                                    3,236,600.00                           145,655.56

    支付的各项税费                      2,270,227.42        6,954,506.16         43,910.11

    支付其他与经营活动有关的现

金                                     29,597,628.98       77,147,451.97        588,549.29

       经营活动现金流出小计           39,488,159.91       85,233,890.03      1,508,114.96

    经营活动产生的现金流量净额         3,984,551.71       24,158,424.20        649,538.61

    二、投资活动产生的现金流量:

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的现金               500,958.87          317,147.94

    处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

    处置子公司及其他营业单位收

到的现金净额

    收到其他与投资活动有关的现

金

       投资活动现金流入小计              500,958.87          317,147.94

    购建固定资产、无形资产和其他

北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                                  公开转让说明书

                项目                  2016年1-4月        2015年度         2014年度

长期资产支付的现金                       633,261.13

    投资支付的现金                     15,774,000.00       71,000,000.00

    取得子公司及其他营业单位支

付的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现

金

       投资活动现金流出小计           16,407,261.13       71,000,000.00

    投资活动产生的现金流量净额       -15,906,302.26      -70,682,852.06

    三、筹资活动产生的现金流量:

    吸收投资收到的现金                 11,123,596.00       48,000,000.00

    取得借款收到的现金

    收到其他与筹资活动有关的现

金

       筹资活动现金流入小计           11,123,596.00       48,000,000.00

    偿还债务支付的现金

    分配股利、利润或偿付利息支付

的现金

    支付其他与筹资活动有关的现

金

       筹资活动现金流出小计

    筹资活动产生的现金流量净额        11,123,596.00       48,000,000.00

    四、汇率变动对现金及现金等价

物的影响

    五、现金及现金等价物净增加额         -798,154.55        1,475,572.14        649,538.61

    加:期初现金及现金等价物余额        2,735,794.41        1,260,222.27        610,683.66

    六、期末现金及现金等价物余额        1,937,639.86        2,735,794.41      1,260,222.27

    北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                                                                                   公开转让说明书

         4、母公司所有者权益变动表

         (1)2016年1-4月

                                                                                                                                     单位:元

                                                                                2016年1-4月

                                                             归属于母公司所有者权益

         项目                                                                                                              少数股

                                                                    其他综合收                                             东权益  所有者权益合计

                             股本         资本公积    减:库存股      益       专项储备     盈余公积     未分配利润

    一、上年期末余额     50,000,000.00                                                         1,082,921.40    9,136,221.02              60,219,142.42

    加:会计政策变更

    前期差错更正

    其他

    二、本年期初余额     50,000,000.00                                                         1,082,921.40    9,136,221.02              60,219,142.42

    三、本期增减变动金    6,179,775.00                                           4,943,821.00                  5,210,021.39              16,333,617.39

额(减少以“-”号填列)

    (一)综合收益总额                                                                                        5,210,021.39               5,210,021.39

    (二)所有者投入和                                                                                                                 11,123.596.00

减少资本                   6,179,775.00                                           4,943,821.00

      1.股东投入资                                                                                                                 11,123.596.00

本                         6,179,775.00                                           4,943,821.00

      2.其他权益工具持

有者投入资本

      3.股份支付计入所

有者权益的金额

      4.其他

    北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                                                                                   公开转让说明书

    (三)利润分配

     1.提取盈余公积

     2.对股东(或股东)

的分配

     3.其他

    (四)所有者权益内

部结转

     1.资本公积转增资

本(或股本)

     2.盈余公积转增资

本(或股本)

     3.盈余公积弥补亏

损

     4.其他

    (五)专项储备

     1.本期提取

     2.本期使用

    (六)其他

    四、本期期末余额     56,179,775.00    4,943,821.00                                         1,082,921.40   14,346,242.41              76,552,759.81

    北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                                                                                   公开转让说明书

         (2)2015年度

                                                                                                                                     单位:元

                                                                                 2015年度

         项目                                              归属于母公司所有者权益                                     少数股

                                                                   其他综合收   专项储                                东权益   所有者权益合计

                             股本        资本公积   减:库存股      益         备      盈余公积     未分配利润

    一、上年期末余额      2,000,000.00                                                                     -610,071.58                1,389,928.42

    加:会计政策变更

    前期差错更正

    其他

    二、本年期初余额      2,000,000.00                                                                     -610,071.58                1,389,928.42

    三、本期增减变动金   48,000,000.00                                                     1,082,921.40    9,746,292.60               58,829,214.00

额(减少以“-”号填列)

    (一)综合收益总额                                                                                  10,829,214.00                10,829,214.00

    (二)所有者投入和                                                                                                              48,000,000.00

减少资本

      1.股东投入资                                                                                                              48,000,000.00

本

      2.其他权益工具持

有者投入资本

      3.股份支付计入所

有者权益的金额

      4.其他

    (三)利润分配                                                                        1,082,921.40   -1,082,921.40

      1.提取盈余公积                                                                     1,082,921.40   -1,082,921.40

    北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                                                                                   公开转让说明书

      2.对股东的分配

      3.其他

    (四)所有者权益内

部结转

      1.资本公积转增资

本(或股本)

      2.盈余公积转增资

本(或股本)

      3.盈余公积弥补亏

损

      4.  其他

    (五)专项储备

      1.本期提取

      2.本期使用

    (六)其他

    四、本期期末余额     50,000,000.00                                                     1,082,921.40    9,136,221.02               60,219,142.42

    北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                                                                                   公开转让说明书

         (3)2014年度

                                                                                                                                     单位:元

                                                                                 2014年度

                                                            归属于母公司所有者权益

         项目                                                                                                           少数股

                                                                   其他综合收                                           东权益  所有者权益合计

                            股本       资本公积    减:库存股       益        专项储备    盈余公积    未分配利润

    一、上年期末余额     2,000,000.00                                                                       -167,170.33               1,832,829.67

    加:会计政策变更

    前期差错更正

    其他

    二、本年期初余额     2,000,000.00                                                                       -167,170.33               1,832,829.67

    三、本期增减变动金                                                                                     -442,901.25                -442,901.25

额(减少以“-”号填列)

    (一)综合收益总额                                                                                      -442,901.25                -442,901.25

    (二)所有者投入和

减少资本

      1.股东投入资

本

      2.其他权益工具持

有者投入资本

      3.股份支付计入所

有者权益的金额

      4.其他

    (三)利润分配

    北京恒荣汇彬保险代理有限公司                                                                                                   公开转让说明书

      1.提取盈余公积

      2.对股东的分配

      3.其他

    (四)所有者权益内

部结转

      1.资本公积转增资

本(或股本)

      2.盈余公积转增资

本(或股本)

      3.盈余公积弥补亏

损

      4.  其他

    (五)专项储备

      1.本期提取

      2.本期使用

    (六)其他

    四、本期期末余额     2,000,000.00                                                                       -610,071.58               1,389,928.42

二、会计师审计意见

    本次挂牌委托瑞华会计师事务所对公司截至2016年4月30日、2015年12

月31日、2014年12月31日的合并及公司的资产负债表,2016年1-4月、2015

年度、2014 年度合并及公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务

报表附注进行了审计。

    瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告(编号为瑞华专审字

[2016]01410337号),发表意见如下:

  “我们认为,上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了北京恒荣汇彬保险代理有限公司2016年4月30日、2015年12月31日、2014年12月31日合并及公司的财务状况以及2016年1-4月、2015年度、2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。”

三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况和持续经营

    (一)财务报表编制基础

    本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。

    根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

    (二)合并报表范围及变化情况

    1、纳入合并范围的子公司本情况

公司名称    住所    注册资本         经营范围         本公司持股   本公司表决

                                                         比例(%)  权比例(%)

                                在全国区域内(港、澳、

                                台除外)保险标的承保前

           北京市北             和承保后的检验、估价及

北京中明  京市丰台   200万人  风险评估;对保险标的出

保险公估  区大红门    民币    险后的查勘、检验、估损       100.00       100.00

有限公司  西路4号             理算及出险保险标的残

             0050               值处理;风险管理咨询;

                                 经中国保监会批准的其

                                       他业务。

    2、报告期内合并报表范围变化情况

    本公司报告期内新增子公司情况如下:

                                                                         单位:元

序             报告期内纳                  股权取得方              报告期内纳入

号  公司名称   入合并范围   股权取得成本      式        购买日    合并范围原因

                  期间

1  中明公估  2016年4月    2,774,000.00  现金收购    2016年4月  非同一控制下

              30日                                    30日       控股合并

    (三)持续经营

    本公司预计自报告期末12个月能够持续经营。

四、公司主要会计政策、会计估计及变更

    本公司下列主要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

    (一)遵循企业会计准则的声明

    本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2016年4月30日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况及2016年1-4月、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外,本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

    (二)会计期间

    本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。(三)营业周期

    本公司正常营业周期为一年。

    (四)记账本位币

    人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

    (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

    企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

    1、同一控制下企业合并

    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。

合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

    合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

    合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

    2、非同一控制下企业合并

    参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

    对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

    购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

    通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准,判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本小节“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

    在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。

    在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

    (六)合并财务报表的编制方法

    1、合并财务报表范围的确定原则

    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。

    一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

    2、合并财务报表编制的方法

    从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当年年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

    在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

    公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

    子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

    当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。

其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企

业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见

本小节“(十一)长期股权投资”或“(九)金融工具”。

    本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

    (七)现金及现金等价物的确定标准

    本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

    (八)外币业务和外币报表折算

    1、外币交易的折算方法

    本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

    2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

    资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。

    以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

    3、外币财务报表的折算方法

    编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。

    境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

    外币现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

    年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

    在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。

    在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

    (九)金融工具

    在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

    1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

    公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

    2、金融资产的分类、确认和计量

    以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

    包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

    交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

    符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

    (1)持有至到期投资

    是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

    持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

    实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

    在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

    (2)贷款和应收款项

    是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

    贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

    (3) 可供出售金融资产

    包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

    可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

    可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。

    可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

    3、金融资产减值

    除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。

    本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

   (1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值

    以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

   (2)可供出售金融资产减值

    可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

    在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

    4、金融资产转移的确认依据和计量方法

    满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:① 收取该金融资产现金流

量的合同权利终止;② 该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的

风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。

    若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

    金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

    金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

    本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

    5、金融负债的分类和计量

    金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

    (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

    分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

    (2)其他金融负债

    与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

    (3) 财务担保合同及贷款承诺

    不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

    6、金融负债的终止确认

    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

    金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

    7、衍生工具及嵌入衍生工具

    衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外,其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

    对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

    8、金融资产和金融负债的抵销

    当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

    9、权益工具

    权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

    本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。

本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

    (十)应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法

    应收款项包括应收账款、其他应收款等。

    1、坏账准备的计提方法

    (1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

    本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应

收款项。

    本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

    (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法

    ①信用风险特征组合的确定依据

    本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

    ②不同组合的确定依据:

                项目                               确定组合的依据

    组合1:账龄分析法计提坏账组合          以应收款项的账龄为确定组合的依据

    组合2:关联方组合                         以交易对象为确定组合的依据

    组合3:无风险组合                       确定能收回款项,如职工备用金等

    (3)根据信用风险特征组合确定的计提方法

    按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

    ①不同组合计提坏账准备的计提方法:

                 项目                                  计提方法

    组合1:账龄分析法计提坏账组合                    账龄分析法

    组合2:关联方组合                                 不计提坏账准备

    组合3:无风险组合                                 不计提坏账准备

    ②采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

             账龄             应收账款计提比例(%)    其他应收计提比例(%)

    1年以内(含1年,下同)               0                         0

    1-2年                                  20                        20

    2-3年                                  50                        50

    3年以上                               100                       100

    ③单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提方法:

    本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项。

    2、坏账准备的转回

    如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

    本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

    (十一)长期股权投资

    本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见小节“(九)金融工具”。

    共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

    1、投资成本的确定

    对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。

    对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。

原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

    合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

    除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

    2、后续计量及损益确认方法

    对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

    (1)成本法核算的长期股权投资

    采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

    (2)权益法核算的长期股权投资

    采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

    采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。

    在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

    (3)收购少数股权

    在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

    (4)处置长期股权投资

    采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

    采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

    本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

    本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

    本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

    (十二)固定资产

    1、固定资产确认条件

    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

    2、固定资产的分类、计价方法及折旧方法

    固定资产从达到预定可使用状态的次月起,在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下:

固定资产类别         折旧年限    预计净残值率(%)    年折旧率(%)     折旧方法

    房屋及建筑物          20               5                4.75     平均年限法

    机器设备              5                5               19.00    平均年限法

    办公设备              3                5               31.67    平均年限法

    运输设备              4                5               23.75    平均年限法

    其他设备              3                5               31.67    平均年限法

    预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

    3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

    固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、14“长期资产减值”。

    4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法

    融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

    5、其他说明

    与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。

    当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

    本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。

    (十三)借款费用

    借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

    专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

    资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

    符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

    (十四)无形资产

    1、无形资产

    无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

    无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。

    取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。

    使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

        期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

    2、研究与开发支出

    本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

    研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

    开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:

    (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

    (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

    (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

    (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

    (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

    无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

    3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

    无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、14“长期资产减值”。

    (十五)长期资产减值

    对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

    减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

    在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

    上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

    (十六)职工薪酬

    本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中:

    短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

    离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

    职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

    本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

    (十七)预计负债

    当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。

    在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

    如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

    1、亏损合同

    亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。

待执行合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确认为预计负债。

    2、重组义务

    对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划,在满足前述预计负债的确认条件的情况下,按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。

    (十八)股份支付

    1、股份支付的会计处理方法

    股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

    (1) 以权益结算的股份支付

    用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时,在授予日计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

    在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用,并相应调整资本公积。

    用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加股东权益。

    (2)以现金结算的股份支付

    以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。

    在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

    2、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

    本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

    在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

    3、涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

    涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服务企业中其一在本公司内,另一在本公司外的,在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理:

    (1)结算企业以其本身权益工具结算的,将该股份支付交易作为权益结算

的股份支付处理;除此之外,作为现金结算的股份支付处理。

    结算企业是接受服务企业的投资者的,按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。

    (2)接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

    本公司内各企业之间发生的股份支付交易,接受服务企业和结算企业不是同一企业的,在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量,比照上述原则处理。

    (十九)收入确认原则和计量方法

     1、收入确认的总体原则

    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

    2、本公司代理收入确认的标准和时间

    公司每个月与保险公司结算代理佣金,在公司收到保险公司代理佣金确认单时确认收入。

    (二十)政府补助

    政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

    政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。

按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

    与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。

    已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

    (二十一)递延所得税资产和递延所得税负债

    1、当期所得税

    资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本期间税前会计利润作相应调整后计算得出。

    2、递延所得税资产及递延所得税负债

    某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

    与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

    与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

    对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

    资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

    于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

    3、所得税费用

    所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

    除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

    4、所得税的抵销

    当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

    当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

    (二十二)租赁

    融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

     1、本公司作为承租人记录经营租赁业务

    经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

    2、本公司作为出租人记录经营租赁业务

    经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

    3、本公司作为承租人记录融资租赁业务

    于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

    未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

    4、本公司作为出租人记录融资租赁业务

    于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

    未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

    (二十三)重要会计政策和会计估计的变更

    1、重要会计政策变更

    (1)因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

    2014年1月至7月,财政部发布了《企业会计准则第2号——长期股权投

资》(修订)、《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计

准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第33号——合

并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014

年修订)》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号

——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项

会计准则。除《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》在2014

年度及以后期间的财务报告中使用外,上述其他会计准则于2014年7月1日起

施行。

    本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新

颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具

列报准则,并根据各准则衔接要求进行了列报调整,本次会计政策变更,未对财务报表项目列示产生影响,对公司2013年末资产总额、负债总额和净资产以及 2013年度净利润未产生影响。

     2、重要会计估计变更

      报告期内,本公司无重大会计估计变更。

 五、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析

     (一)主要会计数据和财务指标

     具体详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“七、最近两年一期公司主要会计数据及财务指标”相关内容。

     (二)财务状况分析

     1、资产结构分析

                                                                          单位:元

                   2016年4月30日       2015年12月31日      2014年12月31日

    项目

                  金额     比例         金额     比例          金额    比例

货币资金       3,814,114.15    3.84%   2,735,794.41    3.59%  1,260,222.27    53.38%

应收票据

应收账款       7,498,923.99    7.56%    551,256.98    0.72%   843,304.46    35.72%

预付款项       1,507,816.63    1.52%    114,626.40    0.15%   117,626.40     4.98%

其他应收款      264,079.99    0.27%    116,651.39    0.15%     1,939.23     0.08%

存货

其他流动资产  85,050,357.45   85.73%  72,551,534.93   95.20%

流动资产合计  98,135,292.21   98.92%  76,069,864.11   99.82%  2,223,092.36   94.16%

固定资产          40,521.33    0.04%

在建工程

无形资产

商誉             897,525.71    0.90%

长期待摊费用

递延所得税资

                 138,553.08    0.14%    138,553.08    0.18%   137,803.08     5.84%

产

其他非流动资

产

非流动资产合

               1,076,600.12    1.08%    138,553.08    0.18%   137,803.08    5.84%

计

资产总计      99,211,892.33  100.00%  76,208,417.19     100%  2,360,895.44  100.00%

     报告期内公司总资产以流动性资产为主,2016年4月末、2015年末、2014

 年末流动资产占总资产比例分别为98.92%、99.82%和94.16%。在流动性资产中

 其他流动资产在2016年4月末和2015年末占据了总资产比例的85.73%和95.2

 0%。其他流动性资产为公司利用闲置现金购买的银行理财产品,随着公司业务规模的发展,这部分资金将会投入到未来的运营以及投资活动中。

     公司非流动资产占总资产比例较小,2016年4月末、2015年末、2014年末

 非流动资产占总资产比例分别为1.08%、0.18%和5.84%。由于占比较小,当流

 动资产数额发生变化时,非流动资产占总资产比例就会发生相对明显的变化。

     2、负债结构分析

                                                                          单位:元

                     2016年4月30日      2015年12月31日      2014年12月3日

     项目

                    金额       比例       金额     比例       金额       比例

短期借款

应付票据

应付账款        20,925,629.68   92.35%

预收账款

应付职工薪酬       985,487.03    4.35%   1,056,158.00   6.61%   10,933.43     1.13%

应交税费           515,744.27    2.28%    224,438.13   1.40%    7,079.83     0.73%

应付利息

其他应付款         232,271.54    1.02%  14,708,678.64  91.99%  952,953.76    98.14%

流动负债合计    22,659,132.52  100.00%  15,989,274.77   100%  970,967.02   100.00%

预计负债

递延收益

非流动负债合计

    负债总计    22,659,132.52  100.00%  15,989,274.77   100%  970,967.02   100.00%

      报告期内公司运营负债不涉及非流动负债,流动负债中 2015 年度和 2014

 年度占总负债比例较高的是其他应付款项,分别为91.99%和98.14%。截止2016

年4月30日占总负债比例较高的为应付账款项,比例为92.35%。具体变动原因

 如下:

      根据恒荣汇彬与恒昌惠诚签署的《服务合作协议书》的补充协议,双方约定: “甲乙双方一致同意,自2015年1月1日至2016年6月30日,就乙方(恒昌惠诚)向甲方(恒昌惠诚)推荐投保人,为甲方(提供相关市场分析及客户调研 等服务事宜,甲方应向乙方支付服务费合计人民币28,335,733.40元(大写人民币贰仟捌佰叁拾叁万伍仟柒佰叁拾叁元肆角零分)。截至本补充协议签署之日, 甲方已向乙方支付服务费人民币2,941,324.12元(大写人民币贰佰玖拾肆万壹仟 叁佰贰拾肆元壹角贰分),尚未支付服务费总额为人民币25,394,409.28元(大写人民币贰仟伍佰叁拾玖万肆仟肆佰零玖元贰角捌分),甲方承诺在本补充协议签 署后3个月内完成剩余款项的支付。”

      该笔费用在2016年3月报备监管部门的《2015年度审计报告》中在其他应

 付款科目列示,2016 年度调整至应付账款科目。主办券商和会计师认为无论在

 其他应付款科目列示还是在应付账款科目列示,本质上差异不大,不应作为重大会计差错。为了确保申报审计报告与报备监管部门的审计报告一致,因此未做追溯调整。

      3、盈利能力分析

               财务指标                     2016年1-4月   2015年度     2014年度

毛利率(%)                                        45.32         52.52         52.05

净资产收益率(%)                                   8.32         57.59        -27.49

扣除非经常性损益的净资产收益率(%)                 7.72         56.32        -24.60

基本每股收益(元/股)                                0.10          0.77         -0.22

稀释每股收益(元/股)                                0.10          0.77         -0.22

    公司2016年1-4月、2015年度以及2014年度的毛利率分别为45.32%、52.52%

和52.05%。2014年公司收入规模较小,且发生551,212.30元资产减值损失,该

部分资产减值损失是由其他应收账款坏账损失造成的;2014年8月恒昌利通收

购恒荣汇彬后,积极整合现有资源,与恒昌惠诚签订了业务相关合作协议,收入和利润大幅增长,毛利率提升幅度较大。2016年1-4月,公司为了进一步拓展业务,在各地开设分支机构,聘用专业人员,同时公司为了在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让聘请了中介机构,产生了一定金额的费用,导致2016年1-4月管理费用同期增长幅度较大。2016年1-4月,毛利率由于业务规模增大较以往年度稍有下降但仍然保持比较高的行业水平。

    公司2016年1-4月、2015年度以及2014年度的净资产收益率分别为8.32%、

57.59%和-27.49%。2014年公司亏损,导致净资产收益率为负。2015年公司实现

盈利10,829,214.00元,其中1-8月公司注册资本200万元,净资产数较小;9月

公司增加注册资本至5,000万元,加权平均净资产收益率为57.59%。2016年1-4

月,公司净资产基数较大,因此加权平均净资产收益率大幅回落,为8.32%。

    目前公司业务结构不断优化,积极拓展保险代理销售渠道,未来预期盈利能力能够进一步加强。

    4、偿债能力分析

      财务指标         2016年4月30日   2015年12月31日  2014年12月31日

资产负债率(%)                    22.84               20.98               41.13

流动比率(倍)                       4.33                4.76                2.29

速动比率(倍)                       0.50                0.21                2.17

    公司2016年4月30日、2015年12月31日以及2014年12月31日的资产

负债率分别为22.84%、20.98%和41.13%。2015年9月份公司原股东恒昌富盈增

资48,000,000.00元,致使资产负债率2015年末较2014年末大幅降低。2016年

截止4月30日公司存在应付账款20,925,629.68元,因此资产负债率略有上升。

但与同行业公司相比,公司资产负债率处于平均水平,而且从数值上看资产负债率处于较低的水平,公司暂时不存在重大长期偿债风险。

    公司2016年4月30日、2015年12月31日以及2014年12月31日的流动

比率分别为4.33、4.76和2.29,速动比率分别为0.50、0.21和2.17。2015年和

2016 年随着公司规模的不断壮大,流动资产中包含了股东通过货币增资的部分

以及经营收入结转的应收账款,因此相较于流动负债而言同比增长更快,从而流动比率较2014年12月31日有显着的提升。速动资产不包括预付账款和其他流动资产,而公司目前流动资产中其他流动资产(委托理财)占比较高,因此速动比率反而有所下降。考虑到保险代理行业的经营性质和营业周期,公司目前的资产流动性能够满足正常经营要求。

    5、营运能力分析

           财务指标                2016年1-4月      2015年度      2014年度

 应收账款周转率(次)                       5.20          49.05              1.87

    公司2016年1-4月、2015年度以及2014年度的应收账款周转率分别为5.20

次、49.05次和1.87次。2014年度公司开展业务较少,不重视应收账款的催收工

作,导致应收账款周转率较低。根据公司与保险公司的结算方式,一般按月结算佣金,并且公司要求保险公司于每一年度末将该年度的佣金尽可能全部结清,因此2015年年末应收账款余额仅551,256.98元,应收账款周转率较高。2016年4月末公司应收账款余额7,498,923.99元,主要来自于昆仑健康保险股份有限公司北京分公司和阳光人寿保险股份有限公司北京分公司。由于公司给予保险公司一个月左右账期(如果到了年度末,公司会要求保险公司把当年的绝大部分手续费结清,导致2015年末应收账款余额很小)。因此2016年4月30日应收账款余额较大,导致应收账款周转率相比2015年末大幅降低。公司的应收账款循环情况符合保险代理行业整体特征,与应收账款有关的坏账风险比较低。

    6、现金流量分析

                                                                         单位:元

          财务指标                2016年1-4月        2015年度         2014年度

经营活动产生的现金流量净额          3,984,551.71       24,158,424.20       649,538.61

投资活动产生的现金流量净额        -14,029,827.97      -70,682,852.06

筹资活动产生的现金流量净额         11,123,596.00       48,000,000.00

现金及现金等价物净增加额            1,078,319.74        1,475,572.14       649,538.61

      公司2016年1-4月、2015年以及2014年现金及现金等价物净增加额分别为

 1,078,319.74元、1,475,572.14元和649,538.61元。各项目的变化及原因具体如下:

      (1)公司2016年1-4月、2015年、2014年经营活动产生的现金流量净额

 分别为3,984,551.71元、24,158,424.20元和649,538.61元。报告期内公司经营活

 动现金流量除2016年1-4月管理费用大幅增长导致与2015年同期相比有所减少

 以外,呈稳定增长态势。这与公司的发展阶段、业务规模基本一致。

      (2)公司 2016年 1-4 月、2015 年投资活动产生的现金流量净额分别为

 -14,029,827.97元、-70,682,852.06元。其中,2015年主要是为购买理财产品支付

 和收回的现金;2016年1-4月包含了购买固定资产、收购中明公估所支付的现金

 以及购买理财产品支付和收回的现金。

      (3)公司 2016年 1-4 月、2015 年筹资活动产生的现金流量净额分别为

 11,123,596.00元、48,000,000.00元。2015年9月份公司恒昌富盈增资48,000,000.00

 元;2016年4月隆惠通新增货币出资11,123,596.00元。报告期内,公司的筹资

 模式主要为吸收投资,投资规模符合公司经营需要。

      (4)经营活动现金流波动情况分析

      报告期内经营活动产生的现金流量情况如下:

                                                                          单位:元

             项目                    2016年1-4月        2015年度        2014年度

销售商品、提供劳务收到的现金         13,981,994,70       33,867,623.79      689,017.23

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金         29,490,716.92       75,524,690.44     1,468,636.34

     经营活动现金流入小计            43,472,711.62     109,392,314.23     2,157,635.57

购买商品、接受劳务支付的现金          4,383,703.51         265,577.97      730,000.00

支付给职工以及为职工支付的现金        3,236,600.00         866,353.93      145,655.56

支付的各项税费                         2,270,227.42        6,954,506.16       43,910.11

支付其他与经营活动有关的现金         29,597,628.98       77,147,451.97      588,549.29

     经营活动现金流出小计            39,488,159.91       85,233,890.03     1,508,114.96

 经营活动产生的现金流量净额          3,984,551.71       24,158,424.20      649,538.61

六、报告期利润形成的有关情况

    (一)公司最近两年一期营业收入、成本构成

    1、公司最近两年一期营业收入分类:

                                                                         单位:元

                     2016年1-4月           2015年度             2014年度

    项目                      占比                  占比                  占比

                   金额       (%)       金额       (%)       金额       (%)

主营业务收入   20,928,761.71  100.00  34,204,596.31  100.00     794,444.26  100.00

其他业务收入

  营业收入     20,928,761.71  100.00  34,204,596.31  100.00     794,444.26  100.00

 主营业务成本  11,443,920.79  100.00  16,241,341.78  100.00     380,919.96  100.00

其他业务成本

  营业成本     11,443,920.79  100.00  16,241,341.78  100.00     380,919.96  100.00

    公司在报告期内主要客户为各类保险公司,公司主营业务为向保险公司提供保险产品代理销售业务,并收取相应的代理手续费。在报告期内,公司主营业务收入占营业收入比例为100%,不存在其他业务收入;主营业务成本占营业成本比例为100%,不存在其他业务成本。

    2、公司最近两年一期营业收入按销售地区分类:

                                                                         单位:元

                     2016年1-4月           2015年度             2014年度

    地区                      占比                  占比                  占比

                   金额       (%)       金额       (%)       金额       (%)

    北京       20,928,761.71   100.00  34,204,596.31   100.00    794,444.26   100.00

    合计      20,928,761.71   100.00  34,204,596.31   100.00    794,444.26   100.00

    目前公司业务开展全部在北京区域内,合作的保险公司以各大保险公司北京分公司为主。

    截至本公开转让说明书签署日,公司设立了10家分公司,因业务资质正在

办理中,因此暂时未投入运营。

    3、公司最近两年一期营业收入按业务类型分类:

                                                                         单位:元

                      2016年1-4月            2015年度             2014年度

 业务类型                      占比                   占比                占比

                    金额        (%)        金额        (%)      金额      (%)

人身保险佣金    19,196,004.45   91.72   22,199,809.86   64.90   460,111.93   57.92

财产保险佣金     1,732,757.26    8.28   12,004,786.45   35.10   334,332.33   42.08

    合计        20,928,761.71  100.00   34,204,596.31  100.00   794,444.26  100.00

    报告期内,公司的主营业务是保险产品代理销售,公司与各大保险公司签订了合作代理协议,依靠公司具备的各种营销渠道进行销售。公司根据与合作的保险公司的类型划分收入类型(与财险类保险公司合作的为财产保险收入,与寿险类保险公司合作的为人身保险收入)。公司在2016年加大与寿险类保险公司的合作力度,因此人身保险的收入比重显着提高,这与公司计划重点拓展寿险类业务的战略规划吻合。

    4、公司最近两年一期营业成本分类:

                                                                         单位:元

                     2016年1-4月           2015年度             2014年度

  成本科目                    占比                  占比                  占比

                   金额       (%)       金额       (%)       金额       (%)

 佣金服务费    9,160,333.20    80.05  14,706,620.60    90.55    380,919.96   100.00

  薪酬工资     2,126,704.63    18.58   1,181,709.96     7.28             -

  其他成本       156,882.96     1.37    353,011.22     2.17             -

  成本合计    11,443,920.79   100.00  16,241,341.78   100.00    380,919.96   100.00

    从营业成本来看,营业成本主要由佣金服务费、薪酬工资、其他成本构成。

其中佣金服务费占比80%以上,主要为支付给恒昌惠诚的服务费。2016年7月,

公司与恒昌惠诚签署了《服务合作协议之补充协议》,约定2016年7月起公司将

不再向恒昌惠诚支付服务费。随着公司业务规模的不断扩大,薪酬工资和其他成本的数额预期也会逐年增长。

    (二)主营业务收入毛利率及变动分析

    1、主营毛利率基本情况

                                                                         单位:元

          项目             2016年1-4月         2015年度          2014年度

                                金额               金额               金额

    主营业务收入             20,928,761.71       34,204,596.31          794,444.26

    主营业务成本             11,443,920.79       16,241,341.78          380,919.96

    主营业务毛利              9,484,840.92       17,963,254.53          413,524.30

   主营业务毛利率                 45.32%            52.52%             52.05%

    公司于2014年引入法人股东后,业务发展进入快速扩张期。公司拥有较成

熟的业务销售渠道,并和各大保险公司都有密切的合作。

    公司主营业务毛利率较高是由保险产品代理销售本身的业务性质决定的,公司不需要采购生产资料以及投入研发费用,收入来源于保险公司支付的代理佣金,而成本主要是人员薪酬和与销售相关的业务费用成本。因此公司较高的利率水平是整个保险代理行业的特性决定的,具有合理性。

    2、代理险种毛利率构成

                                                                         单位:元

    项目                                    2016年1-4月

                             收入                 成本             毛利率(%)

人身保险佣金             19,196,004.45         10,590,172.83               44.83%

财产保险佣金              1,732,757.26            853,747.96               50.73%

        合计              20,928,761.71         11,443,920.79              45.32%

        项目                                   2015年度

                             收入                 成本             毛利率(%)

人身保险佣金             22,199,809.86         10,821,072.37               51.26%

财产保险佣金             12,004,786.45          5,420,269.41               54.85%

        合计              34,204,596.31         16,241,341.78              52.52%

        项目                                   2014年度

                             收入                 成本             毛利率(%)

人身保险佣金                460,111.93            253,806.97               44.84%

财产保险佣金                334,332.33            127,112.99              61.98%

        合计                794,444.26            380,919.96              52.05%

    目前公司代理的险种主要可以分为人身保险和财产保险两类。两类险种的毛利率水平差异不大。

       3、公司财务指标与可比挂牌公司比较

       目前在境内主板上市的公司中没有保险代理公司,因此选取了在股权转让系统中挂牌的两家可比公司:分别是华凯保险销售股份有限公司(股票代码:834343,以下简称华凯保险)和盛世大联保险代理股份有限公司(股票代码:831566,以下简称盛世大联)。华凯保险主营业务为代理销售保险产品的相关服务,即根据保险公司的委托,在保险公司的授权范围内代其销售各类保险产品。

  盛世大联保险代理股份有限公司系一家互联网汽车综合服务公司,主营业务以车辆保险代理销售为主。

       (1)整体毛利率水平比较

            公司名称                  2015年度                   2014年度

            华凯保险                            23.07%                       29.08%

            盛世大联                            37.92%                       45.04%

            恒荣汇彬                            52.52%                       52.05%

        注:数据来源均来自于可比公司年报。

       由于公司在2014年业务规模较小,处于初步发展阶段,业务总成本超过了

  业务总收入。2015 年公司毛利率得到了质的飞跃,毛利率水平在可比的两家公

  司之上。一般的保险代理公司各地分支机构的营销人员开展具体业务成本比较高,恒荣汇彬借助其成熟的销售渠道节省了营业成本,因此毛利率相对较高。2016年公司扩大了员工规模并着手设立各地分支机构,因此营业成本会有所上升,毛利率水平预期会接近行业平均水准。

       (2)主要财务指标比较

                              恒荣汇彬            华凯保险             盛世大联

         项目

                         2015年    2014年    2015年   2014年    2015年    2014年

资产总额(万元)         7,620.84     236.09   7,375.95  5,899.73   27,047.42  12,250.72

营业收入(万元)         3,420.46      79.44   9,427.01  5,022.02   24,038.66   9,247.48

净资产收益率(%)          57.59     -27.49       0.62      1.31       23.83      9.42

资产负债率(母公司)       20.98      41.13       7.07     15.63       41.55     35.72

(%)

流动比率(倍)               4.76       2.29       7.95      5.95        1.88      2.72

应收账款周转率(次)        49.05       1.87     101.00    30.34        5.49      4.73

                              恒荣汇彬            华凯保险             盛世大联

         项目

                         2015年    2014年    2015年   2014年    2015年    2014年

基本每股收益(元)           0.77       -0.22       0.01      0.01        0.52      0.10

        注:数据来源均来自于可比公司年报。

       2014年、2015年主要财务指标对比具体分析如下:

       1)规模比较

       从企业资产总额和营业收入上比较,选取的可比挂牌公司均为保险代理行业中业务经营比较成熟的公司,经过多年积累总资产和营业收入都比较高。恒荣汇  彬在2014年被恒昌利通收购后,利用关联方渠道资源,使得2015年的营业收入和营业利润发生了明显的增长,预期未来在整体规模上会进一步接近可比的两家公司。

       2)盈利能力比较

       公司在2014年业务规模较小,未实现盈利。2015年公司的营业利润获得了很大的增长,净资产收益率领先于其他两家可比公司。随着公司注册资本的不断上升以及资本公积数额的不断累加,预计未来净资产收益率会略有调整,但在保证盈利增长的前提下,仍然能够保持在较高的水平。

       3)偿债能力比较

       保险代理行业作为“轻资产”行业,主要的营业成本为人力成本,一般情况不需要外借大量资金进行资产投入,因此财务杠杆较小。公司在2015年的资产负债率为20.98%,接近行业平均水平。

       4)营运能力比较

       恒荣汇彬2015年应收账款周转率相比其他两家可比公司而言,数额相对较大,表明目前公司的运营状况良好,应收款项周转回收及时。

       (三)营业收入和利润总额的变动趋势及原因

                                                                            单位:元

        项目      2016年1-4月             2015年度            2014年度

                       金额             金额       增长率(%)      金额

    营业收入         20,928,761.71    34,204,596.31     4205.48       794,444.26

    营业成本         14,483,025.39    20,051,366.19     1409.07      1,328,722.32

    营业利润          6,946,695.19    14,470,378.06     2808.40       -534,278.06

    利润总额          6,946,695.19    14,470,378.06     2591.87       -580,704.33

    净利润          5,210,021.39    10,829,214.00     2545.06       -442,901.25

    非经常性损        375,719.15       237,860.96      783.12        -46,426.27

    益

    扣除非经常

    性损益的净       4,834,302.24    10,591,353.04     2751.38       -396,474.98

    利润

    营业利润/利          100.00%         100.00%           -          92.01%

    润总额

    净利润/利润           75.00%          74.84%           -          76.27%

    总额

    扣除非经常

    性损益的净           92.79%          97.80%           -          89.52%

    利润/净利润

     2014 年公司股权结构发生了很大改变,由原来的自然人股东变更为法人股

 东恒昌利通,借此机会公司大力拓展业务,通过与恒昌惠诚签订保险代理相关业务合作协议,借款人意外险手续费佣金收入大幅增长,成为公司主营业务收入的主要构成。报告期内,公司的借款人意外险手续费佣金收入及占主营业收入比例情况如下:

              2016年4月30日       2015年12月31日          2014年12月31日

  项目        金额        比例                   比例               比例

                                         金额                      金额

                           (%)                    (%)                 (%)

主营业务     20,928,761.71    100.00    34,204,596.31    100.00    794,444.26   100.00

收入

借意险       20,756,354.71     99.18    34,046,054.51     99.54          0.00     0.00

非借意险       172,407.00      0.82       158,541.80      0.46    794,444.26   100.00

营业收入     20,928,761.71    100.00    34,204,596.31     100.0    794,444.26   100.00

  合计

     伴随着营业收入的迅速增长,公司营业成本也呈现同步上涨,2015 年同比

增加1,409.07%。主营业务成本的构成主要为支付给恒昌惠诚的服务费。这与公

司的收入构成相匹配。

    报告期内,公司营业收入和成本不断上升,由于公司代理销售收取佣金收入的经营方式,利润增长主要与营业收入保持同步增长速度。2015年和2014年,营业利润和利润总额分别增长2,808.40%和2,591.87%,2016年1-4月仍保持较高的增长速度。

    在经营模式方面,恒昌利通收购恒荣汇彬后(实际控制人变更),公司改变了以往传统的以人寿保险类销售为主的业务类型,依靠恒昌惠诚的渠道资源,通过销售借款人意外险产品使营业收入大幅提高,而且借款人意外险的手续费佣金比率高于一般险种。在资产规模方面,控股股东和实际控制人的变更,为公司增加注册资本(从注册资本200万元增加至5000万元),公司有充足的现金流支撑业务规模的扩张。因此,主办券商认为其收入的波动与控股股东、实际控制人的变更,经营模式的变化以及资产规模的扩大有直接而密切的联系,具有合理性。

    目前公司与恒昌惠诚依然保持着良好的合作关系,并且公司已经与恒昌惠诚签订《服务合作协议之补充协议》,约定:“自2016年7月1日起,甲方将派专人至乙方为客户提供专业保险中介服务,同时甲方将不再支付乙方相关市场分析及客户调研等服务费用,相关工作由甲方工作人员自行完成,乙方负责给予场地及所需支持,并向甲方收取场地租赁费,具体收费标准以场地租赁协议为准。”因此,未来恒荣汇彬将不再向恒昌惠诚支付服务费,使得营业成本有所下降。

    伴随公司业务模式的不断成熟,线上和线下销售双管齐下,在全国多个城市设立分公司等措施,公司未来将逐步摆脱对于借款人意外险业务的依赖,逐步改变收入构成单一的现状。因此,主办券商认为:在稳定维护以往业务渠道并积极开拓新的业务渠道和业务类型的情况下,公司能够保持收入的稳定性。

    综上所述,经主办券商核查,认为公司收入真实,收入来源稳定,收入波动合理。

    公司报告期两个完整会计年度(2014年、2015年)营业收入之和,高于行

业数据的平均营业收入水平。符合“报告期两个完整会计年度营业收入高于同期行业平均水平”的挂牌条件,且不存在连续亏损的情况,符合最近两年及一期不存在连续亏损情况的要求,且最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业,符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》等的相关规定,不存在符合负面清单所列情况的情形,公司符合挂牌条件。

    (四)主要费用及其变动情况

    1、公司最近两年一期的主要费用及其变动情况如下:

                                                                         单位:元

           项目       2016年1-4月         2015年度            2014年度

                            金额         金额       增长率         金额

  销售费用                         -             -          -                 -

  管理费用               1,869,422.64  1,928,227.07   445.88%        353,230.24

  财务费用                  -2,328.68    -35,248.06                    -1,129.05

      期间费用合计       1,867,093.96  1,892,979.01   437.62%        352,101.19

销售费用占营业收入             -             -          -                 -

  比重

管理费用占营业收入        9.93%        5.64%          -           44.46%

  比重

财务费用占营业收入       -0.01%       -0.10%          -           -0.14%

  比重

   三项期间费用占营业         9.92%        5.54%          -          44.32%

        收入比重

    2016年1-4月、2015年、2014年公司三项费用总额分别为1,867,093.96元、

1,892,979.01 元和 352,101.19 元,占营业收入的比重分别为 9,92%、5.54%和

44.32%。由于公司所属行业性质以及具体经营方式,公司的期间费用占营业收入的比例比较低。

    公司管理费用主要包括工资、房租、中介费等。公司2016年1-4月、2015

年、2014年管理费用金额分别为1,869,422.64元、1,928,227.07元、353,230.24

元,占营业收入的比例分别为9.93%、5.64%、44.46%。2015年度较2014年度

管理费用增幅比较显着,是因为公司在2015年营业收入快速增长导致成本同比

增幅较大。同时,申请挂牌所产生的中介费用也有一定影响。

    公司财务费用都为负数,主要原因是存在利息收入,减去手续费后仍然有剩余。财务费用整体数额都比较小,因此占营业收入的比例比较低。

    2、报告期内,公司期间费用明细如下:

    (1)管理费用明细:

                                                                         单位:元

                 2016年1-4月            2015年度               2014年度

    项目

                     金额             金额        增长率           金额

交通费                   3,497.00        2,134.00    -65.80%              6,239.63

折旧费                   2,739.80              -                         16,765.83

社会保险费              76,910.38       25,661.14    30.92%             19,601.08

残疾保障金                     -        2,127.00   232.86%                639.00

工资薪金               865,511.53      205,867.06                                -

住房公积金              70,000.00        8,042.56                                -

印花税                   1,387.00        1,000.00    -54.08%              2,177.90

代办费                  50,000.00        7,260.00    43.76%               5,050.00

物业水电费              39,550.27      171,485.08   148.21%             69,087.52

办公费                   1,329.00       16,944.50   169.45%              6,288.50

房租费                 428,620.86    1,233,052.56   487.75%            209,790.23

审计费                         -        4,000.00    60.00%               2,500.00

报名费                         -        1,800.00                                -

维修服务费                     -        1,435.00                                -

差旅费                   6,466.00         756.00    -92.65%             10,290.50

监管费                         -        3,000.00     0.00%               3,000.00

会议费                  17,790.00        3,000.00                                -

行业协会会费             1,000.00        1,000.00                                -

服务费                         -       14,874.00                                -

招待费                  22,318.80        6,314.00                                -

停车费                     10.00          20.00                                -

路桥费                         -          55.00                                -

保险费                         -        6,600.00                                -

年终奖                         -      210,343.81                                -

招聘费                  80,422.00

律师费                 150,000.00

其他                    51,870.00        1,455.36    -19.15%              1,800.05

    合计             1,869,422.64    1,928,227.07   445.88%             353,230.24

    报告期内,管理费用主要由工资薪酬、物业水电费用、房租及中介服务费等构成,2015年比2014年有明显的上升,2016年1-4月较2015年个别科目也有变化。主要原因如下:

    ①2015 年公司股权结构发生变化,新的股东对公司进行了增资,公司业务

拓展迅速,各项成本、费用也随之上升。

    ②2015年和2016年1-4月,公司为满足各地分支机构开展业务,在分支机

构所在城市租赁办公场所,使得租赁费和物业水电费用明显上升。

    ③公司在2016年积极推进新三板挂牌事宜,使得中介服务费用和招待费用

有所上升。

    ④公司为了壮大人才队伍,通过各种渠道招聘符合公司发展需要的各类人才,管理费用中招聘费用也有所上升。

(2)财务费用明细:

                                                                         单位:元

                 2016年1-4月             2015年度               2014年度

    项目

                     金额             金额        增长率           金额

利息支出                       -              -                                -

减:利息收入            6,615.96       38,491.36                          2,334.06

利息净支出              -6,615.96      -38,491.36                        -2,334.06

汇兑损失                       -              -                                -

减:汇兑收益                   -              -                                -

汇兑净损失                     -              -                                -

银行手续费               4,287.28        3,243.30     190.88%             1,115.00

其他

    合计                -2,328.68      -35,248.06                         -1,219.05

    公司目前财务结构中没有债务利息费用支出,唯一的财务费用支出是数额不大的银行手续费用,该支出数额被利息收入抵消后,财务费用为负数。

    (五)重大投资收益和非经常性损益情况

    1、报告期内投资收益情况

                                                                         单位:元

          项目                  2016年1-4月      2015年度        2014年度

        委托理财                    500,958.87        317,147.94

    目前公司投资收益主要来自于购买的理财产品。理财产品为无固定期限超短期人民币理财产品0701CDQB,产品类型为非保本浮动收益型理财产品,预期可获得最高年化收益率为2.3%。

    主办券商查阅了《中国工商银行对公客户无固定期限人民币理财产品

(0701CDQB)说明书》,产品信息如下:

产品名称               无固定期限超短期人民币理财产品-0701CDQB

目标客户               法人客户

期限                   无固定期限

本金及收益币种         人民币

产品类型               非保本浮动收益型理财产品

产品起始日             2007年8月28日

                       该产品拟投资30%-100%的债券、存款等高流动性资产,0%-70%

                       的债权类资产,0%-70%的其他资产或资产组合。按目前各类资

                       产的市场收益率水平计算,该资产组合预期年化收益率约3.23%,

预期最高年化收益率  扣除理财产品销售费、托管费等费用,产品到期后,若所投资的

(扣除销售手续费、托  资产按时收回全额本金和收益,则按持有本产品份额数量档次划

管费后)               分客户可获得的预期最高年化收益率可达2.00%-3.00%。测算收

                       益不等于实际收益,投资需谨慎。若产品未达到客户预期最高年

                       化收益率,工商银行不收取投资管理费;在达到客户预期最高年

                       化收益率的情况下,工商银行按照适用的预期最高年化收益率支

                       付客户收益后,将超过部分作为银行投资管理费收取。

                       客户理财账户中当日日末本产品份额为500万份(不含)以下,

                       预期收益为2.00%;客户理财账户中当日日末本产品份额为500

各档次预期最高年化收  万-1000万份(不含),预期收益为2.20%;客户理财账户中当

益率                   日日末本产品份额为1000万-1亿份(不含),预期收益为2.30%;

                       客户理财账户中当日日末本产品份额为1亿-5亿份(不含),预

                       期收益为2.35%;客户理财账户中当日日末本产品份额为5亿-500

                       亿份(不含),预期收益为2.40%;客户理财账户中当日日末本

                       产品份额为500亿份及以上,预期收益为3.00%。

    监管机构关于保险代理公司利用自有资金投资理财产品没有具体限制性规定。

    根据该理财产品《风险揭示书》:“理财非存款、产品有风险、投资须谨慎。

中国工商银行郑重提示:在购买理财产品前,客户应仔细阅读理财产品销售文件,确保自己完全理解该项投资的性质和所涉及的风险,详细了解和审慎评估该理财产品的资金投资方向、风险类型及预期收益等基本情况,在慎重考虑后自行决定购买与自身风险承受能力和资产管理需求匹配的理财产品;在购买理财产品后,客户应随时关注该理财产品的信息披露情况,及时获取相关信息。”    公司股东股东深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司于2015年9月30日作出股东决定:“为充分发挥公司自有闲置资金作用,提高资金使用效率,在不影响公司日常经营的前提下,在保证资金流动性和安全性的基础上,公司拟使用自有资金不超过人民币 12000 万元作为投资成本,用以择机购买银行理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用,同时授权公司财务总监负责具体执行事宜,授权有效期至2017年9月29日止。”

    2016年5月22日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大

会,审议通过了公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》等公司制度,选举产生了公司第一届董事会及监事会成员。

    经核查,公司执行的购买理财产品的股东决定与现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理办法》中规定了资产购买、出售、置换、投资等事项的决策程序不冲突,上述决策程序合法有效。

    公司自2015年10月开始利用闲置资金购买中国工商银行无固定期限超短期

人民币理财产品 0701CDQB,基本遵循今天购买,第二天赎回原则,能够把控投

资风险。公司根据投资该理财产品的性质,会计报表列示为“其他流动资产”科目。因此主办券商认为该理财产品的会计处理和列报合规。

    2、报告期内非经常性损益情况

                                                                         单位:元

           项目              2016年1-4月          2015年度           2014年度

非流动资产处置损益                                                         -49,426.27

委托他人投资或管理资产           500,958.87           317,147.94

的损益

其他营业外收入和支出                                                         3,000.00

所得税影响额                      125,239.72            79,286.99

           合计                   375,719.15           237,860.96           -46,426.27

      报告期内 2014 年非经常性损益为处置非流动性资产造成的损失 49,426.27

 元,以及收到保险公司业务费用3,000元。2015年、2016年1-4月公司非经常性

 损益主要为购买理财产品的收益和与之对应的的所得税影响额。公司计划将购买理财产品的资金投入到运营以及投资活动中,而且利息收入数额较小,预计非经常性损益项目对公司未来业绩不产生影响。

      (六)公司主要税项及相关税收优惠政策

      1、主要税种和税率

            税种                     计税依据                     税率(%)

      营业税                          应税营业额                                 5

      城市维护建设税               实际缴纳的流转税                              7

      企业所得税                     应纳税所得额                               25

 七、公司最近两年一期主要资产情况及变动分析

      (一)货币资金

                                                                           单位:元

        项目           2016年4月30日    2015年12月31日   2014年12月31日

 库存现金

 银行存款                    3,711,318.69          2,633,076.84          1,160,222.27

 其他货币资金                 102,795.46           102,717.57           100,000.00

           合计               3,814,114.15          2,735,794.41          1,260,222.27

     由于公司经营规模不断扩大,为了满足日常经营需要,在报告期内公司银行存款呈逐年增长趋势。

    上述其他货币资金余额为公司缴存的保证金。根据《保险专业代理机构监管规定》第三十八条:“保险专业代理公司应当自办理工商登记之日起20日内投保职业责任保险或者缴存保证金。”本公司本期采用投保职业责任险的方式,不再缴纳保证金。上述保证金可随时支取。

    截至2016年4月30日,公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、

存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

    (二)应收账款

    1、公司应收账款占主营业务收入和总资产的比重

                                                                         单位:元

             项目          2016年4月30日   2015年12月31日 2014年12月31日

 应收账款余额                    7,498,923.99         551,256.98          843,304.46

 主营业务收入                  20,928,761.71       34,204,596.31          794,444.26

 应收账款占主营业务收入

                                     35.83%              1.61%           106.15%

 的比重

 总资产                         99,211,892.33       76,208,417.19        2,360,895.44

 应收账款占总资产的比重               7.56%             0.72%            35.72%

    公司2016年4月30日、2015年12月31日和2014年12月31日应收账款

余额分别为7,498,923.99、551,256.98、843,304.46元,占主营业务收入比例分别

为35.83%、1.61%、106.15%,占总资产的比重分别为7.56%、0.72%、35.72%。

    2014年底应收账款占主营业务收入和总资产比例较高,主要原因是2014年

公司业务仍处于初步发展阶段,整体的业务收入和总资产数额都比较小,营销人员垫付的卡单保费在年底未及时结清导致应收账款数额相对较大,因此应收账款占比相对较高。2015 年底应收账款占主营业务收入和总资产比例较低,因为公司规模和业务发展迅速,业务收入和总资产数额较大。另外,根据公司与保险公司的结算方式,一般按月结算佣金,并且公司要求保险公司于每一年度末将该年度的佣金尽可能全部结清,因此2015年年末应收账款余额仅551,256.98元,应收账款占比较高。一般保险公司信用较好,这部分应收账款预期违约风险比较低。

    2、应收账款按类别列示情况

                                                                         单位:元

                                              2016年4月30日

          类别                 账面余额              坏账准备

                                                                       账面价值

                           金额      比例(%)   金额   比例(%)

单项金额重大并单项计

提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计

                        7,397,043.99      98.64                        7,397,043.99

提坏账准备的应收账款

单项金额不重大但单项

计提坏账准备的应收账    102,289.10       1.36    409.10       0.40    101,880.00

款

        合计           7,499,333.09     100.00    409.10          -   7,498,923.99

                                             2015年12月31日

          类别                 账面余额              坏账准备

                           金额      比例(%)  金额    比例(%)   账面价值

单项金额重大并单项计

提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计

                         551,256.98      99.93                          551,256.98

提坏账准备的应收账款

单项金额不重大但单项

计提坏账准备的应收账        409.10       0.07    409.10     100.00          0.00

款

        合计             551,666.08     100.00    409.10          -    551,256.98

                                             2014年12月31日

        类别                   账面余额              坏账准备

                             金额   比例(%)  金额    比例(%)   账面价值

单项金额重大并单项计

提坏账准备的应收账款

信用风险特征组合计提     843,304.46      99.95                          843,304.46

坏账准备的应收账款

单项金额不重大但单项

计提坏账准备的应收账         409.10       0.05    409.10     100.00

款

        合计             843,713.56     100.00    409.10          -    843,304.46

    3、报告期内应收账款信用风险组合按账龄分析法计提坏账情况

                                                                         单位:元

           账龄                                 2016年4月30日余额

                                   应收账款          坏账准备    计提比例(%)

    1年以内                       7,397,043.99

    1-2年

    2-3年

    3年以上

             合计                 7,397,043.99

           账龄                                2015年12月31日余额

                                   应收账款          坏账准备    计提比例(%)

    1年以内                        551,256.98

    1-2年

    2-3年

    3年以上

             合计                  551,256.98

           账龄                                2014年12月31日余额

                                   应收账款          坏账准备    计提比例(%)

    1年以内                        843,304.46

    1-2年

    2-3年

    3年以上

             合计                  843,304.46

    会计师在《审计报告》中将应收账款分为两类核算。一类按照账龄进行核算,另一类按照数额不重大单独信用风险组合核算。恒荣汇彬的客户均为保险公司,应收账款回收风险比较小。因此,会计师在《审计报告》中将长期挂账的坏账按照数额不重大单独信用风险核算,百分之百计提坏账;剩下的均为账龄一年以下的账款,这部分则用账龄分析法进行核算。公开转让说明书中仅仅体

现用账龄分析法核算的应收账款。其他应收款也存在此类情况。

     4、应收账款前五名情况

     截至2016年4月30日,应收账款前五名情况如下:

                                                                          单位:元

     单位名称           与本公司关系     金额       比例      性质      账龄

                                                      (%)

昆仑健康保险股份有    非关联方     3,160,556.10     42.14  代理佣金  1年以内

限公司北京分公司

阳光人寿保险股份有    非关联方      2,922,399.00     38.97  代理佣金  1年以内

限公司北京分公司

阳光财险北京分公司       非关联方        683,485.20      9.11  代理佣金  1年以内

利宝保险北京分公司       非关联方        627,449.40      8.37  代理佣金  1年以内

富德生命人寿保险股

份有限公司北京分公    非关联方         68,900.00      0.01  代付保费  1年以内

司

         合计                           7,462,789.70     98.60

     截至2015年12月31日,应收账款前五名情况如下:

                                                                          单位:元

      单位名称          与本公司关系     金额       比例      性质       账龄

                                                      (%)

富德生命人寿保险股份     非关联方        518,857.70     94.12  代理佣金  1年以内

有限公司北京分公司

阳光人寿保险股份有限     非关联方         32,080.00      5.82 代付保费   1年以内

公司北京分公司

中英人寿保险北京分公     非关联方           319.28      0.06 代理佣金   1年以内

司

        合计                              551,256.98    100.00

     截至2014年12月31日,应收账款前五名情况如下:

                                                                          单位:元

       单位名称         与本公司关系      金额       比例      性质      账龄

                                                    (%)

阳光财产保险股份有     非关联方      580,000.00     68.78 代付保费   1年以内

限公司北京分公司

阳光人寿保险股份有     非关联方      262,500.00     31.13 代付保费   1年以内

限公司北京分公司

中英人寿保险北京分     非关联方          804.46      0.09  代理佣金   1年以内

公司

        合计                            843,304.46    100.00

    截至2016年4月30日,应收账款余额中无应收持有公司5%(含5%)以

上表决权股份的股东单位款项。

    公司2016年4月30日、2015年12月31日以及2014年12月31日应收账

款净额分别为7,498,923.99元、551,256.98元和843,304.46元。根据公司与保险

公司的结算方式,一般按月结算佣金,并且公司要求保险公司于每一年度末将该年度的佣金尽可能全部结清,因此2015年年末应收账款余额仅551,256.98元。2016年4月末公司应收账款余额7,498,923.99元,主要来自于昆仑健康保险股份有限公司北京分公司和阳光人寿保险股份有限公司北京分公司。截至本公开转让说明书签署日,该部分应收账款已经逐步收回。

    截至2016年4月30日,公司一年以上账龄应收账款数额较小,且按照实际

经营情况和审慎客观的的会计准则标准进行了坏账准备的充分计提。单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项中主要是公司垫付卡单保费的费用,员工销售卡单后收回的费用,无坏账风险,不计提坏账准备。其中完全计提坏账准备且数额较小的409.10元是公司一位已离职的销售经理垫付的卡单保费,这笔账款追回的概率较小。公司客户均为保险公司,整体资信状况良好,应收账款发生坏账损失的风险较小。

    综上所述,公司计提应收账款坏账的方法以及具体数额符合相关会计准则以及公司客观经营情况。

    (三)预付款项

    1、预付款项账龄分析

                                                                         单位:元

    账龄        2016年4月30日       2015年12月31日      2014年12月31日

               金额     比例(%)     金额   比例(%)    金额    比例(%)

1年以内    1,507,816.63     100.00  114,626.40     100.00  117,626.40     100.00

1—2年

2—3年

3年以上

  合计    1,507,816.63    100.00    114,626.40    100.00    117,626.40    100.00

    2014年12月31日和2015年12月31日的预付账款主要是汉威大厦公司办

公场所的租赁费以及物业费。2016年4月30日的预付账款除了租赁费和物业费,

还包括收购北京中路保险经纪有限公司的订金、审计费用以及中科软核心业务系统开发费用。其中,关于收购北京中路保险经纪有限公司的预付款,属于收购合同约定的订金。但后期因北京中路保险经纪有限公司全国牌照正在申请中,耽误了收购进程。如果2016年底前北京中路保险经纪有限公司未办理全国性牌照,则公司会对该笔订金进行催讨。

    2、预付款项前五名情况

    截至2016年4月30日,预付款项前五名情况如下:

                                                                         单位:元

      单位名称        与本公司关系     金额     比例(%)    性质        账龄

中科软科技股份有限   非关联方      400,000.00    26.88  软件开发费用  1年以内

公司

北京中路保险经纪有   非关联方      390,000.00    26.20   收购意向款   1年以内

限公司

北京高斓汉威物业管   非关联方      264,827.13    17.79  租金及物业  1年以内

理有限公司                                                   管理费

瑞华会计师事务所       非关联方      165,000.00    11.09   审计费用    1年以内

创执科技(北京)有限   非关联方       95,000.00     6.38  技术咨询费  1年以内

公司

        合计                        1,314,827.13     88.34

    截至2015年12月31日,预付款项具体情况如下:

                                                                          单位:元

       单位名称        与本公司关系     金额      比例      性质       账龄

                                                    (%)

北京高斓汉威物业管    非关联方                          租金及物业  1年以内

 理有限公司                             114,626.40    100.00   管理费

                 合计                   114,626.40    100.00

     截至2014年12月31日,预付款项具体情况如下:

                                                                          单位:元

       单位名称         与本公司关系      金额      比例      性质       账龄

                                                     (%)

北京高斓汉威物业管     非关联方                          租金及物业  1年以内

 理有限公司                              114,626.40  97.45    管理费

中国保险监督管理委     监管机构         3,000.00   2.55     监管费    1年以内

 员会北京监管局

                 合计                    117,626.40  100.00

     (四)其他应收款

     1、其他应收款按类别列示情况

                                                                          单位:元

                                              2016年4月30日余额

           类别                  账面余额              坏账准备

                                                                         账面价值

                              金额   比例(%)   金额    比例(%)

单项金额重大并单项计提

坏账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提    264,079.99     32.29                            264,079.99

坏账准备的其他应收款

      关联方组合

单项金额不重大但单项计    553,803.19     67.71  553,803.19     100.00          0.00

提坏账准备的其他应收款

         合计             817,883.18    100.00  553,803.19        ----     264,079.99

           类别                              2015年12月31日余额

                                 账面余额              坏账准备

                                                                         账面价值

                              金额   比例(%)   金额    比例(%)

单项金额重大并单项计提

坏账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提    116,651.39     17.40                            116,651.39

坏账准备的其他应收款

      关联方组合

单项金额不重大但单项计    553,803.19     82.60  553,803.19     100.00          0.00

提坏账准备的其他应收款

         合计             670,454.58    100.00  553,803.19        ----     116,651.39

                                              2014年12月31日余额

           类别                  账面余额              坏账准备           账面价

                              金额   比例(%)   金额    比例(%)     值

单项金额重大并单项计提

坏账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提      1,939.23      0.35                              1,939.23

坏账准备的其他应收款

单项金额不重大但单项计    550,803.19     99.65  550,803.19     100.00          0.00

提坏账准备的其他应收款

         合计             552,742.42    100.00  550,803.19      99.65       1,939.23

     2、报告期内其他应收账款信用风险组合按账龄分析法计提坏账情况

                                                                          单位:元

         账龄                                2016年4月30日余额

                             其他应收款          坏账准备           计提比例(%)

    1年以内                       236,692.60               0.00                0.00

    1-2年

    2-3年

    3年以上

         合计                     236,692.60               0.00                0.00

         账龄                                2015年12月31日余额

                             其他应收款          坏账准备           计提比例(%)

    1年以内                       104,204.00               0.00                0.00

    1-2年

  2-3年

  3年以上

        合计                     104,204.00               0.00                0.00

        账龄                                2014年12月31日余额

                            其他应收款          坏账准备           计提比例(%)

  1年以内                         1,939.23               0.00                0.00

  1-2年

  2-3年

  3年以上

        合计                       1,939.23               0.00                0.00

    3、其他应收款按款项性质列示

                                                                         单位:元

  款项性质      2016年4月30日        2015年12月31日      2014年12月31日

  往来账款                                       116,651.39                1,939.23

  物业押金                71,751.10

    其他                 192,328.89

    合计                 264,079.99              116,651.39                1,939.23

    4、组合中,采用关联方组合计提坏账准备的其他应收款

                                                                         单位:元

                                             2016年4月30日

    组合名称           其他应收款          坏账准备            计提比例

北京恒昌利通投资             27,387.39                 0.00                 0.00

管理有限公司

       合计                    27,387.39                 0.00                 0.00

                                            2015年12月31日

    组合名称           其他应收款          坏账准备            计提比例

北京恒昌利通投资             12,387.39                 0.00                 0.00

管理有限公司

       合计                    12,387.39                 0.00                 0.00

    5、其他应收款前五名情况

    截至2016年4月30日,其他应收款余额情况如下:

                                                                       单位:元

                                                                    占其他应收款

     单位名称     款项性质          余额              账龄        余额合计数的

                                                                     比例(%)

徐惠               个人往来            78,093.50        1年以内             29.57

北京住房公积金   社保公积金                           1年以内

管理中心                               66,240.00                             25.08

北京恒昌利通管    公司往来                      1年以内15,000.00

理有限公司                             27,387.39 1-2年                     10.37

                                                         12,387.39

吴冬笋          房租物业押金          23,560.36        1年以内              8.92

武汉大行德广投  房租物业押金                          一年以内

资管理有限公司                         22,381.78                              8.48

    合计                              217,663.03                             82.42

    截至2015年12月31日,其他应收款余额具体情况如下:

                                                                       单位:元

                                                                   占其他应收款余

     单位名称     款项性质         余额             账龄       额合计数的比例

                                                                       (%)

北京住房公积金  社保公积金                          1年以内

管理中心                               54,480.00                             46.70

黄冉彤             个人往来           49,784.00       1年以内             42.68

北京恒昌利通投   公司往来                           1年以内

资管理有限公司                         12,387.39                             10.62

       合计                           116,651.39                            100.00

    截至2014年12月31日,其他应收款余额具体情况如下:

                                                                          单位:元

                                                                        占其他应收

      单位名称       款项性质           余额              账龄        款余额合计

                                                                         数的比例

                                                                          (%)

      刘礼平         个人往来               1,939.23     1年以内            100.00

        合计                                 1,939.23                         100.00

      公司2016年4月30日、2015年12月31日以及2014年12月31日其他应

  收款净额分别为264,079.99元、116,651.39元和1,939.23元。主办券商查阅了其

  他应收账款明细,并对财务人员进行访谈。刘礼平、黄冉彤为公司职员,公司为了方便财务核算以及发票催收,将对外支付的费用挂在付款申请人的名下。这部  分个人往来是公司早期发展阶段财务管理制度不规范造成的,2015 年制定了财务管理制度,相关的内部控制得到了明显的改善。其他个人往来为子公司向个人房东支付的房租押金以及收购中明公估代缴的个人所得税。

      (五)固定资产

      1、固定资产的分类及折旧方法

      固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率见本公开转让说明书  “第四节 公司财务”之“四、公司主要会计政策、会计估计及变更”之“(十二)固定资产”。

      2、固定资产及累计折旧情况

      报告期内,公司固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下:

      (1)2016年1-4月固定资产及累计折旧变动表

                                                                           单位:元

             项目           房屋及建筑物  机器设备运输设备办公设备及其他   合计

一、账面原值:

1.期初余额

2.本期增加金额                                                    43,261.13 43,261.13

(1)购置                                                         43,261.13

(2)非同一控制下合并增加

3.本期减少金额

(1)处置或报废

4.期末余额                                                         43,261.13 43,261.13

二、累计折旧

1.期初余额

2.本期增加金额                                                     2,739.80   2,739.80

(1)计提                                                           2,739.80  2,739.80

(2)非同一控制下合并增加

3.本期减少金额

(1)处置或报废

4.期末余额                                                          2,739.80  2,739.80

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值                                                     40,521.33 40,521.33

2.期初账面价值

      (期末为2016年4月30日,期初为2016年1月1日)

      公司属于保险代理“轻资产”行业,因此仅拥有少量固定资产,且主要为电  子设备。2015年度和2014年度公司未有账面上的固定资产。2016年4月30日  存在固定资产期末余额40,521.33元,是公司购置的用于办公的4台笔记本电脑和12台台式电脑。电脑设备折旧按照规定的标准执行,目前不存在减值情况。      截至2016年4月30日,公司固定资产不存在抵押、质押、担保的情况。公司所属行业为“保险经纪与代理服务”业,为轻资产型企业,因此主要资产为办公设备和电子设备。由于关联方恒昌利通拥有闲置的办公设备,从控制公司成本费用的角度,公司采用租赁的方式向关联方租借办公设备具有合理性。另外,公司目前销售保险产品主要依靠渠道资源,这是公司收入和利润大幅增长的主要原因。在渠道已经打开的情况下,维护渠道所耗费的物质资源并不大。因此,主办券商认为公司的资产规模与业务具有匹配性。未来,公司会扩大资产规模,拓展其他业务渠道。

        (六)递延所得税资产

                                                                            单位:元

                      2016年1-4月              2015年度                2014年度

      项目    可抵扣暂   递延所得   可抵扣暂时  递延所得税  可抵扣暂时  递延所得

                时性差异    税资产      性差异       资产       性差异     税资产

资产减值准备   554,212.30  138,553.08    554,212.30   138,553.08   551,212.30  137803.08

     合计       554,212.30  138,553.08    554,212.30   138,553.08   551,212.30  137803.08

        (七)商誉

                                                                            单位:元

被投资单位名称或形成                      本期增加            本期减少

     商誉的事项        期初余额    企业合并                                  期末余额

                                     形成的   其他增加    处置    其他减少

北京中明保险公估有限

责任公司                            897,525.71                                 897,525.71

        合计                       897,525.71                                 897,525.71

        2016年4月,公司非同一控制下合并中明公估100%的股权。根据北京东审

   资产评估有限责任公司于2016年2月20日出具的《资产评估报告》(东评字[2016]

第01-056号),截至2016年1月31日,中明保险公估账面净资产值为188.52

   万元,利用现金折现方法(DCF),评估对象价值为284.26万元。瑞华会计事务

   所在核定恒荣汇彬非同一控制下企业合并时,将合并标的中明保险公估有限公司   于购买日的可辨认净资产公允价值进一步确认为1,876,474.29元,公司根据收购   协议支付对价为2,774,000.00元,形成合并商誉897,525.71元。

        (八)资产减值准备的计提依据及计提情况

        1、主要资产减值准备的计提依据

        应收款项坏账准备计提方法见本公开转让说明书“第四节、公司财务”之“四、公司主要会计政策和会计估计及其变更”之“(十)应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法”。

    应收账款坏账准备见本公开转让说明书“第四节公司财务”之”七、公司最近两年一期主要资产情况”之“(二)应收账款”。其他应收款坏账准备见本转让说明书“第四节公司财务”之“七、公司最近两年一期主要资产情况”之“(四)其他应收款”。

    2、资产减值准备计提情况

                                                                         单位:元

    项    目         2016年1-4月             2015年度         2014年度

坏账损失                                              3,000.00          551,212.30

      合计                                            3,000.00          551,212.30

    2016年1-4月各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细情况如下:

                                                                         单位:元

                                                  本年减少

     项目        2015年12月31日   本年增加                2016年4月30日

                                                  转回  冲销

一、坏账准备               554,212.30                                   554,212.30

其中:应收账款                409.10                                       409.10

    其他应收款             553,803.19                                   553,803.19

     合计                 554,212.30                                   554,212.30

    2015年各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细情况如下:

                                                                         单位:元

                                                  本年减少

        项目      2014年12月31日   本年增加                2015年12月31日

                                                  转回  冲销

一、坏账准备               551,212.30                                   554,212.30

其中:应收账款                409.10                                       409.10

     其他应收款            550,803.19    3000.00                        553,803.19

      合计                 551,212.30                                   554,212.30

    根据公司出具的《情况说明》:

    “关于 “其他应收款-孙海蓉”的应收款项:550,803.19,全额计提资产减

值损失的说明如下:

    孙海蓉为恒荣汇彬被收购前的经营负责人,在收购时,孙海蓉直接将账面现金取走(此现金余额应为收购前的经营所得)。因一直无法与孙海蓉取得联系收回相应款项。所以决定将此笔应收款全额计提资产减值损失。

    公司因无法与孙海蓉取得联系,无法就该笔款项进行追讨,与孙海蓉也不存在包括劳动纠纷、股权纠纷在内的任何纠纷。”

    经主办券商核查,恒昌利通收购恒荣汇彬前,公司未制定完善的财务制度,内部控制不成熟。2015年,公司制定了《财务管理制度》,规定了银行账户的设置与管理、资金限额管理、资金支付审批权限和流程,用以避免孙海蓉类似事件的发生。

    2014年各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细情况如下:

                                                                         单位:元

                                                 本年减少

    项目       2013年12月31日   本年增加                2014年12月31日

                                                 转回  冲销

一、坏账准备              551,212.30                                   551,212.30

其中:应收账款                409.10                                       409.10

    其他应收款            550,803.19                                   550,803.19

     合计                 551,212.30                                   551,212.30

八、公司最近两年一期主要负债情况及变动分析

    (一)应付账款

    1、应付账款按性质明细如下:

                                                                         单位:元

      项目       2016年4月30日    2015年12月31日    2014年12月31日

   佣金服务费           20,925,629.68                     -                     -

      合计               20,925,629.68                     -                     -

    截至2016年4月30日,应付账款科目只有与北京恒昌惠诚信息咨询有限公

司相关的佣金服务费20,925,629.68元。该笔费用为北京恒昌惠诚信息咨询有限

公司向恒荣汇彬提供市场分析、客户推荐等服务所收取的佣金。计算方式参考了公司的业务实际性质和同行业市场情况。

    (二)应付职工薪酬

    1、2016年4月30日应付职工薪酬明细如下:

    (1)应付职工薪酬列示

                                                                         单位:元

        项目        2015年12月31日  本期增加    本期减少   2016年4月30日

一、短期薪酬               1,027,531.43 3,051,462.57 3,149,964.84         929,029.16

二、离职后福利-设定提

存计划                       28,626.57   181,393.80   153,562.50          56,457.87

三、辞退福利

四、一年内到期的其他

福利

        合计               1,056,158.00 3,230,856.37 3,303,527.34         985,487.03

    (2)短期薪酬列示

                                                                         单位:元

        项目         2015年12月31日   本期增加    本期减少  2016年4月30日

1、工资、奖金、津贴

和补贴                     1,020,000.00   2,648,440.46 2,783,644.45       884,796.01

2、职工福利费

3、社会保险费                 16,744.69    106,332.28    89,936.50        33,140.47

其中:医疗保险费             14,747.60     94,170.40    79,590.00        29,328.00

      工伤保险费                737.28      4,708.52     3,979.50         1,466.30

      生育保险费              1,259.81      7,453.36     6,367.00         2,346.17

4、住房公积金                -27,640.00    202,960.00   182,400.00        -7,080.00

5、工会经费和职工教

育经费

6、短期带薪缺勤

7、短期利润分享计划

         项目         2015年12月31日   本期增加    本期减少  2016年4月30日

 8、其他                       18,426.74     93,729.83    93,983.89        18,172.68

         合计               1,027,531.43   3,051,462.57 3,149,964.84       929,029.16

     (3)设定提存计划列示

                                                                          单位:元

           项目      2015年12月31日   本期增加    本期减少  2016年4月30日

 1、基本养老保险               27,263.40    172,756.00   146,250.00         53,769.40

 2、失业保险费                  1,363.17      8,637.80    7,312.50          2,688.47

 3、企业年金缴费

         合计                  28,626.57    181,393.80   153,562.50         56,457.87

     2、2015年度应付职工薪酬明细如下:

     (1)应付职工薪酬分类

                                                                           单位:元

      项目        2014年12月31日   本期增加     本期减少    2015年12月31日

短期薪酬                     9,606.86   1,843,836.28    825,911.71        1,027,531.43

离职后福利-设定提           1,326.57     67,742.22     40,442.22           28,626.57

存计划

      合计                  10,933.43   1,911,578.50    866,353.93        1,056,158.00

     (2)短期薪酬

                                                                           单位:元

      项目        2014年12月31日   本期增加     本期减少    2015年12月31日

1、工资、奖金、津            8,762.07   1,482,365.99    471,128.06        1,020,000.00

贴和补贴

2、职工福利费

3、社会保险费                 844.79     39.616.32     23,716.42           16,744.69

其中:医疗保险费                747.60     34.988.00     20,988.00           14,747.60

   工伤保险费                  37.38      1,749.30      1,049.40             737.28

   生育保险费                  59.81      2,879.02      1,679.02            1,259.81

4、住房公积金                             41,900.00     69,540.00          -27,640.00

5、工会经费和职工

教育经费

      项目        2014年12月31日   本期增加     本期减少    2015年12月31日

6、残疾人就业保障

金

7、其他                                  279,953.97    261,527.23           18,426.74

      合计                   9,606.86   1,843,836.28    825,911.71        1,027,531.43

     (3)设定提存计划

                                                                           单位:元

      项目        2014年12月31日   本期增加     本期减少    2015年12月31日

基本养老保险                 1,263.40     64,516.40     38,516.40           27,263.40

失业保险费                     63.17      3,225.82      1,925.82            1,363.17

企业年金缴费

      合计                   1,326.57     67,742.22     40,442.22           28,626.57

     3、2014年度应付职工薪酬明细如下:

     (1)应付职工薪酬分类

                                                                           单位:元

      项目        2013年12月31日   本期增加     本期减少    2014年12月31日

短期薪酬                                 126,037.30    116,430.44            9,606.86

离职后福利-设定提                          6,495.96      5,169.39            1,326.57

存计划

      合计                               132,533.26    121,588.83           10,933.43

     (2)短期薪酬

                                                                           单位:元

      项目        2013年12月31日   本期增加     本期减少    2014年12月31日

1、工资、奖金、津                        121,641.69    112,879.62            8,762.07

贴和补贴

2、职工福利费

3、社会保险费                              4,395.61      3,550.82             844.79

其中:医疗保险费                           3,923.28      3,175.68             747.60

   工伤保险费                               181.66        144.28              37.38

   生育保险费                               290.67        230.86              59.81

4、住房公积金

5、工会经费和职工

教育经费

       项目        2013年12月31日   本期增加     本期减少    2014年12月31日

 6、残疾人就业保障

金

       合计                               126,037.30    116,430.44            9,606.86

       (3)设定提存计划

                                                                            单位:元

       项目        2013年12月31日   本期增加     本期减少    2014年12月31日

 基本养老保险                               6,199.88      4,936.48            1,263.40

 失业保险费                                  296.08        232.91               63.17

       合计                                 6,495.96      5,169.39            1,326.57

       截至2016年4月30日,应付职工薪酬中无属于拖欠性质的职工薪酬。

       (三)应交税费

                                                                            单位:元

           项目            2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

营业税                                371,274.46        167,107.90            8,993.64

个人所得税                             99,916.88          37,277.28           -2,993.05

城市维护建设税                         25,989.21          11,697.55             629.56

教育费附加                             18,563.72          8,355.40             449.68

            合计                      515,744.27        224,438.13            7,079.83

       (四)其他应付款

       1、其他应付款按款项性质分类

                                                                            单位:元

    项目                 2016年4月30日   2015年12月31日2014年12月31日

佣金服务费                                           14,706,620.60          952,881.24

社会保险费                                746.03            746.03              72.52

公积金                                    840.00            840.00

公司往来                                8,779.00            322.00

个人往来                              221,906.51            150.01

            合计                      232,271.54      14,708,678.64          952,953.76

       2、其他应付款按账龄分类

                                                                            单位:元

                   2016年4月30日       2015年12月31日       2014年12月31日

       账龄                    比例                    比例

                   金额      (%)       金额       (%)     金额    比例(%)

   1年以内       230,685.50     99.32   14,708,678.64      100  952,953.76        100

   1—2年          1,586.04      0.68

   2—3年

   3年以上

     合计         232,271.54      100   14,708,678.64      100  952,953.76        100

      2016年4月30日、2015年12月31日以及2014年12月31日,公司其他

  应付款分别为232,271.54元、14,708,678.64元和952,953.76元。公司其他应付款

  数额在报告期内波动比较大,因为在2015年度公司与北京恒昌惠诚信息咨询有

  限公司之间存在其他应付账款14,706,942.60元。该笔款项为北京恒昌惠诚信息

  咨询有限公司向恒荣汇彬提供市场分析、客户推荐等服务所收取的佣金。计算方式参考了公司的业务规模和同行业市场情况。该部分款项由于跟公司的主营业务  紧密相关,因此在2016年4月30日财务报表中已经由其他应付账款科目调整至应付账款科目。

  九、报告期股东权益情况

                                                                            单位:元

       项目            2016年4月30日    2015年12月31日     2014年12月31日

股本                         56,179,775.00          50,000,000.00           2,000,000.00

其他权益工具

资本公积                     4,943,821.00

其他综合收益

专项储备

盈余公积                     1,082,921.40           1,082,921.40

未分配利润                  14,346,242.41           9,136,221.02            -610,071.58

  股东权益合计              76,552,759.81          60,219,142.42           1,389,928.42

      (一)报告期内股本变动情况

       公司股本的具体变化情况详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“三、公司股权结构”之“(四)公司自设立以来的股本形成和变动情况”。

       (二)报告期资本公积变动情况

        2016年4月30日资本公积余额4,943,821.00元,原因是公司2016年4月

  12 日公司召开公司临时股东会,决议通过增加新股东北京隆惠通管理顾问中心

  (有限合伙),由北京隆惠通管理顾问中心(有限合伙)向本公司增资人民币  11,123,596.00元,其中:增加本公司注册资本人民币6,179,775.00元,增加资本  公积人民币4,943,821.00元。

  十、公司经营现金流量波动情况

       报告期内,公司经营活动现金流量情况如下:

                                                                            单位:元

            项目                   2016年1-4月        2015年度          2014年度

销售商品、提供劳务收到的现金        13,981,994.70       33,867,623.79        689,017.23

收到的其他与经营活动有关的现

                                     29,490,716.92       75,524,690.44       1,468,636.34

金

    经营活动现金流入小计            43,472,711.62      109,382,314.23       2,157,653.57

购买商品、接受劳务支付的现金         4,383,703.51          265,577.97        730,000.00

支付给职工以及为职工支付的现

                                      3,236,600.00          866,353.93        145,655.56

金

支付的各项税费                       2,270,227.42        6,954,506.16          43,910.11

支付其他与经营活动有关的现金        29,597,628.98       77,147,451.97        588,549.29

    经营活动现金流出小计            39,488,159.91       85,233,890.03       1,508,114.96

 经营活动产生的现金流量净额          3,984,551.71       24,158,424.20        649,538.61

       报告期内,公司经营活动产生的现金流量金额分别为3,984,551.71元、24,1

  58,424.20元和649,538.61元。公司经营活动收入主要以收取保险代理佣金为主,

  在报告期内拥有稳定的现金流量正净额。其他与经营活动有关的现金以购买理财  产品的往来账款为主。

       收到其他与经营活动有关的现金:

                                                                            单位:元

          项    目             2016年4月30日       2015年度          2014年度

利息收入                                 6,615.96           38,491.36          2,334.05

往来款                              29,484,100.96       75,486,199.08       1,466,302.29

            合计                    29,490,716.92       75,524,690.44       1,468,636.34

       支付其他与经营活动有关的现金:

                                                                            单位:元

           项目             2016年4月30日       2015年度          2014年度

银行手续费                               3,867.28            3,243.60          1,115.00

租金                                                     1,307,602.22

管理费用中付现费用                                        903,847.01         123,116.50

其他往来款                          29,593,761.70       74,932,759.14        464,317.79

            合计                    29,597,628.98       77,147,451.97        588,549.29

       净利润与经营活动现金流量的关系如下:

                                                                            单位:元

          项    目             2016年4月30日       2015年度          2014年度

净利润                               5,210,021.39       10,829,214.00        -442,901.25

加:资产减值准备                                            3,000.00        551,212.30

    固定资产折旧、油气资产折

                                         2,739.80

耗、生产性生物资产折旧

    无形资产摊销

    长期待摊费用摊销

    处置固定资产、无形资产和

其他长期资产的损失(收益以                                      -          49,426.27

“-”号填列)

    固定资产报废损失(收益以

                                                                   -                 -

“-”号填列)

    公允价值变动损失(收益以

                                                                   -                 -

“-”号填列)

    财务费用(收益以“-”号

填列)

投资损失(收益以“-”号填列)       -500,958.87         -317,147.94

    递延所得税资产减少(增加

                                                             -750.00         -137,803.08

以“-”号填列)

    递延所得税负债增加(减少

以“-”号填列)

    存货的减少(增加以“-”

号填列)

    经营性应收项目的减少(增

                                     -7,619,366.67          161,853.19        -950,998.07

加以“-”号填列)

    经营性应付项目的增加(减

                                      6,892,116.06       13,482,254.95       1,580,602.44

少以“-”号填列)

    其他

经营活动产生的现金流量净额           3,984,551.71       24,158,424.20        649,538.61

  十一、关联方、关联方关系及关联交易

       (一)关联方及关联方关系概况

       根据《公司法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,结合公司的  实际情况,公司关联方包括:存在控制关系的关联方,其他直接持有公司5%以上股份的股东,实际控制人所控制的或有重大影响的其他企业,董事、监事、高级管理人员,关联自然人股东、董事、监事、高级管理人员等关系密切的家庭成员,因关联自然人投资或任职情况而具有关联关系的其他法人。

       1、存在控制关系的关联方

          关联方名称(姓名)                              与公司关系

深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司                       控股股东

秦洪涛                                   实际控制人

刘冰                                     实际控制人

       股东情况见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、股东基本情况”

   之“(二)公司主要股东情况”相关部分;实际控制人情况见本公开转让说明书   “第一节 基本情况”之“四、股东基本情况”之“(三)控股股东及实际控制人的认定及变动情况”相关部分。

       2、其他直接持有公司5%以上股份的股东

       持有公司5%以上股权的股东为北京隆惠通管理顾问中心(有限合伙),其

   持有公司11%的股权。根据主办券商核查,隆惠通是以持有恒荣汇彬股权为目的

   的持股平台。

       3、截至2016年4月30日,实际控制人秦洪涛、刘冰所控制的或有重大影

   响的企业:

     序号                     关联方名称                        与公司的关系

     1.      北京商银信联企业管理服务有限公司                 实际控制人控制

     2.      北京一起拼网络科技有限公司                       实际控制人控制

     3.      北京融金育才教育科技有限公司                     实际控制人控制

     4.      坤元资产管理有限公司                              实际控制人控制

     5.      北京多乐融科技有限公司                           实际控制人控制

     6.      北京彩域科技有限公司                              实际控制人控制

     7.      北京咋买科技有限公司                              实际控制人控制

     8.      深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司             实际控制人控制

     9.      EVERPROSPERCAPITALCO.LTD                   实际控制人控制

     10.     北京隆惠通管理顾问中心合伙企业(有限合伙)       实际控制人控制

     11.     北京恒昌利通投资管理有限公司                     实际控制人控制

     12.     北京恒昌惠诚信息咨询有限公司                     实际控制人控制

     13.     恒昌投资(香港)国际有限公司                     实际控制人控制

     14.     星润金融控股有限公司(Starbright Financial       实际控制人控制

             HoldingsLimited)

     15.     北京恒昌弘德资产管理有限公司                     实际控制人控制

       4、恒荣汇彬现有董事、监事、高级管理人员

       公司董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本说明书“第一节 公司

  基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员相关情况”。

       5、公司的其他关联自然人

       公司上述关联自然人股东、董事、监事、高级管理人员等关系密切的家庭成员系公司的关联方。

                    关联方                              与本公司的关系

  秦洪涛、刘冰关系密切的家庭成员             包括配偶、父母、年满18周岁的子女及

                                               其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父

  董监高及与其关系密切的家庭成员

                                               母、兄弟姐妹,子女配偶的父母

       6、因关联自然人投资或任职情况而具有关联关系的其他法人

       上述关联自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员投资或任职的法人也是公司的关联方。

       (二)关联交易情况

       1、经常性关联交易

       (1)接受劳务的关联交易

                                                                            单位:元

       关联方          关联交易内容    2016年1-4月      2015年度        2014年度

北京恒昌惠诚信息咨    支付服务费                                           -

询有限公司                                9,160,333.20    14,706,620.60

       根据2015年1月公司与恒昌惠诚签订的《服务合作协议书》:“为促进甲乙

  双方业务的全面发展,实现双方资源的优势互补。甲乙双方同意乙方(恒昌惠诚)在开展自身业务过程中利用自身优势积极向甲方(恒荣汇彬)推荐投保人。”经主办券商核查,恒昌惠诚的经营范围为:信息咨询、商务咨询、投资咨询、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)其参与运营的“恒易融”平台,是向借款人及出借人提供服务的网络借贷信息中介平台。平台主要为客户提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。

    恒昌惠诚为借款人提供借款中介服务后,借款人作为投保人向保险人投保借款人意外险。借款人与出借人签订协议之后,借款人同意并确认向保险人投保借款人人身意外险,由借款人与保险人签订保险合同。恒荣汇彬作为保险代理机构,协助借款人投保借款人人身意外险。恒荣汇彬根据与保险公司约定的手续费率收取保险代理佣金手续费。

    此项业务为恒荣汇彬与恒昌惠诚之间的互利共赢合作业务,当前恒荣汇彬保险代理销售业务正处于快速发展阶段,与恒昌惠诚相关的借款人意外险业务为公司带来了较大的收入和利润,为了保持良好的合作关系,公司向恒昌惠诚支付一定金额的服务费。

    2015年度及2016年1-4月,公司向恒昌惠诚支付服务费14,706,620.60元和

9,160,333.20元,分别占借款人意外险手续费佣金的43.20%和44.13%。首先,

关于此类服务费支付的标准,与公司的业务类型、公司对于该类服务的依赖程度以及双方的议价能力有关,因此并不具有恒定的市场价格。恒昌富盈在收购恒昌利通前,公司收入和利润规模均较小。恒昌惠诚为公司提供借款人意外险销售的主要渠道,为公司开拓市场提供了有效条件,为公司收入和利润规模的大幅增长作出了巨大贡献。因此,公司在经营初期市场暂未全面开拓的情况下,向恒昌惠诚支付借款人意外险收入的43.20%和44.13%作为服务费,具有一定的特殊性。第二,主办券商核查了同行业公众公司保险代理业务的毛利率水平,恒荣汇彬借款人意外险手续费佣金收入扣除支付给恒昌惠诚的服务费成本后,毛利率水平仍然高于同行业一般水平,这与借款人意外险这一特殊险种有关(保险公司关于该险种的保险代理手续费佣金比率高于其他险种),因此,主办券商认为支付给恒昌惠诚的服务费金额,具有一定的合理性。第三,主办券商和会计师了解了保险公司保险销售业务对于意外险提奖的比例,一般为保费的6%至50%。经主办券商核查,公司支付恒昌惠诚的手续费占公司销售的保费金额的20%,处于保险公司保险销售业务对于意外险提奖比例的市场区间内,具有一定的公允性。

    上述关联交易的决策发生在有限公司阶段,由于有限公司阶段公司治理不够完善,该项关联交易并未履行相应的决策程序,由公司总经理决定。股份公司成立后,公司制定了《关联交易决策制度》等相关内部控制规范,未来公司的关联交易均会依据上述规范履行相应程序。

    综上所述,主办券商认为公司的上述关联交易定价合理且公允,虽未履行符合规范的决策程序,但相关制度已经逐步完善,截至本公开转让说明书签署日运行良好。

    2016年7月,公司与恒昌惠诚签订《服务合作协议之补充协议》,约定:

“甲方和乙方于2015年1月1日共同签署了《服务合作协议书》,双方本着互

利互惠的原则,经友好协商,就主协议中未尽事项特订立以下补充协议。

    一、甲乙双方在主协议签订后一直维持良好合作关系,实现双方资源优势互补。为更好地服务客户,甲乙双方一致同意,自2016年7月1日起,甲方将派专人至乙方为客户提供专业保险中介服务,同时甲方将不再支付乙方相关市场分析及客户调研等服务费用,相关工作由甲方工作人员自行完成,乙方负责给予场地及所需支持,并向甲方收取场地租赁费,具体收费标准以场地租赁协议为准。

    二、甲乙双方一致同意,自2015年1月1日至2016年6月30日,就乙方

向甲方推荐投保人,为甲方提供相关市场分析及客户调研等服务事宜,甲方应向乙方支付服务费合计人民币28,335,733.40元(大写人民币贰仟捌佰叁拾叁万伍仟柒佰叁拾叁元肆角零分)。

    截至本补充协议签署之日,甲方已向乙方支付服务费人民币2,941,324.12元

(大写人民币贰佰玖拾肆万壹仟叁佰贰拾肆元壹角贰分),尚未支付服务费总额为人民币25,394,409.28元(大写人民币贰仟伍佰叁拾玖万肆仟肆佰零玖元贰角捌分),甲方承诺在本补充协议签署后3个月内完成剩余款项的支付。”

      因此,主办券商认为恒荣汇彬向恒昌惠诚支付服务费属于恒荣汇彬自身销售渠道未完整铺设的情况下所作出的行为,具有一定的偶然性。随着恒荣汇彬自身销售渠道的搭建完成,将逐步摆脱对恒昌惠诚的依赖,因此未来恒荣汇彬将仅向恒昌惠诚支付场地租赁费。恒荣汇彬支付恒昌惠诚服务费的行为属于正常的商业行为,并且双方签署有效协议,不违法法律法规的强制性要求,前述交易合法合规。

    (2)关联租赁情况(本公司作为承租人)

                                                                             单位:元

                                      2016年1-4月确认 2015年确认的租   2014年确认的

     出租方名称       租赁资产种类

                                          的租赁费          赁费           租赁费

北京恒昌利通投资管理    办公设备

有限公司                                       8,090.00         4,907.11       -

        公司所属行业为“保险经纪与代理服务”业,为轻资产型企业,因此主要资产为办公设备和电子设备。由于关联方恒昌利通拥有闲置的办公设备,从控制公司成本费用的角度,公司采用租赁的方式向关联方租借办公设备具有合理性。上述关联租赁均签署了《租赁协议》,价格公允。

        (三)关联往来

       1、关联方应付项目

                                                                             单位:元

          项目名称        2016年4月30日  2015年12月31日     2014年12月31日

应付账款:

北京恒昌惠诚信息咨询有限

公司                            20,925,629.68

          合计                 20,925,629.68

其他应付款:

北京恒昌惠诚信息咨询有限             689.00       14,706,942.60

公司

北京恒昌利通投资管理有限            8,090.00                                  952,881.24

公司

          合计                      8,779.00       14,706,942.60               952,881.24

        2、关联方应收项目

                                                                            单位:元

          项目名称        2016年4月30日  2015年12月31日     2014年12月31日

其他应收款:

北京恒昌利通投资管理有限

公司                               27,387.39           12,387.39

          合计                     27,387.39           12,387.39

        截至2016年4月30日对恒昌利通的其他应收款具体明细如下:

                                                                            单位:元

    日期       凭证号       摘要      借方金额   贷方金额          经济事项

                                                              与恒昌利通共同举办关于保险

                                                              业务活动产生制作费,费用应

                         调整凭证-调                        由恒荣汇彬承担,但是由于经

                         整2015年02                        办人(报销人)是恒昌利通的

2015-12-30    记-0059    月 14#凭证-  3,370.00           -  员工,开具了恒昌利通的发票,

                         往来款_恒昌                        实际报销款项由恒荣汇彬向经

                         利通                                办人支付,恒荣汇彬无法入账,

                                                              因此产生对恒昌利通的其他应

                                                              收款

                                                              与恒昌利通共同举办关于保险

                                                              业务活动产生制作费,费用应

                         调整凭证-调                        由恒荣汇彬承担,但是由于经

                         整2015年02                        办人(报销人)是恒昌利通的

2015-12-30    记-0060    月 15#凭证-  2,627.50           -  员工,开具了恒昌利通的发票,

                         往来款_恒昌                        实际报销款项由恒荣汇彬向经

                         利通                                办人支付,恒荣汇彬无法入账,

                                                              因此产生对恒昌利通的其他应

                                                              收款

                                                              在上海举报保险业务推动会,

                         调整凭证-调                        费用应由恒荣汇彬承担,但是

                         整2015年04                        由于经办人(报销人)是恒昌

2015-12-30    记-0061    月 24#凭证-                     -  利通的员工,开具了恒昌利通

                         往来款_恒昌  7,000.00              的发票,实际报销款项由恒荣

                         利通                                汇彬向经办人支付,恒荣汇彬

                                                              无法入账,因此产生对恒昌利

                                                              通的其他应收款

                                                              在上海举报保险业务推动会,

                                                              费用应由恒荣汇彬承担,但是

                         调整凭证-调                        由于经办人(报销人)是恒昌

2015-12-31    记-0081    整4月24#凭                     -  利通的员工,开具了恒昌利通

                         证-往来调整  6,000.00              的发票,实际报销款项由恒荣

                         _恒昌利通                           汇彬向经办人支付,恒荣汇彬

                                                              无法入账,因此产生对恒昌利

                                                              通的其他应收款

                         审计调整-对

2015-12-31    记-0111    应收应付同                        审计调整-对应收应付同时挂

                         时挂账的对-          6,610.11   账的对冲

                         冲_恒昌利通

                                                              与恒昌利通共同举办关于保险

2016-2-29     记-0057    往来款_恒昌                     -  业务活动产生费用,费用由恒

                         利通         15,000.00             荣汇彬承担,员工开具了恒昌

                                                              利通的发票,实际报销款项由

                                                           恒荣汇彬向员工支付,恒荣汇

                                                           彬无法入账,因此产生对恒昌

                                                           利通的其他应收款

             合计                   27,387.39

   注:由于恒昌利通自有业务需要精通保险行业的人员,因此双方存在合作。

    恒昌利通在收购恒荣汇彬前设有保险事业部,用于自身业务发展(恒昌利通自身业务需要精通保险行业的人员服务于客户,但不直接产生代理费收入),因此部分现有的恒荣汇彬员工是由恒昌利通调任来的,在劳动关系由恒昌利通转移至恒荣汇彬的过渡时期,部分员工在开展保险业务时依然开具了恒昌利通的发票,导致恒荣汇彬无法入账。恒昌利通和恒荣汇彬的财务人员均认为该部分费用是因保险业务产生,并且恒昌利通保险事业部已经逐步转移至恒荣汇彬,不应该由恒昌利通承担该类费用,因此由恒荣汇彬向员工支付了报销款。由于发票抬头为恒昌利通,恒荣汇彬无法入账,因此计入对恒昌利通的其他应收款。

    主办券商调取了公司的财务凭证、银行对账单,认为截至2016年4月30日,

以上对恒昌利通往来款项,导致其产生的经济事项均为保险业务,恒昌利通不具备保险代理资质,不会产生保险代理收入,并不会在该经济事项中直接获取收益,恒荣汇彬才是该经济事项的直接受益人,由恒荣汇彬支付上述款项合情合理。因此,主办券商认为上述往来款项并不属于资金占用。鉴于上述款项金额微小,截至本公开转让说明书签署日,恒昌利通已经自愿替恒荣汇彬承担上述款项。截至本公开转让说明书签署日,公司对关联方其他应收款余额为0。(四)关联交易决策程序执行情况

    在有限公司阶段,公司与关联方之间关联交易内部控制制度建设不健全。股份公司成立后,公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关制度中明确了关联交易的决策程序,对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则,公司关联交易的决策程序合法有效。

    1、《公司章程》对关联交易的有关规定

     “第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”

  “第三十九条 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会审议前

款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”

  “第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票

表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序如下:

     (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避;

     (二)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系;

     (三)知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请,股东大会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定;

     (四)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项进行表决;

     (五)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过;(六)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的,股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”

  “第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大

借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;在进行重大投资项目决策时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。

        公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担

保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。”

  “第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。”

  “第一百一十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同,交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。”

  “二百零七条 释义关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

    2、《关联交易决策制度》对关联交易的有关规定

  “第九条  公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避

措施:

    (一)任何个人只能代表一方签署协议;

    (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定;

    (三) 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

    (1)为交易对方;

    (2)为交易对方的直接或者间接控制人;

    (3)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的;

    (4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第(四)项的规定);

    (5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第(四)项的规定);

    (6)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事;

    (7)按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。

    (四)股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

    (1)为交易对方;

    (2)为交易对方的直接或者间接控制人;

    (3)被交易对方直接或者间接控制;

    (4)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

    (5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制的影响的股东;

    (6)其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。”

  “第十条  公司关联交易应当遵循以下基本原则:

    (一)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则;

    (二)关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上,应当回避表决;    (三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避;

    (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。”

  “第十一条  关联交易决策权限:

    公司与关联方发生的交易金额在300万元以下,且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项,董事会可授权总经理审议批准;公司与

关联方发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易事项由董事会审议批准;但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上的,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。”

  “第十二条  公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道

等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正的商业原则,关联交易的价格或者取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准。公司应当对关联交易的定价依据予以充分披露。”

    “第十三条  公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应

当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体。”

    “第十四条  公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用

或者转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。”综上,经核查,主办券商认为:

    公司提供的资料及公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员分别填写的《调查表》准确、全面披露了公司的关联方,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。

    恒荣汇彬相关关联交易价格公允,不存在损害恒荣汇彬和其他股东利益的情形。恒荣汇彬在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。

    公司已经建立健全严格的关联交易管理方面的制度,能够有效规范和减少关联交易,维护公司和非关联股东的利益。

    报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形。公司已制定《关联交易决策制度》。

    恒荣汇彬与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。恒荣汇彬控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争承诺函,并且恒荣汇彬已对重大关联交易和同业竞争的情况进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。公司控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免与公司之间的同业竞争,并对将来可能出现的与公司之间的同业竞争处理作出了有效承诺,不会影响公司经营。

十二、需提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

   (一)、资产负债表日存在的期后事项、或有事项

    1、第一届董事会第三次会议召开

    2016年6月21日,公司第一届董事会第三次会议召开,审议了《关于北京

恒荣汇彬保险代理股份有限公司设立分支机构的议案》、《关于聘任分支机构负责人的议案》。

    (二)、其他重要事项

    截至2016年4月30日止,本公司无需要披露的其他重要事项。

十三、报告期内资产评估情况

    2016年5月6日,北京中同华资产评估有限公司对恒荣汇彬整体变更为股

份公司的事宜进行了评估,并出具了中同华评报字(2016)第277号《北京恒荣

汇彬保险代理有限公司拟实施股份制改造项目资产评估报告书》。该次资产评估采用资产基础法、收益法对恒荣汇彬的整体资产价值进行了评估。评估基准日为2016年4月30日,评估结果为:在评估基准日2016年4月30日,恒荣汇彬经审计后的总资产价值9,921.19万元,总负债2,265.91万元,净资产7,655.28万元。采用资产基础法评估后的总资产价值9,926.30万元,总负债2,265.91万元,净资产7,660.39万元,增值率0.07%。

                                                                        单位:万元

     项目                账面净值                 评估价值            增值率

资产总额                           9,921.19                9,926.30         0.05%

负债总额                           2,265.91                2,265.91             -

净资产额                          7,655.28                 7,660.39         0.07%

十四、股利分配政策和报告期分配及实施情况

    (一)公司利润分配政策

    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展;

    利润分配形式:公司采取积极的现金或股票股利分配政策,视公司经营和财务状况,可以进行中期分配;

    公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在近期定期报告中披露原因。

    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    (二)报告期的分配情况

    考虑到公司发展初期快速成长过程中对资金的需求,公司最近两年一期均未进行分红派息。

十五、公司的子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况

    公司于2016年4月收购中明公估,购买日为2016年4月30日。中明公估

的具体情况请见本公开转让说明书。

十六、风险因素

    (一)依赖关联方作为主要客户渠道资源的风险

    由于公司2016年3月获得全国性保险代理资质,报告期内未在全国范围内

组建代理人队伍,因此客户资源的获得主要依靠北京恒昌惠诚信息咨询有限公司。虽然公司已经逐步在全国范围内设立分公司,开展保险代理业务,但是如果公司未来依然无法摆脱对北京恒昌惠诚信息咨询有限公司客户资源的依赖,一旦北京恒昌惠诚信息咨询有限公司经营发生困难或者双方合作关系恶化,将对公司的持续经营能力产生不利影响。

    (二)部分分公司负责人暂未任命或获得监管机关核准的风险

    公司目前已经设立14家分公司,其中仅北京恒荣汇彬保险代理股份有限公

司广东分公司负责人获得监管机关核准,其余13家分公司负责人均为临时负责

人。原因是上述分公司刚设立或设立时间较短,公司暂时未为上述分公司聘任负责人或者已经聘任/拟聘任的负责人正在办理核准中。根据《保险专业代理机构监管规定》第二十四条规定,保险专业代理机构在特殊情况下任命临时负责人的,应当自任命决定作出之日起 5 日内,书面报告中国保监会。临时负责人任职时间最长不得超过 3 个月。一旦公司未能任命合格的负责人或拟聘任的负责人未通过监管机关核准,则会对分公司的经营产生影响。

    (三)经营和操作风险

    一直以来,我国保险业发展都存在着“轻质量、重规模”、“轻服务、重销售”、“轻管理、重业绩”的“跑马圈地”问题,对防范风险工作认识不足,没有有效建立起完善的风险防范体系。这种粗放经营式的发展模式,已经累积了许多矛盾和问题,为行业未来的发展埋下了隐患。目前公司拥有约400人的代理人团队,虽然公司制定了完善的《代理人管理规定》,但是如果该规定无法得到有效执行,业务流程、人事管控出现疏漏,则有可能导致违规事件发生。

    (四)分公司管理风险

    公司目前已经在全国范围内设立14家分公司,分布范围较广,在管理上存

在一定难度。一旦对分公司业务操作流程、人员管理等环节发生疏漏,则可能影响公司的整体经营。

    (五)客户地域集中风险

    目前公司营业收入分区域构成主要集中在北京地区。虽然公司已经在其他区域设立分公司,但目前暂未投入运营。如不能及时对其他区域市场业务予以有效拓展,竞争对手的快速反应能力将影响到公司产品的市场占有率,并最终影响到公司未来业绩的增长,公司存在客户地域相对集中风险。

    (六)代理佣金下降风险

    公司目前收入全部来自于保险代理佣金,佣金的具体比例由公司与各个保险公司经过谈判协商并最终以书面合同形式确定下来。保险代理合同中佣金具体比例的确定受到各种外界因素影响,例如保险市场发展整体状况、保险监管机构新出台的规章制度、税收政策调整以及公司本身的市场竞争力变化。佣金比例的调整势必直接影响公司的收入利润情况,进而对公司的具体运营产生影响。

    (七)市场竞争风险

    我国保险中介市场经过多年的发展,整个行业已经具备了比较成熟的运营模式,市场竞争激烈,各个保险中介机构都积极寻找新的业务拓展渠道。一般情况下,保险代理公司都会在具体险种、合作渠道以及区域营销上争取自身的竞争优势。目前本公司立足于北京地区并积极在全国部分省市开展保险代理销售业务,进一步提高保险代理业务的收入,但仍然不能排除潜在的市场竞争风险。

    (八)理财投资损失风险

    报告期内,本公司存在利用闲置资金购买银行理财产品的情形。截止 2016

年4月30日,公司尚有8,000万元购买无固定期限超短期人民币理财0701CDQB,

产品类型为非保本浮动收益型理财产品,预期可获得最高年化收益率为 2.3%。

这部分资金数额较大,虽然损失本金的风险较小,但仍然无法完全保证投资本息的安全性。公司经营状况目前正处于扩张期,会根据具体的经营需求尽快收回该理财投资资金。

    (九)内部管理风险

    为了保证保险代理公司的正常经营,必须建立健全有效的内部控制制度。目前公司业务发展迅速,规模不断扩大,各地分支机构和人员数量也在不断增加。

但由于股份公司成立时间较短,公司及管理层规范运作意识的提高,相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此,公司短期内仍可能无法充分评估和管理公司面临的内部控制风险。

    (十)互联网销售平台开发风险

    公司正在积极自主设计开发名为“从众保”的网上保险产品代理销售平台。

计划将现有的一定规模的存量用户信息输入系统中,以便更准确地跟踪保单,推送符合客户具体需求的保险产品,并能够及时确认保费。一般情况下,存量客户的续保率相对较高,因此需要公司投入资源开发线上销售平台以便维系客户关系,同时可以不断获取新的客户。但是互联网销售平台的开发存在以下风险:一是短期内投入开发成本较高,影响经营利润水平;二是存在系统风险,一旦平台出现技术性漏洞可能会导致重要数据泄露。

    (十一)政策和经济波动风险

    由于保险代理行业直接关系到金融、健康等相关行业,而这些行业与民生紧密相关。因此,政府会持续加强对保险代理机构的监管和立法,不断制定与完善相应的国家标准与行业标准,将对保险代理行业的经营环境带来一定的影响。如果行业内公司在业务管理上不能与监管导向一致,不能持续拥有现有业务资质,或开展新业务时不能取得必要的业务资质,将会对其业务拓展产生不利影响。

    (十二)实际控制人不当控制的风险

    公司的控股股东深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司持有公司 89%股

权,实际控制人秦洪涛和刘冰合计直接或间接持有公司 93.90%股权,处于绝对

控股地位。虽然公司制定了“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等保护中小股东利益的制度,从制度上降低了控股股东和实际控制人控制不当的风险,但如果控股股东利用其控股地位,通过行使投票表决权等方式对公司的经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制将可能损害本公司及其他股东的利益。

    (十三)监管机构对于经营区域、业务范围的限制的风险

    根据关于《进一步明确保险专业中介机构市场准入有关问题的通知》:“一、两个《决定》颁布前设立的保险专业代理(经纪)公司,注册资本金不足人民币5000万元的,只能在注册地所在省(自治区、直辖市)申请设立分支机构。二、两个《决定》颁布前设立的保险专业代理(经纪)公司,注册资本金不足人民币5000万元,且已经在注册地以外的省(自治区、直辖市)设立了分支机构的,可在该省(自治区、直辖市)继续申请设立分支机构。”目前公司注册资本6000万元,满足在全国范围内开展业务的要求。但是,一旦监管机构对经营区域和业务范围进一步进行限制,或者要求进一步提高注册资本,可能对公司目前的经营产生影响。

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                              第五节   有关声明

     一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

    公司全体董事、监事和高级管理人员承诺,本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    董事:________________     ________________     ________________

                刘岩                  秦洪涛                  尹进保

          ________________     ________________

                任静                     张旭

    监事:________________     ________________     ________________

                赵瑞雪                     董梅               刘景南

    高级管理人员:

           ________________      ________________      ________________

                 尹进保                     任静                 王雅娜

           ________________

                 苗雯

                                           北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司

                                                               年    月     日

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     二、主办券商声明

    本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目小组成员:_____________        _____________        _____________

                     王婷                刘戬               熊志华

项目负责人:_____________

                   王婷

法定代表人:  _____________

                    姚文平

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     三、律师事务所声明

    本机构及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经办律师:________________     ________________

                      丁永聚                  毛伟

    律师事务所负责人:________________

                               张凌霄

                                                        北京市京师律师事务所

                                                             年     月     日

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     四、会计师事务所声明

    本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    签字注册会计师:________________     ________________

                           杨晓辉                   耿凤滢

    会计师事务所负责人:________________  ________________

                                顾仁荣                杨剑涛

                                          瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

                                                             年     月     日

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     五、资产评估机构声明

    本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    签字注册资产评估师:________________     ________________

                                  李卫东                  王学良

    资产评估机构负责人:________________

                                  李伯阳

                                                      中同华资产评估有限公司

                                                              年    月     日

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                               第六节   附件

    一、主办券商推荐报告;

    二、财务报表及审计报告;

    三、法律意见书;

    四、公司章程;

    五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。


                
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