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601328:交通银行第八届董事会第七次会议决议公告   查看PDF原文

公告日期:2017-03-29
股票代码:601328     股票简称:交通银行      编号:临2017-011

                         交通银行股份有限公司

                  第八届董事会第七次会议决议公告

    交通银行股份有限公司(以下简称“交通银行”或“本公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    交通银行股份有限公司第八届董事会第七次会议于2017年3月28日在广东深

圳召开。本公司于2017年3月14日以专人送达或电子邮件的方式,向全体董事和

监事发出《关于召开第八届董事会第七次会议的通知》和会议文件。牛锡明董事长主持会议。出席会议应到董事18名,亲自出席董事16名,委托出席董事2名:于亚利执行董事书面委托侯维栋执行董事出席会议并代为行使表决权,陈志武独立董事书面委托于永顺独立董事出席会议并代为行使表决权。部分监事以及全体高管列席会议。与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《交通银行股份有限公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    (一)关于交通银行股份有限公司2016年度董事会工作报告的决议

    会议审议通过了《交通银行股份有限公司2016年度董事会工作报告》,同意将

该报告提交股东大会审议批准。

    (同意18票,反对0票,弃权0票)

    (二)关于交通银行股份有限公司2016年度行长工作报告的决议

    会议审议批准了《交通银行股份有限公司2016年度行长工作报告》。高级管理

层2016年圆满完成了年度各项工作任务和经营目标,董事会对高级管理层2016年

度的工作表示满意,同意高级管理层提出的2017年度主要经营目标。

    (同意18票,反对0票,弃权0票)

    (三)关于交通银行股份有限公司2016年度财务决算报告的决议

    会议审议通过了《交通银行股份有限公司2016年度财务决算报告》,同意将该

报告提交股东大会审议批准。

    (同意18票,反对0票,弃权0票)

    (四)关于交通银行股份有限公司2016年度利润分配方案的决议

    会议审议通过了《交通银行股份有限公司2016年度利润分配方案》,具体如下:

    1、按照中国会计准则报表银行净利润的10%提取法定盈余公积63.60亿元;

    2、按照一般准备余额不低于风险资产期末余额1.5%的原则,提取一般准备

161.16亿元;

    3、以截至2016年12月31日的总股本742.63亿股为基数,向本公司登记在册

的A股股东和H股股东,每股分配现金股利0.2715元(税前),共分配现金股利

201.62亿元,占集团净利润(归属于母公司股东)的30.00%;

    4、利润分配后,国际财务报告准则及中国会计准则报表银行未分配利润均为556.44亿元;

    5、本年度无送红股及资本公积转增股本预案。

    会议同意将该方案提交股东大会审议批准。如获股东大会批准,同意授权高级管理层根据本公司章程规定,确定分红派息股权登记日等分红派息实施过程中的具体事宜。

    6名独立董事发表如下独立意见:同意。

    (同意18票,反对0票,弃权0票)

    (五)关于交通银行股份有限公司2017年度固定资产投资计划的决议

    会议审议通过了《交通银行股份有限公司2017年度固定资产投资计划》,同意

将该计划提交股东大会审议批准。

    (同意18票,反对0票,弃权0票)

    (六)关于交通银行股份有限公司2016年年度报告及业绩公告的决议

    会议审议批准了《交通银行股份有限公司2016年年度报告及业绩公告》,同意

按照有关监管规定予以公开披露。

    (同意18票,反对0票,弃权0票)

    (七)关于聘用2017年度会计师事务所的决议

    会议审议通过了《关于聘用2017年度会计师事务所的议案》,同意聘用普华永

道担任本公司2017年度会计师事务所,其中:普华永道中天会计师事务所(特殊普

通合伙)负责本公司按中国会计准则编制的财务报表的审计工作、内部控制审计工作及相关专业服务,罗兵咸永道会计师事务所负责本公司按国际财务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。聘期自本公司2016年度股东大会通过之时起,至本公司2017年度股东大会结束之时止。全部报酬合计人民币2,947万元,其中:财务报表审计费人民币2,648万元,内部控制审计费人民币223万元,其他相关专业服务费人民币76万元。

    会议同意将该议案提交股东大会审议批准,同意提请股东大会授权董事会,并由董事会授权高级管理层与拟聘用会计师事务所协商具体工作内容和合同条款等事项,并签署聘用合同。

    6名独立董事发表如下独立意见:同意。

    (同意18票,反对0票,弃权0票)

    (八)关于交通银行股份有限公司2016年度内部控制评价报告的决议

    会议审议批准了《交通银行股份有限公司2016年度内部控制评价报告》,同意

按照有关监管规定予以公开披露。

    (同意18票,反对0票,弃权0票)

    (九)关于交通银行股份有限公司内部审计2016年工作总结及2017年工作计

划的决议

    会议审议批准了《交通银行股份有限公司内部审计2016年工作总结及2017年

工作计划》。

    (同意18票,反对0票,弃权0票)

    (十)关于提名蔡洪平先生为交通银行股份有限公司独立非执行董事的决议会议审议通过了《关于提名蔡洪平先生为交通银行股份有限公司独立非执行董事的议案》,同意向股东大会提名蔡洪平先生为本公司独立非执行董事。如获股东大会选举通过,同意委任蔡洪平先生为董事会人事薪酬委员会主任委员、董事会风险管理与关联交易控制委员会委员。蔡洪平先生须待中国银监会核准其独立非执行董事任职资格后方可履职。蔡洪平先生任职资格获核准后,陈志武先生不再担任本公司独立非执行董事、董事会风险管理与关联交易控制委员会委员及人事薪酬委员会委员,刘力先生不再担任董事会人事薪酬委员会主任委员。

    6名独立董事发表如下独立意见:同意。

    (同意18票,反对0票,弃权0票)

    蔡洪平先生简历请见附件1,独立董事提名人声明见附件2,独立董事候选人声

明请见附件3。

    (十一)关于交通银行股份有限公司全面风险管理政策的决议

    会议审议批准了《交通银行股份有限公司全面风险管理政策》。

    (同意18票,反对0票,弃权0票)

    (十二)关于交通银行股份有限公司2017年度风险偏好及风险政策的决议

    会议审议批准了《交通银行股份有限公司2017年度风险偏好及风险政策》。

    (同意18票,反对0票,弃权0票)

    (十三)关于交通银行股份有限公司2016年度关联交易管理情况报告的决议

    会议审议批准了《交通银行股份有限公司2016年度关联交易管理情况报告》,

同意向本公司股东大会报告。

    (同意18票,反对0票,弃权0票)

    (十四)关于交通银行股份有限公司2016年度企业社会责任报告的决议

    会议审议批准了《交通银行股份有限公司2016年度企业社会责任报告》,同意

按照有关监管规定予以公开披露。

    (同意18票,反对0票,弃权0票)

    (十五)关于交通银行股份有限公司2016年度资本充足率信息报告的决议

    会议审议批准了《交通银行股份有限公司2016年度资本充足率信息报告》,同

意按照有关监管规定予以公开披露。

    (同意18票,反对0票,弃权0票)

    (十六)关于交通银行股份有限公司内部资本充足评估报告(2017)的决议会议审议批准了《交通银行股份有限公司内部资本充足评估报告(2017)》。

    (同意18票,反对0票,弃权0票)

    (十七)关于交通银行股份有限公司2016年度境内优先股募集资金存放与实际

使用情况的专项报告的决议

    会议审议批准了《交通银行股份有限公司2016年度境内优先股募集资金存放与

实际使用情况的专项报告》,同意按照有关监管规定予以公开披露。

    (同意18票,反对0票,弃权0票)

    特此公告

    附件:1.蔡洪平先生简历

           2.独立董事提名人声明

           3.独立董事候选人声明

                                                 交通银行股份有限公司董事会

                                                       2017年3月28日

附件1

                              蔡洪平先生简历

    蔡洪平,男,1954年12月生,中国香港籍,现任AGIC汉德工业4.0促进资本

主席。蔡先生1987年至1991年在上海市政府工业及运输管理委员会及中国石化上

海石油化工股份有限公司工作;1992年至1996年任国务院国家体改委中国企业海外

上市指导小组成员及中国H股公司董事会秘书联席会议主席;1997年至2006年任百

富勤亚洲投行联席主管;2006年至2010年任瑞银投行亚洲区主席;2010年至2015

年任德意志银行亚太区主席。蔡先生2015年4月至2015年12月曾任五矿发展股份

有限公司独立董事,目前还兼任中泛控股有限公司、中国东方航空股份有限公司及中远海运发展股份有限公司的独立非执行董事,并同时担任中国五矿集团公司外部董事。蔡先生1988年毕业于复旦大学新闻学专业。

附件2

                            独立董事提名人声明

    提名人交通银行股份有限公司董事会,现提名蔡洪平为交通银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任交通银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与交通银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    四、独立董事候选人无下列不良纪录:

    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括交通银行股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在交通银行股份有限公司连续任职未超过六年。

    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。

                                           提名人:交通银行股份有限公司董事会

                                                    二〇一七年三月二十八日

附件3

                            独立董事候选人声明

    本人蔡洪平,已充分了解并同意由提名人交通银行股份有限公司董事会提名为交通银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任通银行股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    三、本人具备独立性,不属于下列情形:

    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    四、本人无下列不良纪录:

    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括交通银行股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在交通银行股份有限公司连续任职未超过六年。

    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人承诺:在担任交通银行股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

    特此声明。

                                                             声明人:蔡洪平

                                                        二〇一七年三月二十三日


                
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