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600996:贵广网络关于修订公司章程的公告   查看PDF原文

公告日期:2017-04-28
证券代码:600996          证券简称:贵广网络         公告编号:2017-014

             贵州省广播电视信息网络股份有限公司

                       关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    贵州省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017年 4

月27日召开第三届董事会2017年第二次会议,审议通过了《关于修订<公司章

程>的议案》。为进一步完善公司治理结构,根据《公司法》和《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关的事项的通知》(国资党委党建[2017]1号)等有关规定,公司拟定对《公司章程》中条款进行如下修改:                 修订前                                  修订后

 第一条 为维护贵州省广播电视信息网络  第一条 为维护贵州省广播电视信息网络股

 股份有限公司(以下简称“公司”)、股东  份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债

 和债权人的合法权益,规范公司的组织和  权人的合法权益,规范公司的组织和行为,

 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以  加强党对国有企业的政治领导、思想领导、

 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国  组织领导,根据《中华人民共和国公司法》

 证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律  (以下简称“《公司法》”)、《中国共产党章

 法规和其他有关规定,制订本章程。       程》(以下简称“《党章》”)等法律法规和其

                                         他有关规定,制定本章程。

 第二条 公司系根据《公司法》,按照中共  第二条公司系根据《公司法》,按照中共贵

 贵州省委办公厅、贵州省人民政府办公厅  州省委办公厅、贵州省人民政府办公厅印发

 印发的《贵州省整合全省广播电视网络推  的《贵州省整合全省广播电视网络推进信息

 进信息化发展方案》(以下简称《整合方  化发展方案》(以下简称《整合方案》)要求,

 案》)要求成立的股份有限公司。          由《发起人协议》的签约单位共同发起设立

 公司以发起方式设立;在贵州省工商行政  的股份有限公司。

 管理局注册登记,取得营业执照,营业执

 照号520000000020961。

 第三条公司于【】年【】月【】日经【】  第三条公司于2016年11月28日经中国证

 批/核准,首次向社会公众发行人民币普通  券监督管理委员会(以下简称“中国证监

 股【】股,于【】年【】月【】日在【】  会”)核准,首次向社会公众发行人民币普

 证券交易所上市。                       通股21,000万股,于2016年12月26日在

                                         上海证券交易所上市。

 (原条款及后续条款序号顺延)           新增条款

                                         第九条公司根据《党章》规定设立党委,

                                         公司党委发挥领导核心和政治核心作用,把

                                         方向、管大局、保落实。公司建立党的工作

                                         机构,配备足够数量的党务工作人员,保障

                                         党组织的工作经费。

(原条款及后续条款序号顺延)           新增条款

                                        第十三条公司为中国法人,受中国法律管

                                        辖和保护。

                                        公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、

                                        法规和有关规定,遵守社会公德、商业道德,

                                        诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承

                                        担社会责任。

第十二条公司的经营宗旨:贯彻执行党和  第十四条公司的经营宗旨:贯彻执行党和

国家的法规及相关政策,对贵州省内广播  国家的法规及相关政策,对贵州省内广播电

电视传输覆盖网进行统一规划建设、统一  视传输覆盖网进行统一规划建设、统一开发

开发和运营管理。实现网络资产的优化组  和运营管理。实现网络资产的优化组合和资

合和资源合理配置,实现国有资产的保值  源合理配置,实现国有资产的保值增值,提

增值,提供覆盖全省的现代化、数字化的  供覆盖全省的现代化、数字化的全媒体综合

全媒体综合信息服务,确保各级广播电视  信息服务,确保各级广播电视节目的安全播

节目的安全播出和传输,推动全省各级城  出和传输,推动全省各级城市的数字化、信

市的数字化、信息化,促进我省的国民经  息化,促进我省的国民经济和社会信息化发

济和社会信息化发展。                   展。

                                        坚持把社会效益优先,社会效益与经济效益

                                        并重,正确处理文化的意识形态属性和产业

                                        属性、文化企业的社会价值和市场价值的关

                                        系,坚持中国特色社会主义文化发展道路,

                                        坚持以人民为中心的创作生产导向,突出文

                                        化企业特性,做强做优做大,建立健全选人

                                        用人机制,实施人才强企战略,改进和加强

                                        党的建设,切实履行党风廉政建设责任,实

                                        现社会效益、经济效益、人才效益和党建成

                                        效相统一。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围  第十五条经依法登记,公司的经营范围为:

为:完成国家要求广播电视网络服务宣传、 完成国家要求广播电视网络服务宣传、文

文化、教育等方面的各项任务;对全省广  化、教育等方面的各项任务;对全省广播电

播电视网络进行建设、开发、运营和管理;视网络进行建设、开发、运营和管理;在全

在全省范围内开展模拟广播电视、数字广  省范围内开展模拟广播电视、数字广播电视

播电视节目与信息传输业务;利用有线电  节目与信息传输业务;利用有线电视网络逐

视网络逐渐向有条件的农村延伸、覆盖;  渐向有条件的农村延伸、覆盖;支持国家

支持国家 “村村通、户户通广播电视工  “村村通、户户通广播电视工程”;电影放

程”;电影放映;广告设计、制作、代理、  映;广告设计、制作、代理、发布及营销策

发布及营销策划;从事GPS卫星定位系统、划;从事GPS卫星定位系统、数字化联网报

数字化联网报警监控系统、智能安防系统  警监控系统、智能安防系统工程的设计、施

工程的设计、施工、维修及运营服务;计  工、维修及运营服务;计算机网络和语音信

算机网络和语音信息网络的设计、施工、  息网络的设计、施工、维修、运营及广播电

维修、运营及广播电视网络信息服务及增  视网络信息服务及增值电信业务;开展广播

值电信业务;开展广播电视与信息网络的  电视与信息网络的技术和产品研发、全媒体

技术和产品研发、全媒体内容集成制作、  内容集成制作、生产、销售及服务;国内外

生产、销售及服务;国内外广播电视及信  广播电视及信息网络设备器材的代理、经销

息网络设备器材的代理、经销等。         等。

                                        公司的经营范围中属于法律、行政法规规定

                                        须经批准的项目,应当依法经过批准。

第十六条公司发行的股票,以人民币标明  第十八条公司发行的股票,以人民币标明

面值。每股面值为人民币壹元(1元)。    面值。

第十九条公司的股份总数为【】股,均为第二十一条公司的股份总数为

记名式普通股。                         1,042,568,441股,均为普通股。

(原条款及后续条款序号顺延)           新增条款

                                        第三十四条公司股东名册应当记载下列事

                                        项:

                                        (一)股东的姓名或者名称及住址;

                                        (二)各股东所持股份数;

                                        (三)各股东所持股票的编号;

                                        (四)各股东取得股份的日期。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司  第三十九条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的  职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

规定,给公司造成损失的,连续180日以  定,给公司造成损失的,连续一百八十日以

上单独或合计持有公司1%以上股份的股东  上单独或合计持有公司百分之一以上股份

有权书面请求监事会向人民法院提起诉  的股东有权书面请求监事会向人民法院提

讼;监事执行公司职务时违反法律、行政  起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行

法规或者本章程的规定,给公司造成损失  政法规或者本章程的规定,给公司造成损失

的,前述股东可以书面请求董事会向人民  的,股东可以书面请求董事会向人民法院提

法院提起诉讼。                         起诉讼。

第四十条股东大会是公司的权力机构,依  第四十四条股东大会是公司的权力机构,

法行使下列职权:                       依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;     (一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董  (二)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事,决定有关董事、监事的报酬事  事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

项;                                    (三)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准董事会的报告;           (四)审议批准监事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;           (五)审议批准公司的年度财务预算方案、

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案;

决算方案;                             (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥  亏损方案;

补亏损方案;                           (七)对公司增加或者减少注册资本作出决

(七)对公司增加或者减少注册资本作出  议;

决议;                                 (八)对发行公司债券作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;         (九)对公司合并、分立、解散、清算或者

(九)对公司合并、分立、解散、清算或  变更公司形式等事项作出决议;

者变更公司形式等事项作出决议;         (十)修改本章程;

(十)修改本章程;                     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所  出决议;

作出决议;                             (十二)审议批准重大对外担保,以及公司

(十二)审议批准第四十一条规定的担保  向股东、实际控制人及其关联方提供的担

事项;                                 保;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重  (十三)审议批准变更募集资金用途事项;

大资产超过公司最近一期经审计总资产  (十四)审议股权激励计划;

30%的事项;                            (十五)审议公司在一年内购买、出售重大

(十四)审议批准变更募集资金用途事项; 资产、投资超过公司最近一期经审计总资产

(十五)审议股权激励计划;             百分之三十的事项;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章  (十六)根据公司《关联交易管理办法》规

或本章程规定应当由股东大会决定的其他  定的权限审议关联交易事项;

事项。                                 (十七)审议成交金额(含承担债务和费用)

                                        超过人民币一亿元,且占公司最近一期经审

                                        计净资产绝对值的百分之三十以上的交易;

                                        (十八)审议法律、行政法规、部门规章或

                                        本章程规定应当由股东大会决定的其他事

                                        项。

(原条款及后续条款序号顺延)           新增条款

                                        第五十条股东大会由董事会依法召集,董

                                        事长主持。

第五十二条 提案的内容应当属于股东大  第五十七条股东大会提案应当符合下列条

会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 件:

并且符合法律、行政法规和本章程的有关  (一)内容与法律、行政法规和本章程的规

规定。                                 定不相抵触,并且属于股东大会职权范围;

                                        (二)有明确议题和具体决议事项;

                                        (三)以书面形式提交或者送达召集人。

(原条款及后续条款序号顺延)           新增条款

                                        第五十九条董事会应当以公司和股东的最

                                        大利益为行为准则,按照本节有关规定对股

                                        东大会提案进行审查。

                                        董事会决定不将股东大会提案列入会议议

                                        程的,应当在该次股东大会上进行解释和说

                                        明。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有  第六十五条股权登记日登记在册的所有普

股东或其代理人,均有权出席股东大会。  通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或

并依照有关法律、法规及本章程行使表决  其代理人,均有权出席股东大会,依照有关

权。                                    法律、行政法规、部门规章及本章程行使表

    股东可以亲自出席股东大会,也可以  决权。

委托代理人代为出席和表决。                 股东可以亲自出席股东大会,也可以委

                                        托代理人代为出席和表决。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易  第八十五条股东大会审议有关关联交易事

事项时,关联股东不应当参与投票表决,  项时,关联股东不应当参与投票表决,其所

其所代表的有表决权的股份数不计入有效  代表的有表决权的股份数不计入有效表决

表决总数;股东大会决议的公告应当充分  总数。股东大会决议的公告应当充分披露非

披露非关联股东的表决情况。             关联股东的表决情况。

关联交易事项由出席会议的非关联股东投  关联股东的回避和表决程序为:

票表决,过半数的有效表决权赞成该交易  (一)股东大会审议的某项事项与某股东有

事项即为通过;如该交易属于特别决议范  关联关系,该股东应当在股东大会召开之日

围,应由2/3有效表决权通过。该关联股东  前向公司董事会披露其关联关系;

未说明关联关系情况并主动提出回避申请  (二)股东大会在审议有关关联交易事项

的,其他非关联股东可以要求其说明情况  时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并

并回避表决。                           解释和说明关联股东与关联交易事项的关

关联股东违反本条规定投票表决的,其表  联关系;

决票中对于有关关联交易事项的表决归于  (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非

无效。                                 关联股东对关联交易事项进行审议、表决;

                                        (四)关联事项形成决议,必须由非关联股

                                        东有表决权的股份数的半数以上通过;

                                        (五)如该交易属于特别决议范围,应由三

                                        分之二有效表决权通过;

                                        (六)该关联股东未说明关联关系情况并主

                                        动提出回避申请的,其他非关联股东可以要

                                        求其说明情况并回避表决。

(原条款及后续条款序号顺延)           新增条款

                                        第八十六条公司与关联方之间的关联交易

                                        应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平

                                        等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应

                                        明确、具体。

(原条款及后续条款序号顺延)           新增条款

                                        第八十七条公司应采取有效措施防止股东

                                        及其关联方以各种形式占用或转移公司的

                                        资金、资产及其他资源。

(原条款及后续条款序号顺延)           新增条款

                                        第一百零七条董事的提名方式和程序为:

                                        (一)董事会董事候选人由董事会或者单独

                                        或合计持有公司有表决权股份百分之三以

                                        上的股东提名,由公司股东大会选举产生;

                                        (二)股东应向现任董事会提交其提名的董

                                        事候选人的简历和基本情况,由现任董事会

                                        进行资格审查,经审查符合董事任职资格的

                                        提交股东大会选举;

                                        (三)董事候选人应在发出召开股东大会通

                                        知之前做出书面承诺,包括但不限于:同意

                                        接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、

                                        完整并保证当选后切实履行董事职责等。

                                        (四)独立董事的提名适用《独立董事工作

                                        制度》的规定。《独立董事工作制度》未有

                                        规定的,适用本章程的规定。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届  第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届

满,应向董事会办妥所有移交手续,其对  满,应向董事会办妥所有移交手续。其对公

公司和股东负有的忠实义务,在任期结束  司和股东承担的忠实义务在辞职生效后的

后并不当然解除,在本章程规定的两年内  两年内、以及任期结束后的两年内并不当然

仍然有效。                             解除;其对公司商业秘密保密的义务在其任

                                        职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信

                                        息。其它义务的持续期间应当根据公平的原

                                        则决定。

(原条款及后续条款序号顺延)           新增条款

                                        第一百一十五条 董事会审议决定公司重大

                                        问题、重要人事任免、重大项目投资、大额

                                        资金使用等重大事项时,应当事先听取公司

                                        党委的意见。

第一百零六条董事会由11名董事组成,  第一百一十六条董事会由11名董事组成,

设董事长1人,独立董事4人。           其中独立董事4名。董事会设董事长1名。

                                        独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、

                                        本章程以及公司独立董事工作制度的有关

                                        规定履行职责。

(原条款及后续条款序号顺延)           新增条款

                                        第一百一十八条 公司董事会应当就注册会

                                        计师对公司财务报告出具的非标准审计意

                                        见向股东大会作出说明。

                                        新增条款

                                        第一百一十九条 董事会制定董事会议事规

                                        则,作为章程的附件由董事会拟定报股东大

                                        会批准,以确保董事会落实股东大会决议,

                                        提高工作效率,保证科学决策。

第一百零八条事会确定对外投资、收购出  第一百二十条董事会应当确定对外投资、

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托  收购、出售资产、银行融资、资产抵押、对

理财、关联交易的权限,建立严格的审查  外担保事项、委托理财、关联交易的权限,

和决策程序;重大投资项目应当组织有关  建立严格的审查和决策程序;对于重大投资

专家、专业人员进行评审,并报股东大会  项目,应当组织有关专家、专业人员进行评

批准。                                 审,超过董事会决策权限的事项必须报股东

(一)一般交易事项                     大会批准。

公司发生的除与日常经营相关的交易(提  董事会的权限如下:

供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公  (一)一般交易事项

司义务的债务除外)达到下列标准之一的, 公司发生的除与日常经营相关的交易(提供

应当提交董事会审议:                   担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义

交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和  务的债务除外)达到下列标准之一的,应当

评估值的,以高者为准)占上市公司最近  提交董事会审议:

一期经审计总资产的20%以上;           交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评

交易的成交金额(包括承担的债务和费用) 估值的,以高者为准)占上市公司最近一期

占上市公司最近一期经审计净资产的20%  经审计总资产的百分之二十以上;

以上,或绝对金额超过5,000万元;       交易的成交金额(包括承担的债务和费用)

交易产生的利润占上市公司最近一个会计  占上市公司最近一期经审计净资产的百分

年度经审计净利润的20%以上,或绝对金额  之二十以上,或绝对金额超过五千万元;

超过500万元;                         交易产生的利润占上市公司最近一个会计

交易标的(如股权)在最近一个会计年度  年度经审计净利润的百分之二十以上,或绝

相关的营业收入占上市公司最近一个会计  对金额超过五百万元;

年度经审计营业收入的20%以上,或绝对金  交易标的(如股权)在最近一个会计年度相

额超过5,000万元;                      关的营业收入占上市公司最近一个会计年

交易标的(如股权)在最近一个会计年度  度经审计营业收入的百分之二十以上,或绝

相关的净利润占上市公司最近一个会计年  对金额超过五千万元;

度经审计净利润的20%以上,或绝对金额超  交易标的(如股权)在最近一个会计年度相

过500万元。                           关的净利润占上市公司最近一个会计年度

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值  经审计净利润的百分之二十以上,或绝对金

计算。                                 额超过五百万元。

(二)购买、出售资产事项               上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计

审议公司在一年内购买、出售重大资产不  算。

超过公司最近一期经审计总资产30%的事  (二)购买、出售资产事项

项。                                    审议公司在一年内购买、出售重大资产不超

(三)担保事项                         过公司最近一期经审计总资产百分之三十

审议公司所有对外担保事项,并决定不属  的事项。

于应通过股东大会审议的对外担保事项。   (三)担保事项

(四)关联交易事项                     审议公司所有对外担保事项,并决定不属于

公司与关联人发生的交易(上市公司提供  应通过股东大会审议的对外担保事项。

担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司  (四)关联交易事项

义务的债务除外)金额在3,000万元以上, 公司与关联人发生的交易(上市公司提供担

或占上市公司最近一期经审计净资产绝对  保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务

值5%以上的关联交易,应将提交董事会审  的债务除外)金额在三千万元以上,或占上

议。                                    市公司最近一期经审计净资产绝对值百分

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,之五以上的关联交易,应将提交董事会审

均应当在董事会审议通过后提交股东大会  议。

审议。公司为持股5%以下的股东提供担保  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,

的,参照执行,有关股东应当在股东大会  均应当在董事会审议通过后提交股东大会

上回避表决。                           审议。公司为持股百分之五以下的股东提供

(五)对外投资事项                     担保的,参照执行,有关股东应当在股东大

审议未达到股东大会审议标准之外的其他  会上回避表决。

对外投资事项。                         (五)对外投资事项

(六)其他                             审议未达到股东大会审议标准之外的其他

在连续12个月内单笔或累计发生额不超过  对外投资事项。

公司最近一期经审计净资产0.1%的无偿捐  (六)在连续十二个月内单笔或累计发生额

赠捐助事项。                           额超过三百万元,不超过公司最近一期经审

                                        计净资产千分之一的无偿捐赠捐助事项。

                                        (七)根据公司《关联交易管理办法》规定

                                        的权限审议关联交易事项;

                                        (八)根据法律、行政法规、部门规章规定

                                        须董事会审议通过的其他对外投资、收购出

                                        售资产、对外担保、关联交易等事项。

                                        对于前述事项,应当经全体董事的过半数且

                                        经出席董事会会议的三分之二以上董事审

                                        议通过。

第一百一十条董事长行使下列职权:      第一百二十二条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会会议和召集、主持董  (一)主持股东大会会议和召集、主持董事

事会会议;                             会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;     (二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有  (三)签署公司股票、公司债券及其他有价

价证券;                               证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公  (四)签署董事会重要文件和其他应由公司

司法定代表人签署的其他文件;           法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;           (五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的  (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

紧急情况下,对公司事务行使符合法律规  急情况下,对公司事务行使符合法律规定和

定和公司利益的特别处置权,并在事后向  公司利益的特别处置权,并在事后向公司董

公司董事会和股东大会报告;             事会和股东大会报告;

(七)在公司股东大会批准的年度银行信  (七)在公司股东大会批准的年度银行信贷

贷融资预算额度范围以及授予股东大会董  融资预算额度范围以及授予股东大会董事

事会的权限要求范围内,全权代表公司董  会的权限要求范围内,全权代表公司董事会

事会决定公司年度银行信贷融资预算方案  决定公司年度银行信贷融资预算方案或计

或计划的具体执行事项,董事长行使该项  划的具体执行事项,董事长行使该项职权具

职权具有与董事会决议同等的法律效力;   有与董事会决议同等的法律效力;

(八)董事会授予的其他职权。           (八)董事会授予的其他职权。

                                        董事会授权内容必须明确、具体,公司章程

                                        应当对授权的范围、权限、程序和责任做出

                                        具体规定,对于涉及重大业务和事项的,应

                                        当实行董事会集体决策审批,不得授权董事

                                        长或个别董事自行决定。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数  第一百二十九条 董事会会议应有过半数的

的董事出席方可举行。董事会作出决议,  董事出席方可举行。董事会作出决议,必须

必须经全体董事的过半数通过。           经全体董事的过半数通过。董事会决议的表

董事会决议的表决,实行一人一票。       决,实行一人一票。

                                        下列事项经全体董事的过半数审议通过:

                                        (一)召集股东大会,并向股东大会报告工

                                        作;

                                        (二)执行股东大会的决议;

                                        (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

                                        方案;

                                        (四)决定公司内部管理机构的设置;

                                        (五)管理公司信息披露事项;

                                        (六)制订公司发行债券方案;

                                        (七)听取公司总经理的工作汇报并检查总

                                        经理的工作;

                                        (八)公司章程规定的其他应当由董事会以

                                        普通决议通过的议案。

                                        下列事项经全体董事的过半数且经出席董

                                        事会会议的三分之二以上董事审议:

                                        (一)决定公司的经营计划和投资方案;

                                        (二)制订公司的年度财务预算方案、决算

                                        方案;

                                        (三)制订公司增加或者减少注册资本或发

                                        行其他证券及上市方案;

                                        (四)拟订公司重大收购、收购本公司股票

                                        或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

                                        案;

                                        (五)在股东大会授权范围内,决定公司对

                                        外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

                                        保事项、委托理财、关联交易等事项;

                                        (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

                                        书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司

                                        副总经理、财务总监等高级管理人员。并决

                                        定其报酬事项和奖惩事项;

                                        (七)制订公司的基本管理制度;

                                        (八)制订本章程的修改方案;

                                        (九)向股东大会提请更换为公司审计的会

                                        计师事务所。

第一百二十条董事会会议表决方式为:记  第一百三十一条 董事会会议表决方式为:

名投票方式对每一决议事项逐一表决。     记名方式投票表决或举手表决。董事会临时

    董事会临时会议在保障董事充分表达  会议在保障董事充分表达意见的前提下,可

意见的前提下,可以用传真、电子邮件方  以用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方

式进行表决并作出决议,并由参会董事签  式进行并作出决议,由参会董事签字。

字。                                        董事会决议可经董事会成员以传真方

                                        式签署。以传真方式签署的董事会决议必须

                                        由构成董事会会议的法定人数的董事签署。

                                        此等书面决议与依照本章程的有关规定召

                                        开和举行的董事会会议上实际通过的决议

                                        具有同等效力。构成法定人数所需的最后一

                                        名董事签署表决的日期视为董事会批准该

                                        决议的日期。董事长或其授权代表应确认所

                                        有董事收到传真;所有董事必须于确认其收

                                        到传真之日起五个工作日内反馈意见,否则

                                        视为弃权。

第一百二十九条总经理对董事会负责,行  第一百四十条总经理对董事会负责,行使

使下列职权:                           下列职权:

(一)主持公司的生产经营与管理工作,  (一)主持公司的生产、经营及研发管理工

并向董事会报告工作;                   作,并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会的决议,认真组织  (二)组织实施董事会决议,认真组织和实

和实施公司年度经营计划、投资计划、财  施公司年度经营计划、投资计划、财务预算

务预算计划,保证公司生产经营目标的实  计划,保证公司生产经营目标的实现,组织

现,组织实施投资计划的完成;           实施投资计划的完成;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;         (四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司具体规章制度;           (五)制定公司的具体规章;

(六)审批和管理控制公司日常经营管理  (六)审批和管理控制公司日常经营管理费

费用的支出;                           用的支出;

(七)根据董事会的授权,代表公司签署  (七)根据董事会的授权,代表公司签署各

各种合同、协议,签发日常行政业务等文  种合同、协议,签发日常行政业务等文件;

件;                                    (八)提请董事会聘任或解聘公司副总经

(八)提请董事会聘任或解聘公司副总经  理、财务总监;

理、财务总监;                         (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定

(九)聘任或解聘除应由董事会聘任或解  聘任或者解聘以外的负责管理人员;

聘以外的负责管理人员;                 (十)拟订公司职工工资、福利、奖惩,决

(十)拟订公司职工工资、福利、奖惩,  定公司职工的聘用和解聘;

决定公司职工的聘用和解聘;             (十一)提议召开董事会临时会议;

(十一)提议召开董事会临时会议;       (十二)本章程、董事会和董事长授予的其

(十二)本章程、董事会和董事长授予的  他与公司主营业务相关的正常采购、销售等

其他与公司主营业务相关的正常采购、销  日常经营事项。

售等日常经营事项。                         除董事会、股东大会审议以外的其他对

总经理列席董事会会议,其他高级管理人  外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外

员应董事会要求列席董事会会议。         担保事项、委托理财、关联交易的事项,由

                                        总经理作出。

                                            总经理列席董事会会议。其他高级管理

                                        人员应董事会要求列席董事会会议。

第一百三十四条公司设董事会秘书,负责  第一百四十五条 公司设董事会秘书一名,

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件  董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长

保管以及公司股东资料管理、办理信息披  提名,董事会聘任,对董事会负责。董事会

露实物等事宜。                         秘书的任职资格、工作职责、行为规范、法

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门  律责任等依照公司董事会秘书工作细则执

规章及本章程的有关规定。               行。

                                        董事会秘书负责公司股东大会和董事会会

                                        议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

                                        理,办理信息披露事务等事宜。

                                        董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

                                        章及本章程的有关规定。

第一百三十八条 监事包括股东代表监事  第一百四十九条 监事由股东代表和公司职

和职工代表监事。                       工代表担任。公司职工代表担任的监事不得

股东代表监事由公司股东大会选举产生。   少于监事人数的三分之一。股东代表监事的

职工代表监事由公司职工通过职工代表大  提名方式和程序为:

会民主选举产生,直接进入监事会。       首届监事会监事候选人由公司发起人提名,

监事的任期每届为3年。监事任期届满,  公司创立大会选举产生;以后各届股东代表

连选可以连任。                         监事候选人由监事会或者单独或合计持有

监事在任期届满以前,股东大会或者职工  公司有表决权股份百分之三以上的股东提

代表大会不得无故解除其职务。           名,经公司股东大会选举产生;

监事任期从就任之日起计算,至本届监事  股东应向现任监事会提交其提名的监事候

会任期届满时为止。                     选人的简历和基本情况,由现任监事会进行

                                        资格审查,经审查符合监事任职资格的提交

                                        股东大会选举;

                                        股东代表监事候选人应在发出召开股东大

                                        会通知之前做出书面承诺,包括但不限于:

                                        同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真

                                        实、完整并保证当选后切实履行监事职责

                                        等。

                                        第一百五十条 公司职工代表担任的监事由

                                        公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

                                        其他形式民主选举产生。

                                        第一百五十一条 监事每届任期三年。股东

                                        代表担任的监事由股东大会选举和更换,职

                                        工担任的监事由公司职工民主选举产生和

                                        更换,监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十九条 监事任期届满未及时改  第一百五十二条 监事可以在任期届满以前

选,或者监事在任期内辞职导致监事会成  提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞

员低于法定人数的,在改选出的监事就任  职报告。

前,原监事仍应当依照法律、行政法规和  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期

本章程的规定,履行监事职务。           内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在

本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法

                                        律、行政法规和本章程的规定,履行监事职

                                        务。

                                        除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送

                                        达监事会时生效。

                                        第一百五十三条 监事会会议应当由监事本

                                        人出席,监事因故不能出席的,可以书面委

                                        托公司监事会其他监事代为出席。监事连续

                                        两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其

                                        他监事出席监事会会议的,视为不能履行职

                                        责,股东代表担任的监事由股东大会予以撤

                                        换,公司职工代表担任的监事由职工代表大

                                        会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百四十四条  监事不得利用其关联关  第一百五十六条 监事不得利用其关联关系

系损害公司利益,若给公司造成损失的,  损害公司利益,若给公司造成损失的,应当

应当承担赔偿责任。                     承担赔偿责任。

第一百四十五条  监事执行公司职务时违  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、

反法律、行政法规、部门规章或本章程的  部门规章或本章程的规定,给公司造成损失

规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿  的,应当承担赔偿责任。

责任。

第一百四十五条 监事会行使下列职权:   第一百五十八条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进

进行审核并提出书面审核意见;           行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;                   (二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职  (三)对董事会做出的利润分配预案、利润

务的行为进行监督,对违反法律、行政法  分配政策调整方案提出建议及发表意见;

规、本章程或者股东大会决议的董事、高  (四)对董事、高级管理人员执行公司职务

级管理人员提出罢免的建议;             的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

(四)当董事、高级管理人员的行为损害  本章程或者股东大会决议的董事、高级管理

公司的利益时,要求董事、高级管理人员  人员提出罢免的建议;

予以纠正;                             (五)当董事、高级管理人员的行为损害公

(五)提议召开临时股东大会,在董事会  司的利益时,要求董事、高级管理人员予以

不履行《公司法》规定的召集和主持股东  纠正;

大会职责时召集和主持股东大会;         (六)提议召开临时股东大会,在董事会不

(六)向股东大会提出提案;             履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

(七)依照《公司法》第一百五十二条的  职责时召集和主持股东大会;

规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;   (七)向股东大会提出提案;

法律、行政法规、部门规章或本章程授予  (八)依照《公司法》第一百五十一条的规

的其他职权。                           定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

                                        法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

                                        其他职权。

                                        新增条款

                                        第一百五十九条 监事会行使职权时,必要

                                        时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专

                                        业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司

                                        承担。

第一百四十六条 监事会每六个月至少召  第一百六十条 监事会每六个月至少召开一

开一次会议。监事可以提议召开临时监事  次会议。会议通知应当在会议召开十日前书

会会议。                               面送达全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。     监事可以提议召开临时监事会会议。临时会

                                        议通知应当提前五日以书面方式送达全体

                                        监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者

                                        其他口头方式发出会议通知。

                                        监事会决议应当经半数以上监事通过。

(原条款及后续条款序号顺延)           新增条款

                                        第八章党委

                                        第一节党组织的机构设置

                                        第一百六十四条公司根据《党章》的规定,

                                        设立公司党委、纪委。

                                        第一百六十五条 公司党委书记兼任董事

                                        长。党委成员按照《公司法》规定的程序、

                                        以双向进入和交叉任职的方式进入公司董

                                        事会、监事会和经营管理层。

                                        第一百六十六条 公司党委和纪委的书记、

                                        副书记、委员的职数按上级党组织批复设

                                        置,并按照《党章》等有关规定选举或任命

                                        产生。

                                        第一百六十七条 公司党委、纪委设立相关

                                        工作部门,同时设立工会、团委等群众性组

                                        织。

                                        第一百六十八条 党组织机构设置及其人员

                                        编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作

                                        经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

                                        第二节公司党委职权

                                        第一百六十九条公司党委的职权包括:

                                        (一)发挥政治核心作用,围绕企业经营开

                                        展工作;

                                        (二)保证监督党和国家的方针、政策和上

                                        级党组织的决定在公司的贯彻执行;

                                        (三)支持公司建立完善法人治理结构,支

                                        持股东大会、董事会、监事会、总经理依法

                                        行使职权;

                                        (四)研究部署公司党群工作,加强党组织

                                        的自身建设,领导思想政治工作、精神文明

                                        建设和工会、共青团等群众组织;

                                        (五)参与企业重大问题的决策,研究公司

                                        重大人事任免,讨论审议其它“三重一大”

                                        事项;

                                        (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代

                                        表大会开展工作;

                                        (七)研究其它应由公司党委决定的事项。

                                        第三节公司纪委职权

                                        第一百七十条    公司纪委的职权包括:

                                        落实监督责任,维护党的章程和其他党内法

                                        规;

                                        (二)检查党的路线、方针、政策和决议的

                                        执行情况;

                                        (三)协助党委加强党风建设和组织协调反

                                        腐败工作,研究、部署纪检监察工作;

                                        (四)经常对党员进行党纪党规的教育,对

                                        党员领导干部行使权力进行监督,做出关于

                                        维护党纪的决定;

                                        (五)按职责管理权限,检查和处理公司所

                                        属各单位党组织和党员违反党的章程和其

                                        他党内法规的案件;

                                        (六)受理党员的控告和申诉,保障党员权

                                        利;

                                        (七)研究其它应由公司纪委决定的事项。

(原条款及后续条款序号顺延)           新增条款

                                        第一百七十二条 公司的会计年度自一月一

                                        日始,至十二月三十一日止。公司的首个会

                                        计年度自公司的营业执照签发之日至该年

                                        十二月三十一日止。

(原条款及后续条款序号顺延)           新增条款

                                        第一百七十五条 总经理和财务总监须负责

                                        根据《会计准则》及其它有关法律和法规制

                                        订公司的会计制度和程序,报董事会批准。

                                        会计制度和程序须呈报公司上级主管部门

                                        及当地财政和税务部门。

                                        新增条款

                                        第一百七十六条 外币和人民币兑换率应采

                                        用公司实际收到或支付日当日中国人民银

                                        行公布的该种货币买卖的官方价格。

                                        新增条款

                                        第一百七十七条 经国家外汇管理局批准,

                                        公司可在中国境外开立外汇银行帐户。

                                        新增条款

                                        第一百七十八条 公司当年税后的利润,按

                                        下列顺序分配:

                                        (一)弥补上一年度的亏损;

                                        (二)提取利润的百分之十列入法定公积

                                        金;

                                        (三)提取任意公积金;

                                        (四)支付股东股利。

第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘  第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会

会计师事务所时,应当提前30日事先通知  计师事务所时,应当提前三十日事先通知该

该会计师事务所,公司股东大会就解聘会  会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师

计师事务所进行表决时,允许会计师事务  事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述

所陈述意见。                           意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大  会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会

会说明公司有无不当情形。               说明公司有无不当情形。

                                        继任会计师事务所应向前任会计师事务所

                                        和公司了解更换会计师事务所的原因。前任

                                        会计师事务所(审计事务所)对继任会计师

                                        事务所(审计事务所)应予以协助,必要时

                                        提供有关工作底稿。

第二节 公告                           删去章节名第二节公告

第一百七十一条 公司指定《中国证券报》 第一百九十七条公司指定《上海证券报》、

和上海证券交易所网站为刊登公司公告和  《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊

其他需要披露信息的媒体。               登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

                                        第一百九十八条 公司可以依法进行合并或

                                        者分立。

                                        第二百二十四条 国家对优先股另有规定

                                        的,从其规定。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负  第二百二十五条

责解释。                               本章程经股东大会批准后生效,由公司董事

第一百九十八条 本章程自公司股东大会  会负责解释。

审议通过后生效。本章程中仅上市公司才

适用的相关规定,自公司首次公开发行股

票并上市之日起生效。

   除上述条款进行修订外,其余条款均保持不变,相关条款序号作相应调整。

   本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

   特此公告。

                                 贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会

                                                             2017年4月28日


                
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