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601669:中国电建关于修订公司章程及其附件的公告   查看PDF原文

公告日期:2017-05-10
证券代码:601669         股票简称:中国电建        公告编号:临2017-027

                       中国电力建设股份有限公司

                   关于修订公司章程及其附件的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    鉴于中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)已于2017年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成非公开发行A股股票新增股份的托管登记手续(具体内容请详见公司于2017年4月21日在上海证券交易所网站上刊登的《中国电力建设股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》(临2017-017)),公司拟对《中国电力建设股份有限公司章程》中涉及公司股本变动的相关条款进行修订。

    同时,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等法律法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司拟对《中国电力建设股份有限公司章程》、《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》以及《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款进行修订。

    上述内容的修订已于2017年5月5日经公司第二届董事会第七十五次会议审议通过,尚需公司股东大会审议批准后生效,具体修订内容请见本公告附件。

    特此公告。

                                                  中国电力建设股份有限公司董事会

                                                        二〇一七年五月十日

附件一:《中国电力建设股份有限公司章程》修订条款对照表

附件二:《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

附件三:《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表

    附件一:《中国电力建设股份有限公司章程》修订条款对照表

原条款                            原条款内容                          修订后条款                           修订后条款内容

第三条    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国水利水电建设股份    第三条    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国水利水电建设股份有

           有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2011〕1413号)              限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2011〕1413号)核准,

           核准,首次向社会公众发行人民币普通股300,000万股,于2011               首次向社会公众发行人民币普通股300,000万股,于2011年10月18

           年10月18日在上海证券交易所上市。                                      日在上海证券交易所上市。

                                                                                    经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司向中国电力建

                                                                                    设集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许

                                                                                    可〔2015〕983号)核准,公司向控股股东中国电力建设集团有限公

                                                                                    司发行 4,154,633,484股人民币普通股购买资产,并非公开发行

                                                                                    20,000,000股优先股募集本次发行股份购买资产的配套资金;发行完

                                                                                    成后,公司的股本总额为13,754,633,484股(普通股),优先股为

                                                                                    20,000,000股。

                                                                                    经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股

                                                                                    票的批复》(证监许可〔2017〕85号)核准,公司非公开发行

                                                                                    1,544,401,540股人民币普通股;发行完成后,公司的股本总额为

                                                                                    15,299,035,024股(普通股)。

第六条    公司注册资本为人民币1,375,463.3484万元。                    第六条    公司注册资本为人民币1,529,903.5024万元。

 ——                                ——                               第十条    新增第十条根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的

                                                                                    组织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。

                                                                                    公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组

                                                                                    织的工作经费。

                                                                                    依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定,公司设立共青团组织

                                                                                    并开展相关活动。

第十一条   本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、  第十一条   本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

           股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、             股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股

  原条款                            原条款内容                          修订后条款                           修订后条款内容

            股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本              东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,

            章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理              股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

            和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董              级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、

            事、监事、总经理和其他高级管理人员。                                    总经理和其他高级管理人员。

                                                                                      依据本章程,公司规范董事会议事规则,严格实行独立表决、个人负

                                                                                      责的职责机制,不断提高公司治理水平。

 第十九条公司股本结构由普通股及优先股构成,其中:普通股(A 股)  第二十条    公司股本结构由普通股及优先股构成,其中:普通股(A股)1,529,

            1,375,463.3484万股,优先股2,000万股。                                 903.5024万股,优先股2,000万股。

第九十三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东  第九十四条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大

            大会结束后立即就任。                                                    会结束后立即就任。

                                                                                      新一届董事会中的职工代表董事、新一届监事会中的职工代表监事的

                                                                                      民主选举产生之日若早于新一届董事会、新一届监事会产生之日,该

                                                                                      职工代表董事、职工代表监事的就任时间为新一届董事会、新一届监

                                                                                      事会产生之日;除此之外,职工代表董事、职工代表监事的就任时间

                                                                                      为其民主选举产生之日。

   ——                                ——                             新增第五章党委

   ——                                ——                             第九十六条  新增第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委成员若

                                                                                      干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作

                                                                                      的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、

                                                                                      监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可

                                                                                      以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。

   ——                                ——                             第九十七条  新增第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行

                                                                                      职责:

                                                                                      (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、

                                                                                      国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部

                                                                                      署。

  原条款                            原条款内容                          修订后条款                           修订后条款内容

                                                                                      (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理

                                                                                      者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝

                                                                                      酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事

                                                                                      会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。

                                                                                      (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切

                                                                                      身利益的重大问题,并提出意见建议。

                                                                                      (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工

                                                                                      作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导

                                                                                      党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。

第一百〇七  董事会行使下列职权:                                        第一百一十  董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。董事会行使

条          (一)  召集股东大会,并向股东大会报告工作;              条          下列职权:

            (二)  执行股东大会的决议;                                           (一)  召集股东大会,并向股东大会报告工作;

            (三)  决定公司的经营计划和投资方案;                                 (二)  执行股东大会的决议;

            (四)  制订公司的年度财务政策,制定公司的年度财务预算方              (三)  决定公司的经营计划和投资方案;

            案、决算方案;                                                           (四)  制订公司的投资计划;

            (五)  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;                         (五)  制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

            (六)  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他              (六)  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

            证券及上市方案;                                                         (七)  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券

            (七)  拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、              及上市方案;

            解散及变更公司形式的方案;                                              (八)  拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

            (八)  在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售              及变更公司形式的方案;

            资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;               (九)  在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、

            (九)  决定公司内部管理机构的设置;                                   资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

            (十)  聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的              (十)  决定公司内部管理机构的设置;

            提名,聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员,并决定              (十一)    聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事

            其报酬事项和奖惩事项;                                                  会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

原条款                            原条款内容                          修订后条款                           修订后条款内容

          (十一)    制订公司的基本管理制度;                                    (十二)    制订公司的基本管理制度;

          (十二)    制订本章程的修改方案;                                      (十三)    制订本章程的修改方案;

          (十三)    制订公司的股权激励计划方案;                                (十四)    制订公司的股权激励计划方案;

          (十四)    管理公司信息披露事项;                                      (十五)    管理公司信息披露事项;

          (十五)    向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事              (十六)    向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

          务所;                                                                   所;

          (十六)    听取公司总经理的工作汇报,并检查总经理的工作;             (十七)    听取公司总经理的工作汇报,并检查总经理的工作;

          (十七)    委派或更换公司的全资子公司董事会成员或监事会              (十八)    决定公司二级全资、控股子公司的设置及重组;

          成员,委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代              (十九)    决定公司的工资水平和福利奖惩方案;

          表、董事(候选人)、监事(候选人);                                      (二十)    监督公司内部的风险管理体系,包括风险评估、财务控

          (十八)    决定公司分支机构的设置和制定公司子公司的重组              制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况;

          方案;                                                                   (二十一) 决定董事会专门委员会的设置,聘任或者解聘董事会各

          (十九)    决定公司的工资水平和福利奖励计划;                          专门委员会主任及组成成员;

          (二十)    监督公司内部的风险管理体系,包括风险评估、财务              (二十二) 根据股东大会的授权,在股东大会审议通过的框架和原

          控制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况;             则的情况下,按照优先股发行方案的约定,宣派、调整和支付优先股

          (二十一) 决定董事会专门委员会的设置,聘任或者解聘董事会              的股息;

          各专门委员会主任及组成成员;                                            (二十三) 法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。

          (二十二) 根据股东大会的授权,在股东大会审议通过的框架和              董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(十三)项必须经全体

          原则的情况下,按照优先股发行方案的约定,宣派、调整和支付优              董事的三分之二以上表决同意,第(九)项规定的由股东大会授权董

          先股的股息;                                                             事会审议通过的对外担保必须经全体董事过半数且经出席董事会三分

          (二十三) 法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职              之二以上的董事表决同意外,其余应经全体董事过半数表决同意。

          权。                                                                     董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作用,同时

          董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须经              公司经理层定期向董事会报告决策事项的执行情况及效果。

          全体董事的三分之二以上表决同意,第(八)项规定的由股东大会

          授权董事会审议通过的对外担保必须经全体董事过半数且经出席

          董事会三分之二以上的董事表决同意外,其余应经全体董事过半数

  原条款                            原条款内容                          修订后条款                           修订后条款内容

            表决同意。

第一百一十  董事会在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购出售资产、资  第一百一十  股东大会授权董事会决定公司下列对外投资、委托理财、收购出售资

条          产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的  三条        产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项。具体如下:

            审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行              (一) 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且50%以

            评审,并报股东大会批准。                                                下的对外投资事项;

                                                                                      (二)单笔发生额在10亿元人民币以上且30亿元人民币以下的委托

                                                                                      理财事项;

                                                                                      (三)单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且连续12

                                                                                      个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的购买资

                                                                                      产、出售资产、置换资产事项;

                                                                                      (四)单项交易涉及的资产额(同时存在账面值与评估值的,以较高

                                                                                      者为准)占公司最近一期经审计净资产5%以上且10%以下的资产抵押

                                                                                      事项;

                                                                                      (五)单项交易金额占公司最近一期经审计净资产15%以上且连续12

                                                                                      个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的竞拍购

                                                                                      置土地事项;

                                                                                      (六)审议公司对外担保事项,并决定除股东大会审议批准以外的对

                                                                                      外担保事项;

                                                                                      (七)公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审计净资产的比例

                                                                                      在0.5%以上且不足5%的关联交易;

                                                                                      (八)单笔金额超过1亿美元或等值外币(含)且连续12个月内累

                                                                                      计金额超过5亿美元或等值外币(含)的远期结汇、购汇业务;

                                                                                      (九)公司年度对外捐赠或赞助预算。

                                                                                      上述事项在董事会审议之前均需经公司总经理办公会议研究通过。

                                                                                      对于上述第(一)至(五)项的事项,董事会可根据实际情况通过董

                                                                                      事会决议的形式授权由董事长或公司下属各级全资、控股子公司决

  原条款                            原条款内容                          修订后条款                           修订后条款内容

                                                                                      定。

第一百一十  董事长行使下列职权:                                        第一百一十  董事长行使下列职权:

二条        (一)  主持股东大会和召集、主持董事会会议;              五条        (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

            (二)  督促、检查董事会决议的执行;                                   (二) 督促、检查董事会决议的执行;

            (三)  签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券;                   (三) 签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券;

            (四)  签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他              (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文

            文件,行使法定代表人的职权;                                            件,行使法定代表人的职权;

            (五)  在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司              (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务

            事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事              行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股

            会和股东大会报告;                                                      东大会报告;

            (六)  组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;              (六) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;

            (七)  提名公司董事会秘书人选名单;                                   (七) 提名公司董事会秘书人选名单;

            (八)  法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。              (八) 以不同形式定期或不定期听取公司的工作汇报,对董事会决

                                                                                      议的执行提出指导性意见;

                                                                                      (九)  法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。

   ——                                ——                             第一百一十  新增第一百一十六条:

                                                                         六条        董事会授权董事长决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委

                                                                                      托理财及有关经营事项:

                                                                                      (一)单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资

                                                                                      事项;

                                                                                      (二)单笔发生额不超过10亿元人民币的委托理财事项;

                                                                                      (三)单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的购买资

                                                                                      产、出售资产、置换资产事项;

                                                                                      (四)单项交易涉及的资产额(同时存在账面值与评估值的,以较高

                                                                                      者为准)不超过公司最近一期经审计净资产5%的资产抵押事项;

                                                                                      (五)单项交易金额占公司最近一期经审计净资产15%以下且在年度

  原条款                            原条款内容                          修订后条款                           修订后条款内容

                                                                                      土地储备投资计划以内的竞拍购置土地事项;

                                                                                      (六)以公司名义投标的国际承包项目中按外方要求需要提交和签署

                                                                                      的相关文件及事项;

                                                                                      (七)单笔金额不超过1亿美元或等值外币(含)且连续12个月内

                                                                                      累计金额不超过5亿美元或等值外币(含)的远期结汇、购汇业务。

                                                                                      上述事项在董事长行使决策权前,需经总经理办公会研究通过。

                                                                                      对于上述第(一)至(五)项的事项,董事长可根据实际情况或由总

                                                                                      经理提议,通过董事长决定的形式授权由公司下属各级全资、控股子

                                                                                      公司决定。

                                                                                      对上述授权董事长决策事项范围内涉及公司非主营业务的投资项目,

                                                                                      须经公司经理层研究通过后,专题报送董事会进行审议。

                                                                                      每一年度董事长要对行使上述事项的决策权的情况和效果以及董事

                                                                                      会通过决议形式授权董事长行使决策权的情况和效果作专题书面报

                                                                                      告。

第一百三十  总经理对董事会负责,行使下列职权:                         第一百三十  总经理对董事会负责,行使下列职权:

二条        (一)  主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,  六条        (一)  主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向

            并向董事会报告工作;                                                    董事会报告工作;

            (二)  组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委              (二)  组织实施董事会制定的年度经营计划、投资方案和计划、

            托理财方案;                                                             融资计划和委托理财方案;

            (三)  根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算              (三)  根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案;

            方案;                                                                   (四)  拟订公司二级全资、控股子公司合并、分立、重组、成立

            (四)  拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案;                      等方案;

            (五)  拟订公司内部管理机构设置方案;                                 (五)  拟订公司内部管理机构设置方案;

            (六)  拟订公司分支机构设置方案;                                     (六)  拟订公司分支机构设置方案;

            (七)  拟订公司的基本管理制度;                                       (七)  拟订公司的基本管理制度;

            (八)  制定公司的具体规章;                                           (八)  制定公司的具体规章;

  原条款                            原条款内容                          修订后条款                           修订后条款内容

            (九)  提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的公司其他              (九)  提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的公司其他高

            高级管理人员;                                                           级管理人员;

            (十)  聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其              (十)  聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他

            他人员;                                                                 人员;

            (十一)     拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案;                (十一)    拟订公司员工的工资、福利、奖惩方案;

            (十二)     本章程或董事会授予的其他职权。                             (十二)    本章程或董事会授予的其他职权。

            总经理列席董事会会议。                                                  总经理列席董事会会议。

第一百九十  依据《中国共产党章程》的规定,在公司中设立党的委员会和党的     ——     删除。

七条        纪律检查委员会。

第一百九十  公司中党的组织依照《中国共产党章程》开展党的活动,结合建立     ——     删除。

八条        现代企业制度,加强和改进企业党建工作,发挥政治核心作用。

第一百九十  公司中组建共青团组织,依照《中国共产主义青年团章程》和有关     ——     删除。

九条        规定开展活动。

   附件二:《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

原条款                             原条款内容                           修订后条款                          修订后条款内容

——                                  ——                                第八条    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

                                                                                      (一)决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营

                                                                                      方针和投资计划;

                                                                                      (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董

                                                                                      事、监事的报酬事项;

                                                                                      (三)审议批准董事会的报告;

                                                                                      (四)审议批准监事会报告;

                                                                                      (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

                                                                                      (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案(包括普通

                                                                                      股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案)和弥补亏损

                                                                                      方案;

                                                                                      (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

                                                                                      (八)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议;

                                                                                      (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

                                                                                      式作出决议;

                                                                                      (十)修改《公司章程》;

                                                                                      (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

                                                                                      (十二)审议批准本规则第九条规定的担保事项;

                                                                                      (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

                                                                                      近一期经审计总资产30%的事项;

                                                                                      (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

                                                                                      (十五)审议批准股权激励计划;

                                                                                      (十六)审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定

                                                                                      应当由股东大会决定的其他事项。

原条款                             原条款内容                           修订后条款                          修订后条款内容

——                                  ——                                第九条    新增第九条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

                                                                                      (一)  公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最

                                                                                      近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

                                                                                      (二)  公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资

                                                                                      产的30%以后提供的任何担保;

                                                                                      (三)  为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

                                                                                      (四)  单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

                                                                                      (五)  按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司

                                                                                      最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

                                                                                      (六)  对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

                                                                                      (七)  上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

                                                                                      公司下属全资、控股子公司开展房地产业务的,为购房客户提供按

                                                                                      揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。

——                                  ——                                第十条    新增第十条股东大会授权董事会决定公司下列对外投资、委托理

                                                                                      财、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项。具体

                                                                                      如下:

                                                                                      (一) 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且

                                                                                      50%以下的对外投资事项;

                                                                                      (二)单笔发生额在10亿元人民币以上且30亿元人民币以下的委

                                                                                      托理财事项;

                                                                                      (三)单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且连续

                                                                                      12个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的

                                                                                      购买资产、出售资产、置换资产事项;

                                                                                      (四)单项交易涉及的资产额(同时存在账面值与评估值的,以较

                                                                                      高者为准)占公司最近一期经审计净资产5%以上且10%以下的资产

                                                                                      抵押事项;

原条款                             原条款内容                           修订后条款                          修订后条款内容

                                                                                      (五)单项交易金额占公司最近一期经审计净资产15%以上且连续

                                                                                      12个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的

                                                                                      竞拍购置土地事项;

                                                                                      (六)审议公司对外担保事项,并决定除股东大会审议批准以外的

                                                                                      对外担保事项;

                                                                                      (七)公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审计净资产的比

                                                                                      例在0.5%以上且不足5%的关联交易;

                                                                                      (八)单笔金额超过1亿美元或等值外币(含)且连续12个月内

                                                                                      累计金额超过5亿美元或等值外币(含)的远期结汇、购汇业务;

                                                                                      (九)公司年度对外捐赠或赞助预算。

                                                                                      上述事项在董事会审议之前均需经公司总经理办公会议研究通过。

                                                                                      对于上述第(一)至(五)项的事项,董事会可根据实际情况通过

                                                                                      董事会决议的形式授权由董事长或公司下属各级全资、控股子公司

                                                                                      决定。

   附件三:《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表

原条款                             原条款内容                           修订后条款                          修订后条款内容

第七条    董事会行使下列职权:                                             第七条    董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。董事会行

          (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;                               使下列职权:

          (二)执行股东大会的决议;                                                (一)  召集股东大会,并向股东大会报告工作;

          (三)决定公司的经营计划和投资方案;                                      (二)  执行股东大会的决议;

          (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;                             (三)  决定公司的经营计划和投资方案;

          (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;                             (四)  制订公司的投资计划;

          (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券               (五)  制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

          及上市方案;                                                               (六)  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

          (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散               (七)  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他

          及变更公司形式的方案;                                                     证券及上市方案;

          (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、             (八)  拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

          资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;                        解散及变更公司形式的方案;

          (九)决定公司内部管理机构的设置;                                        (九)  在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售

          (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,             资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

          聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员,并决定              (十)  决定公司内部管理机构的设置;

          其报酬事项和奖惩事项;                                                     (十一)    聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董

          (十一) 对总经理及高级管理人员进行履职绩效评价并对薪酬、激               事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

          励、奖惩做出决定;                                                         (十二)    制订公司的基本管理制度;

          (十二)制订公司的基本管理制度;                                          (十三)    制订《公司章程》的修改方案;

          (十三)制订公司的股权激励计划方案;                                      (十四)    制订公司的股权激励计划方案;

          (十四)管理公司信息披露事项;                                            (十五)    管理公司信息披露事项;

          (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;               (十六)    向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

          (十六)听取公司总经理的工作汇报,并检查总经理的工作;                   务所;

          (十七) 委派或更换公司的全资子公司董事会成员或监事会成员,               (十七)    听取公司总经理的工作汇报,并检查总经理的工作;

原条款                             原条款内容                           修订后条款                          修订后条款内容

          委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候              (十八)    决定公司二级全资、控股子公司的设置及重组;

          选人)、监事(候选人);                                                     (十九)    决定公司的工资水平和福利奖惩方案;

          (十八) 决定公司分支机构的设置和制定公司子公司的重组方案;               (二十)    监督公司内部的风险管理体系,包括风险评估、财务

          (十九) 决定公司的工资水平和福利奖励计划;                               控制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况;

          (二十)监督公司内部的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、             (二十一) 决定董事会专门委员会的设置,聘任或者解聘董事会

          内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况;                    各专门委员会主任及组成成员;

          (二十一)决定董事会专门委员会的设置,聘任或者解聘董事会各               (二十二) 根据股东大会的授权,在股东大会审议通过的框架和

          专门委员会主任及组成成员;                                                 原则的情况下,按照优先股发行方案的约定,宣派、调整和支付优

          (二十二)法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。             先股的股息;

                                                                                      (二十三) 法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职

                                                                                      权。

                                                                                      董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(十三)项必须经全

                                                                                      体董事的三分之二以上表决同意,第(九)项规定的由股东大会授

                                                                                      权董事会审议通过的对外担保必须经全体董事过半数且经出席董

                                                                                      事会三分之二以上的董事表决同意外,其余应经全体董事过半数表

                                                                                      决同意。

                                                                                      董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作用,同

                                                                                      时公司经理层定期向董事会报告决策事项的执行情况及效果。

——                                  ——                                第八条    新增第八条股东大会授权董事会决定公司下列对外投资、委托理

                                                                                      财、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项。具体

                                                                                      如下:

                                                                                      (一) 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且

                                                                                      50%以下的对外投资事项;

                                                                                      (二)单笔发生额在10亿元人民币以上且30亿元人民币以下的委

                                                                                      托理财事项;

                                                                                      (三)单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且连续

原条款                             原条款内容                           修订后条款                          修订后条款内容

                                                                                      12个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的

                                                                                      购买资产、出售资产、置换资产事项;

                                                                                      (四)单项交易涉及的资产额(同时存在账面值与评估值的,以较

                                                                                      高者为准)占公司最近一期经审计净资产5%以上且10%以下的资产

                                                                                      抵押事项;

                                                                                      (五)单项交易金额占公司最近一期经审计净资产15%以上且连续

                                                                                      12个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的

                                                                                      竞拍购置土地事项;

                                                                                      (六)审议公司对外担保事项,并决定除股东大会审议批准以外的

                                                                                      对外担保事项;

                                                                                      (七)公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审计净资产的比

                                                                                      例在0.5%以上且不足5%的关联交易;

                                                                                      (八)单笔金额超过1亿美元或等值外币(含)且连续12个月内

                                                                                      累计金额超过5亿美元或等值外币(含)的远期结汇、购汇业务;

                                                                                      (九)公司年度对外捐赠或赞助预算。

                                                                                      上述事项在董事会审议之前均需经公司总经理办公会议研究通过。

                                                                                      对于上述第(一)至(五)项的事项,董事会可根据实际情况通过

                                                                                      董事会决议的形式授权由董事长或公司下属各级全资、控股子公司

                                                                                      决定。

第八条    董事长行使下列职权:                                             第九条    董事长行使下列职权:

          (一)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件,             (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

          行使法定代表人的职权;                                                     (二) 督促、检查董事会决议的执行;

          (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议;                               (三) 签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券;

          (三)督促、检查董事会决议的执行;                                        (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他

          (四) 签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券;                      文件,行使法定代表人的职权;

          (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务               (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事

原条款                             原条款内容                           修订后条款                          修订后条款内容

          行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股              务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会

          东大会报告;                                                               和股东大会报告;

          (六)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;                   (六) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;

          (七)提名公司董事会秘书人选名单;                                        (七) 提名公司董事会秘书人选名单;

          (八) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会              (八) 以不同形式定期或不定期听取公司的工作汇报,对董事会

          决议的执行提出指导性意见;                                                 决议的执行提出指导性意见;

          (九)法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。                   (九)  法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。

第九条    在董事会闭会期间,董事会授权董事长对以下事项行使决策权:        第十条    董事会授权董事长决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、

          (一)年度计划及预算外,单项金额不超过公司最近一期经审计净               委托理财及有关经营事项:

          资产3%的除发行公司债券或其他证券及上市外的公司融资;                     (一)单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外

          (二)年度计划及预算外,累计金额不超过公司最近一期经审计净               投资事项;

          资产3%的购买或出售资产、对外投资(含委托贷款)、租入或出租资              (二)单笔发生额不超过10亿元人民币的委托理财事项;

          产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组等交易事项;                  (三)单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的购买

          (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的为自身债务              资产、出售资产、置换资产事项;

          设定的资产抵押、质押;                                                     (四)单项交易涉及的资产额(同时存在账面值与评估值的,以较

          (四)年度计划及预算外,单项金额不超过公司最近一期经审计净               高者为准)不超过公司最近一期经审计净资产5%的资产抵押事项;

          资产3%的预算外费用支出;                                                  (五)单项交易金额占公司最近一期经审计净资产15%以下且在年

          (五)年度计划及预算外,一个会计年度内累计金额不超过200万               度土地储备投资计划以内的竞拍购置土地事项;

          元的对外捐赠或赞助,其中捐赠项目超过100万元的,应报国资委备              (六)以公司名义投标的国际承包项目中按外方要求需要提交和签

          案同意。                                                                    署的相关文件及事项;

          董事长在行使上述授权时,应当事先指定总经理组织论证或直接委托              (七)单笔金额不超过1亿美元或等值外币(含)且连续12个月

          专业机构进行论证并遵循国有企业“三重一大”的制度规定。                    内累计金额不超过5亿美元或等值外币(含)的远期结汇、购汇业

          每年度董事长要对董事会授权行使情况和效果作专题书面报告。                  务。

                                                                                      上述事项在董事长行使决策权前,需经总经理办公会研究通过。

                                                                                      对于上述第(一)至(五)项的事项,董事长可根据实际情况或由

                                                                                      总经理提议,通过董事长决定的形式授权由公司下属各级全资、控

 原条款                             原条款内容                           修订后条款                          修订后条款内容

                                                                                        股子公司决定。

                                                                                        对上述授权董事长决策事项范围内涉及公司非主营业务的投资项

                                                                                        目,须经公司经理层研究通过后,专题报送董事会进行审议。

                                                                                        每一年度董事长要对行使上述事项的决策权的情况和效果以及董

                                                                                        事会通过决议形式授权董事长行使决策权的情况和效果作专题书

                                                                                        面报告。

第三十九条 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议     ——     删除。

            召开情况做成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形

            成的决议制作单独的决议记录。


                
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