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600327:大东方关于全资子公司“东方汽车”拟收购“长兴奥长”100%股权的公告   查看PDF原文

公告日期:2017-08-29
股票代码:600327            股票简称:大东方            公告编号:临2017-024

              无锡商业大厦大东方股份有限公司

            关于全资子公司“东方汽车”拟收购

                 “长兴奥长”100%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

      本公司全资子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司(以下简称“东

        方汽车”)拟收购长兴奥长汽车销售服务有限公司(以下简称“长兴奥        长”)100%股权,拟收购价格为4,571.82万元。

      本次收购股权事项不属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管

        理办法》规定的重大资产重组情况,也未发现存在重大法律障碍。

     根据相关规章及公司章程等的规定,本次受让股权事项由董事会审议通

        过生效,无须提交股东大会审议。

    一、本次股权交易概述

    本公司拟通过全资子公司“东方汽车”收购第一汽车(苏州)服务贸易有限公司持有的“长兴奥长”100%股权,拟收购价格为4,571.82万元。

    “长兴奥长”是一家位于浙江省长兴市的奥迪品牌4S店,并控股持有位于

无锡市区的奥迪品牌4S店——无锡奥骐汽车销售服务有限公司(以下简称“无

锡奥骐”)70%股权。

    本公司拟通过本次收购,实际增加两家奥迪品牌4S店,一是丰富公司汽车

业务板块的高端汽车4S店,以提升经营品牌结构;二是填补公司在无锡市场对

奥迪品牌的缺失,以完善品牌布局,抢占无锡地区高端汽车销售和服务的市场份额;三是有利于进一步拓展跨地域经营规模,从而为不断整合资源、实现长远发展的目标打下良好基础。

    本次拟受让股权事项,依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告,受让股权定价合理,不存在损害公司或股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。

    根据相关规章及公司章程等的规定,本次受让股权事项,经2017年第四次

临时董事会会议审议通过后生效,无须提交股东大会审议。

    二、交易主体基本情况

    1、股权受让方:无锡商业大厦集团东方汽车有限公司

       (该公司系本公司全资子公司,基本情况:略)

    2、股权出让方: 第一汽车(苏州)服务贸易有限公司

        企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

        注册地址:苏州市吴中区木渎镇中山东路161号

        法定代表人:付建军

        注册资本:2000万元人民币

        经营范围:一类整车维修(乘用车);机动车辆保险代理、意外伤害保险代理。一汽大众奥迪品牌汽车销售;销售:汽车配件、汽车装饰用品、工艺礼品、皮具箱包、电子产品、家用电器、日用百货;二手车经销;代办汽车年审、上牌照手续;汽车租赁;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

        主要股东:苏州奥邦投资集团有限公司持有其100%股权

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的“长兴奥长”基本情况

    (1)标的名称:长兴奥长汽车销售服务有限公司

    (2)企业性质:有限责任公司(法人独资)

    (3)注册地址:长兴经济开发区长洪公路与经四路交叉口西南角

    (4)成立日期:2011年10月27日

    (5)法定代表人:叶新圻

    (6)注册资本:5000万元人民币

    (7)经营范围:机动车维修:二类机动车维修(小型车辆维修)。一汽大众奥迪品牌汽车销售;汽车配件、汽车装饰用品销售;二手车居间代理(法律、行政法规规定经纪执业人员执业资格,经纪执业人员应当取得资格后经营);代办汽车年审、上牌照手续;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (8)交易标的公司股东及持股情况:第一汽车(苏州)服务贸易有限公司持有其100%股权。

    2、交易标的之控股子公司“无锡奥骐”基本情况

    (1)公司名称:无锡奥骐汽车销售服务有限公司

    (2)企业性质:有限责任公司

    (3)注册地址:无锡市惠山区惠山大道100号

    (4)成立日期:2013年11月06日

    (5)法定代表人:叶新圻

    (6)注册资本:10000万元人民币

    (7)经营范围:汽车销售;二类汽车维修(乘用车);汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售;百货的零售;国内贸易代理服务(不含国家限制及禁止类项目);汽车保养服务(不含维修);二手车经纪;汽车租赁;代办车辆上牌,办证、年审服务;汽车展览展示服务;汽车按揭代办服务;汽车维修技术开发;培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (8)交易标的公司股东及持股情况:长兴奥长汽车销售服务有限公司持有其70%股权,无锡市富寓房地产开发有限公司持有其30%股权。

    3、最近三年主要财务指标

    (1)交易标的“长兴奥长”最近三年主要财务指标

    根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“苏公W[2017]A870

号”审计报告,“长兴奥长”主要财务数据如下:

    ①“长兴奥长”近三年的资产及负债情况(母公司)

                                                               单位:人民币万元

          项目               2014年末        2015年末        2016年末

总资产                         18,435.31       16,425.13       18,519.64

其中:流动资产                7,562.48         6,122.72         8,531.11

        长期股权投资            4,000.00         4,000.00         4,000.00

        固定资产                4,895.92         4,387.65         4,126.93

        无形资产                1,964.80         1,914.44         1,861.60

        其他非流动资产             12.11             0.32                 -

负债总额                      14,151.61       12,665.34       15,113.73

净资产                          4,283.70         3,759.79         3,405.91

    ②“长兴奥长”近三年的经营情况(母公司)

                                                               单位:人民币万元

          项目               2014年度        2015年度        2016年度

营业收入                      24,004.52       26,190.00       22,117.72

营业成本                      22,521.96       24,599.34       20,470.81

利润总额                         -796.77          -523.91          -353.88

净利润                           -796.77          -523.91          -353.88

    (2)交易标的之控股子公司“无锡奥骐”最近三年主要财务指标

    根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“苏公W[2017]A877

号”审计报告,“无锡奥骐”主要财务数据如下:

    ①“无锡奥骐”近三年的资产及负债情况

                                                               单位:人民币万元

          项目               2014年末        2015年末        2016年末

总资产                          4,573.93       16,001.15       22,142.45

其中:流动资产                2,633.15         7,112.64       10,557.22

        长期股权投资                    0                 0                 0

        固定资产                     1.33          8616.21         8,799.47

        无形资产                         0             8.69         2,635.58

        其他非流动资产            346.63           166.97           123.18

负债总额                          592.16       13,089.01       17,244.28

净资产                          3,981.78         2,912.14         4,898.17

    ②“无锡奥骐”近三年的经营情况

                                                               单位:人民币万元

          项目               2014年度        2015年度        2016年度

营业收入                                0         6,041.05       31,332.23

营业成本                                0         6,084.82       29,298.81

利润总额                          -18.23       -1,069.63          -563.97

净利润                            -18.23       -1,069.63          -563.97

    4、交易标的定价依据

    交易标的经过具有相关评估业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估,并出具“苏中资评报字(2017)第1013号”-《无锡商业大厦集团东方汽车有限公司拟收购长兴奥长汽车销售服务有限公司股权涉及公司股东全部权益评估报告》得出的评估结论如下:

    在评估基准日2016年12月31日,长兴奥长汽车销售服务有限公司经审计

后的总资产价值18,519.64万元,总负债15,113.73万元,净资产3,405.91万

元。

    采用资产基础法评估后的总资产价值19,169.35万元,总负债14,597.54万

元,净资产4,571.82万元,净资产增值1,165.91万元,增值率34.23%,评估

结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

被评估单位:长兴奥长汽车销售服务有限公司               单位:人民币万元

      项            目        账面价值    评估价值     增减值     增值率%

                                   A           B         C=B-A    D=C/A×100%

 1  流动资产                   8,531.11    8,579.02       47.91        0.56%

 2  非流动资产                 9,988.53   10,590.34      601.81        6.03%

 3  其中:可供出售金融资产

 4  持有至到期投资

 5  长期应收款

 6  长期股权投资               4,000.00    3,709.48     -290.52       -7.26%

 7  投资性房地产

 8  固定资产                   4,126.93    4,760.06      633.13       15.34%

 9  在建工程

10  工程物资

11  固定资产清理

12  生产性生物资产

13  油气资产

14  无形资产                   1,861.60    2,120.80      259.20       13.92%

15  开发支出

16  商誉

17  长期待摊费用

18  递延所得税资产

19  其他非流动资产

20  资产总计                  18,519.64   19,169.35      649.72        3.51%

21  流动负债                  14,597.54   14,597.54

22  非流动负债                   516.19                  -516.19     -100.00%

23  负债合计                  15,113.73   14,597.54     -516.19       -3.42%

24  净资产(所有者权益)       3,405.91    4,571.82    1,165.91       34.23%

    (注:小数点后保留两位小数。)

    即在评估基准日,在不考虑股权流动性对评估对象价值影响的情况下,长兴奥长汽车销售服务有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为人民币4,571.82万元。

    综上评估结果,以2016年12月31日为评估基准日的“长兴奥长汽车销售

服务有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为人民币4,571.82万元”为

基础,拟收购第一汽车(苏州)服务贸易有限公司所持有的长兴奥长汽车销售服务有限公司100%股权的受让价为4,571.82万元。

    5、交易标的未发现存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的情况。

    6、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。

    7、交易标的未存在有优先受让权的其他股东。

    四、拟签股权转让协议主要内容

    1、甲方(出让方):第一汽车(苏州)服务贸易有限公司

        乙方(受让方):无锡商业大厦集团东方汽车有限公司

    2、转让标的:长兴奥长汽车销售服务有限公司100%股权。

    3、股权拟转让价款:人民币4,571.82万元。

    4、股权转让作价依据

    本次股权转让的作价依据为江苏中天资产评估事务所有限公司所出具的评估报告。

    5、股权转让价款及支付方式

    转让价款:甲方将其持有的目标公司100%股权作价以人民币 4,571.82万元

转让给乙方。

    价款支付及股权过户:乙方在正式的《股权转让协议书》签订之日起约定工作日内向甲方支清全部股权转让价款;甲方同意乙方以票据形式(包括承兑汇票、银票等)支付股权转让价款,收到票据当日即视为收到股权转让价款;甲方收到乙方上述股权转让价款后应立即配合乙方和目标公司向相关工商行政管理部门办理协议转让股权的过户手续及目标公司的工商变更登记,将协议转让股权登记至乙方名下。

    税费承担:甲方应缴纳因股权转让和收取转让价款根据相关法律法规应由出让方缴纳的税费,该项税费缴纳方式:由乙方代扣代缴。在本次股权转让过程中发生的评估、工商变更登记的费用,由乙方承担。

    6、声明与保证

    甲方应尽其最大的努力,对乙方办理本次转让的相关手续予以协助,包括但不限于提供股权过户的相关资料、协调与有关主管部门及相关各方的关系等。

    甲方保证在担任目标公司股东期间,基于善意行事原则履行了目标公司股东的义务和责任,并未利用目标公司股东的身份,在乙方不知情的情况下,代表目标公司对外签署或承诺任何形式承担、准备承担、同意承担任何债务、责任(包括但不限于担保、赔偿、补偿或其它任何潜在责任),否则给目标公司和乙方造成的损失由甲方负责赔偿。

    自本次股权转让完成后,甲方保证不自营或者同他人合作经营与目标公司当前经营范围相竞争的业务。

    7、违约责任

    本意向协议一经生效,双方须自觉履行,任何一方未按协议的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议的规定承担责任。

    如乙方不能按期支付股权转让款,每逾期一天,应向甲方支付按逾期部分转让款的万分之三计算的违约金。

    如甲方不能按期配合办理变更登记,每逾期一天,应向乙方支付按乙方已付款金额的万分之三计算的违约金。

    如因乙方原因逾期付款超过30日的,或者由于甲方的原因,致使乙方不能

如期办理变更登记超过30日的,严重影响双方订立本协议的目的,违约方应按

照股权转让款的20%向守约方支付违约金。

    五、本次交易对公司的影响

    “东方汽车”作为本公司的全资子公司,其汽车经营和服务业务已成为本公司致力于消费领域及现代服务业发展的重要板块。由于“长兴奥长”持有“无锡奥骐”70%股权,本次收购完成后,“长兴奥长”与“无锡奥骐”2家奥迪品牌4S店将纳入公司合并报表范围。本次收购,将有助于进一步提升公司在高端汽车4S 店的品牌结构,并完善市场布局,有利于公司进一步在汽车经营和服务业务板块的资源整合,也有利于公司发展及股东的长远利益。

    截至本公告发布之日,未发现“长兴奥长”、“无锡奥骐”存在对外担保、委托理财等事项。

    六、备查文件

    1、相关评估报告

    2、批准本事项的董事会决议

    特此公告。

                                       无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

                                                               2017年8月29日


                
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