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600170:上海建工对外投资暨关联交易公告   查看PDF原文

公告日期:2017-08-29
证券代码:600170        证券简称:上海建工        公告编号:临2017-041

债券代码:136970        债券简称:17沪建Y1

                     上海建工集团股份有限公司

                       对外投资暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

      上海建工七建集团有限公司能否被确定为最终投资人存在不确定性。若

        其参与增资,本项交易构成关联交易。过去12个月内,公司与上海七建

        实业有限公司无其他关联交易。

     本项交易标的上海七建实业有限公司的未来经营业绩存在不确定性。

    一、关联交易概述

    上海建工集团股份有限公司(简称“公司”或“上海建工”)下属全资子公司上海建工七建集团有限公司(简称“七建集团”)拟参与上海七建实业有限公司(简称“七建实业”或“标的企业”)的增资扩股。标的企业采用公开挂牌的方式,广泛征集符合条件的投资人,挂牌底价为标的企业的评估价值,增资51%股权金额不低于 35190.863363万人民币(约为公司 2016 年度末净资产的1.53%)。增资扩股完成后,新投资人占七建实业51%股权,原股东(上海建七实业有限公司,简称“建七实业”)占七建实业49%股权。

    本项投资的标的七建实业及其股东建七实业均为公司控股股东上海建工(集团)总公司(简称“建工总公司”)实际控制的企业。七建集团增资七建实业构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2017年8月25日,公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于子公司拟参与

上海七建实业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》,同意本关联交易事项。公司8名非关联董事一致表决通过。独立董事就本项交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    (一)关联方关系介绍

    本项交易双方为七建集团和建七实业。其中七建集团为公司全资子公司;交易对方建七实业由公司控股股东建工总公司控制,为公司关联方。交易各方关联关系如下图所示。

                                                上海建工(集团)总公司

                              30.19%

                                                            100%

          上海建工集团股份有限公司               上海建七实业有限公司

                       100%

                                                            100%

          上海建工七建集团有限公司

                                拟增资           上海七建实业有限公司

                                 51%                (增资标的)

    (二)关联人基本情况

    交易对方:上海建七实业有限公司

    注册资本:1,500万元人民币

    法定代表人:周友明

    企业类型:有限责任公司(国有独资)

    注册地址:上海市浦东新区福山路33号17层

    统一社会信用代码:913101151322951462

    经营范围:物业管理,建筑机械及结构件修造和租赁,建筑材料、木材、钢材、百货、五金交电的销售,房地产业务咨询,附设分支机构。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    截至2016年期末,建七实业(母公司)的主要财务指标如下:

                                                                单位:人民币万元

                      资产总额      净资产额      营业收入       净利润

  2016年度或期末    30,146.91     9,500.39      1,523.42      5,747.21

    三、关联交易标的基本情况

    (一)交易标的

    本次关联交易的标的为七建实业51%股权。标的企业基本情况如下:

    公司名称:上海七建实业有限公司

    法人代表:周友明

    注册资本:25,100万元人民币

    企业类型:有限责任公司(法人独资)

    统一社会信用代码:91310104MA1FR5FL0A

    注册地址:上海市徐汇区宜山路439号1716室

    经营范围:物业管理,清洁服务,建筑装修装饰建设工程专业设计与施工,企业管理咨询,商务咨询,设计、制作各类广告,建筑材料、装饰装潢材料、保温隔热材料、防水防漏材料、陶瓷制品、五金交电的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    七建实业为建七实业下属全资子公司,成立于2016年9月,注册资本为人

民币25,100万元,其中:以七建大厦房产评估价格作价出资24,756万元,人民

币现金出资344万元。目前,七建实业主要资产为七建大厦,以经营管理七建大

厦为主要业务。

    七建大厦坐落于宜山路439号。所在地块东至光启城,南近中山西路,西至

宜山路,北至光启城,沿宜山路设出入口。大厦外部墙面部分石材贴面,塑钢窗,房屋类型为商业办公楼,钢混结构,总高17层,竣工于1999年,总建筑面积20,822.77㎡。不动产产权证包括:沪2016徐字不动产权第007712号权属性质为国有,用途为办公,建筑面积11087.1平方米,使用期限至2065年3月;沪2016徐字不动产权第007713号权属性质为国有,用途为商业办公,建筑面积9735.67平方米,使用期限至2048年1月。

    截至评估基准日2017年5月31日,七建实业的基本财务指标如下:

                                                                  单位:人民币元

           项目               2016年或期末          2017年1-5月份或期末

         营业收入                             -              10,971,574.45

         利润总额                  -122,268.71               5,740,016.35

          净利润                   -122,268.71               4,305,012.26

         资产总额               258,073,231.29             264,014,675.08

         负债总额                 7,195,500.00               8,831,931.53

        所有者权益             250,877,731.29             255,182,743.55

    上述2016年度财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2017

年1-5月财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计。

    (二)交易标的评估情况

    依照上海申威资产评估有限公司出具的《上海七建实业有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》,经采用资产基础法和收益法两种方法评估,考虑委估企业所处行业的特点、经营特点及其主要资产特性,评估报告采用资产基础法的评估结果作为评估结论。具体结论如下:

    按资产基础法,以2017年5月31日为评估基准日,七建实业总资产评估值

为346,940,348.59元,负债评估值为8,831,931.53元,股东全部权益价值评估

值为338,108,417.06元,评估增值82,925,673.51元,增值率32.50%。

                                                                单位:人民币万元

         项目           账面价值      评估价值       增减值       增值率%

 流动资产                 1,964.80      1,964.80

 非流动资产              24,436.66     32,729.23      8,292.57         33.93

 其中:固定资产净额     23,965.12     32,257.69      8,292.57         34.60

     其他非流动资产        471.54        471.54

 资产总计                26,401.46     34,694.03      8,292.57         31.41

 流动负债                   883.19        883.19

 非流动负债

 负债总计                   883.19        883.19

 净资产(所有者权益)   25,518.27     33,810.84      8,292.57         32.50

    七建实业股东全部权益价值评估增值由固定资产评估增值构成,主要增值原因系近年来房屋市场价格的提高导致房屋建筑物类评估增值。

    (三)交易定价情况

    本次增资采用公开挂牌的方式广泛征集符合条件的投资人,以标的企业的股权评估价值为挂牌底价。增资标的企业51%股权,金额不低于35190.863363万人民币。若产生多名合格意向投资人,按照竞争性谈判方式确定最终投资人和增资价格。

    (四)本次交易所涉债权债务情况

    本次交易不涉及债权、债务转移。至评估基准日,标的企业资产中无抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。

    四、关联交易履约安排

    若七建集团被确定为增资人,七建集团将根据招投标约定与建七实业签署增资协议,计划于2017年底前完成本项交易。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    随着业务扩张,七建集团需要新增更多办公场所,而七建集团现有的一些办公场所比较分散,且某些基地存在市政动迁的可能。七建实业拥有的七建大厦是稳定、优质的集中办公场所。因此,控股七建实业,可以为七建集团的发展储备必要的办公用房。

    此外,控股七建实业可以为七建集团新增物业经营业务,为其持续发展提供支撑。七建集团可以通过对标的企业加强管理,拓展业务领域,盘活资产,进一步提高七建实业的资产收益水平。目前,商业办公类房屋的总体价格水平不高。

位于市区中心区域的七建大厦资产价格比较合理,未来有升值空间。

    本次关联交易符合公平、公正和公开的原则,定价公允,未损害公司利益,不影响公司独立性。本次交易所需资金对公司现金流影响不显着。由于商业办公类房屋的市场价格和出租经营收益易受未来宏观经济景气程度的影响,因此本项投资的未来收益存在不确定性。

    六、本项关联交易履行的审议程序

    本项交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过,关联董事回避了表决。公司独立董事就本项关联交易发表下列独立意见:

    “公司董事会审议本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。上海七建实业有限公司采用公开挂牌的方式,广泛征集符合条件的投资人,挂牌底价为标的企业的评估价值。提供评估服务的中介机构具有资产评估资格和证券业务资格。未发现交易存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易完成后,有助于公司的长远发展和全体股东的利益。”

    七、上网公告附件

    (一)上海建工集团股份有限公司独立董事关于子公司拟参与上海七建实业有限公司增资扩股暨关联交易的独立意见

    (二)《上海七建实业有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字〔2017〕第0214号)

    (三)《上海七建实业有限公司审计报告(2016年度)》(信会师报字【2017】

第ZA22096号)

    (四)《上海七建实业有限公司审计报告(2017年1-5月)》(瑞华沪专审字

【2017】第31170018号)

特此公告。

                                   上海建工集团股份有限公司董事会

                                           2017年8月29日


                
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