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600143:金发科技信息披露管理制度(2017年修订)   查看PDF原文

公告日期:2017-08-29
                         金发科技股份有限公司

                            信息披露管理制度

                                (2017年修订)

                                 第一章  总则

    第一条  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人

民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露管理办法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则(2014)年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求及《金发科技股份有限公司章程(2017年修订)》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,为规范金发科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)信息披露行为,确保披露信息真实、准确、完整、及时和公平,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,特制定本制度。

    第二条  本制度所称信息披露是指公司和相关信息披露义务人按法律、行政

法规、部门规章及其他规范性文件要求应当披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息,在规定时间内,在规定的媒体上,按规定的程序,以规定的方式向社会公众公布,并依法向有关证券监管机构备案。

    相关信息披露义务人指公司股东、实际控制人和收购人等。

    第三条  公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及

其他有关规定,履行信息披露义务。

    第四条  公司的信息披露应当确保真实、准确、完整、及时和公平,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第五条  公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责。公司证券部负责组织

具体的信息披露事宜,为公司的信息披露事务管理部门。

    第六条  本制度适用于以下人员和机构:

    (一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;

    (二)公司董事和董事会;

    (三)公司监事和监事会;

    (四)公司高级管理人员;

    (五)公司总部各部门以及各分公司或子公司的负责人;

    (六)公司控股股东和持股5%以上的股东;

    (七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

    公司子公司负责人应根据本管理制度和《公司重大信息内部报告制度》的相关规定将应予披露的重大信息及时上报给公司董事会和董事会秘书。

                        第二章  信息披露的原则及要求

    第七条  公司应当根据本制度和其他相关信息披露规定和标准,及时、客观、

公正地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所。

    第八条  公司和相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于本公司的报道,

以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询,并按照《股票上市规则》的规定和上海证券交易所的要求及时就相关情况作出公告。

    第九条  公司、公司的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职

责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。

    第十条  公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司和相关信息披露

义务人应当保证在选定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。

    第十一条  公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的重大信息不

得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。

    第十二条  公司股东、实际控制人和收购人等相关信息披露义务人,应当按

照有关规定履行信息披露义务,积极配合本公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。

    第十三条  公司董事、监事和高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应

当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易,不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

    第十四条  公司披露的信息应做到及时、真实、准确、完整及合法合规。

    (一)  公司信息披露及时性应做到以下方面:

    1. 在法定时间内编制和披露定期报告;

    2. 按预先约定的时间编制和披露定期报告;

    3. 按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报告信息披露

        时限及时公告;

    4. 按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报告信息披露

        时限及向上海证券交易所报告。

    (二)  信息披露真实、准确性应做到以下方面:

    1. 公告文稿不得出现关键文字或数字(包括电子文件)错误;

    2. 公告文稿简洁、清晰及明了;

    3. 公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述;

    4. 电子文件与书面文稿一致。

    (三)  公司信息披露完整性应做到以下方面:

    1. 提供文件齐备;

    2. 公告格式符合要求;

    3. 公告内容完整,不存在重大遗漏;

    4. 按上海证券交易所的要求提供公告文件附件。

    (四)  公司信息披露合法合规性应做到以下方面:

    1. 公告内容符合法律、法规和《股票上市规则》的规定;

    2. 公告内容涉及的形式和程序符合法律、法规和《股票上市规则》的规定。

    第十五条  公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露

职责范围和保密责任,以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。

    第十六条  公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海

证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合《股票上市规则》中有关条件的,可以按《金发科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项管理制度》等相关规定,进行暂缓披露。

    第十七条  公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所

认可的其他情形,按《股票上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以按《金发科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项管理制度》等相关规定,进行豁免披露。

                              第三章  信息披露的内容

    第十八条  公司应严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、

行政法规的规定披露有关信息。公司除按照有关规则明确要求需要披露的信息外,在不涉及经营商业秘密的基础上,应主动及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

    第十九条  公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告,以及招股说

明书、募集说明书和上市公告书等。招股说明书、募集说明书和上市公告书的信息披露要求遵照中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《信息披露管理办法》执行。

    第二十条  公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

    第二十一条  年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告

应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年

度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

    第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    第二十二条  年度报告应当记载以下内容:

    (一)公司基本情况;

    (二)主要会计数据和财务指标;

    (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

    (四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

    (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;(六)董事会报告;

    (七)管理层讨论与分析;

    (八)报告期内重大事件及对公司的影响;

    (九)财务会计报告和审计报告全文;

    (十)证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

    第二十三条  中期报告应当记载以下内容:

    (一)公司基本情况;

    (二)主要会计数据和财务指标;

    (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情

况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

    (四)管理层讨论与分析;

    (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

    (六)财务会计报告;

    (七)证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

    第二十四条  季度报告应当记载以下内容:

    (一)公司基本情况;

    (二)主要会计数据和财务指标;

    (三)证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

    第二十五条  公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,

监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

    董事、监事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

    第二十六条  公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业

务资格的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当审计:

    (一)下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;

    (二)证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计,但证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

    第二十七条  定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事

会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

    第二十八条  公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进

行业绩预告。

    第二十九条  定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

    第三十条  公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间,并根据

《股票上市规则》《信息披露管理办法》和上海证券交易所的要求提交有关文件。

    第三十一条  公司按照证监会和上海证券交易所的有关格式及编制规则编

制年度报告、中期报告和季度报告。

    第三十二条  临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规

则》《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布。

    第三十三条  公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告,临时报

告涉及的相关备查文件应当同时报上海证券交易所备查或在上海证券交易所指定网站上披露。

    第三十四条  发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

    第三十五条  公司应当披露临时报告的情形包括:

    (一)公司发生的重大交易事项

    1、所指交易主要包括:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券交易所认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

    2、公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

    (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

    (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,

且绝对金额超过100万元;

    (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

    (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    3、公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:

    (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

    (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

    (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,

且绝对金额超过500万元;

    (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

    (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

    4、公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照本条第(一)款第2项或第3项履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    5、公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:    (1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

    (2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

    (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

    (4)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

    (5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

    (6)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照本条规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决;

    (7)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

    (二)公司发生的关联交易事项

    1、本制度所称关联交易是指本公司或其控股子公司与本公司关联人发生的转移资源或者义务的事项,包括:前条第(一)款第1项规定的交易事项;购买原材料、燃料和动力;销售产品和商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售;在关联人财务公司存贷款;与关联人共同投资;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    2、本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    (1)“关联法人”指:直接或者间接控制本公司的法人或其他组织;由上述法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织;本公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织;持有公司5%以上股份的法人或其他组织;证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

    (2)“关联自然人”指:

     ①直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人;

     ②本公司的董事、监事和高级管理人员;

     ③直接或间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属;

     ④上述第①和②项所述人士的关系密切的家庭成员;

     ⑤证监会、上交所根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。

    (3)具有下述情形之一的法人或自然人,视同为本公司的关联人:根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第⑴、⑵规定的情形之一;在过去12个月内曾经具有第⑴、⑵规定的情形之一。

    3、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(本公司提

供担保除外)应当及时披露;公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(本公司提供担保

除外),应当及时披露。

    4、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照《股票上市规则》的规定,聘请具有执行证券和期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。

    (三)其他重大事项

    1、公司应当及时披露涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计

净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉

案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者上海证券交易所认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额超过1000万元,且占公司最近一期经审计净资产值10%以上的,也应当披露。

    2、公司拟变更募集资金投资项目的,应当在董事会形成相关决议后及时披露,并将该事项提交股东大会审议。

    3、公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告,预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的,可以进行业绩预告:

    (1)净利润为负值;

    (2)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

    (3)实现扭亏为盈。

    4、公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后,及时披露方案的具体内容。

    5、股票交易被上海证券交易所根据有关规定或业务规则认定为异常波动的,公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。

    6、公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事会决议和回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

    7、公司拟与其他公司吸收合并,应当在董事会审议通过合并相关事项后,及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。

    8、公司发行可转换公司债券,如出现以下情况之一时,应当及时向上海证券交易所报告并披露:

    (1)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;

    (2)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的;

    (3)公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的;

    (4)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼,或者涉及合并、分立等情况的;

    (5)未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的;

    (6)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级,并已出具信用评级结果的;

    (7)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项;

    (8)证监会和本所规定的其他情形。

    9、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及本公司权益变动或收购

的,相关股东、收购人和实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的,应当及时通知本公司。本公司应当在知悉前述权益变动或收购后,及时发布提示性公告。

    10、公司拟实施股权激励计划,应当严格遵守证监会和上海证券交易所有关股权激励的规定,履行必要的审议程序和公告义务。

    11、公司被法院裁定进入破产程序后,公司股票及衍生品种应当按照《股票上市规则》有关规定予以停牌、复牌和风险警示,公司应当每月披露一次破产程序的进展情况。

    12、公司发生《股票上市规则》规定的停牌和复牌事项,应当向上海证券交易所申请对股票及衍生品种停牌和复牌,并在获得交易所审核通过之后及时发布相关停牌和复牌公告。

    13、《股票上市规则》规定的其他应披露事项,主要包括:

    (1)变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,其中《公司章程》发生变更的,还应当将新的《公司章程》在上海证券交易所网站上披露;

    (2)经营方针和经营范围发生重大变化;

    (3)变更会计政策或者会计估计;

    (4)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议;

    (5)证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会,对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见;

    (6)公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;

    (7)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);

    (8)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

    (9)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

    (10)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

    (11)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

    (12)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或

者设定信托或被依法限制表决权;

    (13)获得大额政府补贴等额外收益,或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

    (14)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

    上述事项涉及具体金额的,比照适用本条第(一)款第3项的规定或者上海

证券交易所其他规定。

    第三十六条  公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信

息披露义务:

    (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

    (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

    (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

    第三十七条  在前条规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披

露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

    (一)该重大事件难以保密;

    (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

    (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第三十八条  公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

    第三十九条  公司控股子公司发生本制度第三十五条规定的情形,可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

    第四十条  公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

    第四十一条  公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒

体关于本公司的报道。

    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

    第四十二条  公司证券及其衍生品种交易被证监会或者证券交易所认定为

异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

    第四十三条  公司应加强主动信息披露意识,在及时、准确和完整的披露《信

息披露管理办法》《股票上市规则》要求事项的基础上,对未达到强制性信息披露要求而投资者关注的重大事项及重大事项的进展情况及时依法予以披露,以便投资者可以更加及时和全面地了解公司的经营状况。

                         第四章  信息披露的相关职责

    第四十四条  信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、经理、财务负

责人及其他高级管理人员;各部门、各控股子公司的负责人及其相关工作人员。

持有公司5%以上股份的股东,公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。

    第四十五条  公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信

息披露的第一责任人,董事会秘书负责具体协调。

    第四十六条  董事的职责

     (一)  董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传媒有关公司

的重大报道,及时了解并持续关注公司经营管理状况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

     (二)  公司及其董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中做出相应声明并说明理由。

     (三)  董事对公司未公开披露的信息负有保密责任,不得以任何方式向任

何单位或个人泄露未公开披露信息,并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

     (四)  董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未公

开披露的信息。

    第四十七条  监事的职责

     (一)  监事会需要对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及披露事项

的相关附件交由证券部办理具体的披露义务。

     (二)  监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、

完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     (三)  监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行

监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

     (四)  监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程

序是否符合法律、行政法规、证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

     (五)  监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人

员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时,应提前通知董事会。

     (六)  监事对公司未公开披露的信息负有保密责任,不得以任何方式向任

何单位或个人泄露未公开披露信息,并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

    第四十八条  高级管理人员的职责

     (一)  高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期(有关重要事项发

生的当日内)向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、资金运用及资产盈亏情况等,同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整,并承担相应责任。

     (二)  公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作,对

公司财务数据进行内部控制及监督,并对其提供的财务资料的真实性、准确性和完整性负有直接责任。公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

     (三)  高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及

公司其他情况的询问,并提供有关资料,承担相应责任。

     (四)  在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公司经营管

理产生重大影响的事件时,应在第一时间告知董事会秘书或证券部。

     (五)  在研究或决定涉及信息披露事项时,其他高级管理人员应通知董事

会秘书参加会议,并提供信息披露所需资料。

     (六)  高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任,不得以任何

方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息,并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

    第四十九条  董事会秘书的职责

     (一)  董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,证券事

务代表接受董事会秘书的领导,协助其开展工作。

     (二)  董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露

的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按有关规定向证券交易所办理披露事宜。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

     (三)  公司董事会秘书负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄

露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和证监会。

     (四)  公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理,为信息

披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案,档案的保存期与公司存续期相同。

     (五)  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级

管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

     (六)  对公司涉及信息披露的有关会议,应当保证公司董事会秘书及时得

到有关的会议文件和会议记录,公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议,有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

     (七)  董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

     (八)  证券交易所要求履行的其他职责。

    第五十条  董事会证券事务代表或授权代表在董事会秘书不能履行职责时,

代行董事会秘书的职责。

    第五十一条  证券部职责

     (一)  证券部为公司信息披露的综合管理部门,负责有关信息的收集、初

审和公告;负责定期报告的初审和临时报告的组织编制及初审。

     (二)  学习和研究信息披露的相关规则;拟定信息披露相关制度和重大信

息内部报告制度;与证券监督管理部门保持日常联系,准确理解相关规则,并向公司各单位解释相关规则。

     (三)  关注公共传媒关于本公司的相关报道,以及公司股票及其衍生品种

的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,并根据情况提出信息披露的建议。

     (四)  本制度规定的其他职责。

    第五十二条  各职能部门、分支机构和控股子公司的职责

     (一)  严格执行公司的各项信息披露制度,并制定相应的内部管理制度。

     (二)  各单位应积极配合证券部做好信息披露工作,并按证券部的要求制

作和提供相关资料。

     (三)  公司的各职能部门应有效地管理、收集分支机构和控股子公司的专

业信息,在各单位拟发生本制度第三十五条所规定的重大事项时,各职能部门和分支机构、控股子公司都有义务和责任按照公司重大信息内部报告制度第一时间报告公司证券部,并根据证券部的要求提供相关资料。

    第五十三条  公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司

董事会,并配合公司履行信息披露义务。

    (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化;

    (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

    (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

    (四)证监会规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时和准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时和准确地公告。

    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

                           第五章  信息披露的程序

    第五十四条  信息披露的文稿由证券部撰稿和初审后,交董事会秘书审核。

公司信息披露的义务人对于相关事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向证券部和董事会秘书咨询。

    第五十五条  董事会秘书应按有关法律、法规和上海证券交易所及《公司章

程》的规定,及时组织披露定期报告和临时报告。

    第五十六条  定期报告在披露前应严格履行下列程序:

    (一)财务部负责组织财务审计(如需要),向证券部提交财务报表、财务附注说明和其他财务资料;经营管理部门及其他有关部门向证券部提交编制定期报告所需的其他相关资料;

    (二)证券部汇总相关资料并组织编制定期报告;

    (三)董事会秘书、财务负责人和公司分管领导对定期报告进行审阅修订;(四)董事会长审阅修订并召集董事会审议定期报告;

    (五)公司董事、高级管理人员签署书面确认意见;

    (六)公司监事会审核定期报告并提出书面审核意见;

    (七)董事长或授权代表签发定期报告,董事会秘书负责组织定期报告的披露工作,证券部在两个工作日内披露。

    第五十七条  临时报告在披露前应严格履行下列程序:

    (一)负有报告义务的有关人员, 应按本制度相关规定及时向证券部报告相

关信息或向证券部提交编制临时报告所需的其他相关资料;

    (二)证券部拟制临时报告文稿;

    (三)董事会秘书、公司分管领导对临时报告进行审核;

    (四)董事长或授权代表审批,董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。

    第五十八条  公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更

正公告、补充公告或澄清公告。

    第五十九条  公司向证券监督管理部门、上海证券交易所递交重大报告和请

示等文件,以及在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。

                         第六章  信息披露的相关管理

    第六十条  除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发

布。董事、监事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息,否则将承担由此造成的法律责任。公司应按照本制度及有关规定与投资者、证券服务机构和媒体等进行信息沟通,但需保证对投资者进行公平信息披露,重大事项的披露不得早于公司在选定媒体上发布的定期报告和临时公告。公司应建立相关管理制度,对投资者来访,投资者接待资料台账管理、信息沟通等方面作出具体规定。

    第六十一条  董事会秘书应与上海证券交易所保持联络,联系电话和传真号

码发生变化时及时通知上海证券交易所。公司发生异常情况时,董事会秘书应主动与上海证券交易所沟通。

    第六十二条  董事会秘书行使信息披露有关职责时,可聘请律师和会计师等

中介机构提供有关的咨询服务。

    第六十三条  董事会秘书在履行信息披露职责时,应当接受公司董事会和监

事会的监督。

    第六十四条  董事会成员及董事会秘书应及时出席证监会和上海证券交易

所的约见安排。

    第六十五条  董事会应在规定时间内回复证监会和上海证券交易所监管函

及其他问询事项。

    第六十六条  公司应保证投资者联系电话的畅通,并配备专人负责投资者关

系管理工作。

    第六十七条  公司的信息披露工作及相关人员应接受证监会和上海证券交

易所的监督。

    第六十八条  公司信息披露事务的培训工作由董事会秘书和证券部负责组

织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露方面的相关培训,并将年度培训情况报证券监管机构或交易所备案。

                           第七章  信息披露的媒体

    第六十九条  公司信息披露选定报纸媒体为《上海证券报》《中国证券报》

及《证券时报》,指定的信息披露网站为上海证券交易所(www.sse.com.cn)。

    第七十条  公司选定《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》为刊登

公司公告和其他需要披露信息的报刊;公司变更指定报纸的,应在两个工作日内向上海证券交易所报告。

    第七十一条  公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交易所

要求登载的临时报告除载于指定报纸外,还应载于上海证券交易所网站。

    第七十二条  公司披露的信息在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时

报》上刊登,同时将其备置于公司住所和上海证券交易所,供社会公众查阅;需要上网披露的信息,还应在上海证券交易所网站上披露,同时公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

    第七十三条  公司在报刊和互联网等其他公共媒体上进行形象宣传及新闻

发布等事宜应事先经证券部审阅,凡与信息披露有关的内容,均不得早于公司信息披露。

    第七十四条  公司各部门和子公司应对在内部局域网、网站和内部刊物上宣

传的资料进行严格管理,并经部门或子公司负责人审阅,防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时,董事会秘书有权制止。

                               第八章  保密措施

    第七十五条  公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披

露信息的工作人员,负有保密义务,不得泄露内幕信息和进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

    第七十六条  公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息

知情者控制在最小范围内。

    第七十七条  公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表和材

料等信息,相关职能部门应切实履行信息保密义务,材料报送人有提醒上级主管部门为公司保密的责任,以防止在公司公开信息披露之前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的,应同时报告董事会秘书,由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行信息披露。

    第七十八条  当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,

或者公司证券及其衍生品种价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

    第七十九条  由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影

响或损失时,应对该责任人给予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

                                 第九章  附则

    第八十条  本制度未尽事宜,遵照现行《信息披露管理办法》《上海证券交

易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《股票上市规则》及有关证监会和上海证券交易所信息披露的有关法规和规定内容执行。

    第八十一条  本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。

    第八十二条  本制度经董事会审议通过后实施,修改时亦同。

                                                  金发科技股份有限公司董事会

                                                     二〇一七年八月二十五日


                
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