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600579:天华院关于签署重组框架协议的公告   查看PDF原文

公告日期:2017-09-14
证券代码:600579  证券简称:天华院    公告编号:2017-036

        青岛天华院化学工程股份有限公司

            关于签署重组框架协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    青岛天华院化学工程股份有限公司(以下简称“公司”)本次重大资产重组交易包括境外标的资产和境内标的资产。公司于2017年9月13日就境外标的资产与CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited(以下简称“环球香港公司”)签署了《重组框架协议》(以下简称“境外标的框架协议”),于2017年9月13日就境内标的资产与桂林橡胶机械有限公司(以下简称“桂林橡机”)、益阳橡胶塑料机械集团有限公司(以下简称“益阳橡机”)、福建省三明双轮化工机械有限公司(以下简称“三明化机”)以及福建华橡自控技术股份有限公司(以下简称“华橡自控”)签署了《重组框架协议》(以下简称“境内标的框架协议”),公司就本次重大资产重组相关事项与环球香港公司、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控达成初步意向。

    一、重组框架协议签署的基本情况

    2017年9月13日,公司与环球香港公司签署了境外标的框架协议。2017年

9月13日,公司与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控签署了境内标

的框架协议。公司就本次重大资产重组相关事项与环球香港公司、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控达成初步意向。上述框架协议仅作为交易各方对重大资产重组事项的初步意向,并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商,并履行必要的内外部相关决策、审批程序,本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性,最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

    环球香港公司、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控的实际控制人均为中国化工集团公司(以下简称“中国化工”),为公司的实际控制人,本次重大资产重组构成关联交易。

    二、境外标的框架协议

    1. 协议主体

    甲方:青岛天华院化学工程股份有限公司

    乙方:CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited

    2. 境外标的框架协议的主要内容

    (a) 本次交易方案概述

    甲方将以非公开发行股票的方式向乙方收购其所持ChinaNational Chemical

Equipment(Luxembourg)S.à.r.l的100%股权,并同时募集配套资金。

    相关方将对上述标的资产的交易价格、股份发行价格及数量、股份锁定期、业绩承诺补偿安排、债券债务处理和员工安置、过渡期及期间损益等具体细节做进一步的沟通协商,并在正式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。

    (b) 税费承担

    除非在正式协议中另有约定,与履行完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。双方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因本协议的履行所应缴的税金。

    (c) 关于保密义务的约定

    双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定,履行与本次交易相关的各项信息披露义务。双方同意,与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告,在此之前双方均应承担保密义务。除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外,任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重大资产重组无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。双方均应敦促其各自的工作人员、中介机构及其他交易方遵守上述保密义务。

本次交易无论是否顺利完成,双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。

    (d) 法律适用及争议解决

        (1) 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

        (2) 协议双方之间发生的与本协议有关的争议,应首先通过友好协商的

            方式解决。如在争议发生之日起三十日内,仍不能通过协商解决的,

            则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时

            有效的仲裁规则在北京市以中文进行仲裁。

        (3) 仲裁裁决是终局裁决,对本协议双方均有约束力。

        (4) 在争议解决期间,除争议事项外,协议双方应继续履行本协议所规

            定的其它各项条款。

    (e) 其他

        (1) 本协议自双方签署之日起成立并生效。未经其他方事先书面同意,

            任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以

            转让。本协议的变更、补充应经双方协商一致并以书面形式作出。

        (2) 本协议为双方就本次交易达成的原则性、框架性约定,本次交易的

            最终交易方案以双方签署的正式协议为准。

    三、境内标的框架协议

    1. 协议主体

    甲方:青岛天华院化学工程股份有限公司

    乙方:桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控

    2. 境内标的框架协议的主要内容

    (a) 本次交易方案概述

    甲方将以非公开发行股票的方式向乙方收购其主要经营性资产及负债,最终范围仍未确定,并同时募集配套资金。

    相关方将对上述标的资产的交易价格、股份发行价格及数量、股份锁定期、业绩承诺补偿安排、债券债务处理和员工安置、过渡期及期间损益等具体细节做进一步的沟通协商,并在正式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。

    (b) 税费承担

    除非在正式协议中另有约定,与履行完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。双方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因本协议的履行所应缴的税金。

    (c) 关于保密义务的约定

    双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定,履行与本次交易相关的各项信息披露义务。双方同意,与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告,在此之前双方均应承担保密义务。除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外,任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重大资产重组无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。双方均应敦促其各自的工作人员、中介机构及其他交易方遵守上述保密义务。

本次交易无论是否顺利完成,双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。

    (d) 法律适用及争议解决

        (1) 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

        (2) 协议双方之间发生的与本协议有关的争议,应首先通过友好协商的

            方式解决。如在争议发生之日起三十日内,仍不能通过协商解决的,

            则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时

            有效的仲裁规则在北京市以中文进行仲裁。

        (3) 仲裁裁决是终局裁决,对本协议双方均有约束力。

        (4) 在争议解决期间,除争议事项外,协议双方应继续履行本协议所规

            定的其它各项条款。

    (e) 其他

        (1) 本协议自双方签署之日起成立并生效。未经其他方事先书面同意,

            任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以

            转让。本协议的变更、补充应经双方协商一致并以书面形式作出。

        (2) 本协议为双方就本次交易达成的原则性、框架性约定,本次交易的

            最终交易方案以双方签署的正式协议为准。

    四、董事会审议情况

    2017年9月13日,公司召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了《关

于公司签订重组框架协议的议案》。

    五、风险提示

    境外标的框架协议及境内标的框架协议仅为各方对本次交易的意向性安排,本次交易方案以各方最终签署的正式协议为准;本次交易尚需履行上市公司董事会和股东大会的批准和授权,以及国有资产监督管理部门、中国证监会等监管部门的批复及同意,因此本次重大资产重组仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。

    特此公告。

                                       青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

                                                               2017年9月14日


                
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