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600579:天华院第六届董事会第十六次会议决议公告   查看PDF原文

公告日期:2017-09-14
证券代码:600579  证券简称:天华院    公告编号:2017-035

     青岛天华院化学工程股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    青岛天华院化学工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次会议于2017年9月13日上午9:30以现场会议的方式在兰州市西固区合水北路3号公司504会议室召开,会议通知已于2017年9月8日以邮件的方式发出。会议应出席董事8人,实际出席会议的董事8人,另有全体监事会成员及高管人员等列席会议。会议的召集和召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由公司董事长肖世猛先生主持,与会董事经认真审议,表决通过了下述议案,并形成如下决议:

    一、审议通过《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》

    公司董事会同意公司向上海证券交易所申请延期复牌,并申请公司股票自2017年10月3日起继续停牌,预计停牌不超过两个月。

    本议案涉及关联交易,关联董事肖世猛回避表决;独立董事赵正合、陈叔平、翁卫华同意并发表独立意见。

    审议结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

    有关本次重大资产重组继续停牌的主要内容介绍如下:

    (一)本次重组框架方案介绍

    经初步论证,公司本次重大资产重组的初步方案为发行股份购买标的资产,同时募集配套资金。

    1.  主要交易对方

    交易对方范围初步确定为标的资产的所有人以及配套募集资金的认购方,其中,配套募集资金的认购方需在发行前询价确定。公司拟就本次重大资产重组与交易对方签订重组框架协议。

    2.  标的资产情况

    本次重大资产重组交易包括境外标的资产和境内标的资产。

    本次重组境外标的资产为ChinaNational ChemicalEquipment(Luxembourg)

S.à.r.l(以下简称“卢森堡公司”)100%股权。

    卢森堡公司为持股型公司,主要持有KraussMaffeiGroupGmbH(“KM公司”)

100%股权。KM 公司主营业务为塑料和橡胶处理设备的制造和销售,所属行业

为工业机械行业。卢森堡公司100%股东为CNCEGlobalHoldings(HongKong)

Co.,Limited,实际控制人为中国化工集团公司(以下简称“中国化工”),最终控

制人为国务院国资委。

    本次重组境内标的资产为桂林橡胶机械有限公司(“桂林橡机”)、益阳橡胶塑料机械集团有限公司(“益阳橡机”)、福建省三明双轮化工机械有限公司(“三明化机”)以及福建华橡自控技术股份有限公司(“华橡自控”)的主要经营性资产及负债,最终资产范围尚待确定。桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控的主营业务均为橡胶处理设备的制造和销售,所属行业为工业机械行业。实际控制人为中国化工,最终控制人为国务院国资委。

    3.  交易方式及对公司的影响

    本次重组交易方式拟为公司发行股份购买标的资产,并可能视情况募集配套资金,具体交易方式仍在与有关各方协商沟通,尚未最终确定。本次重组构成关联交易,不会导致公司控制权发生变更,不构成重组上市。

    4.  前置审批进展情况

    本次交易需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见。目前公司及有关各方正就重组事项与各监管部门积极沟通。

    (二)公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

    1.  与交易对方的沟通、协商情况

    自公司股票停牌以来,公司及本次重大资产重组各相关方按照相关规定,积极推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间,公司组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作,本次重组方案仍需与各方进一步协商与论证。公司与交易对方正全力推进本次重组相关工作。

    2.  对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

    本次交易已确定独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司,法律顾问为北京市中伦律师事务所,审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙),评估机构为中联资产评估集团有限公司。各中介机构已进场并积极开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

    3.  已履行的信息披露义务

    公司因筹划重大资产重组于2017年7月3日起停牌,经与有关各方初步论

证和协商,该事项对公司构成了重大资产重组,公司股票自2017年7月10日起

进入重大资产重组停牌程序,2017年7月8日公司发布了《重大资产重组停牌

公告》(公告编号:2017-018),公司股票自2017年7月3日起预计停牌不超过1

个月。2017年7月15日公司发布了《重大资产重组进展公告》(公告编号2017-020)。

2017年7月22日公司发布了《重大资产重组进展公告》(公告编号2017-021)。

2017年7月29日公司发布了《重大资产重组进展公告》(公告编号2017-022)。

2017年8月3日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告(》公告编号:2017-023),

经公司向上海证券交易所申请,公司股票自2017年8月3日起继续停牌不超过

1 个月。2017年 8月 10 日公司发布了《重大资产重组进展公告》(公告编号

2017-024)。2017年8月17日公司发布了《重大资产重组进展公告》(公告编号

2017-025)。2017年8月24日公司发布了《重大资产重组进展公告》(公告编号

2017-026)。2017年8月31日公司发布了《重大资产重组进展公告》(公告编号

2017-031)。2017年9月2日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》(公告编

号2017-032),经公司向上海证券交易所申请,公司股票自2017年9月4日起继

续停牌不超过1个月。2017年9月9日公司发布了《重大资产重组进展公告》(公

告编号2017-034)。

    (三)继续停牌的必要性

    停牌期间,公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定,积极推进本次重组各项工作,组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。

    由于本次重大资产重组拟纳入重组范围的标的资产可能涉及境内、境外多宗资产,尽职调查、审计及评估等工作正在紧张进行中,公司控股股东、公司及有关各方仍需对重组方案进一步论证、沟通和协商,且本次重组方案尚需履行相关国有资产管理部门的前置审批程序,预计无法按期复牌。为确保本次重组披露资料真实、准确、完整,保障本次重组交易顺利进行,维护投资者利益,公司向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间,公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。

    (四)下一步推进重组各项工作的时间安排

    为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作的顺利进行,避免公司股价异常波动,保护广大投资者合法权益,根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求,公司拟向上海证券交易所申请延期复牌,并申请公司股票自 2017年 10月3日起继续停牌,预计停牌不超过两个月。

    停牌期间,公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定,加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作,及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序,确保本次重大资产重组顺利实施。公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待必要的工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案,及时公告并复牌。

    敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告,注意投资风险。

    二、审议通过《关于公司签订重组框架协议的议案》

    同意公司与CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited签订《重组框架

协议》。同意公司与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控签订《重组框架协议》。

    因本议案涉及关联交易,关联董事肖世猛回避表决;独立董事赵正合、陈叔平、翁卫华同意并发表独立意见。

    审议结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

    具体详见公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》上发布的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于签署重组框架协议的公告》(公告编号2017-036)。

    三、审议通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》

    鉴于《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》需提交公司股东大会进行审议,根据《公司法》、《公司章程》有关规定,公司董事会提议于2017年9月29日召开公司2017年第一次临时股东大会。具体内容详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》(公告编号2017-037)。

    审议结果:赞成8票;反对0票;弃权0票。

    特此公告。

                                       青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

                                                               2017年9月14日


                
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