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600056:中国医药:中国国际金融股份有限公司关于中国医药健康产业股份有限公司2017年半年度持续督导工作报告书   查看PDF原文

公告日期:2017-09-14
                     中国国际金融股份有限公司

               关于中国医药健康产业股份有限公司

                 2017年半年度持续督导工作报告书

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国医药健康产业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕2027 号)核准,中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“中国医药”或“公司”)于2016年10月非公开发行55,972,134股股票并在上海证券交易所上市。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引(试行)》等的相关规定,公司本次非公开发行股票的持续督导期间为本次非公开发行证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度(2016年10月14日至2017年12月31日),中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构”)作为本次非公开发行股票的保荐机构,开展相关持续督导工作,并出具本持续督导工作报告书。

     一、持续督导工作情况

                项目                                  工作内容

1、建立健全并有效执行持续督导工作  保荐机构建立了健全并有效执行的持

制度,并针对具体的持续督导工作制定  续督导制度,并根据公司的具体情况制

相应的工作计划                         定了相应的工作计划

2、根据中国证监会相关规定,在持续

督导工作开始前,与上市公司或相关当  保荐机构与公司已签署保荐协议,该协

事人签署持续督导协议,明确双方在持  议已明确双方在持续督导期间的权利

续督导期间的权利义务,并报上交所备  义务

案

3、通过日常沟通、定期回访、尽职调  保荐机构与公司保持密切的日常沟通,

查、现场检查等方式开展持续督导工作  针对持续督导事项专门进行了底稿收

                                         集,计划10月开展现场检查工作

4、持续督导期间,按照有关规定对上

市公司违法违规事项公开发表声明的, 经核查,2017年上半年持续督导期间,

应于披露前向上海证券交易所报告,经  公司未发生须按有关规定公开发表声

上海证券交易所审核后在指定媒体上  明的违法违规事项

公告

5、持续督导期间,上市公司或相关当

事人出现违法违规、违背承诺等事项

的,应自发现或应当发现之日起五个工  经核查,2017年上半年持续督导期间,

作日内向上海证券交易所报告,报告内  公司及相关当事人未出现违法违规、违

容包括上市公司或相关当事人出现违  背承诺等情况

法违规、违背承诺等事项的具体情况,

保荐机构采取的督导措施等

6、督导上市公司及其董事、监事、高

级管理人员遵守法律、法规、部门规章  经核查,2017年上半年持续督导期间,

和证券交易所发布的业务规则及其他  公司及相关当事人未出现违法违规、违

规范性文件,并切实履行其所做出的各  背承诺等情况

项承诺

                                         保荐机构核查了公司执行公司章程、三

7、督导上市公司建立健全并有效执行  会议事规则、董事会秘书工作规则等相

公司治理制度,包括但不限于公司章程

                                         关制度的履行情况,公司管理层的履职

和公司治理制度是否完备、合规,公司

                                         情况以及控股股东的持股变动情况,均

章程和三会规则是否得到有效执行,高

                                         符合相关法规要求,并督促公司严格执

级管理人员运作情况,控股股东情况等

                                         行公司治理制度

8、督导上市公司建立健全并有效执行  保荐机构对公司的内控制度的设计、实

内控制度,包括但不限于财务管理制  施和有效性进行了核查,该等内控制度

度、会计核算制度和内部审计制度,防  符合相关法规要求并得到了有效执行,

止控股股东、实际控制人、其他关联方  可以保证公司的规范运行

违规占用公司资源的制度,防止董事、

监事、高级管理人员利用职务之便损害

公司利益,以及募集资金使用、同业竞

争、关联交易、对外担保、对外投资、

对子公司的控制等重大经营决策的程

序与规则等。

9、督导上市公司建立健全并有效执行  保荐机构督导公司建立健全并有效执

信息披露制度,履行信息披露义务。保

                                         行信息披露制度,履行信息披露义务,

荐机构审阅信息披露文件及其他相关

                                         并审阅信息披露文件及其他相关文件,

文件,并有充分理由确信上市公司的信

                                         确信公司的信息披露文件不存在虚假

息披露文件不存在虚假记载、误导性陈

                                         记载、误导性陈述或重大遗漏

述或重大遗漏

10、对上市公司的信息披露文件及向中

国证监会、上海证券交易所提交的其他

文件进行事前审阅,对存在问题的信息  2017年上半年持续督导期间,保荐机构

披露文件应及时督促上市公司予以更  对公司的信息披露文件及向中国证监

正或补充,上市公司不予更正或补充  会、上海证券交易所提交的其他文件进

的,应及时向北京证监局报告           行了事前审阅或者在规定期限内进行

11、对上市公司的信息披露文件未进行  事后审阅,公司给予了密切配合,并根

事前审阅的,应在上市公司履行信息披  据保荐机构的建议对信息披露文件进

露义务后五个交易日内,完成对有关文  行适当地调整。2017年上半年持续督导

件的审阅工作,对存在问题的信息披露  期间,不存在因信息披露出现重大问题

文件应及时督促上市公司更正或补充, 而需要公司予以更正或补充的情况

上市公司不予更正或补充的,应及时向

北京证监局报告

12、督促上市公司及相关人员遵守内幕  2017年上半年持续督导期间,保荐机构

信息管理和知情人登记制度,做好内幕  督促公司及相关人员遵守内幕信息管

信息保密工作                           理和知情人登记制度,扎实做好内幕信

                                         息保密工作

13、对上市公司董事、监事、中层以上

管理人员、上市公司控股股东、实际控  保荐机构计划10月对相关人员进行集

制人、持有 5%以上股份的股东等相关  中培训

人员每年至少进行一次现场集中培训

14、关注上市公司或其控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员受

到中国证监会行政处罚、上海证券交易  经核查,2017年上半年持续督导期间,

                                         公司及其控股股东、实际控制人、董事、

所纪律处分或者被上海证券交易所出

                                         监事、高级管理人员未发生该等情况

具监管关注函的情况,并督促其完善内

部控制制度,采取措施予以纠正

15、持续关注上市公司及控股股东、实  经核查,2017年上半年持续督导期间,

际控制人等履行承诺的情况,上市公司  公司及控股股东、实际控制人等不存在

及控股股东、实际控制人等未履行承诺  应向北京证监局上报的未履行承诺的

事项的,及时向北京证监局报告        事项发生

16、关注公共传媒关于上市公司的报

道,及时针对市场传闻进行核查的情  2017年上半年持续督导期间,保荐机构

况。经核查后发现上市公司存在应披露  密切关注公共传媒关于公司的报道。经

未披露的重大事项或与披露的信息与  核查,公司披露的信息与事实相符,上

事实不符的,应及时督促上市公司如实  市公司不存在应披露未披露的重大事

披露或予以澄清;上市公司不予披露或项

澄清的,应及时向北京证监局报告

17、制定对上市公司的现场检查工作计  保荐机构已制定现场检查的相关工作

划,明确现场检查工作要求,确保现场  计划,并明确了现场检查工作要求,以

检查工作质量                           确保现场检查工作质量

18、上市公司出现以下情形之一的,应  经核查,2017年上半年持续督导期间,

自知道或应当知道之日起十五日内或  公司未发生该等情况

上海证券交易所要求的期限内,对上市

公司进行专项现场检查:(一)控股股

东、实际控制人或其他关联方非经营性

占用上市公司资金;(二)违规为他人

提供担保;(三)违规使用募集资金;

(四)违规进行证券投资、套期保值业

务等;(五)关联交易显失公允或未履

行审批程序和信息披露义务;(六)业

绩出现亏损或营业利润比上年同期下

降50%以上;(七)上海证券交易所要求

的其他情形

19、发现以下情形之一的,保荐人应督

促上市公司做出说明并限期改正,并自

发现之日起3个工作日内报告北京证监

局,同时进行专项现场核查:上市公司

出现《证券发行上市保荐业务管理办  经核查,2017年上半年持续督导期间,

法》第七十一条、第七十二条规定的情  公司未发生该等情况

形,或其他涉嫌违法违规行为,以及上

市公司董事、监事及高级管理人员及上

市公司控股股东或实际控制人损害上

市公司利益的情形

20、上市公司被北京证监局出具行政监

管措施的,或被证券交易所出具纪律处

分的,保荐机构应当督促上市公司限期  经核查,2017年上半年持续督导期间,

改正,督促上市公司健全相关制度,并  公司未发生该等情况

对全体董事、监事、高级管理人员及相

关责任人进行培训

21、公司同业竞争、关联交易情况      经核查,2017年上半年持续督导期间,

                                         公司不存在实质性同业竞争,关联交易

                                         对公司生产经营不具备重大影响。2017

                                         年6月7日,经公司第七届董事会第8

                                         次会议批准,中国医药将通过收购海南

                                         康力 54%股权从而有效减少通用技术

                                         集团下属医药资产间同业竞争,切实保

                                         护社会公众股东的利益

                                         经核查,2017年上半年持续督导期间,

                                         公司按照募集资金管理办法对募集资

                                         金实施专户存储和管理;募集资金使用

                                         情况均真实;募集资金用途没有发生变

22、督导公司募集专户存储及使用情况  更,不存在募投项目变更、先期投入及

                                         置换等情况;公司对募集资金使用的申

                                         请、分级审批权限、决策程序、风险控

                                         制措施及信息披露程序作出明确规定

                                         并有效执行

                                         公司本次非公开发行股票募集资金计

                                         划全部用于补充流动资金。经核查,截

23、募投项目的实施情况               至2017年6月30日,公司用于补充流

                                         动资金的累计实际投入金额为

                                         69,190.28万元,剩余4.31万元将继续

                                         用于补充流动资金

24、公司重大投资和相关内控制度执行  经核查,2017年上半年持续督导期间,

                                         公司重大投资决策执行了相关内控制

情况

                                         度

25、公司对他人提供担保、重大诉讼等  经核查,2017年上半年持续督导期间,

                                         公司对他人提供担保均履行了相关决

或有事项的核查意见

                                         策程序,不存在违规情形;2017年上半

                                         年持续督导期间,公司不存在重大诉讼

                                         的情形

                                         经核查,2017年上半年持续督导期间,

26、公司承诺履行情况                  公司均承诺履行情况良好,不存在违背

                                         承诺的情形

                                         经核查,2017年上半年持续督导期间,

                                         公司生产经营稳定,主营业务无重大变

                                         化,经营环境、行业趋势、国家产业政

27、公司生产经营状况、经营环境、业  策或法规无重大不利变化;本次非公开

务变化情况和行业趋势及风险分析

                                         及对武汉鑫益 45.37%股权的收购提升

                                         了公司资产和业务规模以及持续稳定

                                         的盈利能力

28、对公司基本面影响较大的经营变化  经核查,2017年上半年持续督导期间,

情况,包括产品或服务品种结构的变

                                         不存在对公司基本面具有重大不利影

化、重大客户和销售渠道的变化、重要

                                         响的经营变化情况

资产的变化、核心技术变化等

29、公司的财务状况,包括会计政策的  经核查,2017年上半年持续督导期间,

稳健性、债务结构的合理性、经营业绩  公司实施稳健的会计政策,债务结构合

的稳定性等                              理,经营业绩稳定增长

30、股权变动情况,包括控股股东及实  经核查,2017年上半年持续督导期间,

际控制人变更、有限售条件股份的变动  公司不存在控股股东及实际控制人变

等                                       更,限售条件股份变动的情形

31、管理层重大变化情况,包括重要管  经核查,2017年上半年持续督导期间,

理人员的变化、管理结构的变化等      公司管理结构未发生重大变化

     二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,中金公司对中国医药2017年上半年的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中金公司认为,中国医药按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     三、保荐机构向北京证监局履行持续督导报告义务情况保荐机构通过日常沟通、收集底稿等方式督导公司的治理情况。截至本工作报告出具日的督导期内,上市公司法人治理结构完善,运行规范,没有发生损害投资者利益的情形。

     四、上市公司配合持续督导工作情况

    在保荐机构开展持续督导工作过程中,公司积极配合,为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的便利。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于中国医药健康产业股份有限公司2017年上半年持续督导工作报告书》之签字盖章页)

保荐代表人:

                           陈洁

                           王迪明

                                                      中国国际金融股份有限公司

                                                                2017年9月13日


                
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