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大北农:关于修改《公司章程》的公告   查看PDF原文

公告日期:2017-10-12
证券代码:002385      证券简称:大北农       公告编号:2017-122
北京大北农科技集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十
八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 ,拟对《公司章程》中部分
内容做出相应修改,具体修订内容如下:
原  为  修改为
第一条:为维护公司、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)和其他
有关规定,制订本章程。
第一条:为维护公司、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,
参照《上市公司章程指引(2016 年修订)》
(以下简称“《章程指引》”)、《深圳证券
交易所股票上市规则》(以下简称“《股
票上市规则》”)、《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引(2015 年修
订)》(以下简称“《中小板规范运作指
引》”)制订本章程。 
第二条: 北京大北农科技集团股份
有限公司(以下简称“公司”)系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司系由北京大北农科技集团有
限责任公司依法整体变更设立。公司在
北京市工商行政管理局登记注册,现持
有注册号为“110000004602260”的《企
业法人营业执照》 。
第二条:北京大北农科技集团股份
有限公司(以下简称“公司”)系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司系由北京大北农科技集团有限
责任公司依法整体变更设立。公司在北
京市工商行政管理局登记注册,取得营
业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000102006956C。
第四十条: 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权:
第四十条:股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权: 
(一)决定公司的经营方针和投资
计划;
(二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议
(十)修改本章程; 
(十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十一
条规定的对外担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用
途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议调整或变更利润分配
政策;
(十七)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
(一)决定公司的经营方针和投资
计划;
(二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; 
(十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十一
条规定的对外担保事项;
(十三)审议批准本章程第四十二
条规定的交易事项;
(十四)审议批准超过本章程第一
百一十条规定的董事会批准权限的收购
出售重大资产事项及资产抵押事项;
(十五)审议批准与关联人发生的
交易(上市公司获赠现金和提供担保除
外)金额在 3,000 万以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易事项;
(十六)审议公司连续十二个月累
计计算购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项;
(十七)审议批准变更募集资金用
途事项;
(十八)审议股权激励计划;
(十九)审议调整或变更利润分配
政策;
(二十)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条: 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
原四十二条前增加一条款,原四十
二条变为四十三条。 
每年召开 1 次,应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。
第四十二条:公司发生的对外投资
(含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等)、租入或租出资产、签订管理方面
的合同(含委托经营、受托经营等)、赠
与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议及深圳证券交易所认定的
其他交易达到下列标准之一的,应当提
交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(三)交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元人民币;
(四)交易的成交金额(含承担债
务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000
万元人民币;
(五)交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过 500 万元人民币。
按照上述计算标准计算,交易仅达
到第(三)项或第(五)项标准,且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券交
易所申请豁免将该交易提交股东大会审
议。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算。
第四十三条:有下列情形之一的,
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会: 
(一)董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%
第四十三条与原第四十二条合并:
股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开 1 次,应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
有下列情形之一的,公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:  
以上股份的普通股股份的股东(含表决
权恢复的优先股股东)请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
(一)董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%
以上股份的普通股股份的股东(含表决
权恢复的优先股股东)请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第七十九条: 股东大会审议有关关
联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数;其表决事项按扣
除关联股东所持表决权后的 1/2 以上通
过有效;股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项
时,关联股东应当主动回避,如关联股
东未主动回避,非关联股东有权要求其
回避。审议事项是否与股东具有关联关
系,按深圳证券交易所《股票上市规则》
界定。
第七十九条:股东大会审议有关关
联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数;1/2 以上通过有
效股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。股东大会审议关
联交易事项,关联股东的回避和表决程
序如下:
(一)股东大会审议的某项事项与
某股东有关联关系,该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关
联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交
易事项时,大会主持人宣布有关联关系
的股东,并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系;
(三)关联股东在股东大会表决时,
应当主动回避并放弃表决权;如关联股
东未主动回避并放弃表决权,大会主持
人应当要求关联股东回避,由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决;
(四)关联事项形成决议,必须由
非关联股东有表决权的股份数的过半数
通过;形成特别决议的,必须由非关联
股东有表决权的股份数的 2/3 以上通
过;
(五)关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避,有关
该关联事项的一切决议无效,重新表决。
第八十九条:出席股东大会的股
东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。
第八十九条:出席股东大会的股东,
应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人,按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
第一百条: 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定,履行董
事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百条:董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。除下列情形外,董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
(一)因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数;
(二)独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一或者独
立董事中没有会计专业人士。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时,在上述情形下,辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前,拟辞职的董事仍应当在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。
出现第一款情形的,公司应当在二
个月内完成补选。
第一百一十条: 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限,建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审,并报股东大会批准。
(一)同时符合下列条件的交易事
项(对外投资、收购或出售资产、置换
资产、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同、赠与或受赠资
产、债权与债务重组、研究开发项目的
转移、签订许可协议)由董事会审批决
定: 
(1)交易的成交金额(含承担债
务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 30%以下;
(2)交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 30%以下,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的,以较高者作为计算数据;
(3)交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
第一百一十条:董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限,建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审,并报股东大会批准。
(一)公司股东大会授权董事会审
议批准未达到本章程第四十二条规定的
标准,但达到下列任一标准的交易事项:
(1)交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的,以较高者作为计算数据;
(2)交易的成交金额(含承担债务
和费用)占公司最近一期经审计净资产
的10%以上,且绝对金额超过1000万元
人民币;
(3)交易标的产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以
上,且绝对金额超过100万元人民币;
(4)交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以下;
(4)交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以下;
(5)交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以下;
(6)股东大会授权董事会决定的
其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值,取其绝对值计算。公司连续十二
个月内发生与交易标的相关的同类交
易,应当按照累计计算原则,适用本项
规定。
公司进行风险投资,应当经董事会
审议通过后及时披露。
公司进行股票及其衍生品投资、基
金投资、期货投资, 应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议,并应当取得
全体董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上
同意;进行金额在人民币 5,000 万元以
上的除股票及其衍生品投资、基金 投
资、期货投资以外的风险投资,还应当
提交股东大会审议。(二)授权董事会
资产抵押的审批权限为:
由于公司自身生产经营需要向银
行借款,董事会可以运用单项金额不超
过最近一期经审计净资产 30%的资产进
行抵押,其中单项金额低于 5000 万元
的资产抵押,授权董事长决定。
(三)董事会对外担保的审批权限
为:
公司股东大会授权董事会审议批
准未达到本章程第四十一条规定标准
的对外担保事项。
未经公司董事会或者股东大会审
议通过,公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时,应当
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
(四)董事会委托理财的审批权限
为:
一个会计年度经审计营业收入的10%以
上,且绝对金额超过1000万元人民币;
(5)交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算。
(二)公司股东大会授权董事会对
外投资、委托理财的权限为:
审议批准连续十二个月累计计算未
达到本章程第四十二条规定标准的对外
投资及委托理财事项。
公司进行风险投资,应当经董事会
审议通过后及时披露。
公司进行股票及其衍生品投资、基
金投资、期货投资, 应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议,并应当取得
全体董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上
同意;进行金额在人民币 5,000 万元以
上的除股票及其衍生品投资、基金 投
资、期货投资以外的风险投资,还应当
提交股东大会审议。
(三)公司股东大会授权董事会收
购、出售重大资产的权限为:
公司股东大会授权董事会连续十二
个月累计计算可以收购、出售不超过公
司最近一期经审计总资产 30%的重大资
产(不包括购买原材料、燃料和动力,
以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产,但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的,仍包含在内)。
(四)公司股东大会授权董事会资
产抵押的审批权限为:
由于公司自身生产经营需要向银行
借款,董事会可以运用单项金额不超过
最近一期经审计净资产 30%的资产进行
抵押。
(五)公司股东大会授权董事会对
外担保的审批权限为:
公司股东大会授权董事会审议批准
未达到本章程第四十一条规定标准的对
外担保事项。
未经公司董事会或者股东大会审议
公司董事会委托理财所运用的公
司资金总额连续十二个月累计计算不
得超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
(五)董事会关联交易的审批权
为:
公司与关联人发生的交易金额在
人民币 300 万元至 3000 万元之间,或
占公司最近一个会计年度经审计的净
资产额的比例在 0.5%至 5%之间。但公
司与其控股子公司的关联交易不在此
限。
通过,公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时,应当
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
(六)董事会关联交易的审批权为:
公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易,及与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以上,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易,由董事会审议批
准,但关联交易达到本章程第四十条第
(十五)项规定标准的,应经董事会审
议通过后提交股东大会审议批准。公司
与其控股子公司的关联交易不在此限。
(七)公司对外提供财务资助必须
经董事会审议,公司董事会审议对外提
供财务资助时,必须经出席董事会的三
分之二以上的董事同意并做出决议,并
及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助属于下列情
形之一的,须经董事会审议通过后再提
交股东大会审议通过:
1、 被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%; 
2、 单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产 10%; 
3、 深圳证券交易所或本章程规定的
其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供
财务资助的,应当提交股东大会审议,
且关联股东在股东大会审议该事项时应
当回避表决。
(八)收购出售重大资产、资产抵
押等交易事项超出本条第(三)项、第
(四)项规定的董事会批准权限,或虽
未超出董事会批准权限但已达到本章程
第四十一条规定的应提交股东大会审议
批准的标准,或董事会认为必要时,应
将该交易事项经董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。 
(九)董事会有权审议批准购买原
材料、燃料和动力,以及出售产品、商
品等与日常经营相关的交易事项。
新增第一百二十四条至一百二十
八条
新增第一百二十四条至一百二十八
条,下文条款相应顺延。
第一百二十四条 公司董事会应当
设立审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、战略与投资委员会,委员
会成员应为单数,并不得少于 3 名,其
中审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会成员中应当有半数以上的独立
董事,并由独立董事担任召集人。审计
委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百二十五条 董事会各专门委
员会的主要职责如下:
(一)审计委员会主要负责主要负
责指导内部审计部门的工作、公司内外
部审计的沟通、监督和核查工作;
(二)提名委员会主要负责对公司
董事(包括独立董事)和高级管理人员
的选择标准和程序并提出建议,并审查
董事和高级管理人员的任职资格;
(三)薪酬与考核委员会主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核;负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案;
(四)战略与投资委员会主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百二十六条 公司董事会制定
专门委员会实施细则,详细规定各专门
委员会的设置及人员组成、职责权限、
决策程序、议事细则等内容,报公司股
东大会批准后实施。
第一百二十七条 各专门委员会可
以聘请中介机构提供专业意见,有关费
用由公司承担。
第一百二十八条 各专门委员会对
董事会负责,各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第一百三十五条: 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不
第一百四十条:本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者
高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百五十九条: 公司利润分配政
策的调整或变更:
(一)如遇到战争、自然灾害等不
可抗力、或者公司外部经营环境变化并
对公司生产经营造成重大影响,或公司
自身经营状况发生较大变化时,公司可
对利润分配政策进行调整,调整后的利
润分配政策不得违反相关法律、法规、
规范性文件及本章程的有关规定。
(二)公司调整利润分配政策应由
董事会做出专题论述,详细论证调整理
由,形成书面论证报告并经独立董事审
议后提交股东大会特别决议通过。独立
董事应当对修改的利润分配政策发表
独立意见。
(三)公司监事会对董事会和管理
层执行公司利润分配政策、实施利润分
配方案的情况及决策程序进行监督。
第一百六十四条:公司利润分配政
策的调整或变更:
(一)如遇到战争、自然灾害等不
可抗力、或者公司外部经营环境变化并
对公司生产经营造成重大影响,或公司
自身经营状况发生较大变化时,公司可
对利润分配政策进行调整,调整后的利
润分配政策不得违反相关法律、法规、
规范性文件及本章程的有关规定。
(二)公司调整利润分配政策应由
董事会做出专题论述,详细论证调整理
由,形成书面论证报告并经独立董事审
议后提交股东大会特别决议通过。独立
董事应当对修改的利润分配政策发表独
立意见。股东大会审议利润分配政策调
整或变更事项时,应提供网络投票方式。
股东大会审议修改利润分配政策的议案
时需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。审议修改利润分配政
策尤其是现金分红时,应充分听取股东
(特别是中小股东)的意见。
(三)公司监事会对董事会和管理
层执行公司利润分配政策、实施利润分
配方案的情况及决策程序进行监督。
第一百六十条: 公司实行内部审计
制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条:公司实行内部审
计制度,配备不少于二名的专职审计人
员,对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
内部审计部门的负责人为专职,由
董事会或者其专门委员会提名,董事会
任免。公司披露内部审计部门负责人的
学历、职称、工作经历、与实际控制人
的关系等情况。
第一百六十一条:后面增加一条,
下文条款序号相应顺延。
第一百六十一条:后面增加一条,
下文条款序号相应顺延。 
第一百六十二条:内部审计部门应
当履行下列主要职责:
(一)对本公司各内部机构、控股
子公司以及具有重大影响的参股公司的
内部控制制度的完整性、合理性及其实
施的有效性进行检查和评估;
(二)对本公司各内部机构、控股
子公司以及具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料,以及所
反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审
计,包括财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等;
(三)协助建立健全反舞弊机制,
确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容,并在内部审计过程中合理关注
和检查可能存在的舞弊行为;
(四)至少每季度向董事会或者其
专门委员会报告一次,内容包括内部审
计计划的执行情况以及内部审计工作中
发现的问题等;
(五)至少每季度查阅一次公司与
关联人之间的资金往来情况,了解公司
是否存在被董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况,
如发现异常情况,应当及时提请公司董
事会采取相应措施。
(六)其他相关法律法规及深圳证
券交易所规则性文件规定的职责。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2017 年 10 月 11 日 

                
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