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600228:*ST昌九关于修改公司章程及相关制度的公告   查看PDF原文

公告日期:2018-01-11
  证券代码:600228           证券简称:*ST昌九            公告编号:2018-008

                    江西昌九生物化工股份有限公司

                关于修改公司章程及相关制度的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       经江西昌九生物化工股份有限公司(以下称“公司”)第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议审议,公司对公司章程及相关制度进行了修改或制定,具体内容如下:

       (一) 《公司章程》的修订情况

       为了维护股东的合法权益,保证公司规范、高效运作,根据上市公司监管规定的新变化,结合公司实际,公司对《公司章程》进行了修订,具体情况如下:

                       原章程                                      拟修订

     第三十九条第四款  公司不得以下列方式将资金直接 第三十九条增加第四款:控股股东及其他关联方与上

     或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:    市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用

                                                上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市

1.                                               公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,

                                                也不得互相代为承担成本和其他支出。

                                                后续条款相应后移。

     第六十七条第一款:股东大会由董事长主持。董事长  第六十七条第一款:股东大会由董事长主持。董事长

     不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同  不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,无

     推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务

     履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主  时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

     持。

2.                                               第六十七条第二款:监事会自行召集的股东大会,由

     第六十七条第二款:监事会自行召集的股东大会,由  监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

     监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行  职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

     职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履

     行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举

     的一名监事主持。

     第八十二条第二款:公司董事候选人由董事会或有提  第八十二条第二款更改为:非职工代表董事、非职工

     案权的股东提名,公司监事候选人由监事会或有提案  代表监事提名的方式和程序为:

     权的股东提名。                               (一)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围

                                                内,按照拟选任的人数,提出董事候选人、监事候选

3.                                               人建议名单并分别提交董事会、监事会审查。董事

                                                会、监事会经审查并决议确定董事、监事候选人后,

                                                应以书面提案形式向股东大会提出。

                                                (二)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权

                                                股份总数的3%以上的股东,可以书面方式向公司董事

                                                会提出董事候选人或向公司监事会提出监事候选人,

                                                但提名的人数必须符合公司章程的规定,并且不得多

                                                于拟选人数。股东向公司提出的上述议案应当至少在

                                                股东大会召开之日前10日送达公司。

                                                (三)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事

                                                会提出,提交股东大会选举或更换。

                                                增加第三款:职工代表董事、职工代表监事按照相关

                                                规定办理。

                                                后续条款相应后移。

     第八十七条:股东大会对提案进行表决前,应当推举  第八十七条:股东大会对提案进行表决前,应当推举

     两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利  两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利

     害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。   害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

4.                                               现场参加股东大会的股东(股东代理人)或非关联股

                                                东(股东代理人)少于2名等原因导致无法推举足额

                                                股东代表负责计票、监票工作时,由公司监事会指定

                                                监事参加计票、监票。

     第一百一十条:关联交易的金额为不超过占公司最近  第一百一十条第三款: 关联交易(上市公司提供担

     经审计的净资产值5%、且交易金额不超过3000万元  保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除

     的交易,由董事会决定。                        外)的金额为不超过占公司最近一期经审计的净资产

5.                                               绝对值5%或交易金额不超过3000万元的,由董事会

                                                决定。关联交易金额在3000万元以上,且占上市公司

                                                最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交

                                                易,经董事会审议后提交股东大会审议。

     第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董  第一百一十三条:公司副董事长协助董事长工作,董

     事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履  事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履

6.   行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数  行职务;无副董事长、副董事长不能履行职务或者不

     以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长  履行职务的,可由半数以上董事共同推举一名董事履

     不能履行职务或者不履行职务的,可由半数以上董事  行职务。

     共同推举一名董事履行职务。

     第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知  第一百一十六条:董事会召开临时董事会会议的通知

7.   方式为直接送达、传真或电话通知;通知时限为会议  方式为专人送达、传真、电子数据(包括但不限于电

     召开二日前。                                 子邮件、即时通讯工具等)或电话通知;通知时限为

                                                会议召开二日前。

     第一百五十四条第一款第(一)项公司年度的股利分 第一百五十四条第一款第(一)项:公司年度的利润

     配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情  分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利

     况、资金需求提出。在制定现金分红具体方案时,董  情况、资金需求提出。在制定现金分红具体方案时,

     事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件  董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

8.   和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜;件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

     独立董事可以。                           宜;在制定股票股利分红具体方案时,董事会应当认

                                                真研究和论证送转股的可行性,并充分披露公司成长

                                                性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。独立董

                                                事。

     第一百七十条公司指定中国证券报、上海证券  第一百七十条公司以上海证券交易所网站

     报、证券时报、为刊登公司公告和其他需要披露信息  (www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证

9.   的媒体。                                    券报》、《证券时报》、《证券日报》中的至少一家

                                                报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒

                                                体。

     第一百七十二条 并于30日内在中国证券报上公  第一百七十二条 并于30日内在公司指定信息披

10.  告。                                    露媒体上公告。

     第一百七十四条第二款 并于30日内在中国证券  第一百七十四条第二款 并于30日内在公司指定

11.  报、上海证券报上公告。                    信息披露媒体上公告。

     第一百七十六条第二款 并于30日内在中国证券  第一百七十六条第二款 并于30日内在公司指定

12.  报上公告。                               信息披露媒体上公告。

     第一百八十二条 并于60日内在中国证券报、上  第一百八十二条 并于60日内在公司指定信息披

13.  海证券报上公告。                          露媒体上公告。

     第一百九十二条释义                           第一百九十二条释义第(四)、(五)项:

                                                (四)证券交易所,除本章程另有说明外,指上海证

                                                券交易所。

14.                                              (五)中国证监会派出机构,除本章程另有说明外,

                                                是指中国证券监督管理委员会在公司注册所在地派驻

                                                的派出机构,即中国证券监督管理委员会江西监管

                                                局。

       除上述修订外,尚有少量不影响章程条文含义的标点符号、字词、编号调整。

       公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了修改后的《公司章程》全文,该修订待公司股东大会审议批准后生效。

       (二) 《股东大会议事规则》的修订情况

       为了维护股东的合法权益,保证公司股东大会规范、高效、平稳运作,根据上市公司监管规定的新变化,结合公司实际情况,公司对《股东大会议事规则》进行了修订,具体情况如下:

                       原规则                                      拟修订

     第三十二条第二款股东大会由董事长主持。董事长不  第三十二条第二款:股东大会由董事长主持。董事长

     履行职务或者不能履行职务时,由副董事长主持;副   不履行职务或者不能履行职务时,由副董事长主持;

     董事长不能履行职务或者不履行职务的,有半数以上   无副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务

     董事共同推举一名董事主持;                 的,由半数以上董事共同推举一名董事主持;

                                                第三十二条增加第三款、第四款、第五款:

     第三十二条无第三款至第五款                    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监

1.                                               事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上

                                                监事共同推举的一名监事主持。

                                                股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

                                                召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大

                                                会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过

                                                半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持

                                                人,继续开会。

     第五十三条第三款股东大会对提案进行表决时,应当第五十三条增加第三款:现场参加股东大会的股东

     由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。   (股东代理人)或非关联股东(股东代理人)少于2

2.                                               名等原因导致无法推举足额股东代表负责计票、监票

                                                工作时,由公司监事会指定监事参加计票、监票。

                                                后续条款相应后移。

     第六十二条:股东大会决议公告在《公司章程》规定  第六十二条:股东大会决议公告在以上海证券交易所

     的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》  网站(www.sse.com.cn)以及至少在《公司章程》规

     上刊登,也可以根据需要在中国证监会指定报刊范围定的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

3.内刊登公告或不早于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》中的一家报纸上刊登相关公告,

     报》、《证券时报》的其他报刊及公司网站上刊登。   也可以根据需要在中国证监会指定报刊范围内刊登公

                                                告或不早于《中国证券报》、《上海证券报》、《证

                                                券时报》、《证券日报》的其他报刊及公司网站上刊

                                                登。

       除上述修订外,尚有少量不影响股东大会议事规则条文含义的标点符号、字词、编号调整。

       公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了修改后的《股东大会议事规则》全文,该修订待公司股东大会审议批准后生效。

       (三) 《董事会议事规则》的修订情况

       为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据上市公司监管规定的新变化,结合公司实际情况,公司对《董事会议事规则》进行了修订,具体情况如下:

                       原规则                                      拟修订

     第五条临时会议第一款有下列情形之一的,董事会应  第五条临时会议第一款:有下列情形之一的,董事会

     当召开临时会议:                             应当召开临时会议:

1.   (七)监管部门要求召开时;                 (七)中国证券监督管理委员会及其派出机构、

     (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。        上海证券交易所要求召开时;

                                                (八)董事会专门委员会提交重要提案或报告文件需

                                                董事会进行讨论审议的;

     第六条临时会议的提议程序第二款、第三款        第六条临时会议的提议程序第二款、第三款:

     提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事   提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会

     会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提   职权范围内的事项,提案应当具体、明确,与提案有

     交。                                        关的材料应当一并提交。

2.   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应

     当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、   当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、

     具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或   具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或

     者补充。                                    者补充。董事长直接收到召开董事会临时会议书面提

                                                议后2日内将相关提议材料提交董事会办公室处理。

     第八条会议通知                              第八条会议通知

        召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室      召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室

     应当分别提前10日、5日将盖有董事会办公室印章的  应当分别提前10日、2日将董事会书面会议通知,通

     书面会议通知,通过直接送达、传真电子邮件或者其   过专人送达(包括直接送达、邮寄送达)、传真(包

     他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘    括电报)、电子数据(包括但不限于电子邮件、即时

     书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相   通讯工具等)提交全体董事和监事以及经理、董事会

3.   应记录。                                    秘书。非直接送达的,董事会办公室还应当通过电话

     公司需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过  或短信进行确认并做相应记录。

     电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当  在公司发生特殊、紧急或重大事项,或者公司面临重

     在会议上作出说明。                           大风险事件、危机状态、不可抗力事件等情况,公司

                                                确需要立即召开董事会临时会议的,董事会可以随时

                                                通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人

                                                应当在会议上作出说明。

     第二十条回避表决                            第二十条回避表决

        出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表        出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表

     决:                                        决:

     (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应  (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应

     当回避的情形;                               当回避的情形;

4.   (二)董事本人认为应当回避的情形;             (二)董事本人认为应当回避的情形且回避事由符合

     (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案  法律、法规及公司章程规定的;

     所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形;      (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案

     在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数   所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形;

     的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关   (四)本公司聘请的专业机构(券商、律师事务所)

     联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事   出具的书面、不可撤销的意见认为应当回避表决的情

     人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,应当将   形;

     该事项提交股东大会审议。                      (五)董事存在被强迫、被引诱或其他利害关系等因

                                                素足以导致该董事独立决策判断受到重大影响的情

                                                形;

                                                    董事符合回避表决规定需要回避表决的,应当由

                                                董事自行提出或公司董事会办公室审核要求回避,公

                                                司董事会在相关议题表决前有权要求相关董事就相关

                                                议题回避表决。董事明知应当回避表决而未提出或隐

                                                瞒回避表决事由,公司董事会通过相关决议的,相关

                                                董事应当承担责任。

                                                    董事不得在不存在回避事由的情况下以回避表决

                                                为由逃避决策义务。同一次董事会涉及多项议题时,

                                                相关董事仅对部分议题回避表决的,该董事仅在相关

                                                议题讨论、决策或表决时回避。回避的方式有暂离会

                                                场、不参与决策或表决、表决结果不计入统计结果等

                                                方式,具体处理方式以董事会会议主持人依据实际情

                                                况确定。

                                                在董事回避表决的情况下,有关董事会会议或议案由

                                                过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须

                                                经无关联关系董事过半数通过。针对同一项议案有权

                                                参与表决的无关联关系董事人数不足三人的,董事会

                                                应当将该事项提交股东大会审议。

     第二十五条会议录音                           第二十五条会议录音

5.   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,

     可以视需要进行全程录音。                      可以视需要进行全程录音、录像。

       除上述修订外,尚有少量不影响董事会议事规则条文含义的标点符号、字词、编号调整。

       公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了修改后的《董事会议事规则》全文,该修订待公司股东大会审议批准后生效。

       (四) 《监事会议事规则》的修订情况

       为了进一步规范本公司监事会的议事方式和决策程序,促使监事和监事会有效地履行其职责,提高监事会规范运作和科学决策水平,根据公司实际需要,公司对《监事会议事规则》进行了修订,具体情况如下:

                       原规则                                      拟修订

     第三条第(七)项:                           第三条第(七)项:

1.   (七)本《公司章程》规定的其他情形。        (七)《公司章程》或本议事规则规定的其他情

                                                形。

     第八条会议通知                              第八条会议通知

        召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室      召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室

     应当分别提前十日、五日将盖有监事会办公室印章的   应当分别提前十日、二日将会议通知,通过专人送达

     书面会议通知,通过直接送达、传真电子邮件或者其   (包括直接送达、邮寄送达)、传真(包括电报)、

2.   他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过   电子数据(包括但不限于电子邮件、即时通讯工具

     电话进行确认并做相应记录。                    等)提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话

     公司需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过   或短信进行确认并做相应记录。

     电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当   在公司发生特殊、紧急或重大事项,或者公司面临重

     在会议上作出说明。                           大风险事件、危机状态、不可抗力事件等情况,公司

                                                确需要立即召开监事会临时会议的,监事会可以随时

                                                通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人

                                                应当在会议上作出说明。

     第十三条会议录音                             第十三条会议录音

3.   召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。        召开监事会会议,可以视需要进行全程录音、录像。

       除上述修订外,尚有少量不影响监事会议事规则条文含义的标点符号、字词、编号调整。

       公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了修改后的《监事会议事规则》全文,该修订待公司股东大会审议批准后生效。

       (五) 《高管人员薪酬管理考核办法》的修订情况

       为了建立符合市场经济体制和现代企业制度要求的激励机制,合理确定公司高管人员收入水平,充分调动公司高级管理人员的积极性与创造性,促进公司经济效益的持续增长,实现公司资产的增值保值,公司对《高管人员薪酬管理考核办法》进行了修订。

       由于《高管人员薪酬管理考核办法》修订条款涉及相关表格,修订情况详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了修改后的《高管人员薪酬管理考核办法》全文,该修订待公司股东大会审议批准后生效。

       (六) 《专门委员会实施细则》的修订情况

       鉴于公司《专门委员会实施细则》颁布后中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相继发布了有关专门委员会相关规定,公司现行《专门委员会实施细则》已经不符合上市公司监管规定要求及公司客观实际需求。为进一步规范公司董事会专门委员会运行,公司根据监管规定及实际情况制定新的《专门委员会实施细则》,现行《专门委员会实施细则》废止。

       新制定的《专门委员会实施细则》待公司股东大会审议批准后生效,详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《专门委员会实施细则》全文。

       (七) 《募集资金管理制度》的修订情况

       鉴于公司《募集资金管理制度》颁布后中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相继发布了有关募集资金管理相关规定,公司现行《募集资金管理制度》已经不符合上市公司监管规定要求及公司客观实际需求。为进一步规范公司募集资金管理行为,公司根据监管规定及实际情况制定新的《募集资金管理制度》,现行《募集资金管理制度》废止。

    新制定的《募集资金管理制度》待公司股东大会审议批准后生效,详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《募集资金管理制度》全文。

     (八) 《关联交易管理办法》的修订情况

    鉴于公司《关联交易管理办法》颁布后中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相继发布了有关关联交易相关规定,公司现行《关联交易管理办法》已经不符合上市公司监管规定要求及公司客观实际需求。为进一步规范公司关联交易行为,提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,公司根据监管规定及实际情况制定新的《关联交易管理办法》,现行《关联交易管理办法》同时废止。

    新制定的《关联交易管理办法》待公司股东大会审议批准后生效,详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关联交易管理办法》全文。

     (九) 《对外担保管理制度》的修订情况

    鉴于公司《对外担保管理制度》颁布后中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相继发布了有关关联交易相关规定,公司现行《对外担保管理制度》已经不符合上市公司监管规定要求及公司客观实际需求。为进一步规范公司对外担保行为,提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,公司根据监管规定及实际情况制定新的《对外担保管理制度》,现行《对外担保管理制度》同时废止。

    新制定的《对外担保管理制度》待公司股东大会审议批准后生效,详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《对外担保管理制度》全文。

     (十) 《累积投票制实施细则》的修订情况

    为了进一步完善公司治理结构,保证股东充分行使权利,结合公司相关工作实际,公司制定新的《累积投票制实施细则》,现行《累积投票制实施细则》同时废止。

    新制定的《累积投票制实施细则》待公司股东大会审议批准后生效,详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《累积投票制实施细则》全文。

特此公告。

                                        江西昌九生物化工股份有限公司董事会

                                                二〇一八年一月十一日


                
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