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碧水源:第三届董事会第七十三次会议决议公告   查看PDF原文

公告日期:2018-02-28
证券代码:300070           证券简称:碧水源              公告编号:2018-006

                        北京碧水源科技股份有限公司

                  第三届董事会第七十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七十三次会议于2017年2月27日上午9:30在公司会议室以现场方式及传真方式召开,会议通知于2017年2月13日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加董事8人,实际参加董事8人,其中独立董事3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京碧水源科技股份有限公司章程》的规定。

    会议由公司董事长文剑平先生主持,经全体董事表决,审议了以下议案:一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、《上市公司章程指引(2016年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的规定,公司结合实际情况,决定对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《公司章程修订对照表》。

    本议案以8票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

    本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过《关于董事会换届选举及第四届董事会董事候选人提名的议案》;

    公司第三届董事会已于2017年4月21日届满,公司已于届满前办理了第四

届董事会延期换届相关事宜。现为顺利完成董事会换届选举,根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定,公司董事会提名委员会提名文剑平先生、刘振国先生、戴日成先生、龙利民先生、樊康平先生、刘文君先生、王月永先生为公司第四届董事会董事候选人;其中樊康平先生、刘文君先生、王月永先生为公司第四届董事会独立董事候选人(上述候选人简历见附件)。公司第四届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司第四届董事会各位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,同意董事会的提名。

    本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议,独立董事候选人的

任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议,对被提出异议的独立董事候选人,公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。

    公司第四届董事会董事及独立董事将进行分别选举并同时采取累积投票制。

本届董事会董事任期三年,自公司2018年第一次临时股东大会通过之日起计算。

为确保董事会的正常运作,在新一届董事会董事就任前,原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行董事职务,不得有任何损害公司和股东利益的行为。

    本议案以8票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

    三、审议通过《关于第四届董事会董事津贴的议案》;

    公司参照同行其他公司的薪酬状况,并结合自身实际情况确定第四届董事会董事津贴(税前)标准如下:董事无津贴,独立董事为每人每年7.2万元人民币。    本议案以8票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

    本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过《关于为汾阳市碧水源市政工程有限公司提供担保的议案》;被担保人汾阳市碧水源市政工程有限公司(以下简称“汾阳碧水源”)为本公司控股子公司,公司持股比例为99%。

    为加强项目建设,同意公司为汾阳碧水源向上海浦东发展银行股份有限公司太原分行申请人民币62,000万元的项目贷款提供连带责任保证担保,担保期限16年。

    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见, 详情请参见同日公告于中

国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。

    本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定,截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%,且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%,本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

    五、审议通过《关于为汾阳市碧水源水务有限公司提供担保的议案》;

    被担保人汾阳市碧水源水务有限公司(以下简称“汾阳碧水源水务”)为本公司控股子公司,公司持股比例为79.20%。

    为加强项目建设,同意公司为汾阳碧水源水务向上海浦东发展银行股份有限公司太原分行申请人民币85,600万元的项目贷款提供连带责任保证担保,担保期限16年。

    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。

    本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定,截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%,且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%,本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

    六、审议通过《关于为汉中市汉源城市建设开发有限公司提供担保的议案》;被担保人汉中市汉源城市建设开发有限公司(以下简称“汉中汉源”)为本公司控股子公司,公司合计持有其65%股权,其中公司直接持有其40.30%,公司通过公司全资子公司北京久安建设投资集团有限公司间接持有其24.70%。

    为加强项目建设,同意公司为汉中汉源向中国建设银行股份有限公司汉中分行申请人民币25,025万元的项目贷款提供连带责任保证担保,担保期限15年。公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。

    本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定,截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%,且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%,本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

    七、审议通过《关于为吉林市碧水源环保科技有限公司提供担保的议案》;    被担保人吉林市碧水源环保科技有限公司(以下简称“吉林碧水源环保”)为本公司控股子公司,公司持股比例为70%。

    为加强项目建设,同意公司为吉林碧水源环保向中国民生银行股份有限公司吉林分行申请人民币24,000万元的项目贷款提供连带责任保证担保,担保期限12年。

    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。

    本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定,本次被担保的吉林碧水源环保资产负债率超过70%,且截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%,且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%,本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

    八、审议通过《关于为平顶山市豫源水务科技有限公司提供担保的议案》;被担保人平顶山市豫源水务科技有限公司(以下简称“豫源水务”)为本公司控股子公司,公司持股比例为90%。

    为加强项目建设,同意公司为豫源水务向中国建设银行股份有限公司平顶山分行申请人民币 32,076 万元的项目贷款提供连带责任保证担保,担保期限 10年。

    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。

    本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定,截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%,且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%,本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

    九、审议通过《关于为舞阳县碧水源水务科技有限公司提供担保的议案》;被担保人舞阳县碧水源水务科技有限公司(以下简称“舞阳县碧水源”)为本公司控股子公司,公司持股比例为90%。

    为加强项目建设,同意公司为舞阳县碧水源向中国建设银行股份有限公司漯河市分行申请人民币32,336.32万元的项目贷款提供连带责任保证担保,担保期限10年。

    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。

    本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定,截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%,且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%,本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

    十、审议通过《关于为通化市碧水源环保科技有限公司提供担保的议案》;被担保人通化市碧水源环保科技有限公司(以下简称“通化碧水源”)为本公司控股子公司,公司持股比例为85.50%。

    为加强项目建设,同意公司为通化碧水源向中国工商银行股份有限公司通化新华支行申请人民币62,247万元的项目贷款提供连带责任保证担保,担保期限25年。

    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。

    本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定,因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%,且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%,本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

    十一、审议通过《关于为新疆碧水源环境资源股份有限公司提供担保的议案》;

    被担保人新疆碧水源环境资源股份有限公司(以下简称“新疆碧水源环境”)为本公司参股公司,公司持股比例为29.80%。

    为加强项目建设,同意公司为新疆碧水源环境向中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请综合授信额度人民币5,000万元(含)提供连带责任保证担保(含最高额和非最高额保证),担保期限一年(12个月)。

    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。

    本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过,关联董事何愿平回避表决。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定,本次被担保的新疆碧水源环境资产负债率超过70%,且截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%,且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%,本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

    十二、审议通过《关于为北京德青源农业科技股份有限公司及其全资子公司提供担保的议案》;

    被担保人北京德青源农业科技股份有限公司(以下简称“德青源”)为本公司参股公司,公司持股比例为23%。安徽德青源食品有限公司(以下简称“安徽德青源”)为德青源全资子公司,德青源持股比例为100%。

    为加强项目建设,同意公司为德青源、安徽德青源向国家开发银行北京市分行就德青源蛋品加工项目申请不超过人民币1.06亿元的贷款提供连带责任保证担保,担保期限不少于8年。

    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。

    本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过,关联董事何愿平回避表决。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定,截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%,且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%,本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

    十三、审议通过《关于公司拟发行永续中票的议案》;

    为满足公司生产经营发展的需要,优化公司债务结构,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行长期限含权中期票据(以下简称“永续中票”),相关事项如下:

    1、永续中票拟发行方案

    (1)发行主体:北京碧水源科技股份有限公司。

    (2)注册规模:拟注册发行永续中票规模为不超过陆拾伍亿元人民币。本次永续中票在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发行的方式,具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

    (3)募集资金用途:用于偿还公司债务、补充流动资金和/或项目建设及其他交易商协会认可的用途。

    (4)发行期限:3+N年,可以根据市场情况调整发行期限。

    (5)利率形式:前3年为固定利率,将通过集中簿记建档、集中配售方式确定;自第4个计息年度起,每3年重置一次票面利率,当期票面利率为当期基准利率加上初始利差再加上重置次数与300个基点的乘积确定,以实际发行情况为准。

    (6)发行方式:簿记建档、公开发行,可在取得批文后2年内一次或分期发行。

    (7)续期选择权:本次永续中票于发行人依照发行的约定赎回之前长期存续,并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。

    (8)赎回选择权:于本次永续中票第3个和其后每个付息日,发行人有权按面值加应付利息(包括所有递延支付的利息及其孳息)赎回本次永续中票,以实际发行情况为准。

    (9)担保措施:本次永续中票不设担保。

    (10)决议有效期:本次拟发行永续中票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

    以上条款以中国银行间市场交易商协会接受注册的方案为准。

    2、提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行相关事宜事项

    为提高永续中票发行工作效率,拟提请股东大会授权公司董事会负责永续中票发行工作,根据实际情况及公司需要实施与永续中票发行有关的一切事宜,包括但不限于:

    (1)确定永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续中票发行有关的一切事宜);

    (2)决定聘请为永续中票发行提供服务的承销商及其他中介机构;

    (3)在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与永续中票发行有关的一切协议和法律文件,并办理永续中票的相关申报、注册和信息披露手续;

    (4)如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对永续中票发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

    (5)办理与永续中票发行相关的其他事宜。

    上述授权在本次永续中票注册有效期内持续有效。

    本次发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。

    本议案以8票同意,0票反对,0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

    十四、审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

    具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定信息披露媒体的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知公告》。

    本议案以8票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

    特此公告。

                                                  北京碧水源科技股份有限公司

                                                               董事会

                                                      二〇一八年二月二十八日

附件:

非独立董事候选人:

    文剑平先生,1962年出生,中南林业科技大学农学学士、中南林业科技大学生态学硕士、澳大利亚新南威尔士大学工学博士研究生,高级工程师,中国国籍,现任北京碧水源科技股份有限公司董事长。1987年8月至1989年10月任中国科学院生态环境中心助理研究员,1989年11月至1994年5月任国家科委社会发展司生态环境处副处长,1994年6月至1998年3月任国家科委中国国际科学中心副主任、总工程师、兼任中国废水资源化研究中心常务副主任,1998年9月至2001年7月赴澳大利亚留学,2001年7月学成回国后创办北京碧水源科技发展有限公司,任有限公司董事长兼总经理(2006年6月起不再兼任总经理);2007年6月起任本公司董事长、总经理(2012年10月起不再兼任总经理)。

    文剑平先生目前为北京碧水源科技股份有限公司的股东和实际控制人,持有公司股票717,466,634股。除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定,并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责。

    刘振国先生,1965年出生,毕业于北京林业大学水土保持专业,本科学历,高级工程师,中国国籍,无境外居留权,现任北京碧水源科技股份有限公司副董事长、副总经理兼任代理总经理。1987年7月至1990年2月任北京市密云县水利局干部,1990年3月至1992年4月任北京市水利局农水处技术管理人员,1992年4月至1999年5月任北京市水利水电技术中心工程师,1999年6月至2006年5月任北京市水土保持工作总站副主任、高级工程师,2006年6月加入北京碧水源科技发展有限公司,任有限公司董事、总经理,2007年6月起任本公司副董事长、副总经理(2017年6月起兼任代理总经理)。

    刘振国先生目前持有公司股票424,996,847股。除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定,并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责。

    戴日成先生,1964年出生,南京理工大学化学工程系环境专业工学硕士、清华大学环境工程系环境工程专业工学博士,中共党员,高级工程师,中国国籍,无境外居留权,现任北京碧水源科技股份有限公司董事。1986年至1989年任全军环境科学研究中心水污染研究室工程师;1993年至1998年任中国水污染研究中心副主任、高级工程师;1998年至2010年任清华同方股份有限公司水务公司总经理、高级工程师;2010年至2012年任北控水务集团有限公司副总裁、高级工程师;2012年10月起至2014年3月任本公司总经理,2014年4月起至至今任本公司董事、总经理(2016年4月起不再兼任本公司总经理)。

    戴日成先生未持有公司股份,与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定,并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责。

    龙利民先生,1968年出生,1991年毕业于重庆大学机械制造专业,本科学历,2004年完成清华大学MBA进修班,中国国籍,无境外居留权,现任北京碧水源科技股份有限公司经营计划中心总监。1991年至2000年任北京市水暖器材一厂副厂长;2000年至2010任清华同方人工环境有限公司副总经理;2010年至2011年任北京碧水源科技股份有限公司运营总监兼计划采购部经理;2011年至2013年任山东雅士股份有限公司总经理;2013至2016年任北京碧水源科技股份有限公司询价采购部总监;2016年至今任北京碧水源科技股份有限公司经营计划中心总监。

    龙利民先生目前持有公司股票338,311股。除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定,并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责。

独立董事候选人:

    樊康平先生,1951年出生,中共党员,1978年毕业于北京工业大学环境化

学与环境工程系分析专业。1974年至1983年任北京自来水集团水质监测中心技

术干部;1983年至2011年任北京自来水集团水质监测中心主任;1992年至1996

年任海南泉海给排水有限责任公司副总经理;2000年至2011年任北京市自来水

集团水质工作部经理;现任北京市城镇供水协会水质工作部主任、中国土木工程学会水工业分会给水深度处理研究会顾问、卫计委民族协会健康饮水专业委员会专家组成员。

    樊康平先生未持有公司股份与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定,未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    王月永先生,1965年出生,天津大学管理学博士,高级会计师。1988年至1994年于山东财经大学任教;1994年至2000年就职于山东证券交易中心,历任研究发展部经理、清算部经理、总会计师;2000年至2002年任山东省东西结合信用担保有限公司副总经理;2002年至2009年任北京安联投资有限公司总裁助理。2010年至今任北京圣博扬投资策划有限公司投资总监,兼任青岛东软载波科技股份有限公司和潜能恒信能源技术股份有限公司独立董事、北京师范大学MBA客座研究员。

    王月永先生未持有公司股份与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定,未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    刘文君先生,1968年出生,中共党员,1999年毕业于清华大学市政工程专

业,并获得博士学位。1989年7月至1992年8月,任广州百花香料厂助理工程

师;1999年10月至2000年5月,新加坡国立大学博士后;2000年6月至2002

年7月,加拿大滑铁卢大学博士后;2002年8月至2003年6月,美国伊利诺大

学香槟分校博士后;2003年2月至2006年11月,任清华大学环境科学与工程

系副教授;2006 年至今,任清华大学环境学院(原环境科学与工程系)教授。

2006年10月至2011年1月,任清华大学环境科学与工程系饮用水安全研究所

所长;2010年8月至2013年7月任清华大学环境学院党委副书记。

    刘文君先生未持有公司股份与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定,未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。


                
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