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宏达电子:第一届董事会第十八次会议决议公告   查看PDF原文

公告日期:2018-04-20
证券代码:300726          证券简称:宏达电子         公告编号:2018-024

                     株洲宏达电子股份有限公司

               第一届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况

    株洲宏达电子股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十八次会议于2018年4月4日以邮件方式发出会议通知,并于2018年4月18日在株洲市天元区渌江路2号公司1号楼会议室以现场表决的方式召开。出席会议董事应到7人,实到7人。公司董事长钟若农女士主持了本次会议,公司独立董事高成先生、欧阳祖友先生、徐友龙先生参加了本次会议;公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定,会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司<2017年年度报告及摘要>的议案》

    全体董事一致认为公司《2017年年度报告及摘要》的编制程序、年报内容、

格式符合相关文件的规定;年报编制期间,未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生;所载信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司监事会对《2017年年度报告及摘要》也进行了审核。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    经表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

    本议案需提交股东大会审议。

    2、审议通过《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》

    全体董事认真审阅了总经理曾继疆先生提交的《2017年度总经理工作报告》,

认为该报告真实、客观地反映了2017年度公司管理层的工作内容,公司经营管

理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议,积极开展各项工作,公司整体经营情况良好。

    经表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

    3、审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》

    全体董事认真审阅了董事长钟若农女士提交的《2017年度董事会工作报告》,

认为该报告真实、客观地反映了2017年度董事会的各项工作。董事会严格按照

《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定,切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责,认真贯彻执行股东大会通过的各项决议,勤勉尽责地开展各项工作,保证了公司持续、健康、稳定的发展,公司经营取得了较好的业绩。

    公司独立董事欧阳祖友先生、高成先生、徐友龙先生也分别提交了《2017年度独立董事述职报告》,并将在2017年年度股东大会上进行述职。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    经表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

    本议案需提交股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》

    全体董事认为,公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司

2017年的财务状况、经营成果以及现金流量,公司资产质量良好,财务状况健

康。

    公司监事会对《2017年度财务决算报告》也进行了审核。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    经表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

    本议案需提交股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司<2017年度审计报告>的议案》

    公司聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2017年度财务报表进

行审计并出具了标准无保留意见的公司《2017年度审计报告》。

    公司监事会对《2017年度审计报告》也进行了审核。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    经表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

    6、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

    经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017 年度实现归属于上市公

司股东的净利润为199,838,465.86元,母公司实现净利润200,848,018.05元,截

至2017年12月31日,公司可供分配利润278,387,118.77元。鉴于公司当期的

经营情况,为了合理回报全体投资者,与所有股东分享公司发展的经营成果,公司以截止到2017年12月31日的总股本400,100,000.00股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共分配现金红利40,010,000.00元,结余部分结转至以后年度分配。

    针对本事项,公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    经表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

    本议案需提交股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》

    全体董事认为,公司结合自身经营特点和风险因素,建立了较为完善的内部控制体系,为经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略提供了保证。

    针对本事项,公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见,保荐机构广发证券股份有限公司也出具了核查意见。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    经表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

    8、审议通过《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的

议案》

    全体董事会认为,公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》如

实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用的实际情况,符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规存放与使用募集资金的情况,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    针对本事项,公司独立董事和监事会均发表了审核意见,保荐机构广发证券股份有限公司也出具了专项核查意见。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    经表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

    9、审议通过《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》

    根据公司2017年度日常关联交易实际执行情况,结合业务规划情况,公司

对2018年日常关联交易进行了预计,具体情况如下:

                                                                       单位:万元

关联交易   关联人   关联交易关联交易定价原合同签订金额 截至披露日已上年发生

  类别                内容         则        或预计金额    发生金额    金额

向关联方展芯半导体采购半成参照市场公允价        700.00       175.68   141.14

购买商品            品       格双方协商确定

向关联方          租金、利息参照市场公允价

收取租金、融兴银行  收入     格双方协商确定       1,500.00       422.19   303.11

存款利息

向关联方          利息支出、参照市场公允价

支付利息、融兴银行  手续费   格双方协商确定         50.00         4.38    30.19

手续费

    针对本事项,公司独立董事进行了事先认可,公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见,保荐机构广发证券股份有限公司也出具了核查意见。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    经表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

    10、审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》

    众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构,聘期

一年。一年来,众华会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所约定的责任和义务,圆满完成了公司的审计工作,同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构,聘期一年。

    针对本事项,公司独立董事进行了事先认可,公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    经表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

    本议案需提交股东大会审议。

    11、审议通过《关于公司2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的

议案》

    为建立和完善经营者的激励约束机制,有效地调动董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性,提高企业经营管理水平。董事会根据2018年度董事、监事和高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、2017 年度主要财务指标或经营指标的完成情况等综合考量,制定公司2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案(税前)如下:

     姓名                       职位                       年基本工资/津贴

    钟若农                    董事长                            30万

    曾继疆                 董事、总经理                         30万

    毛云武                董事、副总经理                       35万

    钟少卿                    副总经理                           35万

     曾琛              副总经理、董事会秘书                    20万

    陈庚兰                   财务负责人                         20万

   欧阳祖友                   独立董事                           5万

     高成                     独立董事                           5万

    徐友龙                    独立董事                           5万

    不在公司担任具体管理职务的非独立董事不领取董事职务报酬;在公司担任具体管理职务的监事,根据其在公司的具体任职岗位领取相应的职务报酬;除总经理外的高级管理人员每年除基本工资外,根据公司及个人业绩情况酌情发放奖金,奖金额度由总经理核定。

    针对本事项,公司独立董事发表了明确同意意见。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    经表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

    本议案中董事、监事的薪酬事项尚需提交股东大会审议。

    12、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    根据财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售

的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号)及2017年12月25日修

订并发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号),

董事会同意对原会计政策进行相应变更,该变更符合《企业会计准则》及相关法律法规,执行变更后会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

    针对本事项,公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    经表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

    13、审议通过《关于公司<2018年第一季度报告>的议案》

    全体董事一致认为公司《2018 年第一季度报告》的编制程序、年报内容、

格式符合相关文件的规定;第一季度报告编制期间,未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生;所载信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司监事会对《2018年第一季度报告》也进行了审核。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    经表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

    14、审议通过《关于提请召开2017年度股东大会的议案》

    公司拟于2018年6月13日召开2017年度股东大会。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    经表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

    三、备查文件

    1、《株洲宏达电子股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》;

    2、《株洲宏达电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的事先认可意见》

    3、《株洲宏达电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

    特此公告。

                                                     株洲宏达电子股份有限公司

                                                               董事会

                                                            2018年4月20日


                
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