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中能电气:第四届董事会第十七次会议决议公告   查看PDF原文

公告日期:2018-04-26
 证券代码:300062        证券简称:中能电气        公告编号:2018-017

                      中能电气股份有限公司

            第四届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    中能电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议通知于2018年4月13日以书面形式、电话通知、电子邮件等方式发出,会议于2018年4月24日14:00在福州市仓山区金山工业区金洲北路20号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人,实际出席董事8人,董事黄楠女士因在外出差,委托董事长陈添旭先生出席会议并代为行使表决权及签署相关文件。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈添旭先生主持,会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》

    公司总经理向董事会汇报了 2017 年度工作情况,报告内容涉及公司2017

年度经营情况及2018年工作计划。与会董事认真听取了公司总经理所作的《公

司2017年度总经理工作报告》,认为该报告客观、真实地反映了2017 年度公

司落实董事会决议、公司经营等方面的工作及取得的成果。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    2、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

    《2017年度董事会工作报告》内容详见2017年年度报告“第四节 经营情

况讨论与分析”相关内容。

    公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》,并将在公司2017年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2017年度述职报告》。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行了合理变更。

    公司独立董事同意该议案,并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司会计政策变更的公告》。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    4、审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》

    公司于2015年收购大连瑞优能源发展有限公司(以下简称“大连瑞优”)股

权,收购完成后,公司持有大连瑞优100%股权,形成商誉85,760,300.38元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中能电气股份有限公司商誉减值测试涉及的大连瑞优能源发展有限公司股东全部权益资产评估报告》(中企华评报字(2018)第3310号),截至2017年12月31日,大连瑞优股东全部权益价值为11,638.18万元,较所有者权益账面值增值3,544.25万元。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,按照谨慎性原则,结合大连瑞优实际发展情况,本年对大连瑞优计提商誉减值准备51,551,298.66元。该项计提商誉减值准备将减少公司2017年度净利润51,551,298.66元,将减少归属于上市公司股东的所有者权益51,551,298.66元。

    公司独立董事同意该议案,并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司计提商誉减值准备的公告》。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》

    具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年度实现营业收入

805,906,277.92元,较上年同期下降19.43%;实现净利润-66,220,214.47元,

较上年同期下降 175.28%;实现归属于上市公司股东的净利润-69,979,259.18

元,较上年同期下降189.22%。

    具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年度财务决算报告》。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》

    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2017 年度合并净利润为

-66,220,214.47元,归属于母公司所有者的净利润为-69,979,259.18元。截至

2017年12月31日,母公司本年度共实现净利润-24,704,119.95元,可供分配

利润为109,702,511.10元。截止2017年12月31日,母公司资本公积金余额为

249,000,029.89元。

    经研究决定,公司2017年度拟不派发现金红利,不送红股,不以资本公积

金转增股本。本次利润分配方案符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规对公司利润分配的有关要求。

    公司独立董事同意该议案,并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》

    公司独立董事同意《公司2017年度内部控制自我评价报告》,并发表了独立意见,同时公司监事会发表了审核意见。具体内容详见公司同日在披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于大连瑞优能源发展有限公司2015至2017年度业绩承诺

实现情况的议案》

    公司于2015年收购大连瑞优能源发展有限公司(以下简称“大连瑞优”)

股权,收购完成后,公司持有大连瑞优 100%股权。按照《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第10号:定期报告

披露相关事项》等相关规定,董事会对大连瑞优2015至2017年度业绩承诺实现

情况做了说明。公司独立董事同意该议案,并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于大连瑞优能源发展有限公司2015至2017年度业绩承诺实现情况的公告》。董事武杨先生曾任大连瑞优能源发展有限公司总经理,为关联董事,回避表决该议案。

     表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

    10、审议通过《关于聘请2018年度财务审计机构的议案》

    同意继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度的财务审

计机构,聘期一年,同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。

    公司独立董事同意该议案,并发表了独立意见。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    11、审议通过《关于公司及下属公司2018年度申请融资额度的议案》

    因公司及下属公司业务发展的需要,2018年度拟向银行和其他融资机构申

请融资,融资额度总计不超过16.9亿元人民币(或等值外币)。在额度项下进行

包括但不限于贷款、汇票承兑、押汇、开立信用证、开立保函、内保外贷、内存外贷、资管计划、信托等各类业务。同时授权董事长陈添旭先生在本次授权有效期内代表公司与银行及其他融资机构签署上述授信额度及额度内相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

    具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司及下属公司2018年度申请融资额度的公告》。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    12、审议通过《关于公司及下属公司2018年度预计担保额度的议案》

    根据公司及下属公司2018年度生产经营及投资活动计划的资金需求,公司

及下属公司拟向银行和其他融资机构申请融资额度不超过16.9亿元人民币,上

述融资可能涉及公司为下属全资/控股公司,有条件的下属公司为公司的其他下属全资/控股公司或母公司提供担保。为有序落实融资担保事项,公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,对2018年度融资行为可能涉及的公司为下属控股公司提供担保,下属控股公司之间的担保和下属公司为母公司提供担保的金额进行了合理预计,担保额度不超过人民币 13.9亿元。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。同时授权董事长陈添旭先生在本次授权有效期内代表公司与银行及其他融资机构签署上述担保额度及额度内相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

    公司独立董事同意该议案,并发表了独立意见。

    具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司及下属公司2018年度预计担保额度

的公告》。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    该议案经出席董事会的三分之二以上董事并经三分之二以上独立董事审议通过,本议案尚需提交公司股东大会审议。

    13、审议通过《关于制定<2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核

方案>的议案》

    公司独立董事同意该议案,并发表了独立意见。具体内容详见公司披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案》。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    14、审议通过《关于2018年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

    在不影响正常经营及风险可控的前提下,为进一步提高公司的资金使用效率,公司及合并范围内下属公司2018年度拟使用自有闲置资金合计不超过人民币30,000万元进行低风险与收益相对固定的委托理财。

    公司独立董事同意该议案,并发表了独立意见,同时监事会发表了审核意见。

具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2018年度使用自有闲置资金进行委托理

财的公告》。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    15、审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

    具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《委托理财管理制度》。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    16、审议通过《关于注销上海分公司的议案》

    2016年5月3日,公司于上海市闵行区七莘路889号2幢A125室成立上海分公司,现根据公司实际发展情况,公司拟注销上海分公司。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    17、审议通过《关于注销2016年股票期权激励计划部分已授予而尚未行权

的股票期权的议案》

     公司2016年股权激励计划部分激励对象因个人原因已从公司离职,根据公司股权激励计划草案规定,公司需注销离职激励对象所涉及的已获授予但尚未行权的期权数量共计812万份;同时,根据致同会计师事务所出具的《中能电气股份有限公司2017年度审计报告》,公司2017年度业绩未达考核目标,首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件,对应的股票期权合计398万份应由公司予以注销。公司2016年股权激励计划授予股票期权总数量由2,440万份调整为1,230万份,其中首次授予数量由1,860万份调整为966万份,预留授予数量由580万份调整为264万份。

     独立董事、监事会对上述调整事项已发表明确的同意意见,律师已出具法律意见书。具体内容详见公司同日披露在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于注销2016年股票期权激励计划部分已授予而尚未行权的股票期权的公告》。

    黄楠女士、武杨先生为激励对象,回避表决该议案。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    18、审议通过《公司2018年第一季度报告》

    具体内容详见公司同日披露在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年第一季度报告》。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    19、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

    董事会决定于2018年5月18日14:30在福州市仓山区金山工业区金洲北路20号公司会议室召开2017年度股东大会。

    具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、备查文件

    1、公司第四届董事会第十七次会议决议;

    2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见;

    3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

    特此公告!

                                                     中能电气股份有限公司

                                                         董事会

                                                     2018年 4月 26日


                
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