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600313:农发种业关于变更剩余募集资金用途并永久补充河南农化流动资金的公告   查看PDF原文

公告日期:2018-06-30

证券代码:600313          证券简称:农发种业      公告编号:临2018-032
            中农发种业集团股份有限公司

            关于变更剩余募集资金用途

        并永久补充河南农化流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

   原项目名称:中农发河南农化有限公司(以下简称“河南农化”)1万
      吨/年MEA产能扩建在建项目。

   变更后募集资金的安排:用于永久补充河南农化流动资金。

   变更募集资金金额:5,771.99万元(含银行理财收益及利息,最终金额
      以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准)。

   本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    一、募集资金基本情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2126号)核准,本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票16,398,054股募集本次发行股份购买资产的配套资金,每股发行价格为人民币7.71元,募集资金总额为人民币126,428,996.34元,扣除各项发行费用人民币5,495,592.22元后,实际募集资金净额为120,933,404.12元。上述募集资金于2015年10月12日到位,到位情况已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验证确认,并由其出具《验资报告》(中审亚太验字(2015)011040-2号)。

  本次募集配套资金用途:1、“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”6,445.75万元;2、“补充河南农化运营资金”5,647.59万元。


  2016年3月,公司按照《发行股份购买资产协议》的约定,将本次募集资金中的6,700万元转入控股子公司河南农化(公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易标的)开设的募集资金专户,以增资方式用于本次募投项目的实施。

  截至2018年5月31日,公司已使用募集资金6,701.31万元,其中:“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”使用1,053.72万元,“补充河南农化运营资金”使用5,647.59万元;剩余募集资金余额5,771.99万元(含银行理财收益及利息)。
    二、本次变更剩余募集资金投资项目的概述

  公司原计划使用非公开发行股票募集资金6,445.75万元用于控股子公司河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目,截至2018年5月31日,该项目已累计投入金额1,053.72万元,尚未使用的剩余募集资金5,771.99万元。

  公司拟将该募投项目尚未使用的剩余募集资金5,771.99万元(含银行理财收益及利息)变更为“永久补充河南农化流动资金”,最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。本次变更投向的募集资金占本次发行股份募集资金净额的47.73%

  公司于2018年6月29日召开第六届董事会第16次会议和第六届监事会第10次会议,分别审议通过了《关于变更剩余募集资金用途并永久补充河南农化流动资金的议案》。本次募集资金变更不构成关联交易,需提交公司股东大会审议批准。

    三、变更剩余募集资金投资项目的具体原因

  (一)原项目计划投资和实际投资情况

                                                          单位:万元
    项目名称      募集资金计划  项目累计投投入进度    余额    实施主体

                      投资总额      入金额    (%)

河南农化1万吨/年      6,445.75    1,053.72  16.35%  5,771.99  河南农化

MEA产能扩建在建项目

  注:余额包含银行理财收益及银行利息。

  (二)变更的具体原因

  为了提高募集资金使用效率和投资回报,降低公司财务费用,公司根据募集
资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要,拟变更上述募集资金投资项目剩余募集资金用途,全部用于永久补充河南农化流动资金,最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。

  近年来受安全生产、环保等持续高压影响,化工行业整体减产、限产。长期来看,环保等要求将进一步从严。受此类情况影响,农药下游厂商总体开工不足,部分地区产量下滑。以河南农化主要生产、销售地河南、山东两省为例,据wind统计,截至2017年11月,河南除草剂原药产量为0.71万吨,累计同比下降57.25%;山东除草剂原药产量为33.25万吨,累计同比下降43.32%。原计划开展的“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”产能可能无法得到充分释放。为了提高募集资金的使用效率,保障全体股东利益最大化,考虑到未来相关市场整体环境的不确定性,公司拟对“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”剩余募集资金用途进行相应变更,全部用于永久补充河南农化流动资金,减少河南农化经营负担,提升河南农化经营效率。

    四、变更剩余募集资金用途的使用计划

  公司拟将原用于“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”的剩余募集资金全部变更用于永久补充河南农化流动资金,进一步减少河南农化经营负担,提升其整体经营效率。

  公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法》规定,规范使用该部分资金,本次补充流动资金不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

    五、本次募集资金用途变更对公司的影响

  本次募集资金用途变更符合公司实际情况,变更后的募集资金将用于河南农化的生产经营活动,可以减少河南农化经营负担,提升河南农化经营效率,进而降低公司财务费用,提高募集资金使用效率和投资回报,不存在损害公司和股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及其他相关法律法规的要求,加强募集资金使用的监督,确保募集资金合法、有效和安全的使用。


  公司于2018年6月27日披露了《中农发种业集团股份有限公司关于终结本次公开挂牌转让控股子公司中农发河南农化有限公司67%股权的公告》(临2018-030),本次挂牌转让终结后,公司不再继续转让河南农化67%股权,公司后续将加强对河南农化的支持,同时进一步强化对河南农化生产经营等各方面的管控,深化风险防控机制,促进河南农化持续、稳定发展。

    六、独立董事、监事会、保荐机构意见

  (一)独立董事意见

  独立董事认为:公司本次变更募集资金用途用于永久补充河南农化流动资金的事项履行了必要的决策程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,是根据当前实际情况而做出的合理决策,有利于提高募集资金的使用效率,可以减少河南农化经营负担,提升河南农化经营效率,不存在损害公司及全体股东利益的情形;相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定,同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  (二)监事会意见

  公司监事会对董事会《关于变更剩余募集资金用途并永久补充河南农化流动资金的议案》进行了审核,认为:本次变更募集资金用途并永久补充河南农化流动资金事项的内容和程序符合相关法律法规的规定,是根据当前实际情况而做出的合理决策,有利于提高募集资金的使用效率,可以减少河南农化经营负担,提升河南农化经营效率,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意将本项议案提交股东大会审议。

  (三)保荐机构核查意见

  中信建投证券股份有限公司经核查后认为:

  农发种业本次变更剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金等事宜已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的相关规定,不存在违反募集资金使
用相关法律法规的情形。保荐机构对上述事宜无异议,上述事宜尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

    七、备查文件

  1、第六届董事会第16次会议决议;

  2、第六届监事会第10次会议决议;

  3、独立董事意见;

  4、中信建投证券股份有限公司核查意见。

  特此公告。

                                    中农发种业集团股份有限公司董事会
                                                    2018年6月29日

                
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