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600097:开创国际第八届董事会第五次(临时)会议决议公告   查看PDF原文

公告日期:2018-07-05

证券代码:600097        证券简称:开创国际      公告编号:临2018-022

          上海开创国际海洋资源股份有限公司

      第八届董事会第五次(临时)会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海开创国际海洋资源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次(临时)会议于2018年7月4日上午在公司会议室召开。会议应到董事7人,实际出席并参加表决董事7人。会议由公司董事长濮韶华先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,一致形成如下决议:

  一、  审议通过《关于全资孙公司泛太渔业(马绍尔群岛)有限公司购买三艘新建金枪鱼围网船的议案》

  公司董事会同意全资孙公司泛太渔业(马绍尔群岛)有限公司向福建省马尾造船股份有限公司购买三艘新建金枪鱼围网船,每艘船价格为2,058万美元,合计金额6,174万美元。本次交易的资金主要来源为30%自有资金,70%通过借款方式解决。

  鉴于《船舶买卖协议》相关条款的具体内容尚在协商确认中,董事会授权总裁谢峰根据实际情况、以维护公司的最大利益为原则,对《船舶买卖协议》进行非实质性修改,并在与相关各方达成一致后,代表公司签署《船舶买卖协议》并办理与本次购买三艘金枪鱼围网船有关的其他事项。具体内容详见同日发布的《关于全资孙公司购买三艘新建金枪鱼围网船的公告》。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  二、  审议通过《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司收购加拿大FCS股权的议案》

  公司董事会同意全资子公司上海开创远洋渔业有限公司收购加拿大FRENCH
CREEKSEAFOODLTD.100%股权。本次交易先收购FCS公司70%股权,交易对价为770万加元;剩余30%股权的收购价格及交割日将按照《股份购买协议》约定,根据FCS
公司的实际经营情况确定,最晚在5年内完成剩余30%股权的收购。本次交易资金来源为公司自有资金。

  鉴于《股份购买协议》相关条款的具体内容尚在协商确认中,董事会授权总裁谢峰根据实际情况、以维护公司的最大利益为原则,对《股份购买协议》进行非实质性修改,并在与相关各方达成一致后,代表公司签署《股份购买协议》并办理与本次收购FCS股权有关的其他事项。具体内容详见同日发布的《关于全资子公司收购加拿大FCS股权的公告》。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  三、  审议通过《关于全资孙公司泛太渔业(马绍尔群岛)有限公司向光明食品香港有限公司借款的议案》

  公司董事会同意全资孙公司泛太渔业(马绍尔群岛)有限公司向光明食品香港有限公司借款48,300,000美元,主要用于购买三艘新建金枪鱼围网船,借款期限:自实际提款日起算36个月+展期36个月,借款利率:贷款合同项下贷款在每一利息期内的利率为LIBOR与年率百分之1.55相加后得到的百分比年率。本次借款由公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司提供担保。具体内容详见同日发布的《关于全资孙公司向关联方借款的公告》。

  本议案构成关联交易,关联董事濮韶华、谢峰、马云回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  非关联董事表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

  四、  审议通过《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司为其全资子公司提供担保的议案》

  公司董事会同意全资子公司上海开创远洋渔业有限公司为其全资子公司泛太渔业(马绍尔群岛)有限公司向光明食品香港有限公司借款提供担保。担保金额48,300,000美元;担保期限自借款协议签署日起,至借款期限届满后满两年之日终止。担保方式为连带保证。具体内容详见同日发布的《关于全资子公司为其子公司提供担保的公告》。
  本议案构成关联交易,关联董事濮韶华、谢峰、马云回避表决。


  本议案尚需提交股东大会审议。

  非关联董事表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

  五、  审议通过《关于增补董事的议案》

  公司董事会同意朱继宏先生为公司第八届董事会董事候选人,任期与第八届董事会任期一致。(简历见附件)

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  六、  审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会定于2018年7月20日下午14:00在公司会议室召开2018年第一次临时股东大会。本次会议采取现场结合网络投票方式召开。具体内容详见同日发布的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

                                    上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
                                              2018年7月5日

  附:朱继宏先生简历

  朱继宏,男,1969年5月出生,中共党员,硕士,高级会计师、注册会计师、注册税务师。曾任光明食品集团上海海丰总公司财务总监;光明食品(集团)有限公司审计部副总经理;光明食品(集团)有限公司合规风控部副总经理。现任上海水产集团有限公司财务总监、上海远洋渔业有限公司财务总监,上海梅林股份有限公司董事。

                
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