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康得新:关于终止发行股份购买资产并改为以现金方式收购上海傲邦股权的公告   查看PDF原文

公告日期:2018-12-06

证券代码:002450        证券简称:康得新      公告编号:2018-137
              康得新复合材料集团股份有限公司

      关于终止发行股份购买资产并改为以现金方式收购

                    上海傲邦股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    康得新复合材料集团股份有限公司(下称:“公司”)因筹划发行股份购买资产的重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:康得新,股票代码:002450)自2018年6月7日开市起停牌,并在指定媒体上披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》,后公司按规定及时履行信息披露义务,不超过五个交易日披露一次停牌进展公告。

    2018年8月20日,公司第三届董事会第三十次会议审议并通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌二个月的议案》,董事会同意公司股票继续停牌并将上述预案提交2018年第二次临时股东大会审议,经股东大会审议通过后,公司向深圳证券交易所申请公司股票于2018年9月6日开市起继续停牌。为保证公司股票的流通性,维护广大投资者权益,经向深圳证券交易所申请,公司股票于2018年11月6日(星期二)开市起复牌并继续推进本次事项。

    经公司审慎研究,决定终止筹划本次发行股份购买资产事项,并改为以现金支付方式收购标的资产。公司于2018年12月5日召开第三届董事会第三十四次会议,会议审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产并改为以现金方式收购上海傲邦股权的议案》。本次改为现金方式收购上海傲邦汽车用品有限公司(下称“上海傲邦”)股权后,不构成关联交易,根据《重大资产管理办法》规定,此次收购资产的资产总额、营业收入、资产金额均不会超过公司2017年经审计的总资产、营业收入、净资产额的50%,本次股权收购不构成重大资产重组。现将有关情况公告如下:

    一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况


    为进一步深耕市场渠道,提升客户粘性,落实从制造型企业向下游高端服务进行延伸的战略举措,对上海傲邦的收购有利于公司打通窗膜板块产业链,获取更高盈利,也有利于公司推广新产品和提升市场份额。

    (一)主要交易对方

    公司已与标的公司的自然人股东:卢子卿、王志锐、乐慧明、孟俊涛签订了《收购意向协议》和《收购框架协议》。拟收购上海傲邦股权不属于关联方、不涉及关联交易。

    (二)标的资产信息

    公司名称:上海傲邦汽车用品有限公司

    注册地点:上海市闵行区中春路7001号2幢3楼A3069室

    法定代表人:王志锐

    注册资本:人民币贰佰万元整

    成立时间:2014年03月17日

  经营范围:汽车用品、汽车配件、五金交电、建筑装潢材料、办公用品、日用百货、通讯设备、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟火爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事汽车配件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),企业管理咨询、商务咨询(咨询类项目除经纪),会务服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  (三)交易方式

    公司拟收购标的资产控股权,收购方式原计划采取发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合,现经2018年12月5日第三届董事会第三十四次会议审议决定以现金支付方式收购标的资产。最终具体收购标的公司的股权比例由公司与交易对手在最终签订的收购协议中予以明确约定。

    二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作

    (一)推进发行股份购买资产所做的工作

    公司已聘请北京德恒律师事务所为法律服务机构,已聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,已聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构,已聘请恒泰长财证券有限责任公司为财务顾问。相关中介机构
已对标的资产进行了尽职调查。公司及相关各方严格按照深圳证券交易所等监管机构的有关规定,全力推进本次收购的各项工作。

    (二)已履行的信息披露义务

    公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等有关规定,推进本次发行股份购买资产的各项工作,严格履行相关决策程序,及时履行信息披露义务,并至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告,并充分提示广大投资者注意本次发行股份购买资产事项存在不确定性的风险,认真履行了信息披露义务:公司于2018年6月7日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号:2018-056),后公司按规定及时履行信息披露义务,不超过五个交易日披露一次:《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》、《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》等相关公告(公告编号:059、060、064、065、066、074、076、081、082、084、089、093、094、101、102、104、107、109、111、112、113、117、120),并于2018年11月6日披露了《关于股票复牌且继续推进发行股份购买资产事项的公告》(公告编号:2018-122)。

    本次事项进展期间,独立财务顾问核查意见披露情况如下:2018年8月20日,公司披露了《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司发行股份购买资产事项延期复牌的核查意见》,2018年11月9日,公司披露了《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司发行股份购买资产停牌期间进展信息披露真实性的核查意见及停牌期间独立财务顾问开展工作情况的说明》。

    三、终止筹划本次发行股份购买资产并改为以现金收购的原因

    自筹划本次发行股份购买资产事项以来,公司与交易对方即上海傲邦的股东就本次收购事项进行充分沟通和协商,就标的公司的主营业务、经营战略与公司的发展战略协同效应等方面进行了充分的讨论与肯定。由于二级市场非理性波动幅度较大,发行股份方式不再适宜,同时双方就标的估值正在进行谈判预计会有所调整。鉴于上述情况,经与交易对方充分协商,并经公司管理层充分讨论和审慎研究论证,决定终止筹划本次发行股份购买资产事项,并改为以现金支付方式
收购标的资产。本次改为现金收购标的股权,不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,本次收购交易方案及交易对价尚处于谈判过程中,公司将根据项目进展情况履行信息披露义务。

    鉴于以上因素,公司于2018年12月5日召开第三届董事会第三十四次会议,审议通过了终止本次发行股份购买资产的相关议案,并改为以现金支付方式继续收购标的资产。上市公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    四、对公司的影响

    公司及各方对终止本次发行股份购买资产均无需承担任何法律责任。本次发行股份购买资产事项的终止并改为现金支付方式收购标的资产不会影响公司整体业务规划,亦不会影响公司的正常生产经营。

    五、公司承诺

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等有关规定,公司承诺自本公告披露之日起2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

    六、风险提示

    公司对本次终止发行股份购买资产并改为以现金支付方式收购标的资产给广大投资者造成的不便深表歉意,并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                      康得新复合材料集团股份有限公司
                                              2018年12月5日


                
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