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601577:长沙银行章程修订对照表   查看PDF原文

公告日期:2018-12-11

                                      长沙银行股份有限公司章程修订对照表

序号                  原《公司章程》条款                                  修订《公司章程》条款                    修订依据
                                                                                                                      或说明

1.      第一条  为规范长沙银行股份有限公司(以下简称“本    第一条  为规范长沙银行股份有限公司(以下简称“本行”)增加优先股相
      行”)的行为,保障本行、本行股东和债权人的合法权益,的行为,保障本行、本行股东和债权人的合法权益,根据《中华关法律依据
      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证

      华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国银行业监督管理

      和国银行业监督管理法》(以下简称《银行业监督管理法》)、法》(以下简称《银行业监督管理法》)、《中华人民共和国商业银

      《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、行法》(以下简称《商业银行法》)、《中国共产党章程》(以下简

      《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他国家有关法称《党章》)、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股

      律、法规和规章的规定,特制定本章程。              试点的指导意见》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行

                                                          优先股补充一级资本的指导意见》和其他国家有关法律、法规和

                                                          规章的规定,特制定本章程。

2.      第四条  本行于2018年8月6日经中国证券监督管理    第四条  本行于2018年8月6日经中国证券监督管理委员《上市公司章
      委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股会核准,首次向社会公众发行人民币普通股342,155,376股,于程指引》第三
      342,155,376股,于2018年9月26日在上海证券交易所上2018年9月26日在上海证券交易所上市。本行于[]年[  ]条、结合实际修
      市。                                                月[  ]日经中国证券监督管理委员会核准,发行优先股[  ]改

                                                                                    1


                                                          股,于[  ]年[  ]月[    ]日在上海证券交易所挂牌转让。

3.      第二十条  本行的注册资本划分为等额股份,总股份为    第二十条  本行的全部资本划分为股份,其中,普通股优先股面值和
    3,421,553,754股,每股面值为人民币1元。            3,421,553,754股,每股面值1元;优先股[  ]股,每股面值普通股面值不
                                                          100元。                                                同,删除“等
                                                                                                                  额”。《上市公司
                                                                                                                  章程指引》第十
                                                                                                                  六条、第十九
                                                                                                                  条;《优先股试
                                                                                                                  点管理办法》第
                                                                                                                  三十二条

4.      第二十一条  本行发行的股份在中国证券登记结算有    第二十一条  本行发行的股份,分为普通股和优先股。在中《上市公司章
    限公司集中存管。                                    国证券登记结算有限公司集中存管。                        程指引》第十五
                                                              本行章程所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的条、《优先股试
                                                          普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优点管理办法》第
                                                          先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理二条

                                                          等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的,从其规定。

                                                              除非特别说明或根据上下文应另做理解,在本章程第一章、

                                                                                    2


                                                          第三章至第十三章中,所称股份、股票、股本指普通股股份、普

                                                          通股股票、普通股股本,股东指普通股股东。

5.      第二十三条  股份的发行,实行公平、公正的原则,同    第二十三条  本行股份的发行,实行公平、公正的原则,普《优先股试点
    种类的每一股份应当具有同等权利。                    通股每一股份应当具有同等权利;相同条款的优先股具有同等权管理办法》第七
                                                          利,优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优条,相同条款的
                                                          先股发行文件所载条款确定。                              优先股应当具
                                                                                                                  有同等的权利
6.      第二十六条  本行可根据业务发展的需要,由董事会提    第二十六条  本行可根据业务发展的需要,由董事会提议并《上市公司指
    议并经股东大会审议通过并报相关部门批准增加注册资本,经股东大会审议通过并报相关部门批准增加注册资本,其发行方引》第二十一
    其发行方式有:                                      式有:                                                  条、《优先股试
        (一)向社会公众发行股份;                          (一)向社会公众发行普通股股份;                    点管理办法》第
        (二)向特定对象发行股份;                          (二)向特定对象发行普通股股份;                    二十三条、第三
        (三)向现有股东配售股份;                          (三)向现有普通股股东配售股份;                    十二条、《关于
        (四)向现有股东派送红股;                          (四)向现有普通股股东派送红股;                    商业银行发行
        (五)以资本公积金转增股本;                        (五)以资本公积金转增股本;                        优先股补充一
        (六)有关法律规定或政府有关部门批准的其他方式。    (六)优先股转换为普通股;                          级资本的指导
                                                              (七)有关法律规定或政府有关部门批准的其他方式。    意见》第七
                                                                                    3


                                                              本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的50%,条

                                                          且筹资金额不得超过发行前净资产的50%,已回购、转换的优先

                                                          股不纳入计算。

                                                              根据银行业监督管理机构的有关规定,本行设置将优先股强

                                                          制转换为普通股的条款,当触发事件发生时,本行应按优先股发

                                                          行文件约定的方式确定转换价格及转换数量,将优先股转换为普

                                                          通股。

                                                              因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通

                                                          股享有同等权益。

7.      第二十八条  本行不得收购本行股份。但是,有下列情    第二十八条  本行不得收购本行股份。但是,有下列情形之根据《公司法》
    形之一的除外:                                      一的除外:                                              2018年10月最
        (一)减少本行注册资本;                            (一)减少本行注册资本;                            新修订内容进
        (二)与持有本行股份的其他公司合并;                (二)与持有本行股份的其他公司合并;                行修改;以及
        (三)将股份奖励给本行职工;                        (三)将股份用于员工持股计划或股权激励;            《上市公司章
        (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持    (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,程指引》第二十
    异议,要求本行收购其股份的。                        要求本行收购其股份的。                                  三条,《优先股
        本行因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本行股    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司试点管理办法》
                                                                                    4


份的,应当经股东大会决议。                          债券;                                                  第十三条,《关
    本行依照前款规定收购本行股份后,属于第(一)项情    (六)上市公司为维护公司价值及股权权益所必须。      于商业银行发
形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、    本行因前款第(一)项至第(二)项的原因收购本行股份的,行优先股补充
第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。      应当经股东大会决议。本行因前款第(三)项、第(五)项、第一级资本的指
    本行依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,不得(六)项规定的情形收购本行股份的,可以依照本行章程的规定导意见》第六超过本行已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从本或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决条、第七条行的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职议。

工。                                                    本行依照前款规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,

                                                    应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项

                                                    情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)

                                                    项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过

                                                    本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注

                                                    销。

                                                        本行作为上市公司收购本行股份的,应当依照《中华人民共

                                                    和国证券法》的规定履行信息披露义务。本行因本条第一款第

                                                    (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本行股份的,

                                                    应当通过公开的集中交易方式进行。

                                                                            5


                                                              经相关监管机构批准,本行有权按发行时约定的条件行使优

                                                          先股赎回权,优先股的赎回不属于减少本行注册资本。

                                                              本行优先股的赎回权为本行所有,以取得银行业监督管理机

                                                          构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。

                                                              赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。

                                                              本行按上述规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优

                                                          先股股份总数。

8.      第三十一条  本行不得接受本行的股票作为质押权的    第三十一条  本行不得接受本行的股票(含优先股)作为质结合实际修改
    标的。                                              押权的标的。

9.      第三十二条  发起人持有的本行股份,自本行成立之日    第三十二条  发起人持有的本行股份,自本行成立之日起1《优先股试点
    起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份,自年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票管理办法》第十
    本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。  在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。              四条,《上市公
        本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有    本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本司章程指引》第
    的本行的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不行的股份(含优先股)及其变动情况,在任职期间每年转让的股二十八条

    得超过其所持有本行同一种类股份总数的25%;所持本行股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的25%;所持本行股

    份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后

    职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。            半年内,不得转让其所持有的本行股份。

                                                                                    6


10.      第三十三条本行董事、监事、高级管理人员、持有本    第三十三条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份结合实际修改
    行股份5%以上的股东,将其持有的本行股票在买入后6个月5%以上的股东,将其持有的本行股票在买入后6个月内卖出,或者

    内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本行所有,本行董事会

    行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持

    包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

    受6个月时间限制。                                      本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

        本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为

    会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的,股了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起    本行董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承

    诉讼。                                              担连带责任。

        本行董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依    计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优

    法承担连带责任。                                    先股。

                                                                                    7


11.      第三十四条  本行依据证券登记机构提供的凭证建立    第三十四条  本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东《上市公司章
    股东名册,股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。名册,股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。本行股东程指引》第三十
    股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。普通股股东享有同条、结合实际修
    种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。        等权利,承担同种义务;优先股股东根据法律、行政法规、部门改

                                                          规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义

                                                          务,持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权

                                                          利,承担同种义务。

12.      第三十六条  本行股东享有以下权利:                  第三十六条  本行普通股股东享有以下权利:            《优先股试点
        (一)参加或委托代理人参加本行股东大会并行使表决    (一)参加或委托代理人参加本行股东大会并行使表决权,管理办法》第十
    权,各股东同时亦享有选举权和被选举权;应经但未经监管各股东同时亦享有选举权和被选举权;应经但未经监管部门批准条、第十一条、
    部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使股东大会召或未向监管部门报告的股东,不得行使股东大会召开请求权、表第十二条、《国
    开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。    决权、提名权、提案权、处分权等权利。                    务院关于开展
        (二)查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东    (二)查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大会优先股试点的
    大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告,指导意见》第一
    计报告,对本行的经营提出建议或质询;                对本行的经营提出建议或质询;                            条、《上市公司
        (三)依其所持股份分享本行的盈利;                  (三)依其所持股份分享本行的盈利;                  章程指引》第三
        (四)本行终止时依法分享本行的剩余财产;            (四)本行终止时依法分享本行的剩余财产;            十二条

                                                                                    8


    (五)单独或者合并持有本行表决权股份总数3%以上    (五)单独或者合并持有本行表决权股份总数3%以上的股
的股东,有权向股东大会提出审议事项或者质询案,董事会、东,有权向股东大会提出审议事项或者质询案,董事会、监事会监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成
理层相关成员出席股东大会接受质询;                  员出席股东大会接受质询;

    (六)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与    (六)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
或质押其所持有的股份;                              押其所持有的股份;

    (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的    (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,
股东,要求本行收购其股份;                          要求本行收购其股份;

    (八)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本    (八)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利
行利益行为的股东,国务院银行业监督管理机构可以限制或益行为的股东,国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行禁止本行与其开展关联交易,限制其持有本行股权的限额、与其开展关联交易,限制其持有本行股权的限额、股权质押比例股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
提名权、提案权、处分权等权利。                      处分权等权利。

    (九)国家法律规定的其他权利。                      (九)国家法律规定的其他权利。

                                                        本行优先股股东享有下列权利:

                                                        (一)优先于普通股股东分配利润;

                                                        (二)清算时优先于普通股股东分配剩余财产;

                                                                            9


    (三)根据本章程规定出席股东大会对特定事项行使表决权;

    (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利;

    (五)法律法规及本章程规定的优先股股东享有的其他权利。

    一般情况下,本行优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但就以下情况,本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会会议,与普通股股东分类表决:
    (一)修改本章程中与优先股相关的内容;

    (二)一次或累计减少本行注册资本超过10%;

    (三)合并、分立、解散或变更公司形式;

    (四)发行优先股;

    (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

      10


                                                              本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付

                                                          优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案之

                                                          次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决

                                                          (以下简称“表决权恢复”)。表决权恢复的优先股可按发行条款

                                                          约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至本行全额支付当年

                                                          优先股股息之日。

                                                              法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另

                                                          有规定的,从其规定。

13.      第三十九条  董事、高级管理人员执行本行职务时违反    第三十九条  董事、高级管理人员执行本行职务时违反法《优先股试点
    法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,连律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续180管理办法》第十
    续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监五条

    书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法律、行

    时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请

    的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。      求董事会向人民法院提起诉讼。

        监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

    起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、

    情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规

                                                                                    11


    损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提

    直接向人民法院提起诉讼。                            起诉讼。

        他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一    他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规

    款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

                                                              计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优

                                                          先股。

14.      第四十一条  本行股东承担下列义务:                  第四十一条  本行全体股东(含优先股股东)承担下列义务:结合实际修改
        (一)股东应当遵守法律法规和监管规定,遵守本行章    (一)股东应当遵守法律法规和监管规定,遵守本行章程;

    程;                                                    (二)股东应当严格按照法律法规和国务院银行业监督管理

        (二)股东应当严格按照法律法规和国务院银行业监督机构规定履行出资义务,依其所认购股份和入股方式按时缴纳股

    管理机构规定履行出资义务,依其所认购股份和入股方式按金;股东应当使用自有资金入股本行,且确保资金来源合法,不

    时缴纳股金;股东应当使用自有资金入股本行,且确保资金得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,法律法规另有规定

    来源合法,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,的除外;

    法律法规另有规定的除外;                                (三)主要股东入股本行时,应当书面承诺遵守法律法规、

        (三)主要股东入股本行时,应当书面承诺遵守法律法监管规定和公司章程,并就入股本行的目的作出说明;

    规、监管规定和公司章程,并就入股本行的目的作出说明;    (四)本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股

        (四)本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行权;本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最

                                                                                    12

股权;本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制终受益人,以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系;人、最终受益人,以及其与其他股东的关联关系或者一致行    (五)本行股东转让所持有的本行股权,应当告知受让方需
动关系;                                            符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的条件;

    (五)本行股东转让所持有的本行股权,应当告知受让    (六)本行主要股东及其关联方、一致行动人参股商业银行
方需符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的条的数量不得超过2家,控股商业银行的数量不得超过1家;

件;                                                    (七)本行股东及其关联方、一致行动人入股本行应当遵守
    (六)本行主要股东及其关联方、一致行动人参股商业国务院银行业监督管理机构规定的持股比例要求;
银行的数量不得超过2家,控股商业银行的数量不得超过1    (八)本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持
家;                                                有的股权;

    (七)本行股东及其关联方、一致行动人入股本行应当    (九)本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制,防止风
遵守国务院银行业监督管理机构规定的持股比例要求;    险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移;

    (八)本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让    (十)本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董
所持有的股权;                                      事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管
    (九)本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制,防理,防范利益冲突;

止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移;      (十一)本行股东应当遵守法律法规和国务院银行业监督管
    (十)本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之理机构关于关联交易的相关规定,不得与本行进行不当的关联交间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行易,不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益;

                                                                            13


有效管理,防范利益冲突;                                (十二)本行发生重大风险事件或重大违法违规行为,被国
    (十一)本行股东应当遵守法律法规和国务院银行业监务院银行业监督管理机构采取风险处置或接管等措施的,本行股督管理机构关于关联交易的相关规定,不得与本行进行不当东应当积极配合国务院银行业监督管理机构开展风险处置等工的关联交易,不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正作;

当利益;                                                (十三)金融产品可以持有本行股份,但单一投资人、发行
    (十二)本行发生重大风险事件或重大违法违规行为,人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产被国务院银行业监督管理机构采取风险处置或接管等措施品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的百分之五;
的,本行股东应当积极配合国务院银行业监督管理机构开展    (十四)本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控
风险处置等工作;                                    制的金融产品持有本行股份;

    (十三)金融产品可以持有本行股份,但单一投资人、    (十五)在本行办理工商登记后,不得退股;

发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制    (十六)依其所持股份承担本行的债务和可能发生的亏损;的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的百    (十七)维护本行利益,反对和抵制有损于本行利益的行为;
分之五;                                                (十八)执行股东大会决议;

    (十四)本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手    (十九)股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理
段控制的金融产品持有本行股份;                      的资本规划,使本行资本持续满足监管要求;本行资本充足率低
    (十五)在本行办理工商登记后,不得退股;        于法定标准时,股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措
    (十六)依其所持股份承担本行的债务和可能发生的亏施;主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东
                                                                            14


损;                                                进入;主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充
    (十七)维护本行利益,反对和抵制有损于本行利益的资本,并通过本行每年向国务院银行业监督管理机构报告资本补
行为;                                              充能力;主要股东应当在必要时向本行补充资本;

    (十八)执行股东大会决议;                          (二十)当本行出现流动性困难时,在本行有借款的股东要
    (十九)股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定立即归还到期借款,未到期借款应提前偿还。流动性困难标准由合理的资本规划,使本行资本持续满足监管要求;本行资本董事会视情况确定;
充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出的提高资本    (二十一)在本行的授信逾期未还期间内,股东在股东大会充足率的措施;主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本和其派出董事在董事会上的表决权受到限制;
或合格的新股东进入;主要股东应当根据监管规定书面承诺    (二十二)以本行股票为自己或他人担保的,应当遵守法律在必要时向本行补充资本,并通过本行每年向国务院银行业法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会;本行股东质押监督管理机构报告资本补充能力;主要股东应当在必要时向其持有的本行股权的,应当遵守法律法规和国务院银行业监督管
本行补充资本;                                      理机构关于商业银行股权质押的相关规定,不得损害本行其他股
    (二十)当本行出现流动性困难时,在本行有借款的股东和本行的利益;董事会办公室或董事会指定的其他部门,负责东要立即归还到期借款,未到期借款应提前偿还。流动性困承担银行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作;拥有本
难标准由董事会视情况确定;                          行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行
    (二十一)在本行的授信逾期未还期间内,股东在股东2%以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会
大会和其派出董事在董事会上的表决权受到限制;        申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等
                                                                            15


    (二十二)以本行股票为自己或他人担保的,应当遵守基本情况;本行国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持本法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会;本行行股份总额的50%,且仅限于为本单位及其全资或控股子公司股东质押其持有的本行股权的,应当遵守法律法规和国务院提供质押,质押股份的价值应以本行股票价格为基础合理确定;银行业监督管理机构关于商业银行股权质押的相关规定,不凡董事会认定对本行股权稳定、本行治理、风险与关联交易控制得损害本行其他股东和本行的利益;董事会办公室或董事会等存在重大不利影响的,不予备案;在董事会审议相关备案事项指定的其他部门,负责承担银行股权质押信息的收集、整理时,由拟出质股东委派的董事应当回避;
和报送等日常工作;拥有本行董、监事席位的股东,或直接、    (二十三)股东完成股权质押后,应配合本行风险管理和信间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出息披露需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息;
质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质的原    (二十四)股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况;本行国有度股权净值,不得将本行股票进行质押;
股东用于质押的股份数量不得超过其所持本行股份总额的    (二十五)股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股50%,且仅限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押,权的50%时,本行将对其在股东大会和派出董事在董事会上的表质押股份的价值应以本行股票价格为基础合理确定;凡董事决权进行限制;
会认定对本行股权稳定、本行治理、风险与关联交易控制等    (二十六)如发生法定代表人、名称、注册地址、业务范围存在重大不利影响的,不予备案;在董事会审议相关备案事等重大事项变更时,股东应及时报告本行;有关股东的权益状况,
项时,由拟出质股东委派的董事应当回避;              股东应及时报告本行;

    (二十三)股东完成股权质押后,应配合本行风险管理    (二十七)股东应当依法对本行履行诚信义务,确保提交的
                                                                            16


    和信息披露需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完

    息;                                                整地向本行董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化

        (二十四)股东在本行借款余额超过其持有经审计的上时及时向本行董事会报告;

    一年度股权净值,不得将本行股票进行质押;                (二十八)履行有关法律、本章程规定的其他义务。

        (二十五)股东质押本行股权数量达到或超过其持有本    计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优

    行股权的50%时,本行将对其在股东大会和派出董事在董事先股。

    会上的表决权进行限制;

        (二十六)如发生法定代表人、名称、注册地址、业务

    范围等重大事项变更时,股东应及时报告本行;有关股东的

    权益状况,股东应及时报告本行;

        (二十七)股东应当依法对本行履行诚信义务,确保提

    交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、

    准确、完整地向本行董事会披露关联方情况,并承诺当关联

    关系发生变化时及时向本行董事会报告;

        (二十八)履行有关法律、本章程规定的其他义务。

15.      第四十五条  本行主要股东是指持有或控制本行百分    第四十五条  本行主要股东是指持有或控制本行百分之五结合实际修改
    之五以上股份或表决权,或持有资本总额或股份总额不足百以上股份或表决权,或持有资本总额或股份总额不足百分之五但

                                                                                    17


    分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。            对本行经营管理有重大影响的股东。

        前款中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、    前款中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、监

    监事或高级管理人员,通过协议或其他方式影响本行的财务事或高级管理人员,通过协议或其他方式影响本行的财务和经营

    和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。

    他情形。                                                计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优

                                                          先股。

16.      第四十六条  本行控股股东是指其持有的普通股占本    第四十六条  本行控股股东是指其持有的普通股占本行股《国务院关于
    行股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其开展优先股试
    但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大点的指导意见》
    议产生重大影响的股东。对股东大会的决议产生重要影响的影响的股东。对股东大会的决议产生重要影响的情形包括但不限第一条(七)、
    情形包括但不限于:                                  于:                                                    结合实际修改
        (一)该股东单独或者与他人一致行动时,可以选出本    (一)该股东单独或者与他人一致行动时,可以选出本行半

    行半数以上的董事;                                  数以上的董事;

        (二)该股东单独或者与他人一致行动时,可以行使本    (二)该股东单独或者与他人一致行动时,可以行使本行

    行30%以上(含30%)表决权或可以控制行使,且其行使或30%以上(含30%)表决权或可以控制行使,且其行使或控制行

    控制行使的表决权超过其他股东;                      使的表决权超过其他股东;

        该股东单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实    该股东单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控

                                                                                    18


    上控制本行。                                        制本行。

        本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协    本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议方

    议方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得本行

    取得本行的投票权,以达到或者巩固控制本行的行为。    的投票权,以达到或者巩固控制本行的行为。

                                                              计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优

                                                          先股。

17.      第四十九条  股东大会行使下列职权:                  第四十九条  股东大会行使下列职权:                  《优先股试点
        (一)决定本行的经营方针和投资计划;                (一)决定本行的经营方针和投资计划;                管理办法》第十
        (二)审议批准董事会的工作报告;                    (二)审议批准董事会的工作报告;                    条,《国务院关
        (三)审议批准监事会的工作报告;                    (三)审议批准监事会的工作报告;                    于开展优先股
        (四)审议批准本行年度财务预算和决算方案;          (四)审议批准本行年度财务预算和决算方案;          试点的指导意
        (五)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;    (五)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;    见》第一条
        (六)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决    (六)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定董(七),结合实
    定董事、监事的报酬事项;                            事、监事的报酬事项;                                    际修改

        (七)决定本行债券的发行;                          (七)对本行发行债券或其他有价证券及上市作出决议;

        (八)决定本行增加或者减少注册资本;                (八)决定本行增加或者减少注册资本;

        (九)对本行的合并、分立、终止和清算等重大事项作出    (九)对本行的合并、分立、终止和清算等重大事项作出决议;

                                                                                    19


决议;                                                  (十)修改本行章程;

    (十)修改本行章程;                                (十一)审议独立董事、外部监事的评价报告;

    (十一)审议独立董事、外部监事的评价报告;          (十二)听取监事会对本行董事会及董事、监事会及监事、
    (十二)听取监事会对本行董事会及董事、监事会及监高级管理层及其成员履职综合评价的评价结果;

事、高级管理层及其成员履职综合评价的评价结果;          (十三)审议批准董事会制定的本行股权管理办法、股东大
    (十三)审议批准董事会制定的本行股权管理办法、股会议事规则、董事会议事规则以及本行监事会制定的监事会议事东大会议事规则、董事会议事规则以及本行监事会制定的监规则;

事会议事规则;                                          (十四)审议本行在一年内购买、出售重大资产或者对外担
    (十四)审议本行在一年内购买、出售重大资产或者对保金额在10亿元(不含)以上的事项;

外担保金额在10亿元(不含)以上的事项;                本行(含本行所控股的其他银行)对外担保指除保函等正常
    本行(含本行所控股的其他银行)对外担保指除保函等担保业务外,由本行为第三方作出的需承担风险的担保行为。正常担保业务外,由本行为第三方作出的需承担风险的担保    (十五)本行发生的交易或投资金额达到法律法规和本行规
行为。                                              章制度规定由股东大会批准的标准或者超过董事会审批标准的,
    (十五)本行发生的交易或投资金额达到法律法规和本由股东大会审议通过;
行规章制度规定由股东大会批准的标准或者超过董事会审    (十六)审议按照法律法规及本行规章制度规定由股东大会
批标准的,由股东大会审议通过;                      审批的关联交易;

    (十六)审议按照法律法规及本行规章制度规定由股东    (十七)审议批准变更募集资金用途事项;

                                                                            20


    大会审批的关联交易;                                    (十八)审议股权激励计划;

        (十七)审议批准变更募集资金用途事项;              (十九)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议;

        (十八)审议股权激励计划;                          (二十)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关

        (十九)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议;  事项,包括但不限于决定是否派息,以及回购、转换等;

        (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定    (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应

    应当由股东大会决定的其他事项。                      当由股东大会决定的其他事项。

                                                              计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优

                                                          先股。

18.      第五十二条  有下列情形之一的,本行在事实发生之日    第五十二条  有下列情形之一的,本行在事实发生之日起2《国务院关于
    起2个月以内召开临时股东大会:                      个月以内召开临时股东大会:                              开展优先股试
        (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人点的指导
    定人数的三分之二(即不足10人)时;                数的三分之二(即不足10人)时;                          意见》第一条
        (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;    (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;    (七)

        (三)单独或者合计持有本行10%以上股份的股东请求    (三)单独或者合计持有本行10%以上股份的股东请求时;

    时;                                                    (四)董事会认为必要时;

        (四)董事会认为必要时;                            (五)监事会提议召开时;

        (五)监事会提议召开时;                            (六)董事长或行长提议召开时;

                                                                                    21


        (六)董事长或行长提议召开时;                      (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

        (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。计算

    情形。                                              本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

19.      第五十七条  单独或者合计持有本行10%以上股份的      第五十七条  单独或者合计持有本行10%以上股份的股东  《国务院关于
    股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事开展优先股试
    式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收点的指导
    的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反  意见》第一条
    股东大会的书面反馈意见。                            馈意见。                                                (七)

        董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后

    议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应

    变更,应当征得相关股东的同意。                      当征得相关股东的同意。

        董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日

    10日内未作出反馈的,单独或者合计持有本行10%以上股份内未作出反馈的,单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有

    的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会

    形式向监事会提出请求。                              提出请求。

        监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出

    发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股

                                                                                    22


    得相关股东的同意。                                  东的同意。

        监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不

    会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有本行10%

    有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。        以上股份的股东可以自行召集和主持。

                                                              计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优

                                                          先股。

20.      第五十八条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,    第五十八条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书《国务院关于
    须书面通知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机  面通知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交开展优先股试
    构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。            易所和银行业监督管理机构备案。                          点的指导
        在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于      在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。意见》第一条
    10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行(七)

    时,向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    关证明材料。                                            计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优

                                                          先股。

21.      第六十二条  本行召开股东大会,董事会、监事会以及    第六十二条  本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独

    单独或者合并持有本行3%以上股份的股东,有权向本行提或者合并持有本行3%以上股份的股东,有权向本行提出提案。

    出提案。                                                单独或者合计持有本行3%以上股份的股东,可以在股东大

                                                                                    23


        单独或者合计持有本行3%以上股份的股东,可以在股会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

    东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内

    人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临容。

    时提案的内容。                                          除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,

        除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提    股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的

    案。                                                提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

        股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规    计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优

    定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。          先股。

22.      第六十三条  召集人将在年度股东大会召开20日前以    第六十三条  召集人将在年度股东大会召开20日前以公告《国务院关于
    公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前方式通知各股东(含表决权恢复的优先股股东),临时股东大会开展优先股试
    以公告方式通知各股东。                              将于会议召开15日前以公告方式通知各股东(含表决权恢复的点的指导意见》
                                                          优先股股东)。                                            第一条(六)
23.      第六十四条  股东大会的通知包括以下内容:            第六十四条  股东大会的通知包括以下内容:            《上市公司章
        (一)会议的时间、地点和会议期限;                  (一)会议的时间、地点和会议期限;                  程指引》第五十
        (二)提交会议审议的事项和提案;                    (二)提交会议审议的事项和提案;                    五条

        (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席    (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复

                                                                                    24


    股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出

    股东代理人不必是本行的股东;                        席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行的股东;

        (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;            (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

        (五)会务常设联系人姓名,电话号码。                (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

        股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

    案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股

    的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    意见及理由。                                            股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明

        股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或

    中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下

    会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束

    召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

    午3:00。                                            股权登记日一旦确认,不得变更。

        股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工

    作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

24.      第六十八条  股权登记日登记在册的所有普通股股东    第六十八条  股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表《国务院关于
                                                                                    25


    或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并开展优先股试
    及本章程行使表决权。                                依照有关法律、法规及本章程行使表决权。                  点的指导意见》
        股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出    普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以亲自出席股第一条(六)、
    席和表决。                                          东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。                《优先股试点
                                                                                                                  管理办法》第十
                                                                                                                  一条

25.      第七十三条  出席会议人员的会议登记册由本行负责    第七十三条  出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。结合实际修改
    制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、

    身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类及数额、被代理人

    被代理人姓名(或单位名称)等事项。                  姓名(或单位名称)等事项。

26.      第七十四条  召集人和本行聘请的律师将依据证券登    第七十四条  召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结结合实际修改
    记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行算机构提供的股东名册共同对股东(含表决权恢复的优先股股

    验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份东)资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所

    数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

    所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。      (含表决权恢复的优先股股东)和代理人人数及所持有表决权的

                                                          股份总数之前,会议登记应当终止。

27.      第八十四条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。    第八十四条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。    《国务院关于
                                                                                    26


        股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的普通股股东开展优先股试
    (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。    (含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的点的指导意见》
        股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东二分之一以上通过。                                      第一条(六)、
    (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。        股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的普通股股东《优先股试点
                                                          (含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的管理办法》第十
                                                          三分之二以上通过。                                      一条

28.      第八十六条  下列事项由股东大会以特别决议通过:      第八十六条  下列事项由股东大会以特别决议通过:      《优先股试点
        (一)本行增加或者减少注册资本;                    (一)本行增加或者减少注册资本;                    管理办法》第十
        (二)发行本行债券、次级债券或其他次级债务;        (二)发行本行债券、次级债券或其他次级债务;        条

        (三)本行的分立、合并、解散和清算;                (三)本行的分立、合并、解散和清算;

        (四)本章程的修改;                                (四)本章程的修改;

        (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者对外担保    (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额

    金额超过10亿元的事项及法律法规和本行规章制度规定由超过10亿元的事项及法律法规和本行规章制度规定由股东大会

    股东大会审批的关联交易;                            审批的关联交易;

        (六)股权激励计划;                                (六)股权激励计划;

        (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普

    以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

                                                                                    27


    通过的其他事项。                                    他事项。

                                                              股东大会就本章程第三十六条第三款所述事项作出特别决

                                                          议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东,

                                                          包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过以外,还须经

                                                          出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股

                                                          东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会

                                                          前通知优先股股东,并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东

                                                          的规定程序。

29.      第八十七条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有    第八十七条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决《优先股试点
    表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。        管理办法》第十
        股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小    表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法一条、结合实际
    投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。确定每股优先股股份享有的普通股表决权。                    修改

        本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入    优先股股东(包括股东代理人)在本章程第三十六条第三款所

    出席股东大会有表决权的股份总数。                    规定与普通股股东分类表决的情况下,每一优先股享有一票表决权。

        本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以    本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。

    公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资

    披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

                                                                                    28


    征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例    本行持有的本行股份(含优先股)没有表决权,且该部分股

    限制。                                              份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

                                                              本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开

                                                          征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体

                                                          投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

                                                          权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

30.      第八十九条  本行应在保证股东大会合法、有效的前提    第八十九条  本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,《优先股试点
    下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息管理办法》第
    现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。      技术手段,为股东参加股东大会提供便利。                  三十八条

                                                              本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投

                                                          票,还可以通过中国证券监督管理委员会认可的其他方式为股东

                                                          参加股东大会提供便利。

31.      第九十条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股    第九十条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大《上市公司章
    东大会表决。                                        会表决。                                                程指引》第八
        本行董事、监事提名及选举的一般程序为:              本行董事、监事提名及选举的一般程序为:              十二条,《优
        (一)由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人,    (一)由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人,在本先股试点管理
    在本行章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以分行章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以分别由董事办法》第十五
                                                                                    29

别由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会提出拟任会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会提出拟任董事、监事的条董事、监事的建议名单;除本章程另有规定外,持有或合并建议名单;除本章程另有规定外,持有或合并持有本行有表决权
持有本行有表决权股份总数的3%以上的股东可以分别向董股份总数的3%以上的股东可以分别向董事会、监事会提出董事、事会、监事会提出董事、监事候选人,但提名的人数必须符监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于

合章程的规定,并且不得多于拟选人数。                拟选人数。

    同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同    同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一股

一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,事)职务,在其任职期满或更换前,该股东不得再提名监事在其任职期满或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;(董事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总
得超过董事会成员总数的三分之一;同一股东及其关联人提数的三分之一;同一股东及其关联人提名的监事原则上不得超过
名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三分之一;国家监事会成员总数的三分之一;国家另有规定的除外。

另有规定的除外。                                        (二)由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会对董

    (二)由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会事、监事候选人的任职资格和条件进行初审,合格人选提交董事
对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审,合格人选会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后,以书面提案的
提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后,方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当在
以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东提供候选
会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程董事、监事的简历和基本情况等详细资料,保证股东在投票时对

                                                                            30

规定向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资候选人有足够的了解。

料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。              (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
    (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人实、完整并保证当选后切实履行相应义务。

的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。          (四)除法律法规等规定或本章程规定或本行股东大会决议
    (四)除法律法规等规定或本章程规定或本行股东大会采用累积投票制外,股东大会对每位董事(监事)候选人逐一进决议采用累积投票制外,股东大会对每位董事(监事)候选行表决;

人逐一进行表决;                                        (五)遇有临时增补董事、监事的,应由董事会薪酬及提名
    (五)遇有临时增补董事、监事的,应由董事会薪酬及委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会提出,符合提提名委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会提出,名条件的股东也可以向董事会、监事会提出人选;董事、监事候符合提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出人选;董选人应分别经董事会、监事会审议通过后,由股东大会予以选举事、监事候选人应分别经董事会、监事会审议通过后,由股或更换。

东大会予以选举或更换。                                  (六)董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股
    (六)董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表决份总数1%以上股东有权提出独立董事候选人,监事会、单独或权股份总数1%以上股东有权提出独立董事候选人,监事会、合计持有本行有表决权股份1%以上的股东有权提名外部监事。单独或合计持有本行有表决权股份1%以上的股东有权提名已经提名董事(监事)的股东不得再提名独立董事,同一股东只外部监事。已经提名董事(监事)的股东不得再提名独立董能提出1名独立董事或外部监事候选人,不得既提名独立董事又
                                                                            31


    事,同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人,不提名外部监事。

    得既提名独立董事又提名外部监事。                        股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定

        股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。            前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每

        前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的

    时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的

    股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候简历和基本情况。

    选董事、监事的简历和基本情况。                          计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优

                                                          先股。

32.      第一百零二条  股东大会通过有关派现、送股或资本公    第一百零二条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转《优先股试点
    积转增股本提案的,本行将在股东大会结束后2个月内实施增股本提案的,本行将在股东大会结束后2个月内实施具体方管理办法》第十
    具体方案。                                          案。                                                    一条、结合实际
                                                              优先股股息派发时间按该次优先股发行文件的规定确定。  修改、参考同业
33.      第一百一十三条  独立董事应当符合下列条件:          第一百一十三条  独立董事应当符合下列条件:          结合实际修改
        (一)根据法律法规及本行章程规定,具备担任本行董    (一)根据法律法规及本行章程规定,具备担任本行董事的

    事的资格;                                          资格;

        (二)未在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行    (二)未在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及其

                                                                                    32

及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系;主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系;

    (三)具备股份制商业银行运作的基本知识,熟悉相关    (三)具备股份制商业银行运作的基本知识,熟悉相关适用
适用法律;                                          法律;

    (四)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以    (四)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职
上职称;                                            称;

    (五)具有5年以上法律、经济、金融、财务或者其他    (五)具有5年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行
履行独立董事职责所必需的工作经验;                  独立董事职责所必需的工作经验;

    (六)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表    (六)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财
和财务报表。                                        务报表。

    下列人员不得担任本行的独立董事:                    下列人员不得担任本行的独立董事:

  (一)持有本行有表决权股份总数1%以上的股东或在该股    (一)持有本行有表决权股份总数1%以上的股东或在该股东单
东单位任职的人员或者是本行前十名股东中的自然人股东;  位任职的人员或者是本行前十名股东中的自然人股东;

    (二)最近一年具有前款列举情况人员;                (二)最近一年具有前款列举情况人员;

  (三)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人    (三)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员;
员;                                                    (四)就任前3年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的
    (四)就任前3年内曾经在本行或本行控股或者实际控企业任职的人员;

制的企业任职的人员;                                    (五)在本行授信逾期未归还的企业的任职人员;

                                                                            33


    (五)在本行授信逾期未归还的企业的任职人员;        (六)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联
    (六)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业系或利益关系的机构任职的人员;

务联系或利益关系的机构任职的人员;                      (七)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任
    (七)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其何人员;

他任何人员;                                            (八)上述人员的近亲属。本行章程所称近亲属是指夫妻、
    (八)上述人员的近亲属。本行章程所称近亲属是指夫父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。            就上述在本行任职的人员而言,除其近亲属外,还应包括其岳
  就上述在本行任职的人员而言,除其近亲属外,还应包括父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
其岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。    有下列情形之一的,不得担任本行的独立董事:

    有下列情形之一的,不得担任本行的独立董事:          (一)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏
    (一)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者市场经济秩序罪,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利的;破坏市场经济秩序罪,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治    (二)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂
权利的;                                            长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的;

    (二)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或    (三)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表
者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的;人,并负有个人责任的;

    (三)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定    (四)个人所负数额较大的债务到期未清偿的;

代表人,并负有个人责任的;                              (五)因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的;

                                                                            34


        (四)个人所负数额较大的债务到期未清偿的;          (六)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对

        (五)因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的;    金融机构撤销或资产损失不负有责任的。

        (六)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明    国家机关工作人员不得兼任本行独立董事,且独立董事不得

    其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。            在超过两家商业银行同时任职。

        国家机关工作人员不得兼任本行独立董事,且独立董事    计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优

    不得在超过两家商业银行同时任职。                    先股。

34.      第一百二十条  独立董事对董事会讨论事项发表客观、    第一百二十条  独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正结合实际修改
    公正的独立意见,独立董事在发表意见时,应当尤其关注以的独立意见,独立董事在发表意见时,应当尤其关注以下事项:

    下事项:                                                (一)重大关联交易;

        (一)重大关联交易;                                (二)聘任或解聘高级管理人员;

        (二)聘任或解聘高级管理人员;                      (三)利润分配方案;

        (三)利润分配方案;                                (四)可能造成本行重大损失的事项;

        (四)可能造成本行重大损失的事项;                  (五)本行发行优先股对本行各类股东权益的影响;

        (五)本行发行优先股对本行各类股东权益的影响;      (六)独立董事认为可能损害存款人或中小股东权益的事

        (六)独立董事认为可能损害存款人或中小股东权益的项;

    事项;                                                  (七)法律、法规、监管部门规定或本章程规定的其他事项。

35.      第一百二十四条  本行董事会由9至15名董事组成,    第一百二十四条  本行董事会由9至17名董事组成,其中根据《公司法》
                                                                                    35


    其中独立董事不少于3人且不少于董事会人数的三分之一。独立董事不少于3人且不少于董事会人数的三分之一。        修订

36.      第一百二十八条  董事会行使下列职权:                第一百二十八条  董事会行使下列职权:                《优先股试点
        (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;          (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;          管理办法》第十
        (二)执行股东大会的决议;                          (二)执行股东大会的决议;                          一条

        (三)决定本行的经营计划和投资方案;                (三)决定本行的经营计划和投资方案;

        (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案;        (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案;

        (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案;        (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案;

        (六)制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其    (六)制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

    他证券及上市方案;                                  券及上市方案;

        (七)拟订本行重大收购、重大投资、重大资产处置、    (七)拟订本行重大收购、重大投资、重大资产处置、收购

    收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

        (八)在股东大会授权范围内,决定本行对外投资、资    (八)在股东大会授权范围内,决定本行对外投资、资产抵

    产抵押、委托理财、关联交易等事项;                  押、委托理财、关联交易等事项;

        (九)决定本行内部管理机构的设置;                  (九)决定本行内部管理机构的设置;

        (十)聘任或者解聘本行行长;根据董事长提名,聘任    (十)聘任或者解聘本行行长;根据董事长提名,聘任或解

    或解聘董事会秘书;根据行长的提名,聘任或者解聘本行副聘董事会秘书;根据行长的提名,聘任或者解聘本行副行长、行

    行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报长助理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩

                                                                                    36


    酬事项和奖惩事项;                                  事项;

        (十一)制订本行的基本管理制度;                    (十一)制订本行的基本管理制度;

        (十二)制订本章程的修改方案;                      (十二)制订本章程的修改方案;

        (十三)管理本行信息披露事项;                      (十三)管理本行信息披露事项;

        (十四)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计    (十四)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事

    师事务所;                                          务所;

        (十五)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;    (十五)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;

        (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程授予、监    (十六)根据股东大会的授权,按本章程的约定决定发行优

    管部门要求或股东大会授予董事会行使的其他职权。      先股事项;

        超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审    (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程授予、监管部

    议。                                                门要求或股东大会授予董事会行使的其他职权。

                                                              超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

37.      第一百三十三条  代表十分之一以上表决权的股东、董    第一百三十三条  代表十分之一以上表决权的股东、董事结合实际修改
    事长、行长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事或长、行长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事或者监事

    者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

    到提议后10日内,召集和主持董事会会议。            10日内,召集和主持董事会会议。

                                                              计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优

                                                                                    37


                                                          先股。

38.      第一百九十二条  本行分配当年税后利润时,首先提取    第一百九十二条  本行分配当年税后利润时,首先提取利润《上市公司章
    利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册程指

    本行注册资本的50%以上的,可以不再提取。            资本的50%以上的,可以不再提取。                        引》第一百五十
        本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照    本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款二条

    前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    损。                                                    本行从税后利润中提取法定公积金后,依次提取一般风险准

        本行从税后利润中提取法定公积金后,还应当提取一般备金、支付优先股股息、根据股东大会决议提取任意公积金、支

    准备;提取一般准备后,经股东大会决议,还可以从税后利付普通股股利。

    润中提取任意公积金。                                    本行弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、支付优先股

        本行弥补亏损和提取公积金、一般准备后所余税后利股息和提取任意公积金后所余税后利润,应当按照普通股股东持

    润,应当按照普通股股东持有的股份比例分配,但本章程规有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    定不按持股比例分配的除外。                              股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积

        股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公金、一般风险准备金之前向优先股股东支付股息、向普通股股东

    积金、一般准备之前向股东分配利润,或者违反其它法律、分配利润,或者违反其它法律、法规、规章规定及监管要求向普

    法规、规章规定及监管要求向普通股股东分配利润的,股东通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本

    必须将违反规定分配的利润退还本行。                  行。

                                                                                    38


        本行持有的本行股份不参与分配利润。                  本行持有的本行股份不参与分配利润。

39.      第一百九十三条  本行重视投资者的合理投资回报,保    第一百九十三条  本行重视投资者的合理投资回报,保持利《上市公司章
    持利润分配政策的连续性和稳定性。本行董事会将根据实际润分配政策的连续性和稳定性。本行董事会将根据实际盈利状况程指引》第十五
    盈利状况和现金流量状况,在综合考虑本行行业特点、发展和现金流量状况,在综合考虑本行行业特点、发展阶段、自身经条、第一百
    阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后,可以五十二条,《优
    排等因素后,可以区分情形并按照本行章程规定的程序采取区分情形并按照本行章程规定的程序采取现金、送股和转增资本先股试点管理
    现金、送股和转增资本等方式分配利润。在不影响本行正常等方式分配利润。在不影响本行正常生产经营所需现金流的情况办法》第十六
    生产经营所需现金流的情况下,本行优先选择现金分配方下,本行优先选择现金分配方式。                          条,《中国银监
    式。                                                    对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的,应当在会、中国证监会
        对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的,应定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用关于商业银行
    当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存途。                                                    发行优先股补
    本行的用途。                                            本行针对普通股股东的利润分配的决策程序和利润分配政充一级资本的
        本行针对普通股股东的利润分配的决策程序和利润分策:                                                    指导意见》第
    配政策:                                                (一)利润分配决策程序:                            五条

        (一)利润分配决策程序:                            本行的利润分配政策由董事会拟订并经三分之二以上董事

        本行的利润分配政策由董事会拟订并经三分之二以上同意,然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的

    董事同意,然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持三分之二以上通过。

                                                                                    39


表决权的三分之二以上通过。                              本行的利润分配方案由董事会拟订并经三分之二以上董事
    本行的利润分配方案由董事会拟订并经三分之二以上同意,然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的董事同意,然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持二分之一以上通过。

表决权的二分之一以上通过。                              独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配
    独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润方案进行审核并出具书面意见。

分配方案进行审核并出具书面意见。                        特殊情况下无法按照既定的利润分配政策确定当年利润分
    特殊情况下无法按照既定的利润分配政策确定当年利配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权事的明确意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股的三分之二以上通过。

东所持表决权的三分之二以上通过。                        股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问    (二)利润分配的形式和期间间隔:

题。                                                    本行在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合
    (二)利润分配的形式和期间间隔:                的方式分配股利,并优先进行现金分红。本行可以进行中期现金
    本行在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相分红。
结合的方式分配股利,并优先进行现金分红。本行可以进行    (三)利润分配的条件和比例:

                                                                            40


中期现金分红。                                          本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的,
    (三)利润分配的条件和比例:                    该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监
    本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标管法规的前提下,本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准的,该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充准备后,可以进行分红,其中以现金方式分配的利润不少于当年足率满足监管法规的前提下,本行在依法弥补亏损、提取法度实现的可分配利润的10%。
定公积金和一般准备后,可以进行分红,其中以现金方式分    本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为
配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。        公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时,董事会
    本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上,提出股票股利分配方案认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要并在股东大会审议批准后实施。
时,董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上,提出股    利润分配政策调整的条件和程序:

票股利分配方案并在股东大会审议批准后实施。              根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、
    利润分配政策调整的条件和程序:                  经营情况和长期发展需要,确需调整本行利润分配政策的,调整
    根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规后的利润分配政策不得违反有关法律法规、银行业监督管理机构划、经营情况和长期发展需要,确需调整本行利润分配政策和中国证券监督管理机构的有关规定以及本章程,有关调整利润的,调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、银行业分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见,并事先征求独立董监督管理机构和中国证券监督管理机构的有关规定以及本事及监事会的意见,经本行董事会详细论证后形成议案提交股东章程,有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的大会批准。对现金分红政策进行调整的,应经出席股东大会的股
                                                                            41

意见,并事先征求独立董事及监事会的意见,经本行董事会东所持表决权的三分之二以上通过。
详细论证后形成议案提交股东大会批准。对现金分红政策进    本行对优先股股东利润分配政策具体如下:
行调整的,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二    (一)本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率,
以上通过。                                          固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的
                                                    约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外,本行已发行
                                                    且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率,在一个计息周期
                                                    内以约定的票面股息率支付股息。

                                                        (二)本行应当以现金方式向优先股股东支付股息,本行在
                                                    向优先股股东完全支付每年约定的股息前,不得向普通股股东分
                                                    派股息。

                                                        (三)本行在有可分配利润的情况下,应对优先股股东分派
                                                    股息,但根据银行业监督管理机构的规定,本行有权取消优先股
                                                    股息支付且不构成违约。本行决定取消优先股股息支付的,应在
                                                    付息日前至少十个工作日通知投资者。

                                                        (四)本行发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在特
                                                    定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部
                                                    分,不累积到下一年度,且不构成违约事件。

                                                                            42


                                                              (五)本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,

                                                          不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

40.      第二百二十一条  清算组在清理本行财产、编制资产负    第二百二十一条  清算组在清理本行财产、编制资产负债表《上市公司章
    债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院程指引》第一百
    人民法院确认。                                      确认。                                                  八十三条

        本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险    本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

    费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿本行债务后的剩余和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿本行债务后的剩余财产,应

    财产,本行按照股东持有的股份比例分配。本行财产在清偿当优先向优先股股东支付未派发的股息和本章程约定的清算金

    本行债务时,应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。  额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配;全额支

        清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活付后,本行按照股东持有的股份比例分配。本行财产在清偿本行

    动。本行财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。债务时,应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。

                                                              清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。

41.      第二百四十条  本章程经本行股东大会通过,经银行业    第二百四十条  本章程经本行股东大会通过,经银行业监督结合实际修改
    监督管理机构批准后,到当地工商行政管理部门进行备案,管理机构批准后生效实施,并到当地工商行政管理部门进行备

    自本行首次公开发行股票经中国证监会核准且经证券交易案,修改时亦同。

    所同意本行股票上市交易后开始实施。

                                                                                    43


                
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