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龙蟒佰利:关于修改《公司章程》的公告   查看PDF原文

公告日期:2018-12-26

  证券代码:002601        证券简称:龙蟒佰利      公告编号:2018-135

              龙蟒佰利联集团股份有限公司

              关于修改《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

      龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月25日

  召开第六届董事会第十四次临时会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议

  案》,同意对《龙蟒佰利联集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章

  程》”)中的相关条款进行修订,修订内容如下:

                  原条款                                修订后条款

    第23条公司在下列情况下,可以依照    第23条公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章及规范性文件和法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定,收购(本)公司的本《章程》的有关规定,收购(本)公司的
股份:                                  股份:

    (一)减少公司注册资本;                (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有(本)公司股票的其他公    (二)与持有(本)公司股份的其他公
司合并;                                司合并;

    (三)将股份奖励给公司职工;          (三)将股份用于员工持股计划或者股
    (四)股东因对股东大会作出的公司合权激励;
并、分立决议持有异议,要求公司收购其股    (四)股东因对股东大会作出的(本)
份的。                                公司合并、分立决议持有异议,要求(本)
    除上述情形外,公司不得进行买卖(本)公司收购其股份的;

公司股份的活动。                          (五)将股份用于转换(本)公司发行
                                      的可转换为股票的公司债券;

                                        (六)(本)公司为维护公司价值及股东
                                      权益所必需。

                                        除上述情形外,(本)公司不得进行买卖
                                      (本)公司股份的活动。回购股份后(本)

                                      公司股权分布应当符合上市条件。

    第24条公司收购(本)公司股份,可    第24条公司收购(本)公司股份,可
以选择下列方式之一进行:                以选择下列方式之一进行:

    (一)深交所集中竞价交易方式;          (一)深交所集中竞价交易方式;

    (二)要约方式;                        (二)要约方式;

    (三)中国证监会认可的其他方式。        (三)中国证监会认可的其他方式。

                                        公司因本《章程》第23条第(三)项、第
                                      (五)项、第(六)项规定的情形收购(本)公
                                      司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
                                      行。

    第25条公司因本《章程》第23条第(一)    第25条(本)公司因本《章程》第23
项至第(三)项之原因收购(本)公司股份条第(一)项至第(二)项之原因收购(本)的,应当经股东大会决议。公司依照本《章公司股份的,应当经股东大会决议。(本)公程》第23条的规定收购(本)公司股份后,司因本《章程》第23条第(三)项、第(五)属于第(一)项情形的,应当自收购之日起项、第(六)项规定的情形收购(本)公司股10日内注销该部分股份;属于第(二)项、份的,须经三分之二以上董事出席的董事会第(四)项情形的,应当在6个月内转让或会议决议后实施。

者注销。                                  (本)公司依照本《章程》第23条的规
    公司依照本《章程》第23条第(三)项定收购(本)公司股份后,属于第(一)项的规定收购的(本)公司股份,应不超过公情形的,应当自收购之日起10日内注销该部司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应分股份;属于第(二)项、第(四)项情形当从公司的税后利润中支出;所收购的股份的,应当在6个月内转让或者注销;属于第
应当在1年内转让给职工。              (三)项、第(五)项、第(六)项情形的,(本)
                                      公司合计持有的(本)公司股份数不得超过
                                      (本)公司已发行股份总额的10%,并应当
                                      在三年内转让或者注销。

    第39条公司的控股股东不得利用其关    第39条公司的控股股东不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定,给公司造联关系损害公司利益。违反规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。            成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司的控股股东应自觉尊重公司及其中    公司的控股股东应自觉尊重公司及其中
小股东的利益,对公司和公司社会公众股股小股东的利益,对公司及其他股东负有诚信东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使义务。控股股东应严格依法行使出资人的权出资人的权利,不得利用利润分配、资产重利,不得利用其控制权损害公司及其他股东组、对外投资、资金占用、借款担保等方式的合法权益,不得利用其对公司的控制地位损害公司和社会公众股股东的合法权益,不谋取非法利益。
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股    公司的控股股东与公司应在“机构、人

东的利益。                              员、资产、业务、财务”上彻底分开,各自
    公司的控股股东与公司应在“机构、人独立经营核算,独立承担责任和风险。不得员、资产、业务、财务”上彻底分开,各自利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服独立经营核算,独立承担责任和风险。不得务和责任。
利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服    本节所规定的“控股股东”的义务和责
务和责任。                              任,同样适用于公司的实际控制人。

    本节所规定的“控股股东”的义务和责
任,同样适用于公司的实际控制人。

    第44条公司召开股东大会的地点为:    第44条公司召开股东大会的地点为:
公司住所。具体地点以董事会发布的股东大公司住所。具体地点以董事会发布的股东大
会《通知》为准。                        会《通知》为准。

    股东大会应当设置会场,以现场会议形    股东大会会议应当设置会场,以现场会
式召开,并应当按照法律、行政法规、中国议与网络投票相结合的方式召开,并应当为证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、股东参加股东大会提供便利。股东通过上述便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会方式参加股东大会的,视为出席。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会    股东可以亲自出席股东大会并行使表决
的,视为出席。                          权,也可以委托他人代为出席和在授权范围
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决内行使表决权。
权,也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。

    第79条股东(包括股东代理人)以其所    第79条股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有1票表决权。                  一股份享有1票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重    股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。          单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且    公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。                              股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件    董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最股东投票权。公司及股东大会召集人不得对
低持股比例限制。                        征集投票权提出最低持股比例限制。

    第86条董事、监事候选人名单以《提    第86条董事、监事候选人名单以《提

案》的方式提请股东大会表决。          案》的方式提请股东大会表决,董事、监事
    非独立董事、监事候选人提名方式和程的选举应当充分反映中小股东意见。

序:                                        非独立董事、监事候选人提名方式和程
    ……                                序:

    (三)非独立董事、监事候选人应在股    ……

东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提    (三)非独立董事、监事候选人应在股名,承诺公开披露的非独立董事、监事候选东大会通知公告之前作出书面承诺,同意接人的资料真实、完整、准确,并保证当选后受提名,承诺公开披露的非独立董事、监事切实履行董事、监事职责。董事会、监事会候选人的资料真实、完整、准确,并保证当
应按有关规定公布前述内容。              选后切实履行董事、监事职责。董事会、监
    ……                                事会应按有关规定公布前述内容。

                                            ……

    第102条董事会、独立董事和符合条件    第102条董事会、独立董事和符合条件
的股东可以向股东征集其于股东大会上的投的股东可以向股东征集其于股东大会上的投票权;投票权征集应当采用无偿的方式进行,票权;投票权征集应当采用无偿的方式进行,
并应向被征集人充分披露信息。          并应向被征集人充分披露信息。不得以有偿
    每1名被征集股东只能将投票权授权委或者变相有偿的方式征集股东投票权。

托给1名征集人。                            每1名被征集股东只能将投票权授权委
                                        托给1名征集人。

    第123条公司依据法律、行政法规、部    第123条公司依据法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的有关规定和要求,于门规章及规范性文件的有关规定和要求,于
董事会设立独立董事。                    董事会设立独立董事。

    独立董事是指不在公司担任除董事以外    独立董事是指不在公司担任除董事以外
的其他职务,并与公司及其主要股东不存在的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。  可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
                                      公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门
                                      委员会委员外的其他职务。

    第132条公司可以按照股东大会的有    第132条公司可以按照股东大会的有
关决议,在董事会下设立战略、审计、提名、关决议,在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会的成薪酬与考核等专门委员会,专门委员会的成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提员全部由董事组成,其中:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有占多数并担任召集人;审计委员会中至少有
1名独立董事是会计专业人士。            1名独立董事是会计专业人士,审计委员会
                                      的召集人应当为会计专业人士。

    第136条独立董事应按时出席董事会    第136条独立董事应按时出席董事会
会议。独立董事应向公司股东大会提交年度会议。独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。  述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
                                      公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
                                      营管理造成重大影响的,独立董事应当主动
                                      履行职责,维护公司整体利益。

    第137条公司设董事会,对股东大会负    第137条公司设董事会,对股东大会负
责。                                  责,执行股东大会的决议。

    第139条董事会行使下列职权:          第139条董事会行使下列职权:

    ……                                    ……

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、    (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;        发行债券或其他证券及上市方案,审议本《章
    ……                              程》规定由董事会决议的回购股份事项;

                                            ……

    第142条董事会应当确定对外投资、收    第142条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会享有下列决策权限,超出下列范    董事会享有下列决策权限,超出下列范
围的事项,应由股东大会审议通过:        围的事项,应由股东大会审议通过:

    ……                                    ……

  (八)不超过500万元人民币的捐赠事    (八)单笔或当年累计捐赠金额达到或
项。                                  超过500万元且低于2000万元人民币的捐赠
    ……                              事项。

                                            ……

    第143条董事会可以按照股东大会的    第143条董事会可以按照股东大会的
有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。                        核等专门委员会。

    1.战略委员会的主要职责是:对公司长    1.战略委员会的主要职责是:对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。                                  建议。

    2.审计委员会的主要职责是:              2.审计委员会的主要职责是:

  (1)提议聘请或更换外部审计机构;      (1)监督及评估外部审计工作,提议聘
  (2)监督公司的内部审计制度及其实请或更换外部审计机构;

  施;                                  (2)监督及评估内部审计工作,负责内
    (3)负责内部审计与外部审计之间的沟部审计与外部审计的协调;


通;                                      (3)审核公司的财务信息及其披露;
  (4)审核公司的财务信息及其披露;      (4)监督及评估公司的内部控制;

  (5)审查公司的内控制度。              (5)负责法律法规、本《章程》和董事
    3.提名委员会的主要职责是:        会授权的其他事项。

    (1)研究董事、总裁的选择标准和程序    3.提名委员会的主要职责是:

并提出建议;                                (1)研究董事、总裁的选择标准和程序
    (2)广泛搜寻合格的董事和总裁人选;并提出建议;

    (3)对董事候选人和总裁候选人进行审    (2)遴选合格的董事人选和高级管理人
查并提出建议。                        员人选;

    4.薪酬与考核委员会的主要职责是:      (3)对董事人选和高级管理人员人选进
    (1)研究董事与总裁考核的标准,进行行审核并提出建议。

考核并提出建议;                            4.薪酬与考核委员会的主要职责是:

    (2)研究和审查董事、高级管理人员的    (1)研究董事与高级管理人员考核的标
薪酬政策与方案。                        准,进行考核并提出建议;

    各专门委员会可以聘请中介机构提供专    (2)研究和审查董事、高级管理人员的
业意见,有关费用由公司承担。            薪酬政策与方案。

    各专门委员会对董事会负责,各专门委    各专门委员会可以聘请中介机构提供专
员会的《提案》应提交董事会审查决定。  业意见,专门委员会履行职责的有关费用由
                                        公司承担。

                                            各专门委员会对董事会负责,各专门委
                                        员会的《提案》应提交董事会审查决定。

    第145条董事长行使下列职权:          第145条董事长行使下列职权:

    ……                                    ……

    董事会对董事长的授权应遵循“分权、    董事会对董事长的授权应遵循“分权、
制衡”的原则,以提高公司的运作效率。  制衡”的原则,以提高公司的运作效率,董
                                      事长对公司信息披露事务管理承担首要责
                                      任。

    第155条董事会会议,应当由董事本人    第155条董事会会议,应当由董事本人
出席;董事因故不能出席,可以书面委托其出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,《委托书》中应当载明代理他董事代为出席,《委托书》中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使其董事的权利。董事应当在授权范围内行使其董事的权利。独事未出席董事会会议,亦未委托其他董事代立董事不得委托非独立董事代为投票。董事为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为
                                        出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第171条本《章程》第110条关于不得    第171条本《章程》第110条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
    本《章程》第112条关于董事的忠实义    本《章程》第112条关于董事的忠实义
务和第113条(四)—(六)关于勤勉义务的规务和第113条(四)—(六)关于勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。            定,同时适用于高级管理人员。

    《公司法》第147条规定不得担任董事、    公司高级管理人员应当遵守法律法规和
监事和总裁的人员,根据《证券市场禁入规本《章程》,忠实、勤勉、谨慎地履行职责。定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为公司高级管理人员违反法律法规和本《章程》证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应交所宣布为不适宜人选未满2年的人员,均当采取措施追究其法律责任。
不得担任总裁、副总裁或者其他高级管理人    《公司法》第147条规定不得担任董事、
员。                                    监事和总裁的人员,根据《证券市场禁入规
                                        定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为
                                        证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深
                                        交所宣布为不适宜人选未满2年的人员,均
                                        不得担任总裁、副总裁或者其他高级管理人
                                        员。

    第172条在公司控股股东、实际控制人    第172条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员,不得单位担任除董事以外其他职务的人员,不得
担任公司的高级管理人员。              担任公司的高级管理人员。公司的高级管理
                                      人员在控股股东、实际控制人单位不得担任
                                      除董事、监事以外的其他行政职务。控股股
                                      东、实际控制人单位高级管理人员兼任公司
                                      董事、监事的,应当保证有足够的时间和精
                                      力承担公司的工作。

    第193条监事会可要求董事、总裁及其    第193条监事会可要求董事、总裁及其
他高级管理人员、内部及外部审计人员出席他高级管理人员、内部及外部审计人员列席
监事会会议,回答所关注的问题。          监事会会议,回答所关注的问题。

    监事会的监督记录以及进行财务或专项    监事会的监督记录以及进行财务或专项
检查的结果应成为对董事、总裁等高级管理检查的结果应成为对董事、总裁等高级管理
人员进行绩效评价的重要依据。            人员进行绩效评价的重要依据。

    第198条公司依照法律、行政法规和国    第198条公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定,制定公司的财务会计制家有关部门的规定,制定公司的财务会计制
度。                                  度。控股股东、实际控制人及其关联方应尊
                                      重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、
                                      会计活动。


  公司章程其他条款不变,本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议,经特别决议通过后生效。

    特此公告。

                                    龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会
                                              2018年12月25日


                
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