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富瀚微:《公司章程》修订对照表   查看PDF原文

公告日期:2019-03-01

            上海富瀚微电子股份有限公司

              《公司章程》修订对照表

  上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月28日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司注册资本变更及修订<公司章程>的议案》,同意修订公司章程中有关注册资本、股本总数、股份回购等相关条款。

  根据第二届董事会第十八次会议决议,公司拟回购注销2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的87.11万股股份,并对《公司章程》相关条款进行修订。此外,2018年10月26日,第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修订。结合公司实际情况,拟对《公司章程》有关股份回购相关条款进行修订。
  具体修订对照表如下:

  变更条款      修订前条款                  修订后条款

  第十二条    公司的股本总数为4,531.59万公司的股本总数为4,444.48万
              股。公司发行的股票,以人民股。公司发行的股票,以人民
              币标明面值,每股面值1元。  币标明面值,每股面值1元。
  第十三条    公司注册资本:人民币4,531.59公司注册资本:人民币4,444.48
              万元。                      万元。

第二十六条  公司在下列情况下,可以依照  公司在下列情况下,可以依照
              法律、行政法规、部门规章和  法律、行政法规、部门规章和
              本章程的规定,收购本公司的  本章程的规定,收购本公司的
              股份:                      股份:

              (一)减少公司注册资本;  (一)减少公司注册资本;
              (二)与持有本公司股票的  (二)与持有本公司股票的
              其他公司合并;              其他公司合并;

              (三)将股份奖励给本公司  (三)将股份用于员工持股
              职工;                      计划或者股权激励;

              (四)股东因对股东大会作  (四)股东因对股东大会作
              出的公司合并、分立决议持异  出的公司合并、分立决议持异
              议,要求公司收购其股份的。  议,要求公司收购其股份的;
              除上述情形外,公司不进行买  (五)将股份用于转换上市

            卖本公司股份的活动。        公司发行的可转换为股票的公
                                        司债券;

                                        (六)上市公司为维护公司
                                        价值及股东权益所必需。

                                        除上述情形外,公司不进行买
                                        卖本公司股份的活动。

第二十七条  公司收购本公司股份,可以选  公司收购本公司股份,可以选
            择下列方式之一进行:        择下列方式之一进行:

            (一)证券交易所集中竞价  (一)证券交易所集中竞价
            交易方式;                  交易方式;

            (二)要约方式;          (二)要约方式;

            (三)中国证监会认可的其  (三)中国证监会认可的其
            他方式。                    他方式。

                                        公司收购本公司股份的,应当
                                        依照《证券法》的规定履行信
                                        息披露义务。公司因本章程第
                                        二十六条第(三)项、第(五)
                                        项、第(六)项规定的情形收
                                        购本公司股份的,应当通过公
                                        开的集中交易方式进行。

第二十八条  公司因本章程第二十六条第公司因本章程第二十六条第
            (一)项至第(三)项的原因(一)项、第(二)项规定的
            收购本公司股份的,应当经股情形收购本公司股份的,应当
            东大会决议。公司依照第二十经股东大会决议。公司因本章
            六条规定收购本公司股份后,程第二十六条第(三)项、第
            属于第(一)项情形的,应当(五)项、第(六)项规定的
            自收购之日起10日内注销;属情形收购本公司股份的,应当
            于第(二)项、第(四)项情经三分之二以上董事出席的董
            形的,应当在6个月内转让或者事会会议决议。

            注销。                      公司依照第二十六条规定收购
            公司依照第二十六条第(三)  本公司股份后,属于第(一)
            项规定收购的本公司股份,将  项情形的,应当自收购之日起
            不超过本公司已发行股份总额  10日内注销;属于第(二)项、
            的5%;用于收购的资金应当从第(四)项情形的,应当在6个
            公司的税后利润中支出;所收  月内转让或者注销;属于第

              购的股份应当1年内转让给职  (三)项、第(五)项、第(六)
              工。                        项情形的,公司合计持有的本
                                          公司股份数不得超过本公司已
                                          发行股份总额的10%,并应当
                                          在3年内转让或者注销。

第四十三条  股东大会是公司的权力机构,股东大会是公司的权力机构,
              依法行使下列职权:          依法行使下列职权:

              ……                        ……

              (十五)审议股权激励计划;  (十五)审议股权激励计划;
              (十六)对公司回购本公司股(十六)审议公司因本章程第
              份作出决议;                二十六条第(一)项、第(二)
              (十七)审议批准变更募集资项规定的情形收购本公司股份
              金用途事项;                的事项;

              (十八)对公司聘用、解聘会(十七)审议批准变更募集资
              计师事务所作出决议;        金用途事项;

              (十九)审议法律、行政法规、(十八)对公司聘用、解聘会
              部门规章或本章程规定应当由计师事务所作出决议;

              股东大会决定的其他事项。    (十九)审议法律、行政法规、
                                          部门规章或本章程规定应当由
                                          股东大会决定的其他事项。

第一百三十条  董事会行使下列职权:        董事会行使下列职权:

              ……                        ……

              (七)拟订公司重大收购、收(七)拟订公司重大收购、收
              购公司股票或者合并、分立、购公司股票或者合并、分立、
              清算、解散、破产、终止及变清算、解散、破产、终止及变
              更公司形式的方案;          更公司形式的方案;

              (八)在股东大会授权范围(八)在股东大会授权范围
              内,决定公司对外投资、收购内,决定公司对外投资、收购
              出售资产、资产抵押、对外担出售资产、资产抵押、对外担
              保事项、委托理财、关联交易保事项、委托理财、关联交易
              等事项;                    等事项;依照本章程的规定,
              (九)决定公司内部管理机决定因本章程第二十六条第
              构的设置;                  (三)项、第(五)项、第(六)
              ……                        项规定的情形收购本公司股份
                                          的事项;


                                      (九)决定公司内部管理机
                                      构的设置;

                                      ……

除上述修订内容之外,公司章程中其他内容不变。

                                上海富瀚微电子股份有限公司董事会
                                                  2019年3月1日

                
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