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601021:春秋航空关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告   查看PDF原文

公告日期:2019-04-20

                春秋航空股份有限公司

    关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

                  限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

     限制性股票回购的数量:15.50万股

     限制性股票回购的价格:23.943元/股

     在本次公告后至实际回购操作前,如果公司发生资本公积金转增股本、派
      送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项,公司将按照《第一期
      限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整

  春秋航空股份有限公司(以下简称“公司”或“春秋航空”)于2019年4月17日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于激励对象周一炜因个人原因提前与公司解除劳动合同,根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》(以下简称“本次激励计划”)的规定,公司将回购注销其已获授但尚未解锁的1.50万股限制性股票;由于公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期因公司业绩条件考核未达成,已不符合本次激励计划第二个解锁期的解锁条件,根据本次激励计划的规定,董事会决定对第一期限制性股票激励计划的29名激励对象第二个解锁期已获授但尚未解除限售的14.00万股限制性股
的限制性股票15.50万股。具体情况说明如下:

    一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2016年9月9日,公司召开第二届董事会第二十二会议,审议通过了《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。公司召开第二届监事会第十二次会议,通过了相关议案并对激励对象名单进行了公示。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

  2、2016年9月27日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。第一期限制性股票激励计划获得批准,公司董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。

  3、2016年9月29日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2016年9月30日为授予日,以每股24.29元的价格授予30名激励对象58万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对授予日激励对象名单进行了核实,并发表核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。
  4、2016年11月21日,公司完成了第一次限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续,并发布了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》(公告编号:2016-065),限制性股票登记日:2016年11月21日,授予价格:每股24.29元。


  5、2018年4月27日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。根据考核管理办法及相关文件,公司第一期限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已达成,本次为符合解锁条件的30名激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜,解锁的限制性股票数量为14.5万股,占公司目前股本总额的0.016%。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,公司监事会对上述事项进行了核实,并发表了核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

  6、2018年5月16日,公司发布《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁暨上市公告》(公告编号:2018-035),本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年5月22日,解锁的限制性股票数量为14.50万股,解锁的激励对象为30人。

  7、2019年4月17日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。根据上述议案,公司将以每股23.943元的回购价格回购注销离职激励对象周一炜已授予尚未解除限售的限制性股票1.5万股以及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予尚未解除限售的限制性股票14.00万股,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。本次回购限制性股票数量合计15.50万股,占公司目前股本总额的0.02%。注销完成后,注册资本减少15.50万元,变更为91,674.27万元,公司股份总数也相应减少15.50万股,变更为91,674.27万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、本次回购注销部分限制性股票的原因

    根据《第一期限制性股票激励计划》之“十三、有关限制性股票激励计划的
变更与终止”的规定,激励对象经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的,已达成解锁条件但尚未解锁的限制性股票可以保留解锁权利,但尚未达成解锁条件
原因提前与公司解除劳动合同,丧失激励资格,其所持有的已授予尚未解锁的限制性股票须以回购价格进行回购注销。

    由于国内外宏观经济发展形势近两年发生了较大变化,特别是2016年在经济不景气的大背景下,整体行业增速放缓,公司2016年度、2017年度、2018年度净利润分别为95,052万元、126,158万元、150,284万元,飞机加权平均架数分别为57.6架、71.08架、79.01架,单机利润三年算数平均值为1,775.73万元,低于本次激励计划的考核指标2,000万元。根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件考核未达成,激励对象当年可解锁的相应比例的限制性股票不得解锁,须以回购价格进行回购注销。

    2、本次回购注销部分限制性股票的数量

    本次回购注销限制性股票的激励对象共计30人,本次回购注销限制性股票的数量合计15.50万股,占目前公司总股本的0.02%。其中,因激励对象离职拟回购注销的已获授但尚未解除限售条件的限制性股票为1.50万股,因公司未达到业绩考核条件拟回购注销的已获授但尚未解除限售条件的限制性股票为14.00万股。
    3、本次回购注销部分限制性股票的价格

    根据公司《第一期限制性股票激励计划》之“第十四、限制性股票的回购注销的规定:公司按本计划规定需回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格和回购数量进行调整的除外。”

    公司董事会于2016年9月29日决定向激励对象确定以每股24.29元的价格授予限制性股票。鉴于公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2016年度及2017年度利润分配方案,分别为每股派发现金红利0.16元(含税)、0.187元(含税),根据本次激励计划的相关规定,回购价格由24.29元/股调整至23.943元/股。

    在本次公告后至实际回购操作前,如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项,公司将按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。


    4、本次回购注销部分限制性股票的资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金,回购价款共计人民币3,711,165元(实际回购时,如果回购价格进行调整,则回购价款将相应进行调整)。

    三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

    本次回购注销完成后,公司股份总数相应减少15.50万股,变更为91,674.27万股。

                                                              单位:万股
                        本次变动前    本次增减变      本次变动后

      项目

                      数量    比例  动(+、-)    数量      比例
一、限制条件流通股      43.50  0.05%      -15.50        28.00  0.03%
股权激励限售股          43.50  0.05%      -15.50        28.00  0.03%
二、无限售条件流通股91,646.27  99.95%                91,646.27  99.97%
总股本              91,689.77  100%      -15.50    91,674.27    100%
    四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响,激励对象将继续认真履行工作职责,尽力为公司及股东创造价值。

    五、专项意见说明

    1、独立董事意见

    经核查,公司推出激励计划的主要目的是通过激励计划进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动员工的积极性,极大地激发员工的潜力和创造力,加强企业凝聚力,使各方共同关注公司的长远发展。由于激励对象周一炜因个人原因提前与公司解除劳动合同,根据公司《第一期限制性股票激励计划》的规定,公司将回购注销其已获授尚未解锁的1.50万股限制性股票;由于
司本次激励计划的相关规定,不符合本次激励计划第二个解锁期的解锁条件,公司将回购注销第二个解锁期已获授但不符合解锁条件的14.00万股限制性股票。本次回购符合相关法律法规的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此,独立董事同意董事会对上述已获授但不符合解锁条件的30名激励对象限制性股票共计15.50万股以每股23.943元的价格进行回购注销。

    2、监事会意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等相关规定,监事会对董事会实施对已离职激励对象持有的限制性股票以及第二个解锁期已获授但不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查,监事会认为公司董事会对已离职激励对象持有的限制性股票以及第二个解锁期已获授但不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定,决策审批程序合法、合规。因此,监事会同意对上述已获授但不符合解锁条件的30名激励对象限制性股票共计15.50万股以每股23.943元的价格进行回购注销。

    3、法律意见书结论性意见

    公司本次回购注销相关事项已获得必要的批准和授权;公司本次回购注销原因、回购数量和回购价格,符合《上市公司股权激励管理办法》以及《春秋航空第一期限制性股票激励计划》的相关规定,合法、有效。本次回购注销完成后,公司将依法履行相应的减资程序。

    六、其他

    本次回购议案根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第1条(5):“授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理
激励计划”的授权规定。因此,本次激励计划回购注销事项无需提交股东大会审议。
    特此公告。

                                              春秋航空股份有限公司董事会
                                                        2019年4月20日

                
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