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中原内配:第八届董事会第二十四次会议决议公告   查看PDF原文

公告日期:2019-04-25

证券代码:002448        证券简称:中原内配          公告编号:2019-025
          中原内配集团股份有限公司

      第八届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十四次会议于2019年4月24日上午9:30点在郑州德威广场26层会议室召开,本次会议以现场与通讯相结合的方式召开,会议通知已于2019年4月12日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中董事党增军以通讯方式参加,其他董事均以现场方式参加。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  会议由董事长薛德龙先生召集和主持,经与会董事认真审议,一致通过如下决议:

  1.  《2018年度董事会工作报告》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

  《 2018年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告,并将在公司2018年度股东大会上述职,具体内容详见登载于巨潮资讯网的《2018年度独立董事述职报告》。

  本报告需提交2018年度股东大会审议。

  2.  《2018年度总经理工作报告》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票


  3.  《2018年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

  《2018年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  4.  《2018年度财务决算报告》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

  报告期内,公司实现营业收入159,658.16万元,较2017年度的150,414.70万元同比上升6.15%;营业成本95,862.88万元,较2017年度的87,915.28万元同比上升9.04%;实现利润总额33,064.51万元,较2017年度的33,694.25万元同比下降1.87%;实现归属于母公司所有者的净利润28,138.27万元,较2017年度的27,922.97万元同比上升0.77%。

  本报告需提交2018年度股东大会审议。

  5.  《2019年度财务预算报告》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

  依据公司2019年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划,公司管理层拟定2019年度经营目标具体如下:

  (1)产销量:气缸套产销量不低于5,340万只;

  (2)营业收入:同比变动0%-20%。

  特别提示:本预算为公司2019年度经营目标的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  本议案须提交公司2018年度股东大会审议。

  6.  《2018年度利润分配预案》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2018年度实现
净利润为220,755,281.06元,加年初未分配利润1,103,828,240.57元,提取法定盈余公积22,075,528.11元,当年分配2017年度现金红利60,682,230.50元,截至2018年12月31日可供股东分配的利润为1,241,825,763.02元。

  根据《公司法》的相关规定,上市公司通过回购专户持有的本公司股份,不享有参与利润分配和资本公积转增股本的权利。截至本报告披露日,公司通过股票回购专用账户以集中竞价的交易方式累计回购本公司股份12,391,898股。

  公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后的股份数为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),不以资本公积金转增股本,不送红股。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后确定。如董事会及股东大会审议通过公司2018年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的,依照变动后的股本为基数实施,并保持上述分配比例不变。

  上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》对现金分红的相关规定,符合《公司未来三年(2018~2020年)股东回报规划》的规定和要求。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  7.  《2018年年度报告及摘要》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

  公司2018年年度报告全文及摘要登载于2019年4月25日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2018年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。


    本议案需提交2018年度股东大会审议。

    8.  《2019年第一季度报告》

    表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

    公司2019年第一季度报告全文及正文登载于2019年4月25日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2019年第一季度报告正文》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

    9.  《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

    《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案需提交2018年度股东大会审议。

    10. 《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》

    表决结果:同意5票,反对0票、弃权0票

    2018年日常关联交易情况及2019年预计情况:

                                                          单位:万元
关联交易  交易类别细分      关联人      2018年预计发生金  2018年实际  2019年预计发生金
  类别                                            额          发生金额          额

采购商品  气缸套        河南中原吉凯恩  不超过3,000万元              不超过3,000万元
                          气缸套有限公司                          637.64

采购商品  活塞环        南京飞燕活塞环  不超过1,000万元                不超过1,000万元
                          股份有限公司                            345.54

          气缸套、保温  河南中原吉凯恩

销售商品  垫、服务费、加  气缸套有限公司  不超过7,000万元      5,149.63  不超过8,000万元
          工费、材料等

          材料、服务费、南京飞燕活塞环

销售商品  加工费、设备加  股份有限公司    不超过3,000万元        405.56  不超过3,000万元
          工等

    关联董事薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生、刘东平先生回避表决。

  《关于2019年度日常关联交易预计情况的公告》详见公司2019年4月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  11. 《关于2019年度申请银行综合授信额度的议案》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

  为保证现金流充足,满足公司2019年度经营发展需要,根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况,在与银行充分协商的基础上,拟向以下银行申请综合授信,具体额度预计如下:

  序号                  银行名称                  授信额度(万元)
  1    中国银行股份有限公司焦作分行                        25,000
  2    中国建设银行股份有限公司焦作分行                    80,000
  3    中信银行股份有限公司焦作分行                        20,000
  4    中国进出口银行河南省分行                            50,000
  5    中原银行焦作分行                                    10,000
  6    邮政储蓄银行焦作分行                                20,000
  7    浙商银行股份有限公司郑州分行                        15,000
  8    招商银行郑州分行                                    20,000
                    合计                                    240,000
  公司2019年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币240,000万元整(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。以上授信期限自公司与银行签订协议之日起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司授权董事长薛德龙先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。


  12. 《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务报告的审计机构的议案》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,受聘担任本公司审计机构期间,坚持独立审计准则,勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务,为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果同意续聘大华会计师事务(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告的审计机构。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见2019年4月25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  13. 《关于为子公司提供担保的议案》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

  同意公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司向洛阳银行股份有限公司焦作分行申请的综合授信提供担保,担保额度为人民币8,000万元,担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起一年;同意公司为控股子公司中原内配(上海)电子科技有限公司向中原银行股份有限公司申请的综合授信提供担保,担保额度为人民币20,000万元,该担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起三年。以上事项具体内容以合同约定为准。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见2019年4月25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

  《关于为子公司提供担保的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  14. 《关于公司董事会换届选举的议案》


  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票

  鉴于公司第八届董事会任期已届满,为顺利完成董事会的换届选举,经董事会提名委员会审核,公司董事会提名薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生、党增军先生、刘东平先生、薛亚辉先生为公司第九届董事会非独立董事候选人,提名邢敏先生、章顺文先生、张兰丁先生为公司第九届董事会独立董事候选人(董事候选人简历详见附件)。上述9人将作为公司第九届董事会董事成员,任期自公司相关股东大会决议通过之日起三年。

  公司第九届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及担任职工代表的人数总计不超过董事总数的二分之一。

  为保证董事会工作的正常开展,在新一届董事就任前,原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行董事职责。
  因薛亚辉先生为本公司控股股东、实际控制人薛德龙先生配偶的妹妹的儿子,因此关联董事薛德龙先生对该议案回避表决。

  独立董事对本议案发表独立意见,认为公司第九届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司章程》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
  独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  本议案将提交公司2018年年度股东大会审议,并采用累积投票方式进行选举。
  《独立董事关于提名第九届董事会董事候选人的独立意见》、《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见2019年4月25日公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

  15. 《关于召开2018年年度股东大会的议案》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

  《关于召开2018年度股东大会的通知》具体内容详见公司2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的股东大会通知公告。

特此公告。

                                  中原内配集团股份有限公司董事会
                                    二〇一九年四月二十四日

附件:

            中原内配集团股份有限公司

            第九届董事会董事候选人简历

    一、非独立董事候选人简历

  1、薛德龙先生:男,汉族,无境外永久居留权,1952年2月生,大学学历,高级经济师,河南师范大学经济与管理学院兼职教授。中国内燃机工业协会副理事长、中国机械工业联合会执行委员会委员、中国企业改革发展研究会研究员、中国优秀民营企业家、中国机械工业优秀企业家。1968年参加工作,先后担任内配总厂厂办副主任、主任、副厂长、厂长,公司副董事长、总经理、董事长等职务。薛德龙先生现任公司董事长,兼任河南省中原华工激光工程有限公司执行董事,中原内配集团轴瓦股份有限公司董事长、中原内配集团安徽有限责任公司执行董事、中原内配(上海)电子科技有限公司董事长、中内凯思汽车新动力系统有限公司董事长、河南中原吉凯恩气缸套有限公司董事长、南京飞燕活塞环股份有限公司董事长、孟州市九顺小额贷款有限公司董事长、ZYNPGroup(U.S.A)Inc.唯一董事。

  截至公告日,薛德龙先生持有公司107,869,305股股份,占公司总股本的17.75%,为公司控股股东及实际控制人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司拟聘任董事薛亚辉先生为本公司控股股东、实际控制人薛德龙先生的配偶的妹妹的儿子,除以上关系外,薛德龙先生与本公司其他拟聘董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不属于“失信被执行人”。

  2、张冬梅女士:女,汉族,无境外永久居留权,1962年11月生,大学学历,经济师,1982年11月到配件总厂参加工作,历任内配总厂办公室副主任、主任、公司副董事长、副总经理、总经理。张冬梅女士现任公司副董事长,河南省中原华工激光工程有限公司董事、中原内配集团轴瓦股份有限公司董事、河南中原吉凯恩气缸套有限公司、南京飞燕活塞环股份有限公司董事、中原内配(上
海)电子科技有限公司董事。

  截至公告日,张冬梅女士持有公司33,742,750股股份,占公司总股本的5.55%,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张冬梅女士与本公司其他拟聘董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不属于“失信被执行人”。

  3、王中营先生:男,汉族,无境外永久居留权,1967年8月生,大学学历,学士学位,2005年就读于中南财经政法大学MBA,高级工程师,1989年9月到内配总厂参加工作,历任内配总厂车间主任、分厂厂长,公司副总经理、总工程师。王中营先生现任公司董事、河南中原吉凯恩气缸套有限公司董事兼总经理、中内凯思汽车新动力系统有限公司董事。

  截至公告日,王中营先生持有公司3,298,500股股份,占公司总股本的0.54%,2011年曾受到深圳证券交易所通报批评的处分,除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。王中营先生与本公司其他拟聘董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不属于“失信被执行人”。

  4、党增军先生:男,汉族,无境外永久居留权,1966年9月生,大学学历,1988年到内配总厂参加工作,历任内配总厂工程办主任、公司技术中心主任、总经理助理兼销售部经理、副总经理兼销售部经理。党增军先生现任公司董事兼总经理、中原内配集团轴瓦股份有限公司董事、河南中原智信科技股份有限公司董事长、中原内配(上海)电子科技有限公司董事、中内凯思汽车新动力系统有限公司董事。

  截至公告日,党增军先生持有公司6,536,500股股份,占公司总股本的1.08%,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。党增军先生与本公司其他拟聘董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不属于“失信被执行人”。

  5、刘东平先生:男,汉族,无境外永久居留权,1969年11月生,大学学
历,1992年到内配总厂参加工作,历任内配总厂车间主任、分厂厂长、公司技术中心主任、企管部部长、总经理助理、副总经理。刘东平先生现任公司董事兼副总经理、中原内配集团智能装备有限公司董事长、中原内配集团鼎锐科技有限公司执行董事、中原内配集团轴瓦股份有限公司监事、南京飞燕活塞环股份有限公司董事兼总经理、深圳市灵动飞扬科技有限公司董事、新乡市九盛远图科技有限公司执行董事。

  截至公告日,刘东平先生持有公司3,320,750股股份,占公司总股本的0.55%,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘东平先生与本公司其他拟聘董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不属于“失信被执行人”。

  6、薛亚辉先生:男,汉族,无境外永久居留权,1981年2月生,西安交通大学工商管理硕士,第十四届焦作市政协常委。2003年参加工作,先后担任中原吉凯恩总经理秘书、中原吉凯恩商务部副部长、中原吉凯恩总经理助理、中原吉凯恩副总经理。现担任中内凯思汽车新动力系统有限公司总经理,兼中原吉凯恩副总经理。

  截至公告日,薛亚辉先生持有公司420,000股股份,占公司总股本的0.07%。薛亚辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。薛亚辉先生为本公司控股股东、实际控制人薛德龙先生配偶的妹妹的儿子,除此之外与本公司其他拟聘董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不属于“失信被执行人”。

    二、独立董事候选人简历

  1、邢敏先生:男,汉族,中共党员,无境外永久居留权,1954年1月生,大学学历,教授级高级工程师。历任农机部、机械部办公厅副部长秘书,机械委机电部老干部局处长,机械部老干部局副局长、行政司党委书记兼副局长、人劳司司长,中国重型机械总公司党委书记,中国机床总公司总经理、党委书记、顾问。现任中国内燃机工业协会副理事长兼秘书长,浙江中坚科技股份有限公司独
立董事、无锡威孚高科集团股份有限公司独立董事、湖南天雁机械股份有限公司独立董事、第一拖拉机股份有限公司独立董事、中原内配集团股份有限公司独立董事。

  邢敏先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未持有本公司股份,已取得由深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形,不属于“失信被执行人”。

  2、章顺文先生:男,汉族,无境外永久居留权,1966年5月生,注册会计师。历任深圳鄂信会计师事务所部门经理、深圳巨源会计师事务所副所长、所长;现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,飞亚达(集团)股份有限公司独立董事、深圳市名雕装饰股份有限公司独立董事、深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司独立董事、深圳市亚泰国际建设股份有限公司独立董事、中原内配集团股份有限公司独立董事。

  章顺文先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未持有本公司股份,已取得由深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形,不属于“失信被执行人”。

  3、张兰丁先生:男,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,巴黎HECParis高级工商管理硕士。曾先后担任上海青馨电子有限公司总经理、(美国)奥迪玛集团公司总经理,现任矽亚投资CEO、宁波通商银行独立董事、飞科电器独立董事。

  张兰丁先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未持有本公司股份,已取得由上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形,不属于“失信被执行人”。


                
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