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中原内配:第八届监事会第十八次会议决议公告   查看PDF原文

公告日期:2019-04-25

证券代码:002448        证券简称:中原内配          公告编号:2019-026
          中原内配集团股份有限公司

      第八届监事会第十八次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十八次会议于2019年4月24日上午9:30在郑州德威广场26层会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2019年4月12日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持,会议应参加监事3名,其中监事会主席薛建军、职工代表监事崔世菊亲自出席,监事赵飞因个人原因无法亲自出席,委托薛建军代为投票。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议,审议通过了以下议案:

  1.审议通过了《2018年度监事会工作报告》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  《2018年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本报告需提交2018年度股东大会审议。

  2.审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  监事会认为:公司建立、健全了内部控制制度,符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求;建立了较为完善的内部控制体系,符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行,保证了公司生产经营和企业管理的健康发展,2018年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了

  《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3.审议通过了《2018年度财务决算报告》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  报告期内,公司实现营业收入159,658.16万元,较2017年度的150,414.70万元同比上升6.15%;营业成本95,862.88万元,较2017年度的87,915.28万元同比上升9.04%;实现利润总额33,064.51万元,较2017年度的33,694.25万元同比下降1.87%;实现归属于母公司所有者的净利润28,138.27万元,较2017年度的27,922.97万元同比上升0.77%。

  本报告需提交2018年度股东大会审议。

  4.《2019年度财务预算报告》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  依据公司2019年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划,公司管理层拟定2019年度经营目标具体如下:

  (1)产销量:气缸套产销量不低于5,340万只;

  (2)营业收入:同比增长0%-20%。

  特别提示:本预算为公司2019年度经营目标的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  本议案须提交公司2018年度股东大会审议。

  5.《2018年度利润分配预案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2018年度实现净利润为220,755,281.06元,加年初未分配利润1,103,828,240.57元,提取法
截至2018年12月31日可供股东分配的利润为1,241,825,763.02元。

  根据《公司法》的相关规定,上市公司通过回购专户持有的本公司股份,不享有参与利润分配和资本公积转增股本的权利。截至本报告披露日,公司通过股票回购专用账户以集中竞价的交易方式累计回购本公司股份12,391,898股。

  公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后的股份数为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),不以资本公积金转增股本,不送红股。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后确定。如董事会及股东大会审议通过公司2018年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的,依照变动后的股本为基数实施,并保持上述分配比例不变。

  上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》对现金分红的相关规定,符合《公司未来三年(2018~2020年)股东回报规划》的规定和要求。

  监事会同意将本议案提交2018年度股东大会审议。

  6.《2018年年度报告及摘要》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  经认真审核,监事会认为:公司编制2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2018年年度报告全文及摘要登载于2019年4月25日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2018年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。


    7.《公司2019年第一季度报告》

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

    经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司2019年第一季度报告全文及正文登载于2019年4月25日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2019年第一季度报告正文》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

    8.《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

    监事会认为:2018年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案需提交2018年度股东大会审议。

    9.《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

    2018年日常关联交易情况及2019年预计情况:

                                                          单位:万元
关联交易  交易类别细分      关联人      2018年预计发生金  2018年实际  2019年预计发生金
  类别                                            额          发生金额          额

采购商品  气缸套        河南中原吉凯恩  不超过3,000万元              不超过3,000万元
                          气缸套有限公司                          637.64

采购商品  活塞环        南京飞燕活塞环  不超过1,000万元                不超过1,000万元
                          股份有限公司                            345.54

          气缸套、保温  河南中原吉凯恩

销售商品  垫、服务费、加  气缸套有限公司  不超过7,000万元      5,149.63  不超过8,000万元
          工费、材料等


销售商品  加工费、设备加  股份有限公司    不超过3,000万元        405.56  不超过3,000万元
          工等

    监事会经审核认为:公司2019年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    《关于2019年度日常关联交易预计情况的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    10. 《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务报告的审计机构的议案》

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

    大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,受聘担任本公司审计机构期间,坚持独立审计准则,勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务,为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。

    本议案需提交2018年度股东大会审议。

  11.《关于为子公司提供担保的议案》

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

    同意公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司向洛阳银行股份有限公司焦作分行申请的综合授信提供担保,担保额度为人民币8,000万元,担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起一年;同意公司为控股子公司中原内配(上海)电子科技有限公司向中原银行股份有限公司申请的综合授信提供担保,担保额度为人民币20,000万元,该担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起三年。以上事项具体内容以合同约定为准。

    本议案需提交2018年度股东大会审议。

(http://www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

  《关于为子公司提供担保的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  12.《关于公司监事会换届选举的议案》

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

  公司第八届监事会任期已届满,为顺利完成监事会的换届选举工作,同意提名薛建军先生、黄全富先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人(简历详见附件)。

  在换届选举完成之前,公司第八届监事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉履行义务和职责。

  职工代表大会选举产生的职工代表监事以及上述非职工监事候选人,在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数,不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的非职工监事候选人未超过公司监事总数的二分之一。职工代表监事比例不低于公司监事总数的三分之一。

  该事项将提交公司2018年年度股东大会审议,并采用累积投票方式进行选举。

  特此公告。

                                      中原内配集团股份有限公司监事会
                                          二〇一九年四月二十四日


            中原内配集团股份有限公司

      第九届监事会非职工代表监事候选人简历

  1、薛建军先生:男,汉族,1963年生,大学学历,1981年到内配总厂参加工作,历任内配总厂办公室主任、本公司董事、副总经理。薛建军先生现任本公司监事会主席。

  薛建军先生持有公司9,002,500股份,占公司总股本的1.46%,与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,2011年曾受到深圳证券交易所通报批评的处分,除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚,不属于“失信被执行人”。

  2、黄全富先生:男,汉族,无境外永久居留权,1967年10月生,会计与金融学硕士,注册会计师、高级会计师、证券分析师。1988年7月进入公司工作,历任公司财务部副部长、部长。

  黄全富先生持有公司1,880,000股股份,占公司总股本的0.31%,与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚,不属于“失信被执行人”。


                
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