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603618:杭电股份关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告   查看PDF原文

公告日期:2019-04-25

证券代码:603618          证券简称:杭电股份        编号:2019-027

转债代码:113505          转债简称:杭电转债

转股代码:191505          转股简称:杭电转股

                杭州电缆股份有限公司

    关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》的要求,公司可转换债券转股后,注册资本和总股本将发生变更,公司拟对公司注册资本进行变更,并修订《公司章程》中相关条款。

  同时,根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。

  具体修订情况如下:

              修订前                            修订后

第六条  公司注册资本为人民币第六条  公司注册资本为人民币
68,687.8908万元。                    68,688.9731万元。

第十八条公司股份总数为68,687.8908第十八条公司股份总数为68,688.9731万股,均为普通股,并以人民币标明面万股,均为普通股,并以人民币标明面
值。                                值。

第二十三条公司在下列情况下,可以依第二十三条公司在下列情况下,可以照法律、行政法规、部门规章和本章程依照法律、行政法规、部门规章和本章
的规定,收购本公司的股份:            程的规定,收购本公司的股份:


(一)减少公司注册资本;          (一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司(二)与持有本公司股份的其他公司合
合并;                              并;

(三)将股份奖励给本公司职工;    (三)将股份用于员工持股计划或者股(四)股东因对股东大会作出的公司权激励;
合并、分立决议持异议,要求公司收购其(四)股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                            并、分立决议持异议,要求公司收购其
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份;

股份的活动。                        (五)将股份用于转换上市公司发行的
                                    可转换为股票的公司债券;

                                    (六)上市公司为维护公司价值及股东
                                    权益所必需。

                                    除上述情形外,公司不进行买卖本公司
                                    股份的活动。

                                        第二十四条公司收购本公司股
                                    份,可以通过证券交易所集中竞价交易
                                    方式,要约方式,或者法律法规和中国
                                    证监会认可的其他方式进行。

                                    公司因本章程第二十三条第一款第
无                                  (三)项、第(五)项、第(六)项规
                                    定的情形收购本公司股份的,应当通过
                                    公开的集中交易方式进行。

                                    公司收购本公司股份的,应当依照《中
                                    华人民共和国证券法》的规定履行信息
                                    披露义务。

第二十四条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司公司股份的,应当经股东大会决议;公依照第二十三条规定收购本公司股份后,司因本章程第二十三条第(三)项、第
属于第(一)项情形的,应当自收购之日(五)项、第(六)项规定的情形收购起十日内注销;属于第(二)项、第(四)本公司股份的,应当经三分之二以上董项情形的,应当在六个月内转让或者注事出席的董事会会议决议。

销。                                公司依照第二十三条规定收购本公司
公司依照第二十三条第(三)项规定收股份后,属于第(一)项情形的,应当购的本公司股份,将不超过本公司已发自收购之日起10日内注销;属于第行股份总额的5%;用于收购的资金应(二)项、第(四)项情形的,应当在当从公司的税后利润中支出;所收购的6个月内转让或者注销;属于第(三)
股份应当在一年内转让给职工。        项、第(五)项、第(六)项情形的,
                                    公司合计持有的本公司股份数不得超
                                    过本公司已发行股份总额的10%,并
                                    应当在持有3年内转让或者注销。

第四十条股东大会是公司的权力机构,第四十一条股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权:                  构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;(一)决定公司的经营方针和投资计
  ……                            划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规    ……
章或本章程规定应当由股东大会决定的(十六)决定因本章程第二十三条第
其他事项。                          (一)项、第(二)项情形收购本公司
                                    股份的事项;

                                    (十七)审议法律、行政法规、部门规
                                    章或本章程规定应当由股东大会决定
                                    的其他事项。

第五十八条股东大会将设置会场,以现第五十九条本公司召开股东大会的地场会议形式召开。公司应在保证股东大点为:股东大会通知中确定的地点。股会合法、有效的前提下,通过各种方式和东大会将设置会场,以现场会议形式召途径,提供网络形式的投票平台等现代开。公司还将提供网络投票的方式为股信息技术手段,为股东参加股东大会提东参加股东大会提供便利。

供便利。                            股东通过上述方式参加股东大会的,视
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
为出席。
第九十八条第一款  董事由股东大会选第九十九条第一款董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可举或者更换,并可在任期届满前由股东连选连任。董事在任期届满以前,股东大大会解除其职务。董事任期三年,任期
会不能无故解除其职务。              届满可连选连任。

第一百〇九条董事会行使下列职权:    第一百一十条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告(一)召集股东大会,并向股东大会报
工作;                              告工作;

……                                ……

(十七)法律、行政法规、部门规章或(十七)决定因本章程第二十三条第
本章程授予的其他职权。              (三)项、第(五)项、第(六)项情
                                    形收购本公司股份的事项;

                                    (十八)法律、行政法规、部门规章或
                                    本章程授予的其他职权。

第一百二十六条董事会设立审计、战第一百二十七条董事会设立审计委员略、提名、薪酬与考核委员会,并制定相会,并根据需要设立战略、提名、薪酬应的实施细则规定各专门委员会的主要与考核委员会等专门委员会,并制定相职责、决策程序、议事规则等。各专门应的实施细则规定各专门委员会的主委员会实施细则由董事会负责修订与解要职责、决策程序、议事规则等。各专
释。                                门委员会实施细则由董事会负责修订
                                    与解释。

第一百三十四条  在公司控股股东、实第一百三十五条  在公司控股股东单际控制人单位担任除董事、监事以外其位担任除董事、监事以外其他行政职务他职务的人员,不得担任公司的高级管的人员,不得担任公司的高级管理人
理人员。                            员。

第一百六十二条??(二)现金分红的第一百六十三条??(二)现金分红
具体条件和比例:                    的具体条件和比例:

公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积
金、提取任意公积金(如需)后,除特殊情金、提取任意公积金(如需)后,除特殊况外,在当年盈利且累计未分配利润为情况外,在当年盈利且累计未分配利润正的情况下,公司每年度至少进行一次为正的情况下,公司每年度至少进行一利润分配,采取的利润分配方式中必须次利润分配,采取的利润分配方式中必含有现金分配方式。公司每年以现金方须含有现金分配方式。公司每年以现金式分配的利润不少于当年实现的可供分方式分配的利润不少于当年实现的可配利润的20%,在公司上半年经营活动供分配利润的20%,在公司上半年经营产生的现金流量净额高于当期实现的净活动产生的现金流量净额高于当期实利润时,公司可以进行中期现金分红。  现的净利润时,公司可以进行中期现金
??                                分红。

                                    公司以现金为对价,采用集中竞价方
                                    式、要约方式回购股份的,当年已实施
                                    的股份回购金额视同现金分红,纳入该
                                    年度现金分红的相关比例计算。

                                    ??

  上述注册资本以工商行政管理部门核准登记为准,除上述条款外,原《公司章程》的其他条款内容保持不变,对应调整原《公司章程》条款序号。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

  修订后的《公司章程》全文刊载于公司指定信息披露媒体。

  特此公告。

                                                  杭州电缆股份有限公司
                                                            董事会

                                                        2019年4月24日

                
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