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600825:新华传媒2018年年度股东大会文件   查看PDF原文

公告日期:2019-04-27
上海新华传媒股份有限公司2018年年度股东大会文件
              二○一九年五月十日


                    目  录


2018年年度股东大会须知 ...................................1
2018年年度股东大会议程 ...................................2
2018年度董事会工作报告 ...................................3
2018年度监事会工作报告 ...................................6
2018年度财务决算报告.....................................9
2018年度利润分配预案....................................16
关于2019年度经常性关联交易的议案.......................17
关于聘请审计机构的议案..................................29
关于计提商誉减值准备的议案..............................30
关于购买银行理财产品的议案..............................32
2018年度独立董事述职报告 ................................34

              上海新华传媒股份有限公司

                2018年年度股东大会须知

    为维护广大投资者的合法权益,确保本次股东大会能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等有关文件精神和《公司章程》,特制定本次股东大会会议须知如下:
    一、股东大会设大会秘书处,具体负责大会召开等有关事宜。

    二、股东大会在大会召开过程中,应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

    三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》[沪重组办(2002)001号]有关规定,为保护所有股东的权益,尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益,本次股东大会不发放任何形式的礼品。

  四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯其他股东的权益,以保证股东大会的正常秩序。

  五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言的,请于会前填写“股东发言登记表”,送大会秘书处登记,并按所登记的编号依次进行发言。

  六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言,发言时应先报告自己的姓名或名称、所持的股份数额,发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建议,每位股东可发言2次,第一次发言的时间以5分钟为限,第二次发言的时间以3分钟为限,本次股东大会发言和提问的股东人数合计不超过5人次。

  七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。

  八、本次大会共审议8项议案,投票表决时由2名股东代表和1名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

  九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。

  十、在大会过程中若发生意外情况,公司董事会有权做出应急处理,以保护公司和全体股东利益。

  十一、为保持会场安静和整洁,请将移动电话调至振动模式,会场内请勿吸烟。

                                            上海新华传媒股份有限公司
                                                  二○一九年五月十日

          上海新华传媒股份有限公司

          2018年年度股东大会议程

现场会议时间:2019年5月10日(周五)14:00
现场会议地点:上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议议程:

    一、  审议2018年度董事会工作报告

    二、  审议2018年度监事会工作报告

    三、  审议2018年度财务决算报告

    四、  审议2018年度利润分配预案

    五、  审议关于2019年度经常性关联交易的议案

    六、  审议关于聘请审计机构的议案

    七、  审议关于计提商誉减值准备的议案

    八、  审议关于购买银行理财产品的议案

    九、  听取2018年度独立董事述职报告

    十、  股东代表发言及解答问题

    十一、大会进行现场投票

    十二、宣读大会投票统计结果

    十三、见证律师宣读法律意见书


2018年年度            上海新华传媒股份有限公司

股东大会

文件之一            2018年度董事会工作报告

    2018年,上海新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责,严格执行股东大会决议,推动公司治理水平的提高和各项业务的发展,积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员认真负责,勤勉尽职,为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下:

    一、2018年度董事会工作情况

    1、董事会召集股东大会情况

    本年度内,公司董事会召集了1次年度股东大会和1次临时股东大会。

    ⑴公司于2018年4月28日向全体股东书面发出了《关于召开2017年年度股东大会的通知》,并于2018年6月15日在上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室召开了本次会议。会议以现场投票与网络投票相结合的方式表决通过①2017年度董事会工作报告;②2017年度监事会工作报告;③2017年度财务决算报告;④2017年度利润分配预案;⑤关于2018年度经常性关联交易的议案;⑥关于聘请审计机构的议案;⑦关于修改《公司章程》的议案;⑧关于变更董事的议案;⑨关于计提商誉减值准备的议案;⑩关于购买银行理财产品的议案。本次会议的决议公告刊登在上海证券交易所网站和2018年6月16日的《上海证券报》上。

    ⑵公司于2018年9月5日向全体股东书面发出了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》,并于2018年9月20日在上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室召开了本次会议。会议以现场投票与网络投票相结合的方式表决通过《关于公开挂牌出售房产的议案》。本次会议的决议公告刊登在上海证券交易所网站和2018年9月21日的《上海证券报》上。

    2、董事会会议议事情况

    本年度内,公司董事会以多种形式开展议事活动,历次会议情况及决议内容如下:


                                                                      决议刊登的  决议刊登
  会议届次    召开日期                  决议内容                  信息披露报  的信息披
                                                                          纸        露日期
                          一、审议通过2017年度董事会工作报告

                          二、审议通过2017年度总裁工作报告暨2018

                          年度工作计划

                          三、审议通过关于会计政策变更的议案

                          四、审议通过关于计提商誉减值准备的议案

                          五、审议通过2017年度报告及其摘要

                          六、审议通过2017年度财务决算暨2018年度

                          财务预算报告

                          七、审议通过2017年度利润分配预案

                          八、审议通过关于2018年度经常性关联交易的

                          议案

                          九、审议通过关于确定2017度审计报酬的议案

第八届董事会第            十、审议通过关于聘请审计机构的议案

                2018年4                                                        2018年4
五次会议(现场            十一、审议通过关于变更董事的议案          上海证券报

                月26日                                                          月28日
结合通讯方式)            十二、审议通过关于变更公司证券事务代表的

                          议案

                          十三、审议通过关于高管人员考核的议案

                          十四、审议通过2017年度内部控制评价报告

                          十五、审议通过2017年度内部控制审计报告

                          十六、审议通过2017年度独立董事述职报告

                          十七、审议通过董事会审计委员会2017年度履

                          职情况报告

                          十八、审议通过关于修改《公司章程》的议案

                          十九、审议关于购买银行理财产品的议案

                          二十、审议通过2018年第一季度报告

                          二十一、审议通过关于召开2017年度股东大会

                          的议案

第八届董事会第            一、审议通过关于聘任公司总裁的议案

                2018年6                                                        2018年6
六次会议(通讯            二、审议通过关于制定《信息披露暂缓与豁免  上海证券报

                月7日                                                            月8日

方式)                    业务管理制度》的议案

第八届董事会第            一、审议通过2018年半年度报告及其摘要

                2018年8                                                        2018年8
七次会议(通讯            二、审议通过关于增补董事会审计委员会委员  上海证券报

                月28日                                                          月30日
方式)                    的议案

第八届董事会第            一、审议通过关于公开挂牌出售房产的议案

                2018年9                                                        2018年9
八会议(通讯方            二、审议通过关于召开2018年第一次临时股东  上海证券报

                月4日                                                            月5日

式)                      大会的议案

第八届董事会第

                2018年10                                                        2018年10
九会议(通讯方            审议通过2018年第三季度报告              上海证券报

                月26日                                                          月30日
式)


    3、董事会执行股东大会决议情况

    公司于2018年6月15日召开的2017年年度股东大会审议通过2017年度利润分配预案,同意以2017年末总股本1,044,887,850股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.15元(含税),2017年度不实施以资本公积金转增股本。公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上刊登了此次权益分派实施公告。本次利润分配方案于2018年8月8日实施完毕,共计派发现金股利15,673,317.75元,剩余未分配利润转入以后年度分配。

    二、公司治理情况

    详见《2018年年度报告》中第九节“公司治理”的具体内容。

    2019年,董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责,恪守诚信、勤勉尽责,进一步规范运作和提高公司治理水平,加大转型发展力度,以公司和全体股东的利益为出发点,全力以赴,脚踏实地,回报广大投资者。

    特此报告,请各位股东审议。

                                            上海新华传媒股份有限公司
                                                      二○一九年五月

2018年年度          上海新华传媒股份有限公司

股东大会

文件之二            2018年度监事会工作报告

  上海新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)监事会在报告期内根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责及股东大会的授权,全面履行了对公司董事会、管理层及其成员的监督职责,重点从公司依法运作、董事、总裁及其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事会列席了公司历次董事会会议,出席了公司股东大会,依据有关法律法规和《公司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行了监督。

  现将监事会2018年度主要工作报告如下:

    一、监事会的工作情况

  本年度公司监事会共召开了三次会议,根据职责对董事会的议案分别从合法性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见,监事会决议及时地进行了公告披露。各次监事会会议的详细情况如下:

    会议届次          召开日期                    决议内容

                                      一、审议通过2017年度监事会工作报告

                                      二、审议通过2017年年度报告及其摘要

                                      三、审议通过2017年度财务决算暨2018年
                                      度财务预算报告

第八届监事会第三次  2018年4月26日  四、审议通过2017年度利润分配预案

会议(现场方式)                        五、审议通过关于高管人员考核的议案

                                      六、审议通过2017年度内部控制评价报告
                                      七、审议通过关于会计政策变更的议案

                                      八、审议通过关于计提商誉减值准备的议案
                                      九、审议通过2018年第一季度报告

第八届监事会第四次  2018年8月28日  审议通过2018年半年度报告及其摘要
会议(通讯方式)
第八届监事会第五次  2018年10月26日  审议通过2018年第三季度报告
会议(通讯方式)

    二、监事会独立意见

  监事会对公司2018年度的工作发表如下独立意见:

    1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  2018年度,董事会认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项,决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定,公司内部控制制度比较完善,公司董事及高级管理人员勤勉尽责、克己奉公,未发现在执行公司职务
时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。

    2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

    监事会通过对公司2018年度财务报告认真核查后认为:公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为中介审计机构,该所出具的审计报告认为:公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明、否定意见,也没有无法表示意见的情况。

    3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

    4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

    公司在收购、出售资产中,审批程序合法,交易价格合理,没有发现内幕交易,没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

    5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

    本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的,对公司经营是必要的;关联交易严格执行相关市场价格或协议价格,遵守有关规定,履行合法程序,关联交易及定价原则公平、合理,没有使公司资产流失,同时没有损害全体股东权益。

    6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

    本年度立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

    7、监事会对公司内部控制评价报告的独立意见

    公司《2018年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求,真实、完整地反映了公司截至2018年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状,内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2018年度内部控制评价报告》没有异议。

    8、监事会对会计政策变更的独立意见

    公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,没有损害公司及中小股东利益,监事会同意公司本次会计政策变更。

    在新的一年里,监事会全体成员将坚持恪尽职守,不断提高工作能力,切实履行监事会的监督职能,维护公司和全体股东的利益,确保公司持续、稳定、健
康发展。

  特此报告,请各位股东审议。

                                            上海新华传媒股份有限公司
                                                      二○一九年五月

2018年年度          上海新华传媒股份有限公司

股东大会

文件之三            2018年度财务决算报告

    上海新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度母公司及合并的
财务报表,按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反应了公司2018
年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报
告。现将2018年度财务决算的有关情况报告如下:
一、主要财务数据和指标

表一                                                              单位:万元

                                                                  同比    增减率
            指标项目                本年实绩      上年实绩

                                                                增减额    (%)
营业收入                          139,124.03    142,716.19  -3,592.16    -2.52
净利润                              3,024.24      4,077.62  -1053.38  -25.83
归属于上市公司股东的净利润            3,165.58      4,500.99  -1335.41  -29.67
归属于上市公司股东的扣除非经常

                                    -3,907.97    -11,027.72  7119.75  不可比
性损益的净利润

基本每股收益(元)                        0.030        0.043    -0.013  -30.23
稀释每股收益(元)                      0.030        0.043    -0.013  -30.23
扣除非经常性损益后的基本每股收

                                        -0.037        -0.106    0.069  不可比
益(元)

加权平均净资产收益率(%)                1.20          1.72  下降0.52个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净

                                        -1.48        -4.22        不可比

资产收益率(%)

经营活动产生的现金流量净额          54,008.14      17,078.88  36,929.26  216.23
每股经营活动产生的现金流量净额

                                        0.52          0.16      0.35  216.23
(元)


表二                                                      单位:万元

                                                                        同比增减率
        指标项目            2018年末      2017年末    同比增减额

                                                                          (%)
总资产                        386,875.35    389,521.20      -2,645.85      -0.68
归属于母公司的净资产          263,404.83    261,955.31      1,449.53        0.55
每股净资产—全面摊薄(元)            2.52        2.51          0.01        0.55
表三                                                    单位:万元

                                                                        同比增减率
        指标项目            本年实绩      上年实绩  同比增减额

                                                                          (%)
营业利润                        3,074.68    3,825.48      -750.80      -19.63
其中:投资收益                  4,434.75    7,926.58      -3,491.84      -44.05
加:营业外收支净额                361.86      754.03      -392.17      -52.01
利润总额                        3,436.54    4,579.50      -1,142.96      -24.96
二、经营情况

    2018年公司实现营业收入139,124万元,比上年下降2.52%;实现营业利润
3,075万元,比上年下降19.63%;利润总额完成3,437万元,比上年下降24.96%;
净利实现3,024万元,比上年下降25.83%,其中归属于母公司股东的净利润3,166
万元,比上年下降29.67%。经营活动产生的净现金流54,008万元,比上年增加
36,929万元。

  截止2018年末,公司总资产386,875万元;归属于母公司股东权益263,405
万元,加权平均净资产收益率1.20%。
1、2018年公司实现营业收入139,124万元,比上年下降2.52%。
(1)按业务类别

                                                    单位:万元

                          2018年                  2017年          增幅(%)

    项目

                  营业收入    占比(%)    营业收入    占比(%)


主营业务收入        127,707.03      91.79    130,421.82    91.39      -2.08
其他业务收入        11,417.00      8.21      12,294.37      8.61      -7.14
      合计          139,124.03    100.00    142,716.19    100.00      -2.52
(2)主营业务收入按行业

                                                              单位:万元

    行业名称      本年营业收入  占比(%)  上年营业收入  占比(%)  增幅(%)
图书              101,469.43    79.45      97,292.46    74.60      4.29
音像制品              558.40      0.44        1,557.70      1.19    -64.15
文教用品              7,967.28      6.24        9,081.89      6.96    -12.27
报刊及广告收入      13,339.06    10.45      15,614.98    11.97    -14.58
其他                4,372.86      3.42        6,874.80      5.27    -36.39
      合计          127,707.03    100.00      130,421.82    100.00      -2.08
营业收入同比减少3,592万元,其中:
?主营业务收入减少2,715万元,下降2.08%。

  1、图书整体销售增加4,224万元,

  主要系今年“习近平三十讲”系列丛书销售增量基本覆盖门店销售下降;在
  校的学生人数增加使课本及教辅同比增加所致。

  2、音像制品及文教用品减少约2,114万元,其中①自营音像制品及文教用品
  同比减少471万:主要是市场因素导致零售下跌;②联营文教用品减少,主
  要系今年几家门店联营转出租或转手其他商户影响销售;

  3、报刊及广告收入减少2,276万元,主要系:

  ①、解放日报累计完成3,691万元,同比下降2%(下跌83万元);

  ②、晨报自营收入累计完成5,110万元。同比减少2,573万元,下跌幅度33%,
  置换收入减少133万元;

  4、其他及服务减少2,502万元,主要系:

  ①、其他收入减少约1,100万元,系上年项目拓展活动收入约1,250万元;
  ②、服务收入减少约1,300万元,其中,房产销售佣金服务收入比较上年同期
  减少1,143万,主要系受房产新政影响,代理楼盘办公性质房产尚未开通网签

  无法销售导致佣金收入减少;
?其他业务减少877万元,下降7.14%,主要系投资性房地产处置收入减少所致;
(3)按地区分                                            单位:万元

        地区          2018年营业收入    2017年营业收入      增幅(%)

上海                      127,707.03          130,421.80            -2.08

        合计                  127,707.03          130,421.80            -2.08

2、2018年实现营业利润3,075万元,同比下降19.63%。
(1)综合销售毛利率

                            2018年                        2017年

      项目                              毛利                          毛利

                毛利(万元)  占比%            毛利(万元)占比%

                                        率%                          率%

图  书          29,774.24    73.26    29.34  29,259.50    67.61  30.07

音像制品          154.10      0.38    27.60    437.72    1.01  28.10

文教制品          2,436.77      6.00    30.58    2,737.13    6.33  30.14

报刊及广告收入    6,493.42    15.98    48.68    6,683.49    15.44  42.80

其  他            1,785.29      4.39    40.83    4,156.93    9.61  60.47

      合计        40,643.83    100.00    31.83  43,274.77  100.00  33.18

    2018年主营业务综合销售毛利率比上年下降了1.35个百分点
其中:
?图书、音像制品、文教制品毛利率变动不大,基本持平;
?主营-报刊及广告收入毛利率上升5.88个百分点,主要报刊收入毛利率上升
    了14%,系申报上年同期为负的毛利,报告期为正所致,绝对额不大;
?主营-其他商品及服务毛利率下降19.64个百分点,主要系上期公司拓展项目
    活动策划取得收入毛利率相对较高所致;
(2)期间费用同比增加963万元,比上年上升2.11%。

                                                                单位:万元


      项目          2018年        2017年        增长额          增幅%

营业费用            41,066.62      41,826.25        -759.63          -1.82
管理费用            11,073.83      11,524.84        -451.01          -3.91
财务费用            -5,529.70      -7,703.71        2,174.01          不可比
      合计            46,610.75      45,647.38        963.37          2.11
?销售费用和管理费用合计较上年同期减少1,211万元,主要系

    ①用人费用增加1,115万元,主要系社保基数上升及公司业务整合支付离职
      补偿费用所致;

    ②折旧及摊销费减少了1,664万元,主要系门店装修费摊销额减少所致;
      其他费用项目变动均不大;

?财务费用收益总额较上年同期减少2,174万元:

    利息收入同比减少2,209万元,主要系对新华发行集团6亿元债权逐步收回,相应利息减少所致。
3、归属于母公司股东的净利润3,166万元,比上年下降29.67%

                                                                单位:万元

            项目                    2018年            2017年        增幅%
利润总额                                  3,436.54        4,579.50    -24.96
所得税费用                                  412.30          501.88    -17.85
净利润                                    3,024.24        4,077.62    -25.83
归属于母公司所有者的净利润                3,165.58        4,500.99    -29.67
4、基本每股收益0.03元

    2018年归属于普通股股东的净利润3,165.58万元,扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-3,907.97万元,年末普通股股数为1,044,887,850股。归属于普通股股东的净利润的基本每股收益为0.03元,扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益为-0.03元。
三、报告期股东权益的变动


                                                                  单位:万元
            项  目              2018年末    2017年末    增减额    增幅%
            股本              104,488.79  104,488.79        0.00      0.00
            资本公积          55,651.77    55,800.49    -148.72      -0.27
            盈余公积          19,439.00    18,356.17    1,082.83      5.90
归属于母公  未分配利润          83,825.28    83,309.86      515.42      0.62
司股东权益  归属于母公司股

            东权益合计        263,404.83  261,955.31    1,449.53      0.55
            少数股东权益          82.45        75.08        7.38      9.83
            股东权益合计      263,487.29  262,030.38    1,456.90      0.56
    2018年度股东权益变动:
?资本公积变动,系子公司上海申报传媒有限公司对其控股子公司上海申活馆
  文化创意有限公司单方面增资,减少资本公积所致;
?盈余公积变动,系本期净利润正常计提;
?未分配利润变动,系本期实现的利润、计提盈余公积及支付股利等所致;?少数股东权益变动,系本期亏损及申报对申活馆单方面增资导致权益增加所
  致。
四、现金流量情况

                                                                  单位:万元
          项目                2018年      2017年      增减额    增幅%
经营活动现金流入              216,987.47    173,664.17    43,323.30    24.95
经营活动现金流出              162,979.33    156,585.29    6,394.03    4.08
经营活动产生的现金流量净额      54,008.14      17,078.88    36,929.26  216.23
投资活动现金流入              277,811.97    139,451.00  138,360.96    99.22
投资活动现金流出              319,756.84    158,060.10  161,696.74  102.30
投资活动产生的现金流量净额    -41,944.87    -18,609.09    -23,335.78  不可比
筹资活动现金流入                    0.00        52.50      -52.50  -100.00
筹资活动现金流出                1,568.65      1,462.34      106.31    7.27
筹资活动产生的现金流量净额      -1,568.65      -1,409.84      -158.81  不可比

现金及现金等价物净增加额        10,500.56      -2,948.90    13,449.45  不可比
现金流量净额同比增加13,449万元,其中:
?经营活动产生现金流量净额同比增加36,929万元,主要系报告期收回财务资
  助款所致;
?投资活动产生现金流量净流出额同比增加23,336万元,主要系报告期购买银
  行理财产品支出增加所致;
?筹资活动产生现金流量净流出额同比增加159万元,主要系报告期分配股利
  增加所致;
五、主要财务指标对比

        项目              财务指标            2018年  2017年    变动

                  资产负债率(%)            31.89    32.73      -0.84

      偿债能力    流动比率                    1.87      1.84      0.02

                  速动比率                    1.58      1.58      0.00

                  销售毛利率(%)            35.76    36.83      -1.07

                  销售净利率(%)              2.17      2.86      -0.68

                  存货周转率(次)            2.60      2.77      -0.17

      运营能力

                  应收账款周转率(次)        8.35      8.12      0.23

                  普通股每股收益(元)        0.030    0.043      -0.01

                  加权平均净资产收益率(%)    1.20      1.72      -0.52

    现金流量指标  每股经营活动现金净流量        0.52      0.16      0.35

    本财务决算报告已经公司于2019年4月19日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过,现提交公司2018年年度股东大会,请各位股东审议。

                                            上海新华传媒股份有限公司
                                                      二○一九年五月

2018年年度          上海新华传媒股份有限公司

股东大会

文件之四            2018年度利润分配预案

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告确认,上海新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度财务报表显示:

    公司合并财务报表2018年年初未分配利润833,098,589.13元,2018年度实现归属于母公司所有者的净利润31,655,779.45元,扣除已分配2017年度利润15,673,317.75元以及提取2018年度法定盈余公积金10,828,265.70元,2018年末未分配利润838,252,785.13元。

    母公司财务报表2018年年初未分配利润617,560,214.26元,2018年度实现净利润108,282,656.95元,扣除已分配2017年度利润15,673,317.75元后,根据《公司章程》规定提取法定盈余公积金10,828,265.70元,2018年末可供投资者分配的利润为699,341,287.76元。

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等文件的要求,经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展,在保证公司正常经营业务发展的前提下,建议本年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。现提议2018年度利润分配预案如下:

    以2018年末总股本1,044,887,850股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税),合计派发现金红利10,448,878.50元。剩余未分配利润结转留待以后年度分配。本年度不实施以资本公积金转增股本。

  现提交公司2018年年度股东大会,请各位股东审议。

                                            上海新华传媒股份有限公司
                                                      二○一九年五月

2018年年度          上海新华传媒股份有限公司

股东大会

文件之五      关于2019年度经常性关联交易的议案

    一、日常关联交易履行的审议程序

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)和上海新华传媒股份有限公司(以下简称“新华传媒”或“公司”)《关联交易管理制度》的有关规定,公司于2019年4月19日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年度经常性关联交易的议案》,关联董事陈启伟、程峰、吴晓晖、李翔、李爽回避表决,参加表决的非关联董事4人,其中4票赞成,0票反对,0票弃权。独立董事盛雷鸣先生、林利军先生和王悦女士对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议,且关联股东上海报业集团和上海新华发行集团有限公司将回避表决。


    二、前次(2018年度)日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                                                                    单位:万元币种:人民币
关联交易                                                                                                                                              2018年预    2018年实

                关联交易类型                                    关联交易方                                      关联关系        关联交易定价原则                            结算方式
  内容                                                                                                                                                计总金额    际发生额

            其它流出              上海新华发行集团有限公司及其所属单位                                            母公司              协议价        3,000.00      2,184.68  定期结算
            其中:房屋租赁        上海新华发行集团有限公司                                                        母公司              协议价                      1,591.88  定期结算
                  房屋租赁        上海新融文化产业服务有限公司                                                                          协议价                        392.13  定期结算
                  房屋租赁        中国科技图书公司                                                                                      协议价                        200.67  定期结算
            其它流出              上海报业集团所属单位                                                        股东的子公司            协议价            600.00      377.46  定期结算
房产租赁  其中:房屋租赁        上海申阁资产管理有限公司                                                                              协议价                        224.23  定期结算
                  房屋租赁        上海申闻实业有限公司                                                                                  协议价                          78.67  定期结算
                  房屋租赁        上海新华书店投资有限公司                                                                              协议价                          32.1  定期结算
                  房屋租赁        上海申磐资产管理有限公司                                                                              协议价                          20.32  定期结算
                  房屋租赁        上海解放日报物业管理有限公司                                                                          协议价                          22.14  定期结算
                                                        小计                                                        —                  —            3,600.00    2,562.14    —

            接受代理              上海报业集团及其所属单位(主要为新闻报社)                                    控股股东          市场价或协议价        8,600    6,568.62  定期结算
            其中:广告代理成本    新闻报社                                                                                        市场价或协议价                  3,588.38  定期结算
                广告代理成本      解放日报社                                                                                      市场价或协议价                  2,683.81  定期结算
                广告代理成本      上海蒸蒸日上文化传媒有限公司                                                                      市场价或协议价                    275.33  定期结算
                广告代理成本      上海新闻晨报社区传媒有限公司                                                                    市场价或协议价                          5.2  定期结算
广告代理

                广告代理成本      上海新闻晨报杂志社有限公司                                                                      市场价或协议价                        14.15  定期结算
                广告代理成本      上海新民传媒有限公司                                                                              市场价或协议价                      1.75  定期结算
            提供代理              上海报业集团所属单位(主要为上海解放广告有限公司)                        控股股东的子公司          协议价          5,600.00    4,046.98  定期结算
            其中:广告代理收入    上海解放广告有限公司                                                                                  协议价                      3,691.06  定期结算
                广告代理收入      上海晨昕文化传媒有限公司                                                                              协议价                        119.32  定期结算

                广告代理收入      上海临港科技创业中心有限公司                                                                          协议价                        235.85  定期结算
                广告代理收入      上海蒸蒸日上文化传媒有限公司                                                                          协议价                          0.75  定期结算
                                                        小计                                                                                            14200.00    10,615.60

            接受劳务              上海报业集团所属单位                                                          控股股东              协议价              400        24.47  定期结算
采编补偿

            其中:采编成本        上海申江服务导报社有限公司                                                  股东的子公司            协议价                          24.47  定期结算
            接受劳务              上海报业集团所属单位                                                          控股股东          市场价或协议价        800.00      781.41  定期结算
            其中:印刷成本        上海报业集团                                                                  控股股东          市场价或协议价                    147.69  定期结算
                  图书采购        上海九久读书人文化实业有限公司                                              股东的子公司        市场价或协议价                      414.4  定期结算
报刊印刷、

                  图书采购        上海三联文化传播有限公司                                                    股东的子公司        市场价或协议价                      78.58  定期结算
物业管理、

                  图书采购        上海文汇出版社有限公司                                                      股东的子公司        市场价或协议价                      40.86  定期结算
商品采购

                物业管理费      上海灏丰资产管理有限公司                                                    股东的子公司        市场价或协议价                      46.76  定期结算
  等

                物业管理费      上海解放日报物业管理有限公司                                                股东的子公司        市场价或协议价                      10.49  定期结算
                物业管理费      上海文汇新民物业管理有限公司                                                股东的子公司        市场价或协议价                      41.45  定期结算
                  办公费用        新闻报社                                                                    股东的子公司        市场价或协议价                      1.18  定期结算
报刊发行、  提供劳务              上海报业集团所属单位                                                          控股股东          市场价或协议价        100.00      187.81  定期结算
报刊服务、  其中:商品销售        上海报业集团                                                                  控股股东          市场价或协议价                      22.72  定期结算
商品销售

  等            服务收入        新闻报社                                                                    股东的子公司        市场价或协议价                    165.09  定期结算
                                                                                                            过去12个月董事任职

                  提供代理        上海新华成城资产管理有限公司                                                                          市场价              600      356.02  定期结算
                                                                                                            的公司

房产代理

                  提供代理        上海天下一家置业有限公司                                                    董事任职的公司          市场价              600        83.06  定期结算
销售

                  提供代理        上海上报传悦置业发展有限公司                                                股东的子公司            市场价              200        94.34  定期结算
                                                        小计                                        —            —            1400.00      533.42    —
                                                  合计                                                              —                  —            20,500.00    14,704.85    —


    三、本次(2019年度)日常关联交易预计金额和类别

  公司预计2019年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股东及其他关联法人之间的日常关联交易,按关联交易内容和关联交易方细分的2018年度交易情况和2019年度预计情况如下:

                                                                                                                                    单位:万元币种:人民币
关联交易内容  关联交易                关联交易方                关联关  关联交易  2019年预计  占同类交易金额  2018年实际  占同类交易金  结算
                  类型                                              系    定价原则    总金额        的比例(%)        发生额      额的比例(%)    方式
                其它流出  上海新华发行集团有限公司及其所属单位    母公司  协议价                    26.41                    24.51      定期
                                                                                            2,500                        2,184.68                    结算
房产租赁                                                            控股股                                                                            定期
                其它流出  上海报业集团所属单位                    东的子  协议价        500          5.28          377.46        4.23      结算
                                                                    公司

                  小计                                              —      —        3,000                        2,562.14      28.74      —
                接受代理  上海报业集团及其所属单位(主要为新闻报  控股股  市场价或                  98.37                    99.76      定期
                          社)                                    东      协议价        7,500                        6,568.62                    结算
                          上海报业集团所属单位(主要为上海解放广  控股股                                                                            定期
广告代理                  告有限公司)                            东的子  协议价        5,000        37.19        4,046.98      32.71      结算
                提供代理                                          公司

                          上海新华发行集团有限公司及其所属单位    母公司  市场价或      1,000        7.44

                                                                            协议价

                  小计                                              —      —        13,500                        10,615.60          —        —
采编补偿        接受劳务  上海报业集团所属单位                    控股股  协议价        25        100.00          24.47        100      定期
                                                                    东                                                                                结算
报刊印刷、物业                                                      控股股  市场价或                                                                定期
管理、商品采购  接受劳务  上海报业集团所属单位                    东      协议价        1,000        2.65          781.41        2.10      结算
等

报刊发行、活动  提供劳务  上海报业集团所属单位                    控股股  市场价或      400        20.77          187.81        7.64      定期
服务、商品销售                                                      东      协议价                                                                  结算

等                                                                  董事过

                          上海元真文化传媒有限公司                去12个  市场价或                  2.32                      1.34      定期
                                                                    月任职  协议价        1,200                          680.67                    结算
                                                                    的公司

                                                                    董事任                                                                            定期
                提供代理  上海天下一家置业有限公司                职的公  市场价        100        18.60          83.06        9.99      结算
                                                                    司

                                                                    控股股                                                                            定期
                提供代理  上海上报传悦置业发展有限公司            东的子  市场价        800        81.40          94.34        11.35      结算
                                                                    公司

                              合计                                  —      —        20,025            —          15,029.50          —        —
  上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要,公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。


    四、关联方介绍和关联关系

    1、上海报业集团

    开办资金:人民币4,910万元;法定代表人:裘新;住所:上海市闵行区都市路4855号;宗旨和业务范围:出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊,出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。集团2018年末总资产2,499,676.48万元,净资产1,195,452.84万元;2018年度营业收入352,193.36万元,净利润-5,381.11万元,归属于母公司的净利润803.30万元。

  上海报业集团为公司的控股股东,因此该集团及其所属单位与公司构成关联关系。

    2、上海新华发行集团有限公司

    注册资本:人民币26,644万元;法人代表:李翔;住所:上海市徐汇区漕溪北路331号20层;经营范围:实业投资,企业资产管理,图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售,从事货物及技术的进出口业务,仓储,国内运输代理服务,企业管理咨询,投资咨询,国内贸易(除专项规定),会展服务。集团2018年末总资产1,132,139.51万元,净资产359,204.08万元;2018年度营业收入185,033.43万元,净利润16,426.24万元。

    上海新华发行集团有限公司为公司的母公司,因此该公司及其所属单位与公司构成关联关系。

    3、新闻报社

    开办资金:人民币1,401万元;法定代表人:黄琼;住所:上海市闵行区都市路4855号;宗旨和业务范围:立足上海,面向全国,报道国内外经济动态,反映改革成果,为工商企业服务。新闻报社2018年末总资产18,798.19万元,净资产1,182.5万元;2018年度营业收入16,700.97万元,净利润-3,956.03万元。
    新闻报社为公司控股股东上海报业集团控制的法人,因此与公司构成关联关系。

    4、解放日报社

    开办资金:人民币10000万元;法定代表人:李芸;住所:上海市都市路4855号;宗旨和业务范围:出版发行解放日报、支部生活、报刊文摘等书报刊,出版互联网信息产品、移动终端产品,围绕解放日报品牌提供通讯员培训和信息咨询服务等。解放日报社2018年末总资产41,127.51万元,净资产15,377.99万元;2018年度营业收入21,492.61万元,净利润2,131.5万元。


    解放日报社为公司控股股东上海报业集团控制的法人,因此与公司构成关联关系。

    5、上海解放广告有限公司

    注册资本:人民币1,000万元;法定代表人:高宝中;住所:上海市闵行区都市路4855号307室;经营范围:设计、制作,代理、发布各类广告,室内外装潢,展览展示服务、物业服务、会务服务,企业管理咨询、商务咨询、投资咨询(咨询类项目除经纪),企业形象策划。2018年末总资产2,339.2万元,净资产1,120.67万元;2018年度营业收入4,955.53万元,净利润383.76万元。

    上海解放广告有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人,因此与公司构成关联关系

    6、上海晨昕文化传媒有限公司

    注册资本:人民币1,000万元;法定代表人:黄琼;住所:上海市长宁区中山西路849号63幢一楼A;经营范围:设计、制作、代理、发布各类广告,文化艺术交流活动策划,会展会务服务,企业管理咨询,健康咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询),商务咨询,健身服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),投资管理;销售健身器材,化妆品,日用百货,一类医疗器械。2018年末总资产502.99万元,净资产461.86万元;2018年度营业收入538.55万元,净利润4.17万元。

    上海晨昕文化传媒有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人,因此与公司构成关联关系。

    7、上海申阁资产管理有限公司

    注册资本:人民币100万元;法定代表人:戴振雄;住所:上海市闵行区鹤庆路398号41幢4层H4028室;经营范围:资产管理、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询、市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)(咨询类项目除经纪),停车服务、物业服务。2018年末总资产4,226.26万元,净资产3,209.45万元;2018年度营业收入1,977.51万元,净利润249.57万元。

  上海申阁资产管理有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人,因此与公司构成关联关系。

    8、上海申闻实业有限公司

    注册资本:人民币17,800万元;法定代表人:程峰;住所:上海市闵行区
庙泾路58号1229室;从事网络信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,设计、制作、代理、发布各类广告,企业形象策划,市场营销策划,商务咨询、投资咨询(咨询类项目除经纪),企业管理服务,投资管理,实业投资,房地产开发、经营,物业管理,办公设备的管理和租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。2018年末总资产62,353.15万元,净资产39,552.5万元;2018年度营业收入5,808.31万元,净利润1,269.96万元。

  上海申闻实业有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人,因此与公司构成关联关系。

    9、上海蒸蒸日上文化传媒有限公司

    注册资本:人民币100万元;法定代表人:黄琼;住所:上海市虹口区沽源路110弄15号201-17室;文化艺术交流活动策划,体育赛事策划,会展会务服务,企业管理咨询,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,市场营销策划,体育咨询,商务咨询;销售体育用品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。2018年末总资产622.59万元,净资产254.53万元;2018年度营业收入3,443.74万元,净利润63.34万元。。

    上海蒸蒸日上文化传媒有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人,因此与公司构成关联关系。

    10、上海新融文化产业服务有限公司

    注册资本:人民币2,000万元;法定代表人:李翔;住所:上海市闵行区剑川路951号5幢5层A5005室;经营范围:文化艺术交流与策划,投资咨询(除经纪),知识产权代理(除专利代理),会务服务,展览展示服务(除展销),市场营销策划,设计、制作、代理、发布各类广告。公司2018年末总资产125,135.12万元,净资产14,528.12万元;2018年度营业收入3,787.84万元,净利润4,009.38万元。

    上海新融文化产业服务有限公司为公司母公司上海新华发行集团有限公司控制的法人,因此与公司构成关联关系。

    11、上海九久读书人文化实业有限公司

    注册资本:人民币3,750万元;法定代表人:黄育海;住所:上海市青浦工业园区;经营范围:图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上发行,文化事业出版咨询服务,会展服务,设计、制作、代理各类广告,销售
化妆品、电子产品、数码产品、文化用品、工艺品、服装、玩具。公司2018年末总资产15,086万元,净资产4,280万元;2018年度营业收入9,988万元,净利润742万元。

    上海九久读书人文化实业有限公司为公司董事李爽女士担任董事的法人,因此与公司构成关联关系。

    12、中国科技图书公司

    注册资本:人民币121.5万元;法定代表人:陈福兴;住所:上海市黄浦区河南中路221号;图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售;技术资料,电子计算机及配件,文教用品,文娱用品,玩具。家电,工艺美术品(除金银制品),文化办公机械,教学设备,通讯器材,日用百货,五金交电,体育用品销售,附设分支。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司2018年末总资产7,850万元,净资产6,014万元;2018年度营业收入825万元,净利润28万元。

  中国科技图书公司为公司母公司上海新华发行集团有限公司控制的法人,因此与公司构成关联关系。

    13、上海临港科技创业中心有限公司

    注册资本:人民币15,250万元;法定代表人:谢吉华;住所:浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊2号;科技项目投资,电子信息、生物技术、新材料、光机电一体化、现代服务业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,科技企业孵化基地的开发、建设、管理,自有房屋租赁,房地产开发经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司2018年末总资产54,939万元,净资产17,230万元;2018年度营业收入399万元,净利润14万元。

    上海临港科技创业中心有限公司为公司董事李爽女士过去12个月担任董事的法人,因此与公司构成关联关系。

    14、上海天下一家置业有限公司

    注册资本:3,000.00万元;法定代表人:张淑敏;住所:嘉定区胜辛南路500号2幢1017室;经营范围:房地产开发经营,物业管理。公司2018年末总资产30,157.49万元,净资产3,003.49万元;2018年度营业收入16,739.20万元,净利润95,995.37万元。

    上海天下一家置业有限公司为公司董事、常务副总裁刘航先生担任董事的法
人,因此与公司构成关联关系。

    15、上海上报传悦置业发展有限公司

    注册资本:人民币45,900万元;法定代表人:程峰;住所:上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号41幢229室;房地产开发经营,物业管理,实业投资,资产管理,建筑设备、装饰材料、日用百货、工艺美术品(除文物)、建筑材料的批发、零售,企业管理咨询,停车场经营管理,健身服务,会务服务,展览展示服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),酒店管理,餐饮企业管理,文化艺术交流策划,机械设备(除特种设备、农业机械)安装、维修,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。2018年末总资产60,373.09万元,净资产45,832.47万元;2018年度营业收入0万元,净利润-14.07万元。

    上海上报传悦置业发展有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人,因此与公司构成关联关系。

    16、上海元真文化传媒有限公司

    注册资本:人民币1,000万元;法定代表人:车建兴;住所:上海市闵行区虹井路185号10幢9楼910室;经营范围:文化艺术交流与策划,设计、制作、代理、发布各类广告,展览展示服务,会务服务,创意服务,企业形象策划,电子商务(不得从事金融业务),影视设备、演出设备租赁,出版物经营,广播电视节目制作,打印复印,图文设计,食品销售,文化用品、工艺礼品(象牙及其制品除外)、日用百货、家居用品、家具、服装服饰、电子产品、办公用品、体育用品、珠宝首饰、钟表、化妆品、通信设备、摄像摄影器材、乐器及其零配件的销售,商务信息咨询,企业管理咨询,餐饮管理,餐饮服务(限分支机构经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。2018年末总资产1,557.22万元,净资产722.13万元;2018年度营业收入3,375.71万元,净利润1.29万元。

  上海元真文化传媒有限公司为公司董事李爽女士过去12个月内担任董事的法人,因此与公司构成关联关系。

    五、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行,关联方能够按约提供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营,财务状况正常,具备履约能力,形成坏账的风险较小。


    六、定价政策和定价依据

    关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则,依据一般商业条款而制定,一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价;如果没有市场价,则按照协议价。

    七、交易目的和交易对新华传媒的影响

    1、交易目的

    ⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时,考虑到一方面经营网点数量太多,全部进入公司需要比较大的资金,将给公司造成比较大的资金压力,另一方面也由于历史原因,不少房产可能在权属关系上需要进一步梳理,因此,重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内,其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金。

  ⑵公司向特定对象发行股票购买资产后,鉴于报刊经营“两分开”的政策要求,公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中,与公司的关联单位解放日报报业集团(2013年10月28日与文汇新民联合报业集团整合重组并更名为上海报业集团)及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则,依据规范性文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。

  ⑶公司下属全资公司上海新置华城房地产经纪有限公司成为上海上报传悦置业发展有限公司和上海天下一家置业有限公司房产销售代理商之一。其代理销售的定价符合独立、公平、合理的市场定价原则。

    2、对新华传媒的影响

    公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易,不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖,不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定,已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。

    本议案涉及关联交易,请各位董事审议,关联董事陈启伟、程峰、吴晓晖、李翔和李爽需回避表决,由其余非关联董事投票表决。

    八、独立董事意见


  本次预计的本公司及子公司与控股股东及其他关联法人于2019年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为,且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议,该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理,符合上市公司及全体股东的根本利益,不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

  现提交公司2018年年度股东大会,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票权,请各位股东审议。

                                            上海新华传媒股份有限公司
                                                      二○一九年五月

2018年年度          上海新华传媒股份有限公司

股东大会

文件之六            关于聘请审计机构的议案

    根据中国证监会和财政部的有关规定,为保持上海新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)外部审计工作的连续性,经公司董事会审计委员会对公司的审计机构——立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计工作进行了调查和评估,认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作,较好的完成了各项审计任务。根据董事会审计委员会建议,于2019年4月19日召开的第八届董事会第十一次会议同意继续聘任该所为公司2019年度审计机构(含财务报告审计和内部控制审计),并提请股东大会授权董事会决定其2019年度的审计报酬。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)已分别自2000年度起至今为本公司连续提供了19年财务报告审计服务和自2012年度起至今为本公司连续提供了7年内部控制审计服务。

  现提交公司2018年年度股东大会,请各位股东审议。

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                                                      二○一九年五月

2018年年度            上海新华传媒股份有限公司

股东大会

文件之七          关于计提商誉减值准备的议案

    根据外部环境的变化和相关公司的经营现状,为了更加客观公正的反映上海新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)当期的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定,本着谨慎性原则,公司拟对2018年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备,具体如下:

    一、计提商誉减值准备概述

    2008年1月1日,公司收购上海中润解放传媒有限公司(以下简称“中润解放”)45%股权时将合并成本大于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额49,648.17万元确认为商誉,2010年度、2013年度、2014年度和2017年度已分别计提商誉减值准备1,600万元、3,300万元、4,000万元和7,700万元。

商誉形成过程                                                    万元
收购方                                                上海中润解放传媒有限公司
收购日2008年1月1日,被收购方可辨认净资产公允价值a                  10,746.74
购买股权比例b                                                          45.00%
确认的被收购方可辨认净资产公允价值份额c=a×b                          4,836.03
实际购买成本d                                                        54,484.20
商誉e=d-c                                                            49,648.17
    本次资产组认定为中润解放整体资产,不存在和其他资产组需要分摊的情况。本年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致,其构成未发生变化。

    经测试,2010年度、2013年度、2014年度和2017年度已分别计提减值1,600万元、3,300万元、4,000万元和7,700万元,减值后的商誉余额为33,048.17万元。

    本年末,公司委托的评估机构对中润解放未来五年经营现金流进行预测,综合考虑市场环境、媒体差异、代理媒体市场地位、公司规模及实际经营情况等因素,采用的折现率为12.4%。经测试,本年度拟对期末商誉增加计提3,600万元减值准备,本次减值后的商誉余额为29,448.17万元。

    二、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响


    计提上述商誉减值准备3,600万元将减少公司2018年度利润总额3,600万元。

    三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

    根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定,本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的,依据充分、合理。且计提商誉减值准备后,公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性。

    四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

  公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况,我们同意本次计提商誉减值准备事宜。

    五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

  公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作,坚持稳健的会计原则,公允地反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提商誉减值准备。

  《以财务报告为目的涉及的上海中润解放传媒有限公司相关资产组可回收价值评估报告》刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    现提交公司2018年年度股东大会,请各位股东审议。

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文件之八          关于购买银行理财产品的议案

    一、概述

    为充分利用公司的闲置资金,进一步提高资金的使用效率,实现股东利益最大化,在确保公司日常运营和资金安全的前提下,公司计划以闲置的流动资金购买银行理财产品或结构性存款,资金使用余额不超过人民币10亿元(占公司2018年度经审计净资产的37.95%),在上述额度内资金可以滚动使用。授权公司经营层根据公司流动资金情况具体实施投资理财事宜,授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

  本议案经董事会审议后,尚需提交股东大会审议。

    二、交易的主要原则

    公司以闲置的流动资金购买银行理财产品或结构性存款的主要原则如下:
    1、资金来源

    资金来源均为公司闲置资金;

    2、投资金额

    资金使用余额不超过人民币10亿元,在上述额度内资金可以滚动使用;

    3、交易对方

    交易对方为公司所在地银行,与本公司不存在关联关系;

    4、投资标的

    投资标的为一年以内的短期理财产品,不得用于购买股票以及衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品,并保证当重大项目投资或经营需要资金时,公司将终止购买银行理财产品以满足公司资金需要;

    5、预期收益

    预期收益高于银行同期存款利率。

    三、审批程序

    公司本次购买银行理财产品的事项不构成关联交易,董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

    四、风险控制

    1、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序,并由公司财务中心对银行理财产品进行日常管理、核算和记
账,确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行,确保理财资金安全。

  2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  3、公司将根据上海证券交易所的有关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资及相应的损益情况。

    五、对公司的影响

    1、公司以闲置流动资金购买银行理财产品或结构性存款的风险可控。

    2、公司使用闲置流动资金投资安全性高、流动性强的银行短期理财产品或结构性存款是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的,不会影响公司重大项目投资或其它经营需要。

    3、通过进行适度的低风险的短期理财,可以提高公司的资金使用效率,获取一定的投资收益,为全体股东谋求更多的投资回报。

    六、独立董事意见

    在符合相关法律法规及保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下,公司本着安全性、流动性和收益性的原则,利用闲置自有资金购买银行理财产品,有利于提高资金的利用效率和收益,不会影响公司主营业务的发展,符合公司和全体股东的利益。

    七、截至2019年4月18日,公司购买银行理财产品的本金余额为8.2亿元。
  现提交公司2018年年度股东大会,请各位股东审议。

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股东大会

文件之九          2018年度独立董事述职报告

    在过去的一年里,作为上海新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定,恪尽职守、勤勉履责。现将我们2018年度的履职情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

    盛雷鸣,男,1970年3月生,毕业于华东政法大学,硕士学位。1994年7月参加工作,中共党员。曾任上海对外商贸律师事务所律师,华东政法大学教师,上海兰生股份有限公司独立董事,上海市律师协会会长及党委副书记等职。现任观韬中茂律师事务所管委会联席主任、律师,并兼任中华全国律师协会副会长,上海市法学会副会长,上海瑞力金融信息服务有限公司董事、上海蓁蓁体育发展有限公司监事、上海羿胜投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、国药集团药业股份有限公司、华东建筑股份有限公司、上海城投控股股份有限公司、上海永继电气股份有限公司、本公司第七届和第八届独立董事。

    林利军,男,1973年6月生,工商管理硕士。曾任职上海证券交易所上市部总监助理,曾于1998年在上交所参与过中国第一只基金发行上市工作,并曾任职于中国证监会创业板筹备工作组及上市公司监管部。在美国道富金融集团(StateStreetGlobalAdvisor)从事投资和风险管理工作。于2004年参与创建汇添富基金,并担任公司总经理至2015年4月。现任正心谷创新资本有限公司合伙人和本公司第八届独立董事。

    王悦,女,1978年11月生,上海财经大学会计学专业博士研究生毕业。先后在香港理工大学、中欧国际工商学院担任研究助理,2012年至2013年赴美国伊利诺伊斯大学香槟分校,在会计系齐默尔曼研究中心做访问学者。曾发表国际顶级期刊论文一篇,国内权威期刊论文数篇,主持国家自然科学基金课题一项,参与国家级课题四项,参与省部级课题四项。研究成果获国际奖项一项,省部级
奖项三项。2009年至今在上海财经大学会计学院担任副教授、硕士生导师、会计与财务研究院研究员。现开设本科生、硕士生和博士生财务会计、管理会计及成本会计方面的课程。目前还担任珠海市乐通化工股份有限公司、江苏宏德特种部件股份有限公司和本公司第八届独立董事。

  作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。

  独立董事兼任董事会专业委员会职务情况如下:

                                    第八届董事会专业委员会

    姓名

                战略委员会    提名委员会    审计委员会  薪酬与考核委员会
    盛雷鸣                    主任委员(召集      委员      主任委员(召集人)
                                  人)

    林利军          委员          委员

    王悦                          委员      主任委员(召        委员

                                                  集人)

    二、独立董事年度履职概况

  (一)2018年度,我们认真参与公司董事会各项会议,具体情况见下表:
                              参加董事会情况                      参加股东大
董事                                                                会情况
姓名    本年应参  亲自出  以通讯  委托出  缺席  是否连续两  出席股东大
          加董事会  席次数  方式参  席次数  次数  次未亲自参  会的次数
            次数            加次数                      加会议

盛雷鸣      5        5      4        0      0        否          0

林利军      5        5      5        0      0        否          0

王悦      5        5      5        0      0        否          1

  ⑴股东大会2018年议事情况

序      会议届次      召开日期                    决议内容

号


                                  一、审议通过2017年度董事会工作报告

                                  二、审议通过2017年度监事会工作报告

                                  三、审议通过2017年度财务决算报告

    2017年年度股东大会            四、审议通过2017年度利润分配预案

1  (现场投票与网络投  2018年6  五、审议通过关于2018年度经常性关联交易的议案
    票相结合的方式)    月15日  六、审议通过关于聘请审计机构的议案

                                  七、审议通过关于修改《公司章程》的议案

                                  八、审议通过关于变更董事的议案

                                  九、审议通过关于计提商誉减值准备的议案

                                  十、审议通过关于购买银行理财产品的议案

    2018年第一次临时股

2  东大会(现场投票与  2018年9  审议通过关于公开挂牌出售房产的议案

    网络投票相结合的方  月20日

    式)

  ⑵董事会2018年议事情况

序      会议届次      召开日期                    决议内容

号

                                  一、审议通过2017年度董事会工作报告

                                  二、审议通过2017年度总裁工作报告暨2018年度
                                  工作计划

                                  三、审议通过关于会计政策变更的议案

                                  四、审议通过关于计提商誉减值准备的议案

                                  五、审议通过2017年度报告及其摘要

                                  六、审议通过2017年度财务决算暨2018年度财务
                                  预算报告

                                  七、审议通过2017年度利润分配预案

                                  八、审议通过关于2018年度经常性关联交易的议案
                                  九、审议通过关于确定2017度审计报酬的议案

    第八届董事会第五次  2018年4  十、审议通过关于聘请审计机构的议案

1  会议(现场结合通讯  月26日  十一、审议通过关于变更董事的议案

    方式)                        十二、审议通过关于变更公司证券事务代表的议案
                                  十三、审议通过关于高管人员考核的议案

                                  十四、审议通过2017年度内部控制评价报告

                                  十五、审议通过2017年度内部控制审计报告

                                  十六、审议通过2017年度独立董事述职报告

                                  十七、审议通过董事会审计委员会2017年度履职情
                                  况报告

                                  十八、审议通过关于修改《公司章程》的议案

                                  十九、审议关于购买银行理财产品的议案

                                  二十、审议通过2018年第一季度报告

                                  二十一、审议通过关于召开2017年度股东大会的议
                                  案


    第八届董事会第六次  2018年6  一、审议通过关于聘任公司总裁的议案

2  会议(通讯方式)    月7日    二、审议通过关于制定《信息披露暂缓与豁免业务
                                  管理制度》的议案

    第八届董事会第七次  2018年8  一、审议通过2018年半年度报告及其摘要

3  会议(通讯方式)    月28日  二、审议通过关于增补董事会审计委员会委员的议
                                  案

    第八届董事会第八会  2018年9  一、审议通过关于公开挂牌出售房产的议案

4  议(通讯方式)      月4日    二、审议通过关于召开2018年第一次临时股东大会
                                  的议案

    第八届董事会第九会  2018  年

5  议(通讯方式)      10月26  审议通过2018年第三季度报告

                        日

  ⑶董事会专业委员会2018年议事情况

序      会议届次      召开日期                    决议内容

号

    第八届董事会提名            经审查李爽女士、刘航先生履历等材料,任职资格
1  委员会2018年第一  2018年4  符合《公司法》等法律法规的相关规定。同意提名
    次会议(通讯方式)月13日  李爽女士为公司董事、刘航先生为公司总裁,同意
                                  将该议案提交公司董事会审议。

    第八届董事会薪酬            与会董事认真审查了公司高级管理人员2017年度
    与考核委员会2018  2018年4  的履职情况,并根据第七届董事会第二十次会议确
2  年第一次会议(现场  月26日  定的2017年度高管绩效考核方案,就高级管理人员
    方式)                        2017年度的绩效薪酬提出建议并提请公司董事会审
                                  议。

                                  会议分为上午和下午两部分,上午的会议公司管理
                                  层向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况
                                  和重大事项的进展情况,公司财务负责人向独立董
                                  事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料,
    第八届董事会审计  2018年1  会后由公司管理层相关负责人员陪同独立董事对会
3  委员会2018年第一  月2日    议所关心的重点经营活动和内部控制情况进行了实
    次会议(现场方式)            地考察;下午的会议与会董事在无公司管理层参加
                                  的情况下,独立董事与立信会计师事务所就2017年
                                  度预审中关注的问题、年报审计的时间及工作配合、
                                  内部控制工作情况和内部控制自我评价情况等进行
                                  了沟通。


                                  1).审议关于2017年度会计政策变更的议案,并同
                                  意将该议案提交董事会审议。

                                  2).审议关于2017年度计提商誉减值准备的议案,
                                  并同意将该议案提交董事会审议。

                                  3)听取立信会计师事务所对公司年报审计情况的
                                  汇报,了解预审反映问题的后续处理情况,在出具
                                  初步审计意见后再一次审阅公司2017年度财务会
                                  计报表,对经审计的2017年度财务报表进行表决,
                                  并同意将公司2017年度会计报告提交董事会审议;
                                  4)听取了管理层关于2018年度财务预算报告的说
    第八届董事会审计            明,并就预算的编制基础、假设条件等合理性进行
4  委员会2018年第二  2018年4  了审核,同意将2018年度财务预算报告提交董事会
    次会议(现场方式)月4日    审议。

                                  5)审议通过2017年度内部控制评价报告,并同意
                                  将该报告提交董事会审议。

                                  6)审议通过2017年度审计委员会履职情况汇总报
                                  告。

                                  7)审议关于2017年度财务报告及内部控制审计审
                                  计报酬的议案,并同意将该议案提交董事会审议。
                                  8)审议关于聘请2018年度审计机构的议案,建议
                                  董事会继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)
                                  为公司2018年度审计机构,并同意将该议案提交董
                                  事会审议。

                                  9)审议通过公司2017年度内审工作情况报告。

    第八届董事会审计            会议审议通过2018年第一季度报告,并就公司2018
    委员会2018年第三  2018年4  年第一季度的经营情况、内部控制建设与实施情况、
5  次会议(通讯和现场  月26日  内部审计工作情况、2017年度管理建议书所列问题
    结合)                        的整改情况等与公司管理层进行了沟通,并对上述
                                  工作的开展进行了指导。

                                  会议审议通过2018年半年度报告;就公司2018年
    第八届董事会审计  2018年8  上半年度的经营情况和下半年度经营工作计划、内
6  委员会2018年第四  月20日  部控制建设与实施情况、内部审计工作情况、2017
    次会议(通讯方式)            年度管理建议书所列问题的整改情况等与公司管理
                                  层进行了沟通,并对上述工作的开展进行了指导。
    第八届董事会审计  2018年10  审议通过公司编制的2018年第三季度报告,提请公
7  委员会2018年第五  月23日  司董事会审议。

    次会议(通讯方式)

  (二)我们认真阅读了公司日常提供的动态信息、及时了解了公司的经营状况和各类监管部门的监管动态,我们还持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对于公司的相关报道,促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息管理和信息披露,确保公司在2018年度真实、准确、及时、完整地完成了信息
披露工作。

    (三)作为独立董事,我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况。2018年度,我们不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对需经董事会审议决策的重大事项,我们都事先对会议资料进行了充分研究审核,及时向管理层进行了必要的询问,并运用专业知识和经验,在董事会决策中发表专业意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议,采纳了我们关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议。

  (四)通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训,不断学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件,督促公司切实改善治理结构,逐步完善各项规章制度,建立健全内部控制制度,同时努力提升自身履行职责的素质。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2018年度我们认真地履行了独立董事的职责,对于需董事会审议的各项议案,做到了会议前广泛了解相关信息,会议中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表了独立意见。

    (一)关联交易情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司日常经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。我们认为,公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议,该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理,符合上市公司及全体股东的根本利益,不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    (二)对外担保及资金占用情况


    我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发〔2003〕56号和证监发〔2005〕120号文件的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保;公司(含子公司)与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司(含子公司)资金的情况。

    (三)募集资金的使用情况

    报告期公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。

    (四)董事和高级管理人员的提名

    我们对被提名的董事和高级管理人员进行了资格审查,该等被提名人具备法律、行政法规所规定的任职资格,具有履行职责所必需的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及适合的身体状况,符合《公司章程》规定的其他条件;提名方式及聘任程序合法、合规。

    (五)高级管理人员的薪酬

    我们认为,公司拟定的第八届董事会董事薪酬标准,是依据《公司章程》,参照市场水平并结合公司的实际经营情况制定的,薪酬标准合理。公司董事会关于第八届董事会董事薪酬标准的审议程序合法、合规,上述有关董事的报酬事项尚需提请公司股东大会审议通过。公司确定的高级管理人员的薪酬水平与所处行业水平相适应,有利于激励公司高级管理人员更好地为实现公司价值最大化而努力。

    我们在充分听取了公司经营管理层关于2018年度述职报告的基础上,结合公司年度经营业绩情况进行了核查。我们认为,2018年度公司高级管理人员在各自的分管职责范围内均履行了自己的职责,在传统业务形态面临巨大经营压力的情况下稳步推进战略落地并取得了阶段性成果。同意各高级管理人员2018年度绩效薪酬兑付方案。

    (六)业绩预告及业绩快报情况

    报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。

    (七)聘任会计师事务所情况

    我们对公司聘请审计机构的事项发表了独立意见,认为公司聘请的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作,较好的完成了各项审计任务。同意提请董事会继续聘任该所为公司2018年度审计机构(含财务报告审计和内控审计)。


    (八)现金分红及其他投资者回报情况

    我们认为,公司董事会根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告提议的2017年度利润分配预案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规定,能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们同意董事会提出的公司2017年度利润分配预案,并同意将其提交公司股东大会审议。

    (九)公司及股东承诺履行情况

    本年度或持续到报告期内,公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺事项。

    (十)信息披露的执行情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求,规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则,相关人员能够依法依规完成信息披露工作,报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况,也没有受监管部门批评或处罚的情况。
    (十一)内部控制的执行情况

    公司持续改进内部控制制度建设与执行工作,对内部控制制度进行了补充和完善,全面落实《内部控制与全面风险管理手册》的应用。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节,形成了较为完备的控制制度体系,能够对经营管理起到有效的控制、监督作用,促进经营管理活动协调、有序、高效运行。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价范围包括公司本部及所属各子公司(合并报表范围)各个重要业务流程,根据内部控制自我评价工作结果,完成《2018年内部控制评价报告》。

    我们认真审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》及《2018年度内部控制审计报告》并表示认可,我们将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。

    (十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会,报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。

    (十三)关于变更会计政策

    我们认为,公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会
和上海证券交易所等的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情况。同意公司本次会计政策变更。

    (十四)关于购买银行保本型理财产品

    我们认为,公司在确保日常运营和资金安全的前提下,运用闲置自有资金进行理财产品投资,提高了资金使用效率,增加了公司投资收益,且不会影响公司主营业务发展,也不存在损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。

    (十五)关于计提商誉减值准备

    我们认为,公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况,同意本次计提商誉减值准备事宜。

    四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事,我们分别参与了公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。尤其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任主任委员(召集人),主导了相关专门委员会的建设及决策。我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会,仔细阅读了公司准备的有关资料,对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见,在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议,提高了董事会决策的科学性,积极参与公司治理结构的完善,并认真监督管理层的工作,忠实、诚信、勤勉地履行了职责,充分发挥了独立董事的职能和作用,维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

    2019年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。

    特此报告。

                                    独立董事:盛雷鸣、林利军、王悦
                                                      二○一九年五月

                
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