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600831:广电网络关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告   查看PDF原文

公告日期:2019-04-27

证券代码:600831          证券简称:广电网络    编号:临2019-016号
转债代码:110044          转债简称:广电转债

    陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司
关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2019年4月25日,公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉及有关授权事项的议案》、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。该两项议案还需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下:

    一、变更注册资本并相应修订《公司章程》及有关授权事项

  公司2018年6月27日公开发行的80000万元可转换公司债券已于2019年1月3日起进入转股期,由于可转债转股,截至2019年3月末,公司股份总数由604,967,689股增加至693,598,040股,注册资本需相应由604,967,689元变更至693,598,040元。为此,公司拟变更注册资本并相应修订《公司章程》注册资本、股份总数有关条款。董事会提请股东大会授权董事会:

  1、办理本次注册资本、股份总数变更的具体事宜。

  2、在公司2018年度发行的可转换公司债券转换为公司股份导致公司股份总数发生变动时,可以根据实际情况适时修订《公司章程》中注册资本、股份总数相关条款,并办理《公司章程》修订的审批和工商备案,以及注册资本变更的审批和登记等事宜。

  授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。

    二、《公司章程》部分条款修订事项

  为进一步规范运作,公司根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》、《上市公司治理准则》(2018年修订)、《上市公司章程指引》(2019年修订),结合实际情况,对《公司章程》中涉及股份回购、公司治理等部分条款进行修订。
    三、《公司章程》修订对照表


                原《公司章程》                            修订的《公司章程》

  第六条公司注册资本为人民币604,967,689    第六条公司注册资本为人民币693,598,040
元。                                        元。

  公司变更注册资本,应经股东大会通过做出变      公司变更注册资本,应经股东大会通过做出变
更注册资本和相应修改公司章程的决议后,修改本更注册资本和相应修改公司章程的决议后,修改本条内容。授权董事会具体办理注册资本变更登记手  条内容。授权董事会具体办理注册资本变更登记手
续。                                        续。

  第十九条公司股份总数为604,967,689股,    第十九条公司股份总数为693,598,040股,
所有股份均为普通股。                        所有股份均为普通股。

  第二十一条公司根据经营和发展的需要,依    第二十一条公司根据经营和发展的需要,依
照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,
可以采用下列方式增加资本:                  可以采用下列方式增加资本:

  (一)公开发行股份;                        (一)公开发行股份;

  (二)非公开发行股份;                      (二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;                  (三)向现有股东派送红股;

  (四)以公积金转增股本;                    (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批      (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。                              准的其他方式。

                                                公司发行可转换公司债券时,可转换公司债券
                                            的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本
                                            变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规
                                            章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集
                                            说明书的约定办理。

  第二十三条公司在下列情况下,可以依照法    第二十三条公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本  律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本
公司的股份:                                公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;                    (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;      (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
  (三)将股份奖励给本公司职工;              (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分励;

立决议持异议,要求公司收购其股份的。            (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的  立决议持异议,要求公司收购其股份;

活动。                                          (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
                                            票的公司债券;

                                                (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
                                            需。

                                                除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

  第二十四条公司收购本公司股份,可以选择    第二十四条公司收购本公司股份,可以通过
下列方式之一进行:                          公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会
  (一)证券交易所集中竞价交易方式;      认可的其他方式进行。

  (二)要约方式;                            公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
  (三)中国证监会认可的其他方式。        项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应
                                            当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第      第二十五条  公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收  的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自  条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出
项情形的,应当在6个月内转让或者注销。      席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本      公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情
收购的股份应当1年内转让给职工。            形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)
                                            项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持
                                            有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
                                            额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

  第四十四条本公司召开股东大会的地点为:    第四十四条本公司召开股东大会的地点为:
公司住所地或会议通知中的其他明确地点。      公司住所地或会议通知中的其他明确地点。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票平台或其他方式为股东参  公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东  会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
大会的,视为出席。                          视为出席。

  第九十六条董事由股东大会选举或更换,任      第九十六条董事由股东大会选举或者更换,
期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期  并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
届满以前,股东大会不能无故解除其职务。      期3年,任期届满可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。  规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
  董事可以由经理或者其它高级管理人员兼任,    董事可以由经理或者其它高级管理人员兼任,
但兼任经理或者其它高级管理人员职务的董事以  但兼任经理或者其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事  及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事
总数的1/2。                                总数的1/2。

  公司董事的选聘程序为:董事会提名委员会考      公司董事的选聘程序为:董事会提名委员会考

察提名,董事会审议,股东大会审议。          察提名,董事会审议,股东大会审议。

  第一百零七条董事会行使下列职权:          第一百零七条董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
  (二)执行股东大会的决议;                  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;        (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;                                        案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方      (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;                                        案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案;                  债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或      (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;    者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项;                  委托理财、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置和调整,    (九)决定公司内部管理机构的设置和调整,
下属企业的设立和撤销;                      下属企业的设立和撤销;

  (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;
根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩  负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;                                      事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度;            (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)制订本章程的修改方案;              (十二)制订本章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;              (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审      (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所;                          计的会计师事务所;

  (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理      (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作;                                    的工作;

  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程      (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。                            授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东
大会审议。                                  大会审议。

                                                公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提
                                            名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
                                            专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授
                                            权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门
                                            委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提

                                            名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
                                            担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人
                                            士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专
                                            门委员会的运作。

  第一百二十六条在公司控股股东、实际控      第一百二十六条在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担
担任公司的高级管理人员。                  任公司的高级管理人员。

        《公司章程》(修订稿)同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn,

    敬请投资者查阅。

        特此公告。

                                    陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司

                                                      董事会

                                                  2019年4月27日


                
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