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600228:ST昌九关于修改《公司章程》的公告   查看PDF原文

公告日期:2019-04-29

    证券代码:600228            证券简称:ST昌九        公告编号:2019-010

            江西昌九生物化工股份有限公司

              关于修改《公司章程》的公告

          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

      或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步贯彻落实《上

    市公司章程指引(2019年修订)》(证监会公告[2019]10号)有关指引要求,结合

    公司实际情况,拟对公司章程进行修订。2019年4月26日,公司召开第七届董事

    会第九次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,具体情况如下:

        一、章程修订基本情况

        本次章程修订主要依据《上市公司章程指引(2019年修订)》(证监会公告

    [2019]10号)相关指引进行,具体修订前后对比如下:

                修订前                                    修订后

  第十二条:                                      第十二条:

  公司的经营宗旨:遵照我国改革开放的基本方      公司的经营宗旨:遵照我国改革开放的基本方
针,大力综合开发我国化工产品,扩大公司农、工、  针,大力综合开发我国化工产品,扩大公司农、工、贸一体化,产、供、销一条龙的经营规模,为振兴民  贸一体化,产、供、销一条龙的经营规模,不断创
族化工工业、争创世界名牌产品作出积极贡献。      新,采用低消耗、低排放、低污染、高效率的先进工
                                              艺流程,提高资源利用效率,实现环境共生、绿色发
                                              展。为振兴民族化工工业,争创世界名牌产品、绿色
                                              产品作出积极贡献。

  第二十三条:                                    第二十三条:

  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、      公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:      部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;                        (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;          (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;                  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议,要求公司收购其股份的。              决议持异议,要求公司收购其股份;

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活      (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为
动。                                          股票的公司债券;

                                                  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
                                              需。

                                                  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活
                                              动。

  第二十四条:                                    第二十四条:

  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进      公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进
行:                                          行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;              (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式;                                (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方式。                (三)中国证监会认可的其他方式。

                                                  公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
                                              项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当
                                              通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条:                                    第二十五条:

  公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)      公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)
项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。  项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第  议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;  项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月  依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二
内转让或者注销。                                以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属
司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用  于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购  销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6
的股份应当1年内转让给职工。                    个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
                                              项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份
                                              数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在
                                              3年内转让或者注销。

  第四十四条:                                    第四十四条:

  本公司召开股东大会的地点为公司住所地、北京      本公司召开股东大会的地点为公司住所地、北京
市或江西省南昌市适合举行股东大会的场所。        市或江西省南昌市适合举行股东大会的场所。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公      股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公
司可依据有关规定提供网络方式为股东参加股东大会  司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为  便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
出席。                                        席。


  第九十六条:                                    第九十六条:

  董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任      董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满
期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大  前由股东大会解除其职务,任期3年。董事任期届
会不能无故解除其职务。                          满,可连选连任。

  第一百零七条:                                  第一百零七条:

  董事会行使下列职权:                            董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工      (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
作;                                                (二)执行股东大会的决议;

    (二)执行股东大会的决议;                      (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;            (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方  案;

案;                                                (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方  案;

案;                                                (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行  券或其他证券及上市方案;

债券或其他证券及上市方案;                          (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或  合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;            (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外  资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委  理财、关联交易等事项;

托理财、关联交易等事项;                            (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;              (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;  据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责
根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负  人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事      (十一)制订公司的基本管理制度;

项;                                              (十二)制订本章程的修改方案;

  (十一)制订公司的基本管理制度;                (十三)管理公司信息披露事项;

  (十二)制订本章程的修改方案;                  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
  (十三)管理公司信息披露事项;              的会计师事务所;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计      (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的
的会计师事务所;                                工作;

  (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的      (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
工作;                                        予的其他职权。

  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授      公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核
予的其他职权。                                  等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章
                                              程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议
                                              决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委

                                              员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
                                              多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业
                                              人士。

  第一百二十六条:                                第一百二十六条:

  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以      在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。  行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
        修订后的《公司章程》的全文详见公司同日在上海证券交易所网站

    (www.sse.com.cn)上披露的《公司章程(2019年4月修订)》。

        该事项尚需提交至公司股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层具体办

    理相关工商登记事宜。

        公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、

    《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的

    公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

        特此公告。

                                            江西昌九生物化工股份有限公司董事会

                                                  二〇一九年四月二十九日


                
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