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爱迪尔:关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告   查看PDF原文

公告日期:2019-05-14

股票代码:002740              股票简称:爱迪尔              公告编号:2019-056号
        深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月13日召开公司第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后方可生效实施。具体情况公告如下:
一、变更公司注册资本的原因

    公司发行股份及支付现金购买资产事项已经完成,公司向交易对手共计发行123,474,173股。截止本次董事会召开之日,新增股份的发行工作已经完成,公司总股本相应增加123,474,173股,变更后的总股本为454,061,077股。
二、修改公司章程的原因

    基于上述原因,公司注册资本将由目前工商登记的330,586,904元变更为454,061,077元,股份总数由330,586,904股变更为454,061,077股,该等变更涉及公司章程中相关条款的修改。另外,中国证监会于2019年4月17日正式发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,公司章程需根据新的《上市公司章程指引》并结合公司的实际情况进行相应修改。
三、变更前后《公司章程》

    《公司章程》修订如下:

序号              修订前                              修订后

        第一条为维护公司、股东和债权人的  第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
        合法权益,规范公司的组织和行为,  益,规范公司的组织和行为,根据《中华人
  1    根据《中华人民共和国公司法》(以  民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
        下简称《公司法》)、《中华人民共  《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
        和国证券法》(以下简称《证券法》)、券法》)、《上市公司章程指引》、《中国
        《上市公司章程指引》和其他有关规  共产党章程》、《中华人民共和国企业国有


    定,制订本章程。                  资产法》和其他有关规定,制订本章程。

    第二条公司系依照公司法和其他有  第二条公司系依照公司法和其他有关规定
    关规定成立的股份有限公司(以下简  成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    称“公司”)。                    公司系由深圳市爱迪尔珠宝首饰有限公司经
2    公司系由深圳市爱迪尔珠宝首饰有限  整体变更、发起设立的股份有限公司,在深
    公司经整体变更、发起设立的股份有  圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执
    限公司,在深圳市市场监督管理局注  照,统一社会信用代码:
    册登记,取得营业执照,营业执照号  91440300731112954P。

    为440301102776065。

    第三条公司注册名称:            第三条公司注册名称:

    中文名称:深圳市爱迪尔珠宝股份有  中文名称:福建省爱迪尔珠宝实业股份有限
3    限公司                            公司

    英文名称:SHENZHENIDEALJEWELLERY  英文名称:FUJIANIDEALJEWELLERY
    CO.,LTD                          INDUSTRIALCO.,LTD.

4    第四条公司住所:深圳市罗湖区东晓  第四条公司住所:福建省龙岩市新罗区龙腾
    路1005号北楼二、三楼              南路14号珠江大厦4F

    第八条公司的注册资本为人民币  第八条  公司的注册资本为人民币
    330,586,904元。公司全部资产分为等  454,061,077 元。公司全部资产分为等额股
5    额股份,股东以其所持股份为限对公  份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,
    司承担责任,公司以其全部资产对公  公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    司的债务承担责任。

    第九条本公司章程自生效之日起,即  第九条本公司章程自生效之日起,即成为规
    成为规范公司的组织与行为、公司与  范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
    股东、股东与股东之间权利义务关系  股东之间权利义务关系的,具有法律约束力
    的,具有法律约束力的文件,对公司、的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
    股东、董事、监事、高级管理人员具  管理人员具有法律约束力。股东可以依据公
6    有法律约束力。股东可以依据公司章  司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起
    程起诉公司;公司可以依据公司章程  诉股东、董事、监事、总裁和其它高级管理
    起诉股东、董事、监事、总经理和其  人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股
    它高级管理人员;股东可以依据公司  东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
    章程起诉股东;股东可以依据公司章  总裁和其它高级管理人员。

    程起诉公司的董事、监事、总经理和

    其它高级管理人员。

    第十条本章程所称其它高级管理人  第十条本章程所称其它高级管理人员是指
7    员是指公司的执行总经理、副总经理、公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、财
    董事会秘书、财务负责人。          务负责人。

    第十二条公司经营范围(以审批登记  第十二条公司经营范围(以审批登记机关核
8    机关核准为准):珠宝、铂金首饰、黄  准为准):珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金
    金饰品、K金饰品、钯金首饰、银饰品、饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、
    翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰  红蓝宝石、镶嵌饰品,工艺品的购销;网上


    品,工艺品的购销;网上销售钻石及  销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、
    钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K  K金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡
    金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰  翠玉石、红蓝宝石、工艺品;国内贸易(不
    品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品;  含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询
    国内贸易(不含专营、专控、专卖商  (不含法律、行政法规、国务院决定禁止及
    品);经济信息咨询(不含法律、行  规定需审批的项目);兴办实业(具体项目
    政法规、国务院决定禁止及规定需审  另行申报);经营进出口业务(法律、行政
    批的项目);兴办实业(具体项目另  法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的
    行申报);经营进出口业务(法律、  项目须取得许可后方可经营);信息服务业
    行政法规、国务院决定禁止的项目除  务(仅限互联网信息服务业务)。

    外,限制的项目须取得许可后方可经

    营);信息服务业务(仅限互联网信

    息服务业务)(凭《中华人民共和国

    增值电信业务经营许可证》粤

    B2-20090070经营,有效期至2019年2

    月17日)。

9    第十七条  公司股份总数为  第十七条公司股份总数为45,406.1077万
    33,058.6904万股,均为普通股。    股,均为普通股。

    第二十一条公司在下列情况下,可以  第二十一条公司在下列情况下,可以依照法
    依照法律、行政法规、部门规章和本  律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
    章程的规定,收购本公司的股份:    收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;            (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    并;                              (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
10  (三)将股份奖励给本公司职工;      励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
    并、分立决议持异议,要求公司收购  立决议持异议,要求公司收购其股份的;

    其股份的。                        (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
    除上述情形外,公司不进行买卖本公  为股票的公司债券;

    司股份的活动。                    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
                                      需。

    第二十二条公司收购本公司股份,可  第二十二条公司收购本公司股份,可以选择
    以选择下列方式之一进行:          下列方式之一进行:

11  (一)证券交易所集中竞价交易方式;  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

    (二)要约方式;                    (二)要约方式;

    (三)中国证监会认可的其他方式。    (三)法律法规、中国证监会认可的其他方式。

    第二十三条公司因本章程第二十一  第二十三条公司因本章程第二十一条第
    条第(一)项至第(三)项的原因收  (一)项、第(二)项的原因收购本公司股
    购本公司股份的,应当经股东大会决  份的,应当经股东大会决议。公司因本章程
12  议。公司依照第二十一条规定收购本  第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)
    公司股份后,属于第(一)项情形的,项规定的情形收购本公司股份的,可以依照
    应当自收购之日起10日内注销;属于  公司章程的规定或者股东大会的授权,经三
    第(二)项、第(四)项情形的,应  分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    当在6个月内转让或者注销。        公司依照第二十一条规定收购本公司股份


    公司依照第二十一条第(三)项规定  后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
    收购的本公司股份,将不超过本公司  日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
    已发行股份总额的5%;用于收购的资  项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属
    金应当从公司的税后利润中支出;所  于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
    收购的股份应当1年内转让给职工。  形的,公司合计持有的本公司股份数不得超
                                      过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3
                                      年内转让或注销。

                                      收购本公司股份的,应当依照《中华人民共
                                      和国证券法》的规定履行信息披露义务。

                                      公司依照第二十一条第(三)项、第(五)
                                      项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,
                                      应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十四条公司的股份可以依法转  第二十四条如果公司股票被终止上市,公司
    让。                              将申请其股份进入代办股份转让系统转让,
13                                    股东大会授权董事会办理公司股票终止上市
                                      以及进入代办股份转让系统的有关事宜。公
                                      司不得修改本项规定。

    第二十六条发起人持有的本公司股  第二十六条发起人持有的本公司股份,自公
    份,自公司成立之日起1年内不得转  司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
    让。公司公开发行股份前已发行的股  股份前已发行的股份,自公司股票在证券交
    份,自公司股票在证券交易所上市交  易所上市交易之日起1年内不得转让。

    易之日起1年内不得转让。          公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
    公司董事、监事、高级管理人员应当  申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
14  向公司申报所持有的本公司的股份及  在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
    其变动情况,在任职期间每年转让的  有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自
    股份不得超过其所持有本公司股份总  公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
    数的25%;所持本公司股份自公司股票  述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
    上市交易之日起1年内不得转让。上述  本公司股份。上述人员在申报离任6个月后的
    人员离职后半年内,不得转让其所持  12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
    有的本公司股份。                  司股票数量占其所持有本公司股票总数的比
                                      例不得超过50%。

    第三十三条董事、高级管理人员执行  第三十三条董事、高级管理人员执行公司职
    公司职务时违反法律、行政法规或者  务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
    本章程的规定,给公司造成损失的,  给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。连
    连续180日以上单独或合并持有公司  续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
    1%以上股份的股东有权书面请求监事  份的股东有权就上述情形书面请求监事会向
    会向人民法院提起诉讼;监事会执行  人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
15  公司职务时违反法律、行政法规或者  违反法律、行政法规或者本章程的规定,给
    本章程的规定,给公司造成损失的,  公司造成损失的,上述股东可以书面请求董
    股东可以书面请求董事会向人民法院  事会向人民法院提起诉讼。

    提起诉讼。                        监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
    监事会、董事会收到前款规定的股东  求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
    书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收  30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
    到请求之日起30日内未提起诉讼,或  提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损


    者情况紧急、不立即提起诉讼将会使  害的,前款规定的股东有权为了公司的利益
    公司利益受到难以弥补的损害的,前  以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    款规定的股东有权为了公司的利益以  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,
    自己的名义直接向人民法院提起诉  本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
    讼。                              定向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成

    损失的,本条第一款规定的股东可以

    依照前两款的规定向人民法院提起诉

    讼。

    第三十九条公司下列对外担保行为,第三十九条公司下列对外担保行为,须经股
    须经股东大会审议通过。            东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
    外担保总额,达到或超过最近一期经  总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
    审计净资产的50%以后提供的任何担  50%以后提供的任何担保;

    保;                              (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近
    (二)公司的对外担保总额,达到或超  一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
    过最近一期经审计总资产的30%以后  保;

    提供的任何担保;                  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供
16  (三)为资产负债率超过70%的担保对  的担保;

    象提供的担保;                    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计  10%的担保;

    净资产10%的担保;                (五)连续十二个月内担保金额累计超过公司
    (五)连续十二个月内担保金额超过公  最近一期经审计总资产的30%;

    司最近一期经审计总资产的30%;    (六)连续十二个月内担保金额累计超过公司
    (六)连续十二个月内担保金额超过公  最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
    司最近一期经审计净资产的50%且绝  过5000万元人民币;

    对金额超过5000万元人民币;        (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的
    (七)对股东、实际控制人及其关联方  担保。

    提供的担保。

    第六十四条股东大会召开时,本公司  第六十四条股东大会召开时,本公司全体董
17  全体董事、监事和董事会秘书应当出  事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁
    席会议,总经理和其他高级管理人员  和其他高级管理人员应当列席会议。

    应当列席会议。

    第七十条股东大会应有会议记录,由  第七十条股东大会应有会议记录,由董事会
    董事会秘书负责。会议记录记载以下  秘书负责。会议记录记载以下内容:

    内容:                            (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
    (一)会议时间、地点、议程和召集人  名称;

    姓名或名称;                      (二)会议主持人以及出席或列席会议的董
18  (二)会议主持人以及出席或列席会议  事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
    的董事、监事、总经理和其他高级管  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
    理人员姓名;                      表决权的股份总数及占公司股份总数的比
    (三)出席会议的股东和代理人人数、  例;

    所持有表决权的股份总数及占公司股  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
    份总数的比例;                    决结果;


    (四)对每一提案的审议经过、发言要  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
    点和表决结果;                    或说明;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应  (六)律师及计票人、监票人姓名;

    的答复或说明;                    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
    (六)律师及计票人、监票人姓名;    容。

    (七)本章程规定应当载入会议记录的

    其他内容。

    第七十九条除公司处于危机等特殊  第七十九条除公司处于危机等特殊情况外,
    情况外,非经股东大会以特别决议批  非经股东大会以特别决议批准,公司将不与
19  准,公司将不与董事、总经理和其它  董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订
    高级管理人员以外的人订立将公司全  立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
    部或者重要业务的管理交予该人负责  负责的合同。

    的合同。

    第九十四条董事由股东大会选举或  第九十四条董事由股东大会选举或更换,并
    更换,任期三年。董事任期届满,可  可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
    连选连任。董事在任期届满以前,股  事任期三年,董事任期届满,可连选连任。
    东大会不得无故解除其职务。        董事任期从股东大会决议通过之日起计算,
    董事任期从股东大会决议通过之日起  至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
    计算,至本届董事会任期届满时为止。满未及时改选,在改选出的董事就任前,原
    董事任期届满未及时改选,在改选出  董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
20  的董事就任前,原董事仍应当依照法  和本章程的规定,履行董事职务。

    律、行政法规、部门规章和本章程的  董事会不设职工代表董事。

    规定,履行董事职务。              董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
    董事会不设职工代表董事。          任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
    董事可以由总经理或者其他高级管理  的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
    人员兼任,但兼任总经理或者其他高  得超过公司董事总数的1/2。

    级管理人员职务的董事以及由职工代

    表担任的董事,总计不得超过公司董

    事总数的1/2。

    第一百零五条董事会行使下列职权:第一百零五条董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    告工作;                          (二)执行股东大会的决议;

    (二)执行股东大会的决议;          (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (三)决定公司的经营计划和投资方  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
    案;                              案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
21  决算方案;                        案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
    亏损方案;                        债券或其他证券及上市方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
    本、发行债券或其他证券及上市方案;者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司  (八)对公司因本章程第二十一条第(三)项、
    股票或者合并、分立、解散及变更公  第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
    司形式的方案;                    股份事宜作出决议;


    (八)在股东大会授权范围内,决定公  (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外
    司对外投资、收购出售资产、资产抵  投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
    押、对外担保事项、委托理财、关联  事项、委托理财、关联交易等事项;

    交易等事项;                      (十)决定公司内部管理机构的设置;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;  (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事  根据总裁的提名,聘任或者解聘公司执行总
    会秘书;根据总经理的提名,聘任或  裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员,
    者解聘公司执行总经理、副总经理、  并决定其报酬事项和奖惩事项;

    财务负责人等高级管理人员,并决定  (十二)制订公司的基本管理制度;

    其报酬事项和奖惩事项;            (十三)制订本章程的修改方案;

    (十一)制订公司的基本管理制度;    (十四)管理公司信息披露事项;

    (十二)制订本章程的修改方案;      (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审
    (十三)管理公司信息披露事项;      计的会计师事务所;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为  (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
    公司审计的会计师事务所;          的工作;

    (十五)听取公司总经理的工作汇报  (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
    并检查总经理的工作;              授予的其他职权。

    (十六)法律、行政法规、部门规章或  公司董事会设立审计委员会,并根据需要设
    本章程授予的其他职权。            立战略、提名、薪酬等相关专门委员会。专
    超过股东大会授权范围的事项,应当  门委员会对董事会负责,依照本章程和董事
    提交股东大会审议。                会授权履行职责,提案应当提交董事会审议
                                      决定。专门委员会成员全部由董事组成,其
                                      中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中
                                      独立董事占多数并担任召集人,审计委员会
                                      的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
                                      专门委员会工作规程,规范专门委员会的运
                                      作。

                                      超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
                                      东大会审议。

    第一百零八条董事会有权批准如下  第一百零八条董事会有权批准如下交易(公
    交易(公司受赠现金资产及接受关联  司受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保
    方无偿提供担保事项除外):        事项除外):

    上述1-6项所述运用资金总额以实际  上述(一)-(六)项所述运用资金总额以实
    发生额作为计算标准,并按交易类别  际发生额作为计算标准,并按交易类别在连
    在连续12个月内累计计算。经累计计  续12个月内累计计算。经累计计算的发生额
    算的发生额达到需要经公司股东大会  达到需要经公司股东大会审议标准的,应当
22  审议标准的,应当于达到该标准之日  于达到该标准之日报经公司最近一次股东大
    报经公司最近一次股东大会决策。    会决策。

    上述指标计算中涉及的数据如为负  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
    值,取其绝对值计算。              绝对值计算。

    上述1-6项所述的交易事项是指:购买  上述(一)-(六)项所述的交易事项是指:
    或出售资产;对外投资(含委托理财、购买或出售资产;对外投资(含委托理财、
    委托贷款、风险投资等);提供财务  委托贷款、风险投资等);提供财务资助;
    资助;提供担保;租入或租出资产;  提供担保;租入或租出资产;签订管理方面


    签订管理方面的合同(含委托经营、  的合同(含委托经营、受托经营等);赠与
    受托经营等);赠与或受赠资产;债  或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发
    权或债务重组;研究与开发项目的转  项目的转移;签订许可协议。上述购买、出
    移;签订许可协议。上述购买、出售  售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以
    的资产不含购买原材料、燃料和动力,及销售产品、商品等与日常经营相关的资产,
    以及销售产品、商品等与日常经营相  但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,
    关的资产,但资产置换中涉及购买、  仍包含在内。

    出售此类资产的,仍包含在内。

    第一百二十二条公司设总经理1名,  第一百二十二条公司设总裁1名,由董事会
    由董事会聘任或解聘。              聘任或解聘。

    公司根据需要设执行总经理,副总经  公司根据需要设执行总裁,副总裁若干名,
23  理若干名,由董事会聘任或解聘。    由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、执行总经理、副总经理、公司总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、
    财务负责人、董事会秘书为公司高级  董事会秘书为公司高级管理人员。

    管理人员。

    第一百二十四条在公司控股股东、实  第一百二十四条在公司控股股东、实际控制
24  际控制人单位担任除董事以外其他职  人单位担任除董事以外其他行政职务的人
    务的人员,不得担任公司的高级管理  员,不得担任公司的高级管理人员。

    人员。
25  第一百二十五条总经理每届任期3  第一百二十五条总裁每届任期3年,连聘可
    年,连聘可以连任。                以连任。

    第一百二十六条总经理对董事会负  第一百二十六条总裁对董事会负责,行使下
    责,行使下列职权:                列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
    组织实施董事会决议,并向董事会报  施董事会决议,并向董事会报告工作;

    告工作;                          (二)组织实施公司年度经营计划和投资方
    (二)组织实施公司年度经营计划和投  案;

    资方案;                          (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方  (四)拟订公司的基本管理制度;

    案;                              (五)制定公司的具体规章;

26  (四)拟订公司的基本管理制度;      (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行总
    (五)制定公司的具体规章;          裁、副总裁、财务负责人;

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司执  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
    行总经理、副总经理、财务负责人;  任或者解聘以外的负责管理人员;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会  (八)本章程或董事会授予的其他职权。

    决定聘任或者解聘以外的负责管理人  总裁列席董事会会议。

    员;

    (八)本章程或董事会授予的其他职

    权。

    总经理列席董事会会议。
27  第一百二十七条总经理应制订总经  第一百二十七条总裁应制订总裁工作细则,
    理工作细则,报董事会批准后实施。  报董事会批准后实施。

28  第一百二十八条总经理工作细则包  第一百二十八条总裁工作细则包括下列内
    括下列内容:                      容:


        (一)总经理会议召开的条件、程序和  (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人
        参加的人员;                      员;

        (二)总经理及其他高级管理人员各自  (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职
        具体的职责及其分工;              责及其分工;

        (三)公司资金、资产运用,签订重大  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的
        合同的权限,以及向董事会、监事会  权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
        的报告制度;                      (四)董事会认为必要的其他事项。

        (四)董事会认为必要的其他事项。

  29  第一百二十九条总经理可以在任期  第一百二十九条总裁可以在任期届满以前
        届满以前提出辞职。                提出辞职。

        第一百三十条总经理之外的其他高  第一百三十条总裁之外的其他高管由总裁
  30  管由总经理提名、董事会聘任或解聘,提名、董事会聘任或解聘,协助总裁工作。
        协助总经理工作。

        第一百三十三条本章程第九十三条  第一百三十三条本章程第九十三条规定不
        规定不得担任董事的情形适用于监  得担任董事的情形适用于监事。

  31  事。                              董事、总裁和其它高级管理人员不得兼任监
        董事、总经理和其它高级管理人员不  事。

        得兼任监事。

        第一百四十三条监事会每六个月至  第一百四十三条监事会每六个月至少召开
        少召开一次会议。监事可以提议召开  一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
  32  临时监事会会议。                  议。

        监事会决议应当经半数以上监事通  监事会决议应当经半数以上监事通过。监事
        过。                              会决议的表决,实行一人一票。

  (注:实际以工商管理部门最终的核准为准。)

    除上述条款外,《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改和完善《公司章程》相应条款,经公司股东大会审议通过后,将授权公司管理层自行办理与本次章程修订有关的后续事项。

    特此公告!

                                  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
                                            2019年5月13日


                
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