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由CHEERGAIN GROUP LIMITED發行 於二零二一年到期的226,000,000美元15.0%優先票據   查看PDF原文

公告日期:2018-10-12
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      CHINAPROPERTIESGROUPLIMITED

                              (于开曼群岛注册成立之有限公司)

                              (股份代号:1838)

              由CHEERGAINGROUPLIMITED发行

          于二零二一年到期的226,000,000美元15.0%优先票据

董事会欣然宣布,于二零一八年十月十一日,发行人、汪世忠先生(作为个人担保人)、附属公司担保人及若干投资者订立一份或多份认购协议,内容有关非公开配售由CheergainGroupLimited(ChinaPropertiesGroupLimited的全资附属公司)发行于二零二一年到期的226,000,000美元15.0%优先票据。票据的发行价将为票据本金额的100.0%。

款项净额将约为220,500,000美元;发行人拟将所得款项净额用于为本集团现有债务进行再融资。
发行人拟向国际证券交易所机构有限公司(TheInternationalStockExchangeAuthorityLimited)申请票据于国际证券交易所(TheInternationalStockExchange)正板(OfficialList)上市及买卖。票据获纳入国际证券交易所正板不应被视为本公司、发行人、票据、个人担保、个人担保人、附属公司担保或附属公司担保人的价值指标。国际证券交易所机构有限公司对本公布所作出的任何陈述、意见或报告的准确性概不承担任何责任。
发行票据尚待落实完成。股东及公众人士于买卖本公司证券时务请审慎行事。
认购协议

日期                  二零一八年十月十一日

订约各方              (a)发行人,作为发行人;

                      (b)汪世忠先生,作为个人担保人;

                      (c)附属公司担保人,作为发行人履行票据项下责任的
                          担保人;及

                      (d)票据的认购人。

票据将遵照美国证券法S规例仅于美国境外提呈发售及出售。票据不会提呈发售予香港公众人士,且票据不会配售予本公司的任何关连人士。
票据的主要条款

发行人                CheergainGroupLimited

票据                  本金总额为226,000,000美元于二零二一年到期的15.0%
                      优先票据(「票据」)。

发售价                票据本金额的100.0%。

到期日                二零二一年十月十五日。


                      15.0%计息,每半年于期末支付。

付息日期              由二零一九年四月十五日起,每年四月十五日及十月十
                      五日。

票据地位              票据:

                      .  将为发行人的一般责任;

                      .  付款权利将优先于发行人任何现有及将来明确表示
                          付款权利从属于票据的责任;

                      .  在付款权利方面至少与发行人所有无抵押非从属债
                          务享有同等地位(受有关非从属债务按适用法律而享
                          有的任何优先权利所限);

                      .  将由附属公司担保人以优先基准作出担保(受若干限
                          制);

                      .  将由个人担保人以优先基准作出担保(受若干限
                          制);

                      .  实际从属于发行人及附属公司担保人的其他有抵押
                          责 任(已 获 准并享有同等地位的有抵押债务除外),
                          以为其作抵押的资产的价值为限;及

                      .  实际从属于发行人的非担保人附属公司全部现有及
                          将来责任。

                      在若干限制下,票据将以抵押品作抵押,并将:

                      .  享有由二零一三年票据持有人及已获准并享有同等
                          地位的有抵押债务的任何其他债权人按同等地位基
                          准共有的抵押品的第一优先留置权(受任何已获准留
                          置权所限);


                          权利方面实际优先于发行人的无抵押责任(受有关无
                          抵押责任按适用法律而享有的任何优先权利所限);
                          及

                      .  在付款权利方面实际优先于附属公司担保人质押人
                          的无抵押责任(受有关无抵押责任按适用法律而享有
                          的任何优先权利所限),并以各附属公司担保人质押
                          人为担保票据而押记的抵押品为限。

个人担保              个人担保人(为董事总经理及本公司的控股股东)将保证
                      如期准时支付票据的本金、溢价(如有)、利息及所有其
                      他应付款项。个人担保人是本公司的控股股东,而本公
                      司则持有发行人的全部股权。

个人担保的地位        个人担保人的个人担保:

                      .  将为个人担保人的一般责任;

                      .  实际从属于该个人担保人的有抵押责任,以为其作
                          抵押的资产的价值为限;

                      .  付款权利将优先于个人担保人所有将来明确表示付
                          款权利从属于个人担保的责任;及

                      在付款权利方面至少与个人担保人所有无抵押非从属债
                      务享有同等地位(受有关非从属债务按适用法律而享有的
                      任何优先权利所限)。

附属公司担保          各附属公司担保人将共同及各别担保如期准时支付票据
                      的本金、溢价(如有)、利息及所有其他应付款项。附属
                      公司担保可于若干情况下解除。


                      国法律组建的受限制附属公司除外)。

                      所有初步附属公司担保人均为并无重大业务的控股公司
                      或特殊目的公司。

                      日后任何受限制附属公司(根据中国法律组建的附属公司
                      除外)将在切实可行情况下尽快及无论如何在成为受限制
                      附属公司后30日内就票据提供担保。

附属公司担保的地位    各附属公司担保人的附属公司担保:

                      .  将为有关附属公司担保人的一般责任;

                      .  付款权利将优先于有关附属公司担保人所有将来明
                          确表示付款权利从属于有关附属公司担保的责任;
                          及

                      .  在付款权利方面至少与有关附属公司担保人所有无
                          抵押非从属债务享有同等地位(受有关非从属债务按
                          适用法律而享有的任何优先权利所限)。

                      各附属公司担保人质押人的附属公司担保:

                      .  将享有由已获准并享有同等地位的有抵押债务的任
                          何其他债权人按同等地位基准共有,并由有关附属
                          公司担保人质押人质押的抵押品的第一优先留置权
                          (受任何已获准留置权所限);及

                      .  将就担保有关附属公司担保的抵押品的价值,在付
                          款权利方面实际优先于有关附属公司担保人质押人
                          的无抵押责任(受有关无抵押责任按适用法律而享有
                          的任何优先权利所限)。


                      立债权人相互协议的合并协议,以应允成为债权人相互
                      协议的受保障方。

选择性赎回            于二零二零年四月十五日或之后,发行人可随时及不时
                      按若干赎回价另加截至赎回日期(不包括该日)的应计未
                      付利息赎回全部或部分票据。

                      于二零二零年四月十五日之前,发行人可随时选择按相
                      等于票据本金额100%另加于赎回日期的适用溢价及截
                      至赎回日期(不包括该日)的应计未付利息(如有)的赎回
                      价,赎回全部但非部分票据。

应票据持有人的        发行人可于二零二零年四月十五日或之后任何时间,应
选择赎回              任何票据持有人的选择,按有关票据本金额的100%另加
                      截至购回日期(不包括该日)的应计未付利息(如有),购
                      回该持有人持有的所有票据。

于下市事项后赎回      于发生下市事项后,发行人将应任何票据持有人的选
                      择,按有关票据本金额的101%另加截至购回日期(不包
                      括该日)的应计未付利息(如有),购回该持有人所持有的
                      所有票据。

于控制权变动后        于发生控制权变动后,发行人将提出要约,按相等于未
购回票据              赎回票据本金额101%另加截至购买日 期(不 包 括该日)
                      的应计未付利息(如有)的购买价,购回所有未赎回票
                      据。

因税务理由赎回        受若干例外情况所限,倘发行人、个人担保人或附属公
                      司担保人因特定税务法例出现若干变动或若干其他情况
                      而须支付若干额外款项,则发行人可按相等于票据本金
                      额100%另加截至发行人所定赎回日期(不包括该日)的
                      应计未付利息(如有)的赎回价,赎回全部但非部分票
                      据。


                      及其受限制附属公司进行(其中包括)以下各项的能力:
                      .  招致或担保额外债务及发行不合资格股份或优先
                          股;

                      .  就其股本宣派股息或购买或赎回股本;

                      .  作出投资或其他指定受限制付款;发行或出售受限
                          制附属公司的股本;担保受限制附属公司的债务;
                      .  出售资产;

                      .  设立留置权;

                      .  进行售后租回交易;

                      .  订立协议限制受限制附属公司派付股息、转让资产
                          或作出公司间贷款的能力;

                      .  与股东或联属人士进行交易;及

                      .  实行整合或合并。

转让限制              票据不会按美国证券法或美国任何州证券法登记,并将
                      受转让及转售的常规限制所规限。

形式、面值及登记      票据仅会以完全记名形式发行,不附带任何票息,而最
                      低面值为200,000美元,余额则为1,000美元的完整倍
                      数,并将会初步以一张以Euroclear及Clearstream共同
                      存托机构代名人的名义登记的全球票据发行。

仅以账面记录形式发行  就Euroclear及Clearstream参与者户口而言,票据将透
                      过Euroclear及Clearstream的设施以账面记录形式发
                      行。


                        得同日结算资金付款后交付。

上市及买卖            发行人将向国际证券交易所机构有限公司申请票据于国
                        际证券交易所正板上市及买卖。

规管法律              票据及契约将受纽约州法律规管,并按其诠释。抵押文
                        件现时或将会受英属处女群岛法律或香港法例(视情况而
                        定)规管。

进行建议发行票据的理由
发行人拟将票据所得款项净额用于为本集团现有债务进行再融资。
释义
于本公布内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:
「二零一三年票据」  指本公司发行于二零一八年到期的13.50%优先票据

「董事会」          指董事会

「抵押品」          指具有契约所赋予的涵义

「抵押代理」        指CiticorpInternationalLimited

「本公司」          指ChinaPropertiesGroupLimited,于开曼群岛注册成立
                        的获豁免有限公司,其股份于联交所主板上市

「关连人士」        指具有上市规则所赋予的涵义

「董事」            指本公司董事

「本集团」          指本公司及其附属公司

「联交所」          指香港联合交易所有限公司

「香港」            指中华人民共和国香港特别行政区


                        中国建设银行(亚洲)有限公司(作为信托人)订立的书面
                        协议,其订明票据的条款(包括票据的利率及到期日)
「债权人相互协议」  指本公司、发行人、附属公司担保人质押人、抵押代理、
                        二零一三年票据信托人以及其他订约方所订立日期为二
                        零一零年十月二十二日的债权人相互协议。债权人相互
                        协议规定(其中包括)就抵押品设立的抵押权益,将按享
                        有同等地位的基准平分予二零一三年票据持有人及就已
                        获准并享有同等地位的有抵押债务而言的任何其他债权
                        人

「发行人」          指CheergainGroupLimited,于英属处女群岛注册成立的
                        有限公司,由本公司全资拥有

「上市规则」        指联交所证券上市规则

「票据」            指发行人在认购协议的条款及条件所规限下将发行的美元
                        优先票据

「发售价」          指将予出售票据的最终价格

「个人担保」        指个人担保人就建议由发行人发行票据所提供的担保

「个人担保人」      指汪世忠先生

「建议非公开配售」  指建议非公开配售,将由CheergainGroupLimited根据美
                        国证券法S规例于美国境外向非美国人士提呈发售

「附属公司担保」    指若干附属公司担保人就建议由发行人发行票据所提供的
                        担保

「附属公司担保人质  指质押抵押品以就票据及契约下发行人的责任作出抵押的
  押人」                附属公司担保人

「附属公司担保人」  指发行人若干现有附属公司,将于票据发行日期就票据提
                        供担保


「美国证券法」      指美国一九三三年证券法(经修订)

                                                  承董事会命

                                  CHINAPROPERTIESGROUPLIMITED
                                          WangShihChang,George

                                                  主席

二零一八年十月十一日
于本公布日期,本公司董事会包括执行董事Dr.WangShihChang,George、汪世忠先生及徐礼昌先生;非执行董事关启昌先生;及独立非执行董事WarrenTalbotBeckwith先生、陆观豪先生、Dr.GarryAlidesWillinge及郑灿焜先生。


                
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