(01348)公告正文
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聯合公告(I)有關認購人建議認購本公司之新股份之最新消息;(II)有關主要及關連交易 - 建議收購中泰國際公司之最新消息;(III)建議買賣本公司之股份; (IV)海通國際證券有限公司代表要約人可能提出無條件強制現金要約,以收購本公司之全部已發行股份與所有尚未行使之可換股票據以及註銷所有尚未行使之購股權(不包括已經由要約人及其一致行動人士擁有或同意將予收購者);及(V)建議增加本公司之法定股本   查看PDF原文

公告日期:2018-10-12
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本联合公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。本联合公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购滉达富控股有限公司的任何证券之邀请或要约。

  ZHONGTAIINTERNATIONAL        QUALI-SMARTHOLDINGS

      INVESTMENTGROUP                    LIMITED

            LIMITED                  滉达富控股有限公司*

  中泰国际投资集团有限公司

                                                                (于开曼群岛注册成立的有限公司)

        (于英属处女群岛注册成立之有限公司)                            (股份代号:1348)

                            联合公告

      (I)有关认购人建议认购本公司之新股份之最新消息;

  (II)有关主要及关连交易-建议收购中泰国际公司之最新消息;
                  (III)建议买卖本公司之股份;

                  (IV)海通国际证券有限公司

            代表要约人可能提出无条件强制现金要约,

        以收购本公司之全部已发行股份与所有尚未行使之

            可换股票据以及注销所有尚未行使之购股权

(不包括已经由要约人及其一致行动人士拥有或同意将予收购者);
                              及

                (V)建议增加本公司之法定股本

                          要约人            本公司有关认购事项、

  要约人有关要约之  有关认购事项之      中泰国际收购事项及要约之

      财务顾问          财务顾问                联席财务顾问

(I)  有关认购事项的最新消息
于二零一八年十月十一日,本公司与认购人订立经重列认购协议, 据此,本公司有条件同意配发及发行,而认购人亦有条件同意认购合共415,908,000股股份(不附带任何产权负担及会连同在完成时及其后所附有的一切权利及权益),就此涉及的现金总代价为145,567,800港元(按认购价每股股份0.35港元计算)。原认购协议(其订立日期为二零一八年二月二十三日,有关详情载于本公司订立日期为二零一八年二月二十五日之公 告)已 经终止及以经重列认购协议取代。
根据认购事项:(i)要约人将会以109,785,200港元之代价认购313,672,000股股份(相当于本公司于本联合公告刊发日期之已发行股本总额约21.28%);(ii)认 购人A将会以11,877,600港元之代价认购33,936,000股股 份(相当于本公司于本联合公告刊发日期之已发行股本总额 约2.30%);及(iii)认购人B将会以23,905,000港元之代价认购68,300,000股股份(相 当于本公司于本联合公告刊发日期之已发行股本总额约4.63%)。认购事项须待本联合公告「 (I)有关认购事项的最新消息-经重列认购协议-先决条件」一节所述之认购条件于最后完成日期或之前达成或获豁免后,方告完成。
认购股份相当于:(i)本公司于本联合公告刊发日期之已发行股本总额约28.21%;(ii)本公司仅透过配发及发行认购股份(假设在完成时或之前,概无尚未行使的购股权或可换股票据将被行使或被兑换,亦无其他股份将被配发或发 行)而 扩大的已发行股本总额约22.00%;及(iii)本公司仅透过配发及发行认购股份(假设在完成时或之前,全部尚未行使的购股权及可换股票据将被行使及兑换,但并无其他股份将被配发或发行)而扩大的已发行股本总额约18.03%。
进行认购事项所得的款项净额估计将约为140,000,000港元,将会用于本联合公告「(I)有关认购事项的最新消息-经重列认购协议-所得款项之计划用途」一段所述之用途。

认购股份将会根据特别授权配发及发行,而特别授权则须在股东特别大会上经独立股东批准后方可作实。本公司将会申请批准认购股份在联交所上市及买卖。(II)  有关主要及关连交易-建议收购中泰国际公司的最新消息
于二零一八年十月十一日:(i)本公司(作 为买方)与中泰国际金 融(作为卖方)订立中泰国际融资补充协议,借此修订及补充中泰国际融资协议的若干条款;及(ii)本公司(作为买方)与中泰金融国际(作为卖方)订立中泰国际资产管理补充协议,借此修订及补充中泰国际资产管理协议的若干条款。
中泰国际融资收购事项之代价为30,000,000港元,将会在中泰国际融资协议完成时,由本公司按发行价每股股份约0.35港元,向要约 人(作为中泰国际金融的指定提名 人)配 发及发行85,714,286股入账列作缴足股款的新股份的方式支付。
中泰国际资产管理收购事项之代价为102,000,000港元,将会在中泰国际资产管理协议完成时,由本公司按发行价每股股份约0.35港元,向要约人(作为中泰金融国际的指定提名人)配发及发行291,428,571股入账列作缴足股款的新股份的方式支付。
将予发行的代价股份合共为377,142,857股股份,相当于:(i)本公司于本联合公告刊发日期之已发行股本总额约25.58%;(ii)本公司仅透过配发及发行代价股份(假设在完成时或之前,概无尚未行使的购股权或可换股票据将被行使或被兑换,亦无其他股份将被配发或发 行)而扩大的已发行股本总额约20.37%;及(iii)本公司在完成时(假设于完成时或之前,概无尚未行使的购股权或可换股票据将被行使或被兑换,亦无其他股份将被配发或发行)扩大的已发行股本总额约16.63%。

代价股份将会根据特别授权配发及发行,并须待独立股东在股东特别大会上批准后,方可作实。本公司将会申请批准代价股份在联交所上市及买卖。
上市规则的涵义
于本联合公告的刊发日期,中泰金融国际及中泰国际金融均为独立于本公司及本公司之关连人士的第三方。由于要约人为中泰金融国际的一家全资附属公司,在完成时,中 泰金融国际将会成为本公司之控股股东,并因此将会成为本公司之控权人。由 于中泰国际金融亦为中泰金融国际的非全资附属公司,因此其为建议控权人之联系人。就此而言,根据上市规则第14A.28条,中泰国际协议项下的中泰国际收购事项构成本公司之关连交易。由于中泰国际收购事项的一个或以上适用百份比率合共超逾5%,而有关的总代价亦超逾10,000,000港元,故此,订立中泰国际协议及其项下拟进行的中泰国际收购事项须根据上市规则第14A章遵守申报、公告、通函及独立股东批准的规定。
据本公司、中 泰国际资产管理及中泰国际融资最近期的财务资料,由于中泰国际收购事项的一个或以上适用百份比率合共超逾25%,但彼等合计则少于100%,因此,订立中泰国际协议及其项下拟进行的中泰国际收购事项亦构成本公司之主要交易,并须根据上市规则第14章遵守申报、公告及股东批准的规定。
(III)股份买卖契据
本公司获卖方通知,于二零一八年十月十一日,卖方与要约人订立股份买卖契据。据此,卖方有条件同意出售,而要约人亦有条件同意购买待售股份。待售股份相当于:(i)本公司于本联合公告刊发日期之已发行股本总额约34.05%;(ii)本公司在完成时(假设于完成时或之前,概无尚未行使的购股权或可换股票据被行使或被兑换,亦无其他股份将被配发或发行)经扩大之已发行股本总额约22.14%;及(iii)(仅供说明用途)本公司在完成时的经扩大已发行股本约18.71%(假设在完成时之前,所有尚未行使的购股权及可换股票据已被行使或被兑换,亦无其他股份将被配发或发 行)。根据股份买卖契据,待售股份的总代价为356,465,440港元(相当于每股股份0.71港元,亦即与股份要约价格相 同)。(IV)可能无条件强制现金要约
于本联合公告刊发日期,除认购股份、待售股份、代价股份及与要约有关之股份之外,要约人及其一致行动人士(包括认购人A及认购人B及彼等各自的一致行动人 士)概 无拥有任何本公司之股份权益。

认购事项,中泰国际收购事项及股份买卖契据将会同时完成。紧随完成时,要约人及其一致行动人 士(包 括认购人A及认购人B及彼等各自的一致行动人 士)将会合共拥有1,295,114,857股已发行股份之权益,相当于:(i)本公司因认购股份及代价股份而扩大的已发行股本约57.12%(假设在完成时或之前,概无尚未行使的购股权或可换股票据将被行使或被兑换,亦无其他股份将被配发或发行);(ii)本公司因认购股份及代价股份而扩大的已发行股本约54.05%(假设在完成时或之前,全部购股权(不包括刘氏购股权及李氏购股 权)将会被行使但并无可换股票据将被兑换,亦无其他股份将被配发或发行);及(iii)(仅供说明用途)本公司因认购股份及代价股份而扩大的股本约48.26%(假设在完成时或之前,所有尚未行使的购股权及可换股票据将被行使或被兑换,亦无其他股份将被配发及发 行)。为免产生疑虑,仅此说明,根据刘先生和李女士于股份买卖契据作出的不可撤销承诺,任何刘氏购股权及李氏购股权将不会被行使。另外,根据可换股票据之不可撤销承诺,可换股票据持有人已向要约人承诺不会行使其可把任何可换股票据兑换为股份的权利,有关详情载于下文。
根据收购守则规则26.1及规则13,要约人须就:(A)股份要约提出无条件强制现金要约,以收购全部已发行股份(不包括已经由要约人及其一致行动人士在作出股份要约当时拥有或同意将予收购之股份);(B)购股权要约提出无条件强制现金要约,以注销全部尚未行使之购股权;及(C)可换股票据要约提出无条件强制现金要约,以收购全部尚未行使之可换股票据。

待完成时,海通国际证券将会代表要约人根据收购守则按下列基准提出要约:股份要约

每股要约股份............................................现金0.71港元股份要约的主要条款载于本联合公告「(IV)可能无条件强制现金要约-股份要约」一节。
根据股份要约将予收购的要约股份须全部缴足股款,而在收购时将不会附带任何产权负担,及会连同一切应附有的权利,包括(但 不限于)收取在综合文件寄发日期或之后所建议、宣派、作出或派付的一切股息及其他分派(如有)之权利。购股权要约
(A)就48,600,000份购股权(各自赋予其持有人权利可按行使价每股股份1.02港
    元认购一股股 份)而 言:


    注销每份上述的购股权............................现金0.000195港元(B)就84,571,600份购股 权(各 自赋予其持有人权利可按行使价每股股份0.748港
    元认购一股股 份)而 言:


    注销每份上述的购股权............................现金0.000195港元(C)就1,120,000份购股权(各自赋予其持有人权利可按行使价每股股份0.25港元
    认购一股股份)而言:


    注销每份上述的购股权................................现金0.46港元购股权要约将会根据收购守则向全部购股权持有人提出。

可换股票据要约

每份面值1,000,000港元的尚未行使可换股票据..........现金1,820,512.81港元可换股票据可按兑换价每股兑换股份0.39港元兑换,而每份面值1,000,000港元的尚未行使可换股票据可兑换为2,564,102股新股份(已向下调整至最接近的整数)。可换股票据A及可换股票据B可分别兑换为205,128,205股及76,923,076股新股份。
可换股票据要约将会适用于在提出可换股票据要约当日的全部已发行但尚未行使之可换股票据,但将不适用于任何在要约截止日期之前已经赎回或已经兑换为股份的可换股票据。
不可撤销承诺
根据股份买卖契据,刘先生及李女士已各自向要约人承诺,将会就所有刘氏购股权及李氏购股 权(视 情况而定)接纳购股权要约。
于二零一八年十月十一日,BenefitGlobal签署可换股票据之不可撤销承诺(以要约人为受益 人),据此,BenefitGlobal已向要约人承诺,其中包括,在要约截止日期前:(i)接纳可换股票据要约;及(ii)不会行使任何可换股票据所附的权利(将所有或任何可换股票据兑换为股份)。
要约的价值
股份要约
于本联合公告刊发日期,本公司合共有1,474,232,000股已发行的股份。除待售股份外,概无任何已发行股份已经由要约人及其任何一致行动人士持有或同意将予收购。根据股份发售价每股股份0.71港元计算,本公司全部已发行股本的价值应约为1,046,704,720港元。
除待售股份(亦即将由要约人根据股份买卖契据收购的502,064,000股股份)之外,972,168,000股股份将会根据股份要约提呈发售,假 设除认购事项及发行代价股份之外,本公司在要约截止日期前的股本并无任何变动,则根据股份发售价,股份要约的价值将约为690,239,280港元。

假设全部尚未行使之购股权(不 包括刘氏购股权及李氏购股权)将被行使,致令在要约截止日期前因上述的行使而将会配发及发行新股份,则尚未由要约人及其任何一致行动人士持有或同意将予收购的已发行股份数目(可根据股份要约提呈)将合共为1,101,059,600股。除上文所述的认购事项、发行代价股份及购股权行使之 外,假设本公司在要约截止日期之前的股本将不会出现任何变动,则根据股份要约价格,股份要约的价值将为781,752,316港元。
假设全部尚未行使之购股权(包 括刘氏购股权及李氏购股权)及可换股票据将被行使及兑换,致令在要约截止日期之前因上述的行使及兑换而将会配发及发行新股份,则尚未由要约人及其任何一致行动人士持有或同意将予收购之已发行股份数目(可根据股份要约提呈)将合共为1,388,510,881股。除上文所述的认购事项、发行代价股份及购股权之行使以及可换股票据之兑换外,假设本公司在要约截止日期前的股本将不会有任何变动,则根据股份要约价格,股份要约的价值将约为985,842,726港元。
购股权要约
假设在要约截止日期之前将不会有购股权被行使,则注销全部尚未行使之购股权所需支付之总代价将约为541,168港元。
假设全部尚未行使之购股权(不 包括刘氏购股权及李氏购股 权)在要约截止日期之前将被行使,则注销刘氏购股权及李氏购股权所需支付之总代价将为1,053港元。假设全部尚未行使之购股权(包 括刘氏购股权及李氏购股权)在要约截止日期之前将被行使,则购股权要约的价值将为零。

可换股票据要约
就全部已发行但尚未行使的可换股票据而言,可换股票据要约的总价值最多约为200,256,410港元。
假设全部已发行但尚未行使的可换股票据在要约截止日期之前将被兑换,则可换股票据要约的价值将为零。
要约的总值
根据上文所述,要约的总价值最多约为985,842,726港元。
先前要约的涵义
因透过经重列认购协议而终止原认购协议,先前要约将不会被提出。根据收购守则规则31.1(a),要约人已申请,而执行人员亦已同意要约人可公布此等可能提出的要约。
确认财务资源
海通国际资本已就要约获委任为要约人之财务顾问。海通国际资本信纳要约人现时具备(并将会维持)充 分的财务资源,足够其用以分别根据经重列认购协议及股份买卖契据就要约人认购股份及待售股份的代价及在要约获全数接纳时有能力承担其最高额的付款责任。
(V)  建议增加法定股本
于本联合公告刊发日期,本公司现有的法定股本为75,000美元,分为3,000,000,000股股份,其中1,474,232,000股股份乃已发行及缴足股款或入账列作缴足股款。为配合本公司的未来扩充及发展,以及为本公司能够更灵活地在日后必要时藉着配发及发行股份进行集资,董事会建议透过增设额外3,000,000,000股股份(在各方面将与现已发行股份享有同等权益),把本公司之法定股本由75,000美元(分为3,000,000,000股股份)增至150,000美元(分为6,000,000,000股股份)。增加法定股本事宜须待股东在股东特别大会上通过普通决议案批准后,方可作实。为免产生疑虑,仅此说明,增加法定股本一事可以单独完成,毋须以认购事项或中泰国际收购事项之完成作为条件。

一般资料
股东特别大会
股东特别大会将会召开及举行,旨在考虑及酌情批准经重列认购协议、中泰国际协议及其项下拟进行的交易,包 括(但不限 于)特别授权以配发及发行认购股份及代价股份以及增加法定股本。
由于卖方为股份买卖契据的订约方之一,而股份买卖契据须待认购事项及中泰国际收购事项完成时同时完成,卖方被视为于认购事项及中泰国际收购事项中拥有重大权益。经一切合理查询后,就董事所深知、尽悉及确信,除卖方之外,概无股东在上述事项拥有重大权益及须放弃就将于股东特别大会上就有关经重列认购协议、中泰国际协议及其项下拟进行之交易而提呈之决议案投票,包括(但不限于)有关就特别授权以配发及发行认购股份及代价股份以及增加法定股本而提呈之决议案。
由于需要额外时间准备通函所需的资料,本公司预期将于二零一八年十月三十一日或之前向股东寄发通函,内容(其中包括)载有:(i)有关经重列认购协议、中泰国际协议及其项下拟进行之交易之进一步资料;(ii)有关增加法定股本之进一步详情;(iii)独立董事委员会就认购事项、中泰国际协议的条款以及其项下拟进行之交易而向独立股东提供之推荐建议;(iv)智略资本的函件,载有其就认购事项、中泰国际协议的条款及其项下拟进行之交易而向独立董事委员会及独立股东而提供之意见;及(v)召开股东特别大会之通告。

独立董事委员会及独立财务顾问
独立董事会委员会成员包括全体独立非执行董事(分别为梁宝荣先生GBS,JP、陈兆荣先生及黄华安先 生)。董事会成立此委员会之目的旨在:(i)就要约的条款是否公平合理及应否接纳要约而向股东、购股权持有人及可换股票据持有人提供推荐建议;及(ii)就认购事项、中泰国际协议以及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。由于李女士为非执行董事,亦为卖方之一,因此李女士被视为于要约拥有重大权益,并不应加入独立董事委员会作为成员。梁宝荣先生GBS,JP、陈兆荣先生及黄华安先生分别持有2,800,000份、2,800,000份及1,400,000份尚未行使之购股权,此等购股权乃分别有关2,800,000股、2,800,000股及1,400,000股股份。
智略资本已获委聘,负责:(i)就要约而向独立董事委员会及股东、购股权持有人及可换股票据持有人提供意见,尤其有关要约是否公平合理及是否应接纳要约;及(ii)就认购事项、中泰国际协议之条款及其项下拟进行之交易而向独立董事委员会及独立股东提供意见。本公司将会向股东寄发综合文件及通函(视情况而定),内容将会分别收录就要约及中泰国际收购事项而提供之独立董事委员会推荐建议及智略资本之意见。
寄发综合文件
由于提呈要约一事须待完成时方可作实,而预期此事无法在收购守则规则8.2所规定的时限之内达成,本公司将会根据收购守则规则8.2向执行人员申请把寄发综合文件的时限延至完成日期起计七日之内或二零一九年二月八日(两者以较早者为 准)。

警告
要约仅会在完成时提出。由于完成须待认购条件、股份购买条件以及有关的中泰国际协议的先决条件获达成及╱或获豁免(如适用)后,方可作实,因此,不一定会提出要约。务请股东、购股权持有人、可换股票据持有人及╱或本公司潜在投资者于买卖本公司证券(包括股份、购股权、可换股票据及其中的有关权利)时审慎行事。任何人士如对彼等应采取的行动有疑问,应咨询彼等的持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
现谨提述:初始公告、本公司刊发日期为二零一八年三月九日、二零一八年三月二十八日、二零一八年四月三日、二零一八年四月三十日、二零一八年五月三十一日、二零一八年六月二十九日、二零一八年七月二十三日及二零一八年八月三十一日之公告以及本公司与要约人刊发日期为二零一八年四月二十日、二零一八年五月十八日、二零一八年六月二十日、二零一八年七月十二日及二零一八年八月十四日的联合公告,内容有 关(其 中包 括)认 购事项及要约。
(I)  有关认购事项的最新消息
于二零一八年十月十一日,本公司与认购人订立经重列认购协议,以修订及重列原认购协议,而原认购协议亦已因此而终止。根据经重列认购协议,本公司有条件同意配发及发行,而认购人亦有条件同意认购合共415,908,000股股份(不附带任何产权负担及会连同在完成时及其后所附有的一切权利及权益),就此涉及的现金总代价为145,567,800港元(按认购价每股股份0.35港元计算)。
经重列认购协议
经重列认购协议之主要条款概述如下:
发行人  :  本公司

认购人  :  (i)  要约人;

              (ii)  认购人A;及

              (iii)认购人B

经一切合理查询后,就董事所深知、尽悉及确信,各认购人及彼等各自之最终实益拥有人均为独立于本公司及本公司之关连人士的第三方。

根据认购事项:(i)要约人将会认购313,672,000股股份(相当于本公司于本联合公告刊发日期之已发行股本总额约21.28%),就此涉及之代价为109,785,200港元;(ii)认购人A将会认购33,936,000股股 份(相 当于本公司于本联合公告刊发日期之已发行股本总额约2.30%),就此涉及之代价为11,877,600港元;及(iii)认购人B将会认购68,300,000股股 份(相当于本公司于本联合公告刊发日期之已发行股本总额约4.63%),就此涉及之代价为23,905,000港元。
认购股份相当于:

    (i)  本公司于本联合公告刊发日期之已发行股本总额约28.21%;

    (ii)  本公司仅透过配发及发行认购股份而扩大之已发行股本总额约22.00%(假
        设在完成时或之前,概无任何尚未行使购股权或可换股票据将被行使
        或被兑换,亦无任何其他股份将被配发或发行);及

    (iii)本公司仅透过配发及发行认购股份而扩大之已发行股本总额约18.03%(假
        设在完成时或之前,全部尚未行使的购股权及可换股票据将被行使及
        兑换,但无任何其他股份将被配发或发行)。

认购股份之总账面值为10,397.70美元。
认购股份(在配发、发行及缴足股款之后)在各方面将会与于完成日期的已发行股份享有同等权益,包括有权收取记录日期订于完成日期或之后所宣派、作出或派付的一切股息及其他分派。
认购股份将会根据特别授权配发及发行,而特别授权则须待独立股东在股东特别大会上批准后,方可作实。本公司将会申请批准认购股份在联交所上市及买卖。
认购价为每股股份0.35港元,较:

    (i)  股份于二零一八年十月十一日(即最后交易日)在联交所所报的收市价
        约每股0.58港元折让约39.7%;

    (ii)  股份于截至及包括最后交易日止连续五个交易日在联交所所报之平均
        收市价约每股0.57港元折让约38.6%;

    (iii)股份于截至及包括最后交易日止连续十个交易日在联交所所报之平均
        收市价约每股0.58港元折让约39.7%;

    (iv)本集团于二零一七年九月三十日之未经审核综合资产净值约每股0.3076
        港元溢价约13.8%(根据本集团于二零一七年九月三十日之未经审核综
        合资产净值约453,459,000港元及于本联合公告刊发日期之已发行股份
        1,474,232,000股股份计算);及

    (v)  本集团于二零一八年三月三十一日之经审核综合资产净值约每股0.2915
        港元溢价约20.1%(根据本集团于二零一八年三月三十一日之经审核综
        合资产净值约429,731,000港元及于本联合公告刊发日期之已发行股份
        1,474,232,000股股份计算)。

认购价乃经本公司与认购人公平磋商后厘定,并已计及(其 中包括)本集团之财务表现,尤其是本集团的持续亏损状况及本公司于二零一八年三月三十一日之未经审核综合资产净值。
认购股份之总代价145,567,800港元将由认购人在完成时以现金支付。

根据经重列认购协议,认购事项须待下文所列的认购条件于最后完成日期或之前获达成或获豁免后,方可完成:
(a)  本公司与要约人根据收购守则及上市规则刊发本联合公告;
(b)  除下文第(e)段所载之批准外,在完成日期之前,要约人及╱或其控股股东就
    经重列认购协议及其项下拟进行之交易取得必须向所有相关的政府机关及监
    管机构(包括(但不限于)向中国证监会及其他中国有关机关(如适用))或任
    何其他第三方)(且并无被撤消)之任何所需的批准、授权、同意、豁免、颁
    令、宽免及通知;
(c)  已向股东寄发通函并已根据上市规则、本公司之组织章程细则及适用法例(视
    情况而定)获得股东在股东特别大会上就经重列认购协议及其项下拟进行之
    认购事 项(包 括(但 不限 于)授 出特别授 权)作 出所需的批准;
(d)  本公司在完成日期或之前获得联交所批准认购股份上市及买卖,而此项批准
    并无被撤销;
(e)  证监会向要约人及╱或其控股股东授出所需之同意及╱或批准,准许彼等根
    据证券及期货条例成为持牌附属公司之主要股东;
(f)  本公司在经重列认购协议订立日期及于完成日期根据经重列认购协议作出的
    保证维持真实、准确、完整及无误导成份,且本公司并无违反本公司根据经
    重列认购协议而承担之责任及作出之承诺;
(g)  证监会牌照于完成日期或之前维持有效及生效,且并无被有关的机关撤销、
    终止或暂停,亦无收到有关撤销、终止或暂停此等牌照之陈述、通知或声明。
    在完成时,证监会并无在完成日期或之前向持牌附属公司施加任何额外条件
  (就此而言,泛指可能或将会引致对本集团及╱或持牌附属公司出现或受到
    重大不利变动或重大不利影响 者);

(h)  本公司在完成日期或之前已履行及遵守经重列认购协议所载其必须履行及遵
    守的一切约定、责任及条件;
(i)  由经重列认购协议订立日期起至完成日期止,本集团各成员公司已履行经重
    列认购协议所载之责 任(如 适用);
(j)  由经重列认购协议订立日期起至完成日期止,股份维持在联交所上市及买卖
  (不包括因刊发本联合公告而引致的暂停或因根据上市规则及╱或收购守则
    而刊发公告所引致的任何不超逾三(3)个持续交易日(或 经要约人及本公司以
    书面协定的其他更长期 间)的暂停项下);而在完成日期或之前,联交所或证
    监会概无表示其将会因经重列认购协议拟进行之交易、其他交易文件及╱或
    其他事宜而取消或反对上述的股份持续上市;
(k)  在完成日期或之前,概无任何人士(不包括参与经重列认购协议之人 士)向 任
    何具相关权力的机关取得、申请或威胁将会申领任何具约束力的颁令、限制
    或禁制,旨在限制或禁止任何人士完成经重列认购协议,或寻求赔偿、或对
    任何认购人于认购股份(并不附带任何产权负担)之合法及实益拥有权产生
    负面影响;而经重列认购协议及其项下拟进行之交易亦符合适用法例及规则
    的规定;
(l)  (i)本集团的财务状况、前景及业务运作并无任何重大不利影响;及(ii)本集团
    适用的法例并无或会引致对本集团整体造成重大不利变动的任何变动(不 论
    上述变动是否在完成日期或之前生 效);
(m)在完成日期或之前,不少于两名人士根据证券及期货条例就各家持牌附属公
    司的每项受规管活动持有有效的牌照,而其中最少一名人士为证券及期货条
    例定义之执行董事;
(n)  BenefitGlobal已签署可换股票据的不可撤销承诺,承诺不会转换其所持有的
    任何可换股票据并会就其所持的全部可换股票据接纳可换股票据要约;

(o)  本公司已根据经重列认购协议向要约人提呈其最近期的经审核综合会计账目
    及其最近期的综合管理账目;
(p)  截至完成日期止,本公司或其他本集团公司概无不遵守或违反(或出现任何
    可导致潜在不遵守或违反的情况)任何具约束力的协议、责任或文据之条款(包
    括(但 不限于)任何对本公司的控制权限之变 动)或不遵守或违反彼等已取得
    的任何批准,并就此导致对本集团整体造成任何重大不利变动或重大不利影
    响;及
(q)  中泰国际融资协议、中泰国际资产管理协议及股份买卖契据所载的先决条件
  (不包括有关规定经重列认购协议必须成为无条件的先决条 件)均 获达成或获
    豁免。
认购人可以豁免任何上述条件(但上文所载的(a)至(e)及(q)条条件除 外)。
倘若有任何认购条件在最后完成日期或之前不获达成或不获豁免,则经重列认购协议之任何订约人均可向对方发出书面通知表示终止经重列认购协议,而经重列认购协议亦将会就此终止,惟经重列认购协议内指定的保密、通知及其他有关杂项条文除外,而在终止之前因经重列认购协议的任何条文被违反而衍生的责任亦除 外)。
于本联合公告刊发日期,除第(a)及(n)条条件外,并无任何认购条件获达成。
其他重大条款
(a)  在遵守上市规则、收购守则及本公司之组织章程及细则的规定下,要约人在
    完成前有权要求董事会考虑委任由要约人提名之人士担任董事,此事将于完
    成日期或收购守则容许的最早日期(两者以较迟者为准)生效。

(b)  于完成日期:(i)本集团之未经审核综合有形资产净值(不包括商誉及无形资产,
    并假设可换股票据已经全数兑换)不 会少于经审核中期账目所示本集团于二
    零一八年一月三十一日之经审核综合有形资产净值(不包括商誉及无形资产,
    并假设可换股票据已经全数兑换);及(ii)本集团之综合现金及银行结余不会
    少于145,000,000港元。倘若本集团于完成日期的未经审核综合有形资产净值
    及╱或综合现金及银行结余低于本段(b)的(i)及(ii)所载之各有关担保金额,
    而该笔短缺的金额已经由刘先生及╱或SmartInvestor根据股份买卖契据的条
    款及条文,透过补足安排向要约人补足,则该笔短缺的金额将不会被视作违
    反经重列认购协议。
(c)  原认购协议(其订立日期为二零一八年二月二十三日)已经终止并由经重列
    认购协议取代。
完成认购事项
预期将于紧随最后一条认购条件(不包括将于完成时达成的认购条件)达成 或(如适 用)获 豁免之日后第三个营业日完成。
由于须待认购条件达成及╱或获豁 免(视 情况而 定),包括(但不限于)获独立股东在股东特别大会上批准及获证监会批准更改持牌附属公司之主要股东后,认购事项方可完成,因此,现时预期认购事项将于二零一八年十二月三十一日或之前完成。为免产生疑虑,仅此说明,根据经重列认购协议,认购事项将会在中泰国际收购事项及股份买卖契据完成时同时完成。
经重列认购协议的条款乃经本公司与认购人公平磋商后厘定。

(a)  倘若由任何认购条件在最后交易日或之前不获达成或豁免,经重列认购协议
    之任何订约方均可透过向其他订约方发出书面通知而终止经重列认购协议,
    惟有关若干继续有效的保密、通知及其中指定的其他杂项条文,以及任何在
    此之前因任何条文被违反而引致之责任,则作别论。
(b)  倘若经重列认购协议之任何订约方不能遵守根据经重列认购协议就完成而须
    承担的任何责任(不论此不能遵守事宜是否构成毁约),则 经重列认购协议的
    其他订约方可透过向其他订约方发出书面通知而终止经重列认购协议,惟有
    关若干继续有效的保密、通知及其中指定的其他杂项条文,以及任何在此之
    前因任何条文被违反而引致之责任,则作别论。
所得款项之计划用途
进行认购事项所得之款项总额为145,567,800港元,而进行认购事项所得之款项净额则约为140,000,000港元。进行认购事项所得之款项总额与净额两者之间的差额约为5,567,800港元,包 括本公司就认购事项及要约之估计开支,其中涉及财务顾问费用、法律费用、核数费用、应向独立财务顾问支付的费用、印刷费用及本公司就认购事项及要约而或会引致的其他杂项开支。按此基准,每股认购股份之发行价净额约为0.34港元。在认购人及本公司磋商后,现计划将会按下列方式运用进行认购事项所得的款项净额:
(a)  约50,000,000港元将会用作向客户提供证券孖展融资服务;
(b)  约10,000,000港元将会预留作承担本身作为香港中央结算有限公司的结算参
    与者进行证券交易时须就结算而承担的每日付款责任;
(c)  约50,000,000港元将会用作未来十二个月就进行包销及配售所需之流动资金;
    及
(d)  约30,000,000港元将会用于购买经营玩具业务所需的生产原料。

本公司在过去十二个月内进行之集资活动
本公司在紧接本联合公告刊发日期前十二个月期间内并无进行及完成任何股本集资活动。
(II)有关主要及关连交易-建议收购中泰国际公司的最新消息
中泰国际补充协议
于二零一八年十月十一日:(i)本公 司(作为买方)与中泰国际金融(作 为卖 方)订立中泰国际融资补充协议,借此修订及补充中泰国际融资协议的若干条款;及(ii)本公司(作为买方)与中泰金融国际(作为卖方)订立中泰国际资产管理补充协议,借此修订及补充中泰国际资产管理协议的若干条款。
根据中泰国际协议(经中泰国际补充协议加以修订),中 泰国际收购事项将与认购事项及股份买卖契据同时完成。
中泰国际补充协议的主要条款概述如下。
先决条件
根据中泰国际补充协议,中泰国际协议须待各有关的中泰国际协议的先决条件(经修订及重列如下)于最后完成日期或之前获达成或获豁免后,方可完成:
(a)  除下文第(c)段所载之批准外,在完成日期之前,卖方就有关的中泰国际协议
    及其项下拟进行之交易取得必须向所有相关的政府机关及监管机构或任何其
    他第三方(包括(但不限于)向中国各有关机关(如适用))(且并无被撤消)之
    任何所需的批准、授权、同意、豁免、颁令、宽免及通知;
(b)  本公司已根据上市规则、本公司之组织章程细则及适用的法例及法规,就各
    项中泰国际协议及其项下拟进行之交易取得所有必须取得的独立股东批准;(c)  证监会向本公司及╱或其控股股东授出所需之同意及╱或批准,准许彼等根
    据证券及期货条例成为中泰国际融资或中泰国际资产管理(视情况而定)之
    主要股东;

(d)  中泰国际金融或中泰金融国际(视情况而定)在各中泰国际协议订立日期及
    于完成日期根据各中泰国际协议作出的保证维持真实、准确、完整及无误导
    成份,且其及╱或各中泰国际公司并无违反其根据各中泰国际协议而承担之
    责任及作出之承诺;
(e)  本公司在各中泰国际协议及于完成日期根据各中泰国际协议作出的保证维持
    真实、准确、完整及无误导成份,且其并无违反其根据各中泰国际协议而承
    担之责任及作出之承诺;
(f)  证监会向中泰国际融资或中泰国际资产管理(视情况而定)授出的牌照于完
    成日期或之前维持有效及生效,且并无被有关的机关撤销、终止或暂停,亦
    无收到有关撤销、终止或暂停此等牌照之陈述、通知或声明。在完成时,证
    监会并无在完成日期或之前向中泰国际融资或中泰国际资产管理(视情况而定)
    施加任何额外条件(就此而言,泛指可能或将会引致对中泰国际融资或中泰
    国际资产管 理(视 情况而定)出现或受到重大不利变动或重大不利影响 者);(g)  在完成日期或之前,概无任何人士(不包括参与有关的中泰国际协议之人士)
    向任何具相关权力的机关取得、申请或威胁将会申领任何具约束力的颁令、
    限制或禁制,旨在限制或禁止任何人士完成有关的中泰国际协议,或寻求赔
    偿、或对任何本公司于股 份(并 不附带任何产权负 担)之 合法及实益拥有权产
    生负面影响;而有关的中泰国际协议及其项下拟进行之交易亦符合适用法例
    及规则的规定;
(h)  (i)中泰国际融资或中泰国际资产管理(视 情况而定)的财务状况、前景及业务
    运作并无任何重大不利影响;及(ii)中泰国际融资或中泰国际资产管理(视情
    况而定)适用的法例并无或会引致对中泰国际融资或中泰国际资产管理(视
    情况而定)整体造成重大不利变动的任何变动(不论上述变动是否在完成日
    期或之前生 效);
(i)  在完成日期或之前,不少于两名人士根据证券及期货条例就中泰国际融资或
    中泰国际资产管 理(视 情况而定)的每项受规管活动持有有效的牌照,而其中
    最少一名人士为证券及期货条例定义之执行董事;

(j)  经重列认购协议及股份买卖契据所载的先决条件(不包括规定中泰国际协议
    成为无条件之先决条 件)已 获达成或获豁免;
(k)(仅就中泰国际资产管理协议而言),中 泰国际融资协议的先决条件(不包括
    规定中泰国际资产管理协议、经重列认购协议及股份买卖契据必须成为无条
    件的先决条件)均获达成或获豁免;(仅就中泰国际融资协议而言),中泰国
    际资产管理协议的先决条件(不包括规定中泰国际融资协议、经重列认购协
    议及股份买卖契据必须成为无条件的先决条 件)均 获达成或获豁免;及
(l)  本公司获联交所批准有关的代价股份上市及买卖,而此项批准在完成日期或
    之前并无被废除。
本公司可以全部或部份豁免上文所载的任何条件(惟不包括上文所载的第(a)至(c)及(j)至(l)条条件)。中泰国际金融或中泰金融国际(视情况而定)可全部或部份豁免上文第(e)及(g)条条件(不包括有关对本公司将予收购的股份之合法及实益拥有权有负面影响的禁止事宜)。
倘若上文所载的条件在最后完成日期或之前不获达成或豁免,订立中泰国际协议的其中一方可以向对方发出书面通知而终止中泰国际协议,则中泰国际协议亦将会就此终止,惟当中指定的若干存续条文除外及在终止之前因当中的任何条文被违反而衍生的责任除外。
代价
中泰国际融资收购事项之代价为30,000,000港元,将会在中泰国际融资协议完成时,由本公司按发行价每股股份约0.35港元,向要约 人(作 为中泰国际金融的指定提名人)配发及发行85,714,286股入账列作缴足股款的新股份的方式支付。
中泰国际资产管理收购事项之代价为102,000,000港元,将会在中泰国际资产管理协议完成时,由本公司按发行价每股股份约0.35港元,向要约人(作 为中泰金融国际的指定提名人)配发及发行291,428,571股入账列作缴足股款的新股份的方式支付。
将予发行的代价股份合共为377,142,857股股份,相当于:(i)本公司于本联合公告刊发日期之已发行股本总额约25.58%;(ii)本公司仅透过配发及发行代价股份(假设在完成时或之前,概无尚未行使的购股权或可换股票据将被行使或被兑换,亦无其他股份将被配发或发 行)而扩大的已发行股本总额约20.37%;及(iii)本公司在完成时(假设于完成时或之前,概无尚未行使的购股权或可换股票据将被行使或被兑换,亦无其他股份将被配发或发行)扩大的已发行股本总额约16.63%。
已配发、发行及缴足股款之代价股份在各方面将会与于完成日期已发行之股份享有同等权益,包括有权收取记录日期订于完成日期或以后所宣派、作出或派付的一切股息及其他分派。
代价股份将会根据特别授权配发及发行,并须待独立股东在股东特别大会上批准后,方可作实。本公司将会申请批准代价股份在联交所上市及买卖。
中泰国际收购事项之各卖方已向本公司保证,中泰国际公司于完成日期之资产净值(「资产净值」)将不会少于本公司所支付之有关代价,而此乃中泰国际协议完成之先决条件。因此,有关卖方将须于完成时补足资产净值之任何不足金额。所以,董事会认为,中泰国际收购事项之代价仍属公平合理。
除上文披露者外,中泰国际协议的条款并无任何其他修订,而中泰国际协议的所有条款及条件维持不变及具备十足效力。中泰国际补充协议的条款(包括代价股份的发行价)乃经本公司与中泰国际协议各卖方参考(其中包括)各中泰国际公司于二零一七年十二月三十一日之经审核资产净值后,公平磋商而厘定。

中泰国际金融是一家于英属处女群岛注册成立之有限公司。该公司为投资控股公司,而其附属公司则主要从事提供证券、期货及期权经纪服务、孖展融资、股权及债务融资以及企业融资顾问服务。中泰国际金融由中泰国际开曼全资拥有,而于本联合公告刊发日期,中泰国际开曼由中泰国际海外(其为中泰金融国际之全资附属公司)持有约97.15%及由认购人B持有约2.85%。
有关中泰金融国际之资料
中泰金融国际是一家于香港注册成立之有限公司。有关中泰金融国际之进一步资料,请参阅本联合公 告「有 关认购人之资 料」一 节。
有关中泰国际公司之资料
中泰国际融资
中泰国际融资是一家于香港注册成立之有限公司以及根据证券及期货条例注册的持牌法团,可从事证券及期货条例所界定的第1类(证券交易)及第6类(就机构融资提供意见)受规管活动。该公司主要从事提供企业融资顾问及资本市场服务,包括保荐、合并及收购、企业及资产重组、股本集资。
下文载列中泰国际融资之财务资 料(摘录自其根据香港财务报告准则编制的截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止财政年度之经审核财务报表):

                                                截至十二月三十一日止年度
                                                  二零一六年  二零一七年
                                                  (经审核)  (经审核)
                                                    千港元      千港元
收益                                                  29,676        18,719
除税前亏损                                            (29,617)      (20,434)
除税后亏损                                            (24,834)      (20,571)
中泰国际融资于二零一七年十二月三十一日之经审核资产净值约为26,396,000港元。
中泰国际资产管理
中泰国际资产管理是一家于香港注册成立之有限公司以及根据证券及期货条例注册的持牌法团,可从事证券及期货条例所界定的第4类(就证券提供意见)及第9类(提供资产管理)受规管活动。该公司主要从事提供资产管理服务。
下文载列中泰国际资产管理之财务资料(摘 录自其根据香港财务报告准则编制的截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止财政年度之经审核财务报表):
                                                  截至十二月三十一日止年度
                                                  二零一六年  二零一七年
                                                  (经审核)  (经审核)
                                                      千港元      千港元
收益                                                  26,693        57,480
除税前溢利 ╱(亏 损)                                    (339)      21,908
除税后溢利 ╱(亏 损)                                    (339)      18,184
中泰国际资产管理于二零一七年十二月三十一日之经审核资产净值约为97,261,000港元。
上市规则的涵义
于本联合公告的刊发日期,中泰金融国际及中泰国际金融均为独立于与本公司及本公司之关连人士的第三方。由于要约人为中泰金融国际的一家全资附属公司,在完成时,中泰金融国际将会成为本公司之控股股东,并因此将会成为本公司之控权人。由于中泰国际金融亦为中泰金融国际的非全资附属公司,因此其为上述的建议控权人之联系人。就此而言,根据上市规则第14A.28条,中泰国际协议项下的中泰国际收购事项构成本公司之关连交易。由于中泰国际收购事项的一个或以上适用百份比率合共超逾5%,而有关的总代价亦超逾10,000,000港元,故此,订立中泰国际协议及其项下拟进行的中泰国际收购事项须根据上市规则第14A章遵守申报、公告、通函及独立股东批准的规定。
根据本公司、中泰国际资产管理及中泰国际融资最近期的财务资料,由于中泰国际收购事项的一个或多个适用百分比率超过25%,但全部均低于100%,因此,订立中泰国际协议及进行其项下的中泰国际收购事项构成本公司之主要交易,须遵照上市规则第14章的申报、公告及股东批准规定。

由于卖方乃股份买卖契据的订约方之一,而股份买卖契据须待认购事项及中泰国际收购事项完成时,方可完成,因此,卖方被视作于认购事项及中泰国际收购事项中拥有重大权益。经一切合理查询后,就董事所深知、尽悉及确信,除卖方之外,概无股东(或其联系人)于 中泰国际收购事项拥有任何重大权益并须就批准中泰国际收购事项而提呈的决议案放弃投票。
由于刘先生及李女士被视为于中泰国际协议中拥有重大权益,因此,刘先生及李女士已就批准中泰国际补充协议而提呈的董事会决议案放弃投票。除上文披露者外,概无董事于中泰国际协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益,故此,概无董事须就批准中泰国际收购事项之董事会决议案放弃投票。董事(不包括独立非执行董事,彼等将会在参考独立财务顾问之意见后,方会提供意见)认为,中泰国际协议及其项下拟进行的交易属于一般商业条款或更佳条款,而中泰国际收购事项之条款乃公平合理,且符合本公司及股东的整体利益。
(III)股份买卖契据
本公司获卖方通知,于二零一八年十月十一日,卖方及要约人订立股份买卖契据。据此,卖方有条件同意出售,而要约人亦有条件同意购买待售股份。
股份买卖契据的主要条款概述如下。

买方              :  中泰国际投资集团有限公司

卖方              :  请参阅下表所载的卖方详情,包括彼等各自在紧接完成
                      前及紧随完成时所持的待售股份数目:


                                        于本联合

                                        公告刊发

                                        日期所持  紧随完成时

                        将予出售的      的概约      所持的

卖方                      股份数目  股份百分比    股份数目    应付代价
                                                                    (港元)
SmartInvestor            482,864,000      32.75%            –  342,833,440
刘先生                    9,600,000      0.65%            –    6,816,000
李女士                    9,600,000      0.65%            –    6,816,000
总计:                  502,064,000      34.05%            –  356,465,440
待售股份相当于:(i)本公司于本联合公告刊发日期之已发行股本总数约34.05%;(ii)本公司在完成时(假设在完成时或之前,概无任何尚未行使之购股权或可换股票据将被行使或兑换,亦无任何其他股份将被配发或发行)经扩大之已发行股本总数约22.14%;及(iii)(仅供说明用途)本公司因完成而扩大的已发行股本总额约18.71%(假设在完成时或之前,所有尚未行使的购股权及可换股票据将被行使或被兑换,亦无其他股份将被配发或发行)。为 免产生疑虑,仅此说明,根据刘先生和李女士于股份买卖契据作出的不可撤销承诺,任何刘氏购股权及李氏购股权将不会被行使。另外,根据可换股票据之不可撤销承诺,可换股票据持有人已向要约人承诺不会行使其可把任何可换股票据兑换为股份的权利。
待售股份之代价
根据股份买卖契据,待售股份之总代价为356,465,440港元(相 当于每股股份0.71港元,相等于股份要约价格)。代 价将会在股份买卖契据完成时以现金支付。

须待下列先决条件在最后完成日期或之前获达成或获豁免后,方可落实完成:(a)  各卖方在股份买卖契据订立日期及于完成日期根据股份买卖契据作出的保证
    维持真实、准确、完整及无误导成份,且各有关卖方并无违反彼等各自根据
    股份买卖契据而承担之责任及作出之承诺;
(b)  各卖方在完成日期或之前已履行及遵守股份买卖契据所载其必须履行及遵守
    的一切约定、责任及条件;
(c)  在完成日期或之前,概无任何人士(不包括参与股份买卖契据之人士)向任何
    具相关权力的机关取得、申请或威胁将会申领任何具约束力的颁令、限制或
    禁制,旨在限制或禁止任何人士完成股份买卖契据,或寻求赔偿、或对要约
    人于待售股 份(并 不附带任何产权负 担)之 合法及实益拥有权产生负面影响;
    而股份买卖契据及其项下拟进行之交易亦符合适用法例及规则的规定;
(d)  证监会向要约人及╱或其控股股东授出所需之同意及╱或批准,准许彼等根
    据证券及期货条列成为持牌附属公司之主要股东;及
(e)  中泰国际融资协议、中泰国际资产管理协议及经重列认购协议所载的先决条
    件(不包括规定股份买卖契据必须成为无条件的先决条件)均获达成或获豁免。倘有任何股份购买条件在最后完成日期或之前不获达成或豁免,则要约人可向卖方发出书面通知表示终止股份买卖契据,而股份买卖契据就此将会终止,惟股份买卖契据内指定的有关保密、通知及其他杂项条文除外,而在终止之前因股份买卖契据的任何条文被违反而衍生的责任则除外。
买方可全部或部分豁免任何股份购买条 件(不 包括上文第(d)及(e)条条件)。
于本联合公告刊发日期,概无任何股份购买条件获达成。

股份买卖契据将会与认购事项及中泰国际收购事项完成时同时完成。
购股权不可撤销承诺
根据股份买卖契据,刘先生及李女士已各自向要约人作出无条件及不可撤销承诺,表示:
(a)  其将会在综合文件寄发日期起五个营业日之内,就所有刘氏购股权或李氏购
    股 权(视 情况而定)接纳购股权要约;
(b)  其将会继续为所有刘氏购股权或李氏购股权(视情况而定)各自的唯一实益
    拥有人;而除接纳购股权要约之外,其不会以任何方式直接或间接出售、转
    让或处置刘氏购股权或李氏购股 权(视情况而 定),或参与有关出售、处置或
    转让此等股份之任何磋商或讨论,或对全部或任何刘氏购股权或李氏购股权
  (视情况而 定)设 定任何产权负担;及
(c)  其不会行使任何刘氏购股权或李氏购股 权(视 情况而定)所附之权利。
其他重要条款
(a)  SmartInvestor与刘先生各自向要约人承诺:

    (i)  本公司作出的若干公司担保(包 括根据本集团各成员公司订立的信贷协
        议,向银 行(受益人)保 证承担责任而作出的担 保)将会在紧随完成日期
        后九十日内解除;

    (ii)  于完成日期,本集团的综合有形资产净值(不包括商誉及无形资产,并
        假设可换股票据已悉数兑换)不 会少于根据经审核中期账目所示之本集
        团的综合有形资产净值(不包括商誉及无形资产,并假设可换股票据已
        悉数兑换),而本集团的综合现金及银行结余亦不会少于145,000,000
        港元;及


    (iii)于二零二零年三月三十一日(或 倘若本公司的财政年度结束日有任何变
        动,则指本公司的二零一九年╱二零二零年财政年度的财政年度结束日),
        TurboGain及滉达实业的综合有形资产净 值(不 包括商誉及无形资 产)将
        不会少于TurboGain及滉达实业于完成日期之综合有形资产净值(不包
        括商誉及无形资产)的金额(附注)。

(b)  倘若本集团于完成日期之综合有形资产价值及╱或综合现金及银行结余低于
    上文第(a)(ii)段所载的各有关担保金额,SmartInvestor及╱或刘先生将会向要
    约人支付一笔相当于下文所列的金额总和:(i)根据股份买卖契据的条款,相
    较综合有形资产价值下短缺的金额;加上(ii)相较综合现金及银行结余(如适用)
    下短缺的金额。
(c)  倘若TurboGain及滉达实业于二零二零年三月三十一日(或倘若本公司之财
    政年度结束日有任何变动,则指本公司在二零一九年╱二零二零年财政年度
    的财政年度结束日)之综合有形资产净值低于上文第(a)(iii)段所载的担保金额,
    则SmartInvestor及╱或刘先生将会向要约人支付一笔相等于此相较下短缺的
    金额。
(d)  股份买卖契据的订约方知悉,由于根据经重列认购协议而终止原认购协议,
    SmartInvestor、刘先生及李女士于二零一八年二月二十三日以要约人为受益
    人而就先前要约签署的不可撤销承诺已经终止。
附注:  TurboGain为滉达实业的控股公司,并无营业,但持有滉达实业的全部已发行股份。滉达
        实业现时为本集团一间主要营运附属公司,经营本集团玩具分部的业务。

(IV)可能无条件强制现金要约
于本联合公告刊发日期,除认购股份、待售股份、代价股份及与要约有关之股份之外,要约人及其一致行动人士(包括认购人A及认购人B及彼等各自的一致行动人 士)概 无拥有任何股份权益。

紧随完成时,要约人及其一致行动人士(包括认购人A及认购人B及彼等各自的一致行动人士)将 会合共拥有1,295,114,857股已发行股份之权益,相当于:(i)本公司因认购股份及代价股份而扩大的已发行股本约57.12%(假设在完成时或之前,概无尚未行使的购股权或可换股票据将被行使或被兑换,亦无其他股份将被配发或发 行);(ii)本 公司因认购股份及代价股份而扩大的已发行股本约54.05%(假 设在完成时或之前,全部购股权(不包括刘氏购股权及李氏购股权)将会被行使但并无可换股票据将被兑换,亦无其他股份将被配发或发行);及(iii() 仅供说明用途)本 公司因认购股份及代价股份而扩大的股本约48.26%(假设在完成时或之前,所有尚未行使的购股权及可换股票据将被行使或被兑换,亦无其他股份将被配发及发行)。为免产生疑虑,仅此说明,根据刘先生和李女士于股份买卖契据作出的不可撤销承诺,任何刘氏购股权及李氏购股权将不会被行使。另外,根据可换股票据之不可撤销承诺,可换股票据持有人已向要约人承诺不会行使其可把任何可换股票据兑换为股份的权利。
于本联合公告刊发日期,除尚未行使的购股权及可换股票据之外,概无任何赋予有关的持有人任何权利可认购、兑换或交换为股份的尚未行使之认股权证、衍生工具或可换股证券。
于本联合公告刊发日期,现有1,474,232,000股已发行股份及134,291,600份尚未行使之购股权(有关134,291,600股股份)。尚 未行使的购股权各自的行使价及彼等可予行使的期间载列如下:

                    尚未行使之

行使价            购股权数目                行使期间

(港元)

1.02              48,600,000                  二零一五年七月三日至

                                                二零二五年七月二日

0.748              84,571,600                  二零一六年三月二十四日至
                                                二零二六年三月二十三日

0.25              1,120,000                  二零一四年三月十七日至

                                                二零二四年三月十六日

于本联合公告刊发日期,本公司有若干尚未行使之可换股票据,其本金总额为110,000,000港元,可兑换为282,051,281股新股份,有关详情如下:
(a)  本公司于二零一七年五月十一日发行可换股票据A。于本联合公告刊发日期,
    现有本金金额为80,000,000港元之尚未行使之可换股票据A。倘若可换股票据
    A按兑换价每股兑换股份0.39港元(可予调整)全数兑换,则本公司将会就此
    发行205,128,205股新股份。
(b)  本公司于二零一七年六月二日发行可换股票据B。于本联合公告刊发日期,
    现有本金金额为30,000,000港元之尚未行使之可换股票据B。倘若可换股票据
    B按兑换价每股兑换股份0.39港元(可予调整)全数兑换,则本公司将会就此
    发行76,923,076股新股份。
根据收购守则规则26.1及规则13,要约人须就:(A)股份要约提出无条件强制现金要约,以收购全部已发行股份(不包括已经由要约人及任何其一致行动人士在作出股份要约当时拥有或同意将予收购之股份);(B)购股权要约提出无条件强制现金要约,以注销全部尚未行使之购股权;及(C)可换股票据要约提出无条件强制现金要约,以收购全部尚未行使之可换股票据。
待完成时,海通国际证券将会代表要约人根据收购守则规则26.1及规则13按下列基准提出的要约:
股份要约
每股要约股份.............................................现金0.71港元股份要约将会根据收购守则而提出,旨在收购全部已发行股份(不包括已经由要约人及其任何一致行动人士拥有或同意将予收购者)。根据股份要约将予收购的要约股份须全部缴足股款,而在收购时须不会附带任何产权负担,及会连同一切应附有的权利,包括(但不限 于)收取在综合文件寄发日期或之后所建议、宣派、作出或派付的一切股息及其他分派(如有)之权利。

股份要约价格
根据股份要约,股份要约价格较:
(a)  股份于二零一八年十月十一日(即最后交易日)在联交所所报之收市价每股0.58
    港元溢价约22.4%;
(b)  股份在紧接最后交易日(包括该日)之前最后五个连续交易日在联交所所报
    之平均收市价约每股0.57港元溢价约24.6%;
(c)  股份在紧接最后交易日(包括该日)之前最后十个连续交易日在联交所所报
    之平均收市价约每股0.58港元溢价约22.4%;
(d)  股份在紧接最后交易日(包括该日)之前最后三十个连续交易日在联交所所
    报之平均收市价约每股0.58港元溢价约22.4%;
(e)  本集团于二零一八年三月三十一日之经审核综合资产净值约每 股0.2915港元
    溢价约143.6%(根据本集团于二零一八年三月三十一日之经审核综合资产净
    值约429,731,000港元及于本联合公告刊发日期之已发行股份1,474,232,000股
    股份计 算);及
(f)  认购价溢价约102.9%。
就股份要约价格而言,要约人认为股份要约价格较认购价出现之溢价为公平合理,而股份要约价格乃经计 入(其中包括)下 列各项而厘定:(i)建议配发及发行认购股份(相当于本公司现已发行股本约28.21%)将 会引致现有股东之股权被摊薄;(ii)股东在股东特别大会上考虑彼等就批准认购事项而提呈之决议案及其他决议案而作出投票决定时,股份要约价格较认购价及股份的近期市价出现之溢价或会成为吸引股东投赞成票之诱因,从而将会有利协作及扩充本集团之金融服务分部;及(iii)上述的溢价将会作为该等决定接纳股份要约的股东因未能分享本集团、中泰证券及中泰金融国际在业务上互利互惠所产生的协同效应成果的补偿。

股份之最高及最低收市价
股份在最后交易日之前六个月期间(包括最后交易日)在联交所所报之每股最高及最低收市价如下:

                                    股价            于联交所报价的日期
                                  (港元)

最高                                  0.64  二零一八年四月十一日及十二日
最低                                  0.51        二零一八年七月十一日至
                                                  十三日、十六日至二十日及
                                                        二十三日至二十五日
购股权要约
(A)就48,600,000份购股权(各自赋予其持有人权利可按行使价每股股份1.02港元
    认购一股股 份)而 言:

    注销每份上述的购股权.............................现金0.000195港元(B)就84,571,600份购股权(各自赋予其持有人权利可按行使价每股股份0.748港元
    认购一股股 份)而 言:

    注销每份上述的购股权.............................现金0.000195港元(C)就1,120,000份购股 权(各 自赋予其持有人权利可按行使价每股股份0.25港元
    认购一股股 份)而 言:

    注销每份上述的购股权.................................现金0.46港元购股权要约将会根据收购守则向全部购股权持有人提出。
由于根据购股权要约的(A)类及(B)类购股权的行使价分别为每股股份1.02港元及每股股份0.748港元,彼等均高于股份要约价格,而上述的购股权乃属于价外,因此,每份行使价为每股股份1.02港元或每股股份0.748港元之购股权的要约价为面值0.000195港 元。行使价为每股股份0.25港元之购股权的要约价为0.46港元,相当于行使价0.25港元与股份要约价格两者之间的差额。

每份面值1,000,000港元的尚未行使可换股票据............现金1,820,512.81港元可换股票据可按兑换价每股兑换股份0.39港元兑换,而每份面值1,000,000港元的尚未行使可换股票据可兑换为2,564,102股新股份(已 向下调整至最接近的整数)。可换股票据A及可换股票据B可分别兑换为205,128,205股及76,923,076股新股份。可换股票据要约将会适用于提出可换股票据要约当日的全部已发行但尚未行使之可换股票据,但将不适用于任何在要约截止日期之前已经赎回或已经兑换为股份的可换股票据。
可换股票据要约将会根据收购守则向可换股票据持有人提出。
就每份面值为1,000,000港元之可换股票据而言,可换股票据之要约价约为1,820,512.81港元,此乃根据收购守则规则13而厘定作为可换股票据 之「透 视价」,亦即根据可换股票据可按兑换价0.39港元兑换的每股兑换股份数目(即 约2,564,102股新兑换股份(已向下调整至最接近的整数)),乘以股份要约价格(即每股股份0.71港 元)。
不可撤销承诺
根据股份买卖契据,刘先生及李女士已各自向要约人承诺就所有刘氏购股权或李氏购股权(视情况而定)接 纳购股权要约。购股权不可撤销承诺的进一步详情载于本联合公告「(III)股 份买卖契据-购股权不可撤销承 诺」一 节。
于二零一八年十月十一日,BenefitGlobal对要约人作出可换股票据不可撤销承诺,据此,BenefitGlobal向要约人承诺,其中包括:(i)接纳可换股票据要约;及(ii)在要约截止日期之前,不会行使任何可换股票据所附之权力,把全部或任何可换股票据兑换为股份,而BenefitGlobal于二零一八年二月二十三日向要约人作出,内容有关可换股票据的不可撤销承诺已被取代及终止。

股份要约
于本联合公告刊发日期,本公司合共有1,474,232,000股已发行的股份。除待售股份外,要约人及其任何一致行动人士概无持有或同意将予收购任何已发行股份。根据股份要约价格每股股份0.71港元,本公司之全部已发行股本的价值应为1,046,704,720港元。
除待售股份(即要约人根据股份买卖契据将予收购的502,064,000股股份)外,972,168,000股股份将会根据股份发售而提呈。根据股份发售价,股份发售的价值将为690,239,280港元(假设除认购事项及发行代价股份外,本公司在最后完成日期之前的股本并无任何变 动)。
假设全部尚未行使之购股权(不包括刘氏购股权及李氏购股权)将被行使,致令在要约截止日期前因上述的行使而将会配发及发行新股份,则尚未由要约人及其任何一致行动人士持有或同意将予收购的已发行股份数目(可根据股份要约提呈)将合共为1,101,059,600股。除上文所述的认购事项、发行代价股份及购股权行使之外,假设本公司在要约截止日期之前的股本将不会出现任何变动,则根据股份要约价格计算,股份要约的价值将为781,752,316港元。
假设全部尚未行使之购股权(包 括刘氏购股权及李氏购股 权)及可换股票据将被行使及兑换,致令在要约截止日期之前因上述的行使及兑换而将会配发及发行新股份,则尚未由要约人及其任何一致行动人士持有或同意将予收购之已发行股份数目(可根据股份要约提呈)将合共为1,388,510,881股。除上文所述的认购事项、发行代价股份及购股权之行使以及可换股票据之兑换外,假设本公司在要约截止日期前的股本将不会有任何变动,则根据股份要约价格计算,股份要约的价值将约为985,842,726港元。

购股权要约
于本联合公告刊发日期,现有134,291,600份尚未行使之购股权,购股权持有人据此有权认购合共134,291,600股股份。根据股份买卖契据,刘先生及李女士各自已作出不可撤销承诺,分别表示彼等将:(i)不会在要约截止之前行使刘氏购股权及李氏购股权所附之任何权利;(ii)不会在要约截止之前出售、转让或以其他方式处置任何刘氏购股权及李氏购股权;及(iii)会接纳购股权要约并据此分别注销刘氏购股权及李氏购股权。
假设在要约截止日期之前概无任何购股权将被行使,则注销全部尚未行使之购股权(包括刘氏购股权及李氏购股 权)所 需支付之总代价将约为541,168港元。
假设全部尚未行使之购股权(不 包括刘氏购股权及李氏购股权)在 要约截止日期之前将被行使,则注销刘氏购股权及李氏购股权所需支付之总代价将为1,053港元。假设全部尚未行使之购股权(包 括刘氏购股权及李氏购股 权)在要约截止日期之前将被行使,则购股权要约的价值将为零。
可换股票据要约
于本联合公告刊发日期,本公司有总金额为110,000,000港元的尚未行使可换股票据,据此可兑换为282,051,281股新股份。就全部已发行但尚未行使的可换股票据而言,可换股票据要约的总价值最多约为200,256,410港元。
假设全部已发行但尚未行使的可换股票据在要约截止日期之前将被兑换,则可换股票据要约的价值将为零。
要约的总值
根据上文所述,要约的总价值最多约为985,842,726港元。

要约人根据经重列认购协议须就要约人认购股份而支付的代价为109,785,200港元。要约人根据股份买卖契据就待售股份而应支付的代价为356,465,440港元。在计及购股权的不可撤销承诺及可换股票据的不可撤销承诺下,要约人须就要约而动用的财务资源的最高代价将为982,009,778港元。要约人拟运用海通国际证券(作为贷 方)向 要约人(作为借方)提供的信贷金额以支付待售股份及要约人认购股份之代价及根据要约所需支付的最高代价。
认购人A及认购人B拟运用彼等各自的内部现金资源以支付彼等各自就认购股份所须支付之代 价(分 别为11,877,600港元 及23,905,000港 元)。
海通国际资本已就要约获委任为要约人之财务顾问。海通国际资本信纳要约人现时具备(并 将会维持具 备)充分的财务资源,足够其用以分别根据经重列认购协议及股份买卖契据支付要约人认购股份及待售股份,以及在要约获全数接纳时有能力承担上文所述其最高额的付款责任,而认购人A及认讲人B各自有(并将会继续有)足够的财务资源以支付彼等根据经重列认讲协议就彼等各自之认购股份所需支付的代价。
先前要约的涵义
在初始公告内,要约人宣布,待原认购协议完成时,要约人将会就全部已发行股份(不包括已经由要约人及其一致行动人士拥有或同意将予收购 者)及 所有尚未行使的可换股票据提出无条件强制现金要约及注销所有尚未行使的购股权。因透过经重列认购协议终止原认购协议,先前要约将不会提出。
收购守则规则31.1(a)规定(其中包括)除非获得执行人员同意,否则,当一项要约已经公告或登载但并无成为或宣布为无条件,且已经撤回或已经作废,则有关的要约人或在提出原本要约当时与其一致行动的任何人士,或其后与彼等任何一位一致行动的任何人士,在此项要约撤回或作废之日起计十二个月内:(i)不可以公告向受要约人公司提出要约或建议要约;或(ii)不可以收购受要约人公司之任何投票权(倘若要约人或与其一致行动人士因此将须遵照收购守则规则26承担提出要约的责 任)。

要约人已提出申请,而执行人员亦已根据收购守则规则31.1(a)同意基于下列理由批准要约人可公布此等可能提出的要约:
(a)  董事会(包括独立董事委员会之成员,彼等在考虑智略资本提供之意见后,
    方会提供意见)认 为要约的条款对股东、购股权持有人及可换股票据持有人
    而言乃公平合理,并因此建议股东、购股权持有人及可换股票据持有人接纳
    要约;
(b)  要约人并非董事或主要股东,亦非与董事或主要股东一致行动;及
(c)  要约人并非由于不提价声明或不延期声明而被禁止修订或延长其先前的要约。有关本集团之资料
本公司为于开曼群岛注册成立之有限公司,其股份于联交所主板上市及买卖(股份代号:1348)。
本集团主要从事制造及销售玩具以及提供证券经纪、证券孖展融资、投资顾问、企业融资顾问及资产管理服务。
下表载列本集团截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止两个财政年度各年之经审核综合财务资料(分别摘录自本公司截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止各年度之年报内根据香港财务报告准则编制之综合财务报表):

                                                  截至三月三十一日止年度
                                                  二零一七年  二零一八年
                                                  (经审核)  (经审核)
                                                      千港元      千港元
收入                                                  787,704      775,990
除税前亏损                                            (93,436)      (43,433)
本公司拥有人应占亏损                                (94,143)      (47,169)

                                                      于三月三十一日

                                                  二零一七年  二零一八年
综合资产净值                                        421,859      429,731
综合现金及现金等价物                                129,987      141,184
有关认购人之资料
要约人
要约人及中泰国际公司于本联合公告刊发日期之股权架构载于下图:

                        中泰证券

                      (中国)

                            100%

                    中泰金融国际

                      (香港)

                    100%                100%              100%

    认购人B        中泰国际海外    中泰国际资产管理      要约人

(英属处女群岛)  (英属处女群岛)      (香港)      (英属处女群岛)
  2.85%                    97.15%

                    中泰国际开曼

                    (开曼群岛)

                            100%

                    中泰国际金融

                  (英属处女群岛)

                            100%

                    中泰国际融资

                      (香港)

要约人为一家于英属处女群岛成立之投资控股有限公司,由中泰金融国际直接及全资拥有。
中泰金融国际为一家于香港注册成立之有限公司,由中泰证券(一家于中国注册成立之有限公司)全资拥有。
中泰证券现由六家国有企业合共持有约69.03%(包括由莱芜钢铁集团有限公司(「莱芜钢铁」)持有约45.91%、由兖矿集团有限公司持有约7.30%、由济钢集团有限公司持有约5.61%、由山东省鲁信投资控股集团有限公司持有约4.43%、由新汶矿业集团有限责任公司持有约3.85%,及山东省国有资产投资控股有限公司持有约1.93%。除莱芜钢铁之外,上文所述持有中泰证券之权益的各家国有企业最终由山东省国资委持有70%、山东国惠投资有限公司(「山东国惠」,由山东省国资委最终拥有)持有20%及由山东省社会保障基金理事会(「山东社保会」)持有10%。莱芜钢铁由福建兴银股权投资管理有限公司(其为兴业银行股份有限公司之间接非全资附属公 司)持有20%,另由山东钢铁集团有限公司持有80%,而山东钢铁集团有限公司则由山东省国资委持有70%、山东国惠持有20%及由山东社保会持有10% )。中 泰证券之已发行股本余下的30.97%现由34名少数企业股东持有,而彼等各自均持有中泰证券由约0.02%至3.85%不等的股权。
中泰证券于二零零一年五月十五日成立,其于本联合公告刊发日期的注册资本约为人民币6,271,760,000元。按数个财务指标(包括收入及纯利)计算,中泰证券为中国领先之金融服务提供商之一,向其客户提供多种类的金融服务及多元化产品组合,包括证券及期货经纪、孖展融资、包销、财务顾问、私募股权、保荐、研究、资产管理、资本投资等,并为一家主要由山东省国资委拥有之国有证券交易商。自二零一零年起,中泰证券已获中国证券监督管理委员会评为「A」级或以上的证券公司。

中泰金融国际(于本联合公告刊发日期,其已发行股本总额约为1,790,980,000港元)定位为中泰证券之海外投资平台,以捕捉国际金融市场上不断增长之跨境商机。中泰国际集团为香港综合金融服务提供商,提供全面金融服务,包括经纪及孖展融资(例如证券、期货及期权经纪、投资顾问、股权研究及孖展融资)、投资银行(例如股权及债务融资以及企业融资顾 问)、资产管理、放债、金融产品经纪、固定收益货币及商品、直接投资及自营交易。
于本联合公告刊发日期,要约人并无持有本公司任何股份或任何其他证券,而要约人及其最终实益拥有人均为独立于本公司及本公司之关连人士的第三方。
认购人A
认购人A为一间于英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司,于本联合公告刊发日期,由26名个人拥有。此等26名个人为中泰国际集团之现有雇员,而彼等大多数均为中泰国际集团之高级管理人员。持有认购 人A的已发行股本5%以上的个别人士包括高峰先生、吕涛江先生、张延峰先生、任艳青先生及韩冬先生(彼等分别为中泰国际集团的总裁、行政副总裁、财务总监、营运总监以及投融资总监及中国区行政总 裁)。
认购人B
认购人B由郁玉生先生及郁南星女 士(其 为郁玉生先生之女 儿)分 别持有90%及10%权益。郁玉生先生及郁南星女士透过彼等拥有认购人B之股权,现为中泰金融国际的若干附属公司(分别为中泰国际开曼及其附属公 司)之投资 者。认购人B之主要业务为投资控股。
于本联合公告刊发日期,认购人A及认购人B各自并无持有本公司任何股份或任何其他证券,且认购人A及认购人B以及彼等各自之最终实益拥有人均为独立于本公司及本公司之关连人士的第三方。

要约人对本集团之意向
本集团现有主要业务包括制造及销售玩具、提供证券经纪、证券孖展融资、投资顾问、企业融资顾问及资产管理服务。
于要约截止之后,要约人有意继续经营本集团之玩具分部作为本集团之核心业务分部之一,原因是此分部一直为本集团带来稳定溢利并能产生现金流,而要约人并未有任何计划扩充或缩减玩具业务的现有规模。然而,要约人预期玩具业务于要约截止之后将会继续为本集团的主要业务,而相较本集团的金融服务分部(「金融服务分部」)而言,玩具业务对本集团将仍是主要业务。要约人将于完成时十二个月根据当时之营业环境审视玩具业务之情况。此外,现拟把进行认购事项所得款项当中约30,000,000港元用作购买生产玩具业务所需的原料,以维持玩具业务及其产品的稳定发展。现时亦预期玩具业务产生的收入及营运规模将会持续,尤其是,相较金融服务分部而言,玩具业务仍然会是本集团继续产生收入的主要力量。就本集团之金融服务分部而言,凭借经进行认购事项而扩大资本基础后,要约人有意透过利用中泰证券及中泰金融国际之声誉、财务资源及业务网络,扩大金融服务分部之业务规模及产品种类。要约人有意:

    (i)  继续从事证券及期货条例下第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)、
        第6类(就机构融资提供意见)及第9类(提供资产管理)受规管活动以及
        金融服务分部现时提供之其他金融服务。凭借在完成之后扩大之资本
        基础,金融服务分部将拥有更高资金灵活性,可扩大业务规模及探索其
        他以本金为基础之业务;

(ii)  发展金融服务分部、中泰证券及中泰金融国际之间的合作关系,旨在于
    中国、香港及海外市场探索商机。高诚集团成立于一九八四年,为首批
    于中国、泰国及马来西亚开设业务之国际投资银行之一,并为首批于中
    国境内资本市场承销B股的外资券商之一。于本联合公告刊发日期,高
    诚集团(包括高诚亚洲、高诚资产管理、高诚证券及高诚金融产品)(彼
    等各自均为本集团之全资附属公司)组成本集团之金融服务分部。另一
    方面,中泰证券为一家中国金融财团,在28个省、市或自治区拥有逾
    250个办事处。要约人相信,在于中国及海外市场开拓商机时,高诚集
    团之悠久历史及卓著品牌与声誉,配合中泰证券及中泰金融国际在中
    国之广泛覆盖面及财务资源,将会产生协同效应;
(iii)透过中泰国际融资收购事项扩大金融服务分部之企业融资业务的产品
    种类。尽管高诚证券可从事证券及期货条例下第6类(就机构融资提供
    意见)受规管活动,但高诚证券被施加了牌照条件,其不得就要求将任
    何证券在认可证券市场(包括联交所)上市的申请以保荐人身份行事,
    亦不得就收购守则范围内之事宜╱交易提供意见。由于在完成收购中
    泰国际融资之后,中泰国际融资获准就收购守则的范围内的事宜╱交
    易提供意见并持有牌照以保荐人身份行事,因此在完成收购中泰国际
    融资后,中泰国际融资将会纳入金融服务分部,自此金融服务分部将能
    开展有关保荐及收购守则的业务,并与金融服务分部现有产品种类达
    致相辅相成的效益;
(iv)透过中泰国际资产管理收购事项巩固金融服务分部之资产管理业务团队。
    中泰国际资产管理(现时拥有一个由12名持牌人组成之团队)现时向其
    客户提供多类资产管理服务,包括(但不限于)主动管理服务、投资顾
    问服务及人民币合格境外机构投资者业务。要约人相信,金融服务分部
    与中泰国际资产管理之资产管理业务互相产生的协同效应将有利资产
    管理业务的进一步发展;及


    (v)  捕捉沪港通和深港通及发展一带一路所带来之商机。沪港通和深港通
        已令中国投资者之资本流入增加,并一直持续不断。此外,香港已做好
        准备捕捉一带一路沿线国家基础设施项目之资金增长需求。因此,预期
        香港之企业融资及资产管理业务之商机将有所增加。此外,随着联交所
        近期公布的上市改革措施,包括(但不限于)在上市规则增加新的章节
        以容纳具有不同投票权及尚未录得收入的新经济公司,预期更多创新
        及新经济公司可能会考虑于香港进行集资活动。凭借预期透过认购事
        项增加资本基础以及因进行中泰国际收购事项所产生的协同效应,要
        约人决意令本集团捕捉该等商业及投资机会。

要约人在完成起计十二个月后,将会根据当时的业务环境,审视有关金融服务分部的状况。
紧随要约截止之后,要约人将审视本集团之财务状况及营运,以制订本集团之长远策略,同时发掘其他可促进本集团未来发展及增强本集团收入基础之商机╱投资机会。视乎审视之结果及视乎上文所载金融服务分部之发展,倘若任何合适投资或商机出现,要约人可能考虑由本集团收购有关金融服务分部的资产及╱或业务,包括(但不限于)中泰金融国际之任何其他附属公司(不包括中泰国际融资及中泰国际资产 管 理),以促进本集团业务发展及加强本集团财务状况。尽管如此,于本联合公告刊发日期,除中泰国际收购事项外,并无与要约人订立任何现有计划、安排、协议、谅解或进行磋商。倘若上述的企业行动在日后落实,本公司将遵守上市规则之所有适用规定行事。除上文所载者外,要约人并无计划或意向将本集团之业务扩充至其他方面。
此外,视乎要约人对本集团之审视结果,除于日常及一般业务过程中进行者外,要约人无意:(i)解雇本集团任何雇员;或(ii)重新部署本集团之固定资产。

建议更换董事会成员
董事会现时由八名董事组成,包括四名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事。要约人现建议在完成时,将由最少四名现有董事(包括刘先生及朱允明先生)留任董事,而要约人亦拟在完成时仅提名三名新董事加入董事会。就此而言,预期现有董事仍然会构成董事会成员之大多数,而董事会将会由对管理玩具业务及金融服务业务具备丰富知识及经验的成员组成。于本联合公告刊发日期,目前建议将由要约人提名加入董事会之三名董事将为执行董事,惟要约人并无作出有关委任谁人为新董事之决定。对董事会作出任何改动将遵守收购守则及上市规则的规定行事,而本公司将会就此于适当时候刊发进一步公告。
维持本公司之上市地位
要约人无意将本集团私有化,并有意于要约截止后维持股份于联交所上市。倘于要约截止时,本公司股份之公众持股量跌至低于25%,则本公司及要约人各自将向联交所承诺,将采取适当步骤,在要约截止后尽快恢复上市规则所规定之最低公众持股量,以确保股份公众持股量足够。
联交所已指明,倘于要约截止时,适用于本公司之公众持股量少于指定最低百分比(即少于已发行股份25%),或 倘联交所认为:

    (i)  股份买卖存在或可能存在虚假市场;或

    (ii)  公众持有之股份不足以维持有秩序之市场,

则联交所会考虑行使酌情权暂停股份买卖,直至恢复指定公众持股量为止。
因此,谨请留意,于要约截止时,股份的公众持股量可能不足,而股份可能暂停买卖,直至股份公众持股量足够为止。

接纳要约之影响
待完成发生后,要约将成为无条件。
接纳股份要约之影响
股份要约在提出时将为无条件。股份要约将基于任何股东有效接纳股份要约将被视为构成有关人士保证有关人士根据股份要约出售之要约股份并无附带一切产权负担,并会连同该等要约股份所附带之一切权利,包 括(但不限 于)悉数收取于寄发综合文件日期或之后所建议、宣派、作出或派付之所有股息及其他分派的准则而作出。
接纳购股权要约之影响
购股权要约在提出时将为无条件。购股权要约将基于任何购股权持有人有效接纳购股权要约将被视为构成有关人士保证购股权并无附带一切产权负担的准则而作出,而购股权连同其于寄发综合文件日期所附带之一切权利将予以注销及放弃。接纳可换股票据要约之影响
可换股票据要约在提出时将为无条件。可换股票据要约将基于可换股票据持有人有效接纳可换股票据要约将被视为构成有关人士保证有关人士根据可换股票据要约出售之所有可换股票据并无附带一切产权负担之准则而作出。
代价结算
有关接纳要约之现金付款将尽快作出,但无论如何须于要约正式完成接纳及要约人(或其代理人)收妥与接纳相关的拥有权文件并证明每项接纳均属完备及有效之日后七(7)个营业 日(见 收购守则的定 义)内 作出。
要约人不会支付不足一仙之零碎款项,应付予接纳要约的股东、购股权持有人或可换股票据持有 人(视 情况而定)之现金代价将向上凑整至最接近之一仙金额。
香港印花税
卖方从价印花税(按要约股份市值或要约人就股份要约的相关接纳应付之代价(以较高者为准)之0.1%计算)将 从就接纳股份要约而应付予相关股东之款项中扣除(倘若计算所得印花税包括不足1.00港元之零碎款项,则印花税将向上凑整至最接近之1.00港元金额)。根据香港法例第117章印花税条例,要约人将安排代表接纳股份要约之股东支付卖方从价印花税,并将就有关发售股份支付买方从价印花税及将要约股份过户。
无需就接纳购股权要约及可换股票据要约支付任何印花税。
税务建议
股东、购股权持有人及可换股票据持有人如对接纳或拒绝要约之税务影响有任何疑问,建议咨询本身之专业顾问。要约人及其一致行动人士、本公司、及彼等各自之董事、高级职员、代理人或联系人或任何参与要约之人士概不就任何人士因接纳或拒绝要约而产生之税务影响或责任负责。
海外股东、海外购股权持有人及海外可换股票据持有人
在切实可行的情况下,要约人拟向所有合资格股东、购股权持有人及可换股票据持有人(包 括定居香港境外之人士)提 呈要约。由于向非香港居民提呈要约有可能受彼等所处当地的相关司法权区之法例影响,因此,属香港境外司法权区公民、居民或国民之股东、购股权持有人及可换股票据持有人应就要约获取任何适用法律或监管规定之资料并加以遵守,以及于必要时就要约寻求法律意见,包括就该等司法权区取得任何可能需要之政府、外汇监控或其他同意,或遵守其他必要程序及支付任何应缴转让或其他税项。
海外股东、海外购股权持有人及海外可换股票据持有人之任何接纳将被视为构成有关人士向要约人声明及保证已遵守当地法律及规定。海外股东、海外购股权持有人及海外可换股票据持有人如有疑问,应咨询本身之专业顾问。

其他资料
于本联合公告刊发日期,中泰证券、认购人A及认购人B各自之股东概无拥有任何本公司股份的权益。除根据经重列认购协议、股份买卖契据、中泰国际协议、购股权不可撤销承诺及可换股票据的不可撤销承诺外,要约人、其一致行动人士(包括认购人A及认购人B)及中泰证券、认购人A及认购人B各自之股东概无于紧接本联合公告刊发日期前六个月期间内买卖本公司股份或其他相关证券(定义见收购守则规 则22注 释4)。
要约人确认,于本联合公告刊发日期,除经重列认购协议、股份买卖契据、中泰国际协议、购股权的不可撤销承诺及可换股票据的不可撤销承诺外:
(a)  要约人及其一致行动人士并无拥有、控制或对任何股份之任何投票权有指示
    权,或拥有、控制或对本公司已发行股本或投票权之任何其他权利或权益有
    指示权;
(b)  要约人及其一致行动人士并无持有任何股份、认股权证、购股权、衍生工具
    或可兑换或交换为股份或本公司其他类型之股权之其他证券;
(c)  概无任何尚未行使并由要约人或其任何一致行动人士订立之有关本公司证券
    的衍生工具;
(d)  并无有关要约人股份或本公司股份且对要约可能属重大之收购守则规则22注
    释8所述任何类型之安排(无论以购股权、弥偿保证或其他方式作出);
(e)  要约人或其任何一致行动人士并无借入或借出本公司任何相关证券(定义见
    收购守则规 则22注 释4);
(f)  要约人或其任何一致行动人士概无接获有关接纳或拒绝要约之任何其他不可
    撤销承诺;及
(g)  要约人并无参与订立可能会(或可能不会)援引或试图援引要约作为先决条
    件或条件之协议或安排。
要约人确认,于本联合公告刊发日期,除股份买卖契据及购股权的不可撤销承诺外,SmartInvestor、刘先生、李女士及彼等各自的一致行动人士与要约人及╱或其一致行动人士概无订立或达成任何其他协议、安排或共识。

本公司之股权架构
下表载列本公司于下列情况的股权架构:(i)于本联合公告刊发日期;(ii)紧随完成之后但于任何要约被接纳之前(假设在完成时或之前,概无尚未行使的购股权及可换股票据将获行使或兑换);及(iii)紧随完成之后但于任何要约被接纳之前(假设所有尚未行使的购股 权(不包括刘氏购股权及李氏购股 权)于完成时或之前将获行使但并无任何可换股票据于完成时或之前将获兑换):

                                                                      (iii)紧随完成之后但于

                                                                        任何要约被接纳之前

                                                                    (假设所有尚未行使的购股权
                                              (ii)紧随完成之后但于      (不包括刘氏购股权及李氏
                                              任何要约被接纳之前          购股权)于完成时或

                                              (假设概无尚未行使的      之前将获行使,但并无可换
                                            购股权及可换股票据将于        股票据于完成时或之前

                    (i)于本联合公告刊发日期      完成时或之前获行使或兑换)      将获兑换)(附注3)

                              概约百分比                概约百分比                概约百分比
股东名称╱姓名          股份数目    (%() 附注1)    股份数目        (%)    股份数目        (%)
SmartInvestor          482,864,000      32.75%          –          –          –          –
刘先生(附注2)          9,600,000        0.65%          –          –          –          –
李女士(附注2)          9,600,000        0.65%          –          –          –          –
小计                502,064,000      34.05%          –          –          –          –
其他主要股东

SilverPointerLimited      106,880,000        7.25%    106,880,000        4.71%    106,880,000        4.46%
其他董事

潘栢基先生              2,000,000        0.14%      2,000,000        0.09%    14,900,000        0.62%
黄锦城先生              3,200,000        0.22%      3,200,000        0.14%    16,100,000        0.67%
朱允明先生            27,448,000        1.86%    27,448,000        1.21%    40,295,800        1.68%
梁宝荣先生                  –          –          –          –      2,800,000        0.12%
陈兆荣先生                  –          –          –          –      2,800,000        0.12%
黄华安先生                  –          –          –          –      1,400,000        0.06%
小计                  32,648,000        2.22%    32,648,000        1.44%    78,295,800        3.27%

                                                                      (iii)紧随完成之后但于

                                                                        任何要约被接纳之前

                                                                    (假设所有尚未行使的购股权
                                              (ii)紧随完成之后但于      (不包括刘氏购股权及李氏
                                              任何要约被接纳之前          购股权)于完成时或

                                              (假设概无尚未行使的      之前将获行使,但并无可换
                                            购股权及可换股票据将于        股票据于完成时或之前

                    (i)于本联合公告刊发日期      完成时或之前获行使或兑换)      将获兑换)(附注3)

                              概约百分比                概约百分比                概约百分比
股东名称╱姓名          股份数目    (%() 附注1)    股份数目        (%)    股份数目        (%)
要约人及其

  一致行动人士

要约人(附注4)                –          –  1,192,878,857      52.61%  1,192,878,857      49.78%
认购人A                    –          –    33,936,000        1.50%    33,936,000        1.42%
认购人B                    –          –    68,300,000        3.01%    68,300,000        2.85%
小计                        –          –  1,295,114,857      57.12%  1,295,114,857      54.05%
诸承誉先生(附注5)        672,000        0.05%      672,000        0.03%      672,000        0.03%
其他股东              831,968,000      56.43%    831,968,000      36.69%    915,211,800      38.19%
总计                1,474,232,000      100.00%  2,267,282,857      100.00%  2,396,174,457      100.00%
附注:
1.  股权概约百分比乃根据于本联合公告刊发日期之1,474,232,000股已发行股份计算。
2.  刘先生及李女士均为董事。根据购股权的不可撤销承诺,刘先生及李女士各自已向要约人
    承诺,彼将不会于要约截止之前行使任何刘氏购股权及李氏购股权(视情况而定)所附带之
    权利。
3.  载列此情况仅作参考之用,假设所有尚未行使的购股权(不包括刘氏购股权及李氏购股权)
    于完成时或之前将获行使,但可换股票据概无于完成时或之前获兑换。根据可换股票据的
    不可撤销承诺,BenefitGlobal已向要约人承诺,其将不会行使任何可换股票据所附带之权利
    以将所有或任何可换股票据兑换为股份。
4.  要约人为中泰国际金融或中泰金融国际(视情况 而 定)的 指定提名人,负责根据中泰国际协
    议收取代价股份。
5.  于本联合公告刊发日期,诸承誉先生(即BenefitGlobal之最终唯一股东)持有672,000股股份。
交易披露
根据收购守则规则3.8,敬请本公司及要约人之联系人,包括拥有或控制任何类别的相关证券(定义见收购守则规则22注 释4 )5%或以上之人士,根据收购守则要求披露其于本公司证券之交易。
根据收购守则规则3.8,收购守则规则22注释11全文转载如下:
「股票经纪、银行及其他中介人的责任
代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人,都负有一般责任在他们能力所及的范围内,确保客户知悉规则22下联系人及其他人应有的披露责任,及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下,促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内,代客进行的任何有关证券的交易的总值(扣除印花税和经纪佣金)少于100万港元,这规定将不适用。
这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任,不论交易所涉及的总额为何。
对于执行人员就交易进行的查讯,中介人必须给予合作。因此,进行有关证券交易的人应该明白,股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中,将会向执行人员提供该等交易的有关资料,包括客户的身分。」
(V)  建议增加法定股本
于本联合公告刊发日期,本公司现有的法定股本为75,000美元,分为3,000,000,000股股份,其中1,474,232,000股股份乃已发行及缴足股款或入账列作缴足股款。鉴于为配合本公司的未来扩充及发展,以及为本公司能够更灵活地在日后必要时藉着配发及发行股份进行集资,董事会建议透过增设额外3,000,000,000股股 份(在各方面将与现已发行股份享有同等权益),把本公司之法定股本由75,000美 元(分为3,000,000,000股股份)增 至150,000美元(分为6,000,000,000股股份)。增 加法定股本事宜须待股东在股东特别大会上通过普通决议案批准后,方可作实。为免产生疑虑,仅此说明,增加法定股本一事可以单独完成,毋须以认购事项或中泰国际收购事项之完成作为条件。

进行认购事项及中泰国际收购事项之理由及裨益
香港证券市场在二零一八年首八个月一直处于整体向上的趋势,恒生指数于二零一八年一月创下历史新高。联交所每日平均成交金额由截至二零一七年八月三十一日止八个月约803亿港元增加约46%至截至二零一八年八月三十一日止八个月约1,174亿港元。香港证券市场之市值亦由二零一七年八月三十一日收市时约31.0兆港元增加约3.8%至二零一八年八月三十一日收市时约32.2兆港元。诚如本公司截至二零一八年三月三十一日止年度之年报所载,金融服务分部之扩展能力受到局限,尤其是需要更广泛调配资本之业务营运(包括证券孖展融资)所 受的局限更甚。认购事项将大幅增加本公司的资本基础,以增加其参与更多以本金为基础之业务活动之能力。
本集团透过高诚证券及高诚资产管理获准进行证券及期货条例下第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)、第6类(就机构融资提供意见)及第9类(提供资产管理)受规管活动。诚如本联合公告「要 约人对本集团之意向」一节所载,要约人有意扩大金融服务分部之业务规模及产品供应。在中泰国际融资收购事项之后,金融服务分部提供之服务将扩大至新上市保荐及收购守则范围内交易之财务顾问服务。在中泰国际资产管理收购事项完成后,金融服务分部之资产管理团队业务将得以加强,而金融服务分部之资产管理业务与中泰国际资产管理之间亦将产生互利互惠的协同效应。
此外,中泰国际收购事项将尽量减少本集团与中泰国际集团之间潜在的竞争及利益冲突。高诚证券主要从事证券经纪、证券孖展融资、提供投资顾问、企业融资顾问、资本市场服务及资产管理服务主要提供予机构及企业客户,而高诚资产管理主要从事提供投资顾问及基金管理服务主要提供予机构及企业客户,而中泰国际融资主要从事提供企业融资顾问及资本市场服务(包括保荐、并购、企业及资产重组、股本及债务集资),而中泰国际资产管理主要从事提供资产管理服务。鉴于该等公司之主要业务性质类似,将中泰国际融资及中泰国际资产管理注入本集团乃符合本公司及其股东之利益。

经考虑上文所载进行认购事项及中泰国际收购事项之理由及裨益及下列因素:(a)  认购事项所得款项总额145,567,800港元,将于完成时以现金结算,此举将增
    加本集团之资本基础,这对其未来业务增长至关重要;
(b)  本联合公 告「(I)有 关认购事项的最新消息-经重列认购协议-认购价」一节所
    载认购价之厘定基准;
(c)  落实完成将引致向所有股东、购股权持有人及可换股票据持有人(不包括要
    约人及其一致行动人士)提出要约,而股份要约价格0.71港元较本公司于二
    零一八年三月三十一日之每股经审核综合资产净值约0.2915港元溢价约
    143.6%;及
(d)  鉴于上述理由及因素,对现有股东之股权摊薄影响属可予接受,
董事认为,经重列认购协 议(包括认购价及认购股份数 目)及中泰国际协议之条款(包括发行价及代价股份的数目)乃按一般商业条款订立,属公平合理,且认购事项及中泰国际收购事项符合本公司及股东之整体利益,惟独立董事委员会的成员保留彼等对中泰国际收购事项的见解,并将会在彼等考虑独立财务顾问的意见后,方会提供彼等的见解及作出推荐建议。
一般资料
股东特别大会
股东特别大会将会召开及举行,旨在考虑及酌情批准经重列认购协议、中泰国际协议及其项下拟进行的交易,包 括(但不限于)特 别授权以配发及发行认购股份及代价股份以及增加法定股本。

由于卖方为股份买卖契据的订约方之一,而股份买卖契据须待认购事项及中泰国际收购事项的完成时方可完成,卖方被视为于认购事项及中泰国际收购事项中拥有重大权益。经一切合理查询后,就董事所深知、尽悉及确信,除卖方之外,概无股东在上述事项拥有重大权益及须放弃就将于股东特别大会上就有关经重列认购协议、中泰国际协议及其项下拟进行之交易而提呈之决议案投票,包括(但不限于)有关就特别授权以配发及发行认购股份及代价股份以及增加法定股本而提呈之决议案。
由于需要额外时间准备通函所需的资料,本公司预期将于二零一八年十月三十一日或之前向股东寄发通函,内容(其中包括)载有:(i)有关经重列认购协议、中泰国际协议及其项下拟进行之交易之进一步资料;(ii)有关增加法定股本之进一步详情;(iii)独立董事委员会就认购事项、中泰国际协议的条款以及其项下拟进行之交易而向独立股东提供之推荐建议;(iv)智略资本的函件,载有其就认购事项、中泰国际协议的条款及其项下拟进行之交易而向独立董事委员会及独立股东而提供之意见;及(v)召开股东特别大会之通告。
独立董事委员会及独立财务顾问
独立董事会委员会成员包括全体独立非执行董事(分别为梁宝荣先生GBS,JP、陈兆荣先生及黄华安先生)。董事会成立此委员会之目的旨在:(i)就要约的条款是否公平合理及应否接纳要约而向股东、购股权持有人及可换股票据持有人提供推荐建议;及(ii)就认购事项、中泰国际协议以及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。由于李女士为非执行董事,亦为卖方之一,因此李女士被视为于要约拥有重大权益,并不应加入独立董事委员会作为成员。梁宝荣先生GBS,JP、陈兆荣先生及黄华安先生分别持有2,800,000份、2,800,000份及1,400,000份尚未行使之购股权,此等购股权乃分别有关2,800,000股、2,800,000股及1,400,000股股份。

智略资本已获委聘,负责:(i)就要约而向独立董事委员会及股东、购股权持有人及可换股票据持有人提供意见,尤其有关要约是否公平合理及是否应接纳要约;及(ii)就认购事项、中泰国际协议之条款及其项下拟进行之交易而向独立董事委员会及独立股东提供意见。本公司将会向股东寄发综合文件及通函(视情况而定),内容将会分别收录就要约及中泰国际收购事项而提供之独立董事委员会推荐建议及智略资本之意见。
寄发综合文件
由于提呈要约一事须待完成时方可作实,而预期此事无法在收购守则规则8.2所规定的时限之内达成,本公司将会根据收购守则规则8.2向执行人员申请把寄发综合文件的时限延至完成日期起计七日之内或二零一九年二月八日(两者以较早者为准)。警告
要约仅会在完成时提出。由于完成须待认购条件、股份购买条件以及有关的中泰国际协议的先决条件获达成及╱或获豁免(如 适用)后方可作实,因此,不一定会提出要约。务请股东、购股权持有人、可换股票据持有人及╱或本公司潜在投资者于买卖本公司证 券(包括股份、购股权、可换股票据及其中的有关权 利)时审慎行事。任何人士如对彼等应采取的行动有疑问,应咨询彼等的持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
于本联合公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「一致行动」              指    具有收购守则赋予的涵义

「联系人」                指    具有收购守则或上市规则(视情况而定)赋予
                                  的涵义


「经审核中期账目」      指    本公司根据香港会计师公会颁布的香港财务
                                  报告准则并根据编制本集团于二零一七年三
                                  月三十一日之综合财务状况表时采用的相同
                                  基准编制的本集团于二零一八年一月三十一
                                  日之综合财务状况表,已经由本公司核数师
                                  审核并由执行董事签署认证

「BenefitGlobal」          指    BenefitGlobalLimited,一家于英属处女群岛
                                  注册成立之有限公司,其为可换股票据持有
                                  人,亦为一家由诸承誉先生(其为本公司之独
                                  立第三方,与本公司及本公司之关连人士及
                                  其一致行动人士概无任何关 连)最终全资拥有
                                  之公司

「董事会」                指    董事会

「可换股票据持有人」    指    持有可换股票据的人士

「可换股票据要约」      指    将由海通国际证券代表要约人向可换股票据
                                  持有人提出之可能无条件强制现金要约,以
                                  收购全部可换股票据

「可换股票据的            指    由BenefitGlobal就可换股票据而向要约人作
  不可撤销承诺」                出,日期为二零一八年十月十一日的不可撤
                                  销承诺

「本公司」                指    滉达富控股有限公司,一家于开曼群岛注册
                                  成立之有限公司,其股份于联交所主板上市
                                  及买 卖(股 份代号:1348)

「完成」                  指    认购事项、中泰国际收购事项及股份买卖契
                                  据的完成

「完成日期」              指    完成的日期


「综合文件」              指    将由要约人与本公司遵照收购守则的规定而
                                  联合刊发,致各股东、购股权持有人及可换股
                                  票据持有人的综合要约及回应文件,内容载
                                  有(其 中包 括)各 要约的详细条款

「一致行动人士」          指    与收购守则所指定及厘定的人士或各方的一
                                  致行动人士,就要约人而言,包括认购人A、
                                  认购人B及彼等各自之一致行动人士

「关连人士」              指    具有上市规则赋予的涵义

「代价股份」              指    本公司根据中泰国际协议有条件同意向要约
                                  人(作为中泰国际金融或中泰金融国际(视情
                                  况而定)的指定代名人)配发及发行合共
                                  377,142,857股新股份,相当于本公司于本联合
                                  公告刊发日期的已发行股本总额约25.58%权
                                  益

「可换股票据A」          指    本公司于二零一七年五月十一日发行本金额
                                  为80,000,000港元,于二零二零年到期之6厘可
                                  换股票据,可兑换为205,128,205股新股份

「可换股票据B」          指    本公司于二零一七年六月二日发行本金额为
                                  30,000,000港元,于二零二零年到期之6厘可换
                                  股票据,可兑换为76,923,076股新股份

「可换股票据」            指    可换股票据A及可换股票据B

「高诚亚洲」              指    高诚亚洲有限公司,一家于英属处女群岛注
                                  册成立之有限公司,并为本公司之全资附属
                                  公司


「高诚资产管理」          指    高诚资产管理(香港)有限公司,一家于香港
                                  注册成立之有限公司,并为根据证券及期货
                                  条例可从事第4类(就证券提供意见)及第9类
                                (提供资产管理)受规管活动的持牌法团,亦
                                  为本公司之间接全资附属公司

「高诚金融产品」          指    高诚金融产品有限公司,一家于香港注册成
                                  立之有限公司,亦为本公司之间接全资附属
                                  公司

「高诚集团」              指    高诚亚洲、高诚资产管理、高诚证券及高诚金
                                  融产品

「高诚证券」              指    高诚证券有限公司,一家于香港注册成立之
                                  有限公司,亦为根据证券及期货条例可从事
                                  第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)、
                                  第6类(就机构融资提供意 见)及第9类(提供资
                                  产管理)受规管活动的持牌法团,亦为本公司
                                  之间接全资附属公司

「董事」                  指    本公司董事

「股东特别大会」          指    本公司将予召开及举行的股东特别大会(或其
                                  任何续会),旨 在批准(其中包 括)经重列认购
                                  协议、中泰国际协议及其项下拟进行之各项
                                  交易,包括(但不限于)授出特别授权以配发
                                  及发行认购股份及代价股份以及增加法定股
                                  本

「产权负担」              指    按揭、押记、质押、留置权、期权、限制、购
                                  买权、优先取舍权、优先购买权、表决权委托
                                  或协议,第三方之权利或权益,其他产权负担
                                  或任何种类的抵押权益、或其他类别但具有
                                  同等效力的优先安排(包括业权转让或保留的
                                  安排)


「执行人员」              指    证监会企业融资部执行董事及任何其授权人
                                  士

「金融服务业务」          指    本集团以高诚集团的名义经营的金融服务业
                                  务

「本集团」                指    本公司及其附属公司

「海通国际资本」          指    海通国际资本有限公司,一家于香港注册成
                                  立之有限公司,亦为根据证券及期货条例可
                                  从事第6类(就机构融资提供意见)受规管活动
                                  的持牌法团,就要约担任要约人的财务顾问
「海通国际证券」          指    海通国际证券有限公司,其为海通国际资本
                                  的同系附属公司,亦为根据证券及期货条例
                                  可从事第1类(证券交易)、第3类(杠杆式外汇
                                  交易)及第4类(就证券提供意见)受规管活动
                                  的持牌法团,其为代表要约人提出要约的代
                                  理人

「港元」                  指    香港法定货币港元

「香港」                  指    中国香港特别行政区

「增加法定股本」          指    建议透过增设额外3,000,000,000股股份,
                                  把本公司之法定股本由75,000美元(分为
                                  3,000,000,000股股份)增至150,000美元(分为
                                  6,000,000,000股股份)


「独立董事委员会」      指    董事会之独立委员会,成员包括梁宝荣先生
                                        GBS.JP,陈兆荣先生及黄华安先生(彼等为全
                                  体独立非执行董事)。成立此独立委员会之目
                                  的乃旨在:(i)就认购事项、中泰国际协议以及
                                  其项下拟进行之交易向独立股东提供意见;
                                  及(ii)就要约之条款及应否接纳要约事宜向股
                                  东、购股权持有人及可换股票据持有人提供
                                  推荐建议

「独立股东」              指    在经重列认购协议、中泰国际协议及其项下
                                  拟进行之交易当中并无拥有任何权益之股东
「初始公告」              指    本公司与要约人刊发日期二零一八年二月
                                  二十五日的联合公告,内容有关(其中包括)
                                  认购事项及要约

「原认购协议」            指    认购人与本公司订立日期为二零一八年二月
                                  二十三日之原认购协议,内容有关建议有条
                                  件认购本公司的若干股份,有关的条款已经
                                  终止并已由经重列认购协议取代

「最后交易日」            指    二零一八年十月十一日,即股份在紧接本联
                                  合公告刊发日期前的最后交易日

「刘氏购股权」            指    本公司根据购股权计划,就4,000,000股股份而
                                  向刘先生授出之4,000,000份,可按行使价每股
                                  股份1.02港元行使之尚未行使的购股权

「李氏购股权」            指    本公司根据购股权协议,就1,400,000股股份而
                                  向李女士授出之1,400,000份,可按行使价每股
                                  股份1.02港元行使之尚未行使之购股权

「持牌附属公司」          指    高诚证券及高诚资产管理

「上市规则」              指    联交所证券上市规则


「最后完成日期」          指    二零一九年一月三十一日或经认购人及本公
                                  司协定的其他日期

「李女士」                指    李敏仪女士,其为卖方之一,亦为非执行董
                                  事,是刘先生之配偶

「刘先生」                指    刘浩铭先生,其为卖方之一,亦为董事会主席
                                  兼执行董事,是李女士之配偶

「要约截止日期」          指    将于综合文件内就要约而列作首个要约截止
                                  日期的日子,亦即在寄发综合文件之日起计
                                  第二十一个历日,或经本公司与要约人公布
                                  及经执行人员根据收购守则批准的任何较后
                                  的要约截止日期

「要约股份」              指    在提出股份要约当时的已发行股份(不包括已
                                  经由要约人及其任何一致行动人士拥有或同
                                  意将予收购的股份)

「要约人」                指    中泰国际投资集团有限公司,一家于英属处
                                  女群岛注册成立之有限公司,于本联合公告
                                  之刊发日期,亦为中泰金融国际之直接全资
                                  附属公司

「要约人认购股份」      指    根据经重列认购协议,要约人有条件同意认
                                  购而本公司亦有条件同意配发及发行合共
                                  313,672,000股新股份,相当于本公司于本联合
                                  公告刊发日期之已发行股本总额约21.28%

「要约」                  指    股份要约、购股权要约及可换股票据要约

「购股权的不可撤销承诺」指    根据股份买卖契据,SmartInvestor、刘先生及
                                  李女士就刘氏购股权及李氏购股权向要约人
                                  作出的不可撤销承诺


「购股权要约」            指    将由海通国际证券代表要约人向购股权持有
                                  人可能提出之无条件强制现金要约,旨在注
                                  销购股权

「购股权持有人」          指    购股权的现时已登记承授人╱持有人

「海外可换股票据持有人」指    地址位于香港境外的可换股票据持有人

「海外购股权持有人」    指    地址位于香港境外的购股权持有人

「海外股东」              指    在本公司的股东登记册内,所登记的地址乃
                                  位于香港境外的股东

「中国」                  指    中华人民共和国,仅就本联合公告而言(除非
                                  另有说明),不包括香港、澳门特别行政区及
                                  台湾

「先前要约」              指    先前建议将代表要约人可能提出的无条件强
                                  制现金要约,有关详情载于初始公告

「滉达实业」              指    滉达实业有限公司,一家于香港注册成立之
                                  有限公司,于本联合公告之刊发日期,其为本
                                  公司之间接全资附属公司

「经重列认购协议」      指    认购人及本公司就认购事项而订立日期为二零
                                  一八年十月十一日之经修订及经重列认购协
                                  议

「人民币」                指    中国法定货币人民币

「待售股份」              指    卖方根据股份买卖契据的条款向要约人出售
                                  的合共502,064,000股股份

「证监会」                指    香港证券及期货事务监察委员会


「证监会牌照」            指    本集团旗下各有关成员公司根据证券及期货
                                  条例及╱或其他通用法例就从事本集团的业
                                  务而获授及获发出的证监会牌照(包括有关从
                                  事第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意
                                  见)、第6类(就机构融资提供意见)及第9类(提
                                  供资产管理)受规管活动而获授及获发出之牌
                                  照)及 其他牌照、登记及批准

「证券及期货条例」      指    香港法例第571章之证券及期货条例

「山东省国资委」          指    山东省人民政府国有资产监督管理委员会

「股份要约」              指    将由海通国际证券代表要约人向股东可能提
                                  出之无条件强制现金要约,旨在收购全部已
                                  发行股份(不包括在作出股份要约当时已经由
                                  要约人及其任何一致行动人士拥有或同意将
                                  予收购的股份)

「股份要约价格」          指    要约人根据股份要约就每股获接纳的要约股
                                  份须支付的每股股份现金金额0.71港元

「购股权计划」            指    本公司于二零一三年一月三日采纳的购股权
                                  计划(经不时修订)

「购股权」                指    本公司根据购股权计划授出之134,291,600份尚
                                  未行使购股权,据此有权认购134,291,600股股
                                  份

「股份买卖契据」          指    卖方(作为卖方)及要约人(作为买方)于二零
                                  一八年十月十一日就买卖待售股份而订立的
                                  股份买卖契据


「股份购买条件」          指    为完成股份买卖契据而必须达成的先决条件,
                                  有关的进一步资料载于本联合公告「(III)股份
                                  买卖契据-先决条 件」一 节

「股份」                  指    本公司股本中每股面值0.000025美元之普通股
「股东」                  指    已发行股份之登记持有人

「SmartInvestor」          指    SmartInvestorHoldingsLimited,一家于英属
                                  处女群岛注册成立之有限公司,于本联合公
                                  告刊发日期,分别由刘先生拥有约67.4%权益
                                  及由李女士拥有约32.6%权益以及一名卖方
「特别授权」              指    董事会将于股东特别大会上敦请独立股东授
                                  出之特别授权,旨在配发及发行认购股份及
                                  代价股份

「联交所」                指    香港联合交易所有限公司

「认购人A」              指    泰富资本投资有限公司,一家于英属处女群
                                  岛注册成立之有限公司

「认购人B」              指    旺佳集团有限公司,一家于英属处女群岛注
                                  册成立之有限公司

「认购人」                指    要约人、认购人A及认购人B

「认购事项」              指    建议由认购人根据经重列认购协议认购认购
                                  股份

「认购条件」              指    达致认购事项完成的先决条件,有关进一步
                                  详情载于初始公告「(I)有关认购事项之最新消
                                  息-经重列认购协议-先决条件」一节


「认购价」                指    每股认购股份之认购价0.35港元

「认购股份」              指    根据经重列认购协议,认购人有条件同意认
                                  购,而本公司亦有条件同意配发及发行的合
                                  共415,908,000股新股,相当于本公司于本联合
                                  公告刊发日期之已发行股本总额约28.21%

「附属公司」              指    具有香港法例第622章之公司条例赋予之涵义
「中泰国际补充协议」    指    中泰国际资产管理补充协议及中泰国际融资
                                  补充协议

「中泰国际资产管理      指    本公司与中泰金融国际就修订中泰国际资产
  补充协议」                    管理协议的条款而订立日期为二零一八年十
                                  月十一日之补充协议

「中泰国际融资            指    本公司与中泰国际金融就修订中泰国际融资
  补充协议」                    协议的条款而订立日期为二零一八年十月
                                  十一日之补充协议

「收购守则」              指    公司收购及合并守则

「玩具业务」              指    本集团以滉达实业之名义经营的玩具制造及
                                  销售业务

「美元」                  指    美国法定货币美元

「智略资本」              指    智略资本有限公司,一家于香港注册成立之
                                  有限公司,亦为根据证券及期货条例可从事
                                  第6类(就机构融资提供意见)受规管活动的持
                                  牌法团,亦担任独立财务顾问,负责:(i() 就要约
                                  向独立董事委员会、股东、购股权持有人及可
                                  换股票据持有人提供意见);及(ii)就中泰国际
                                  协议向独立董事委员会及独立股东提供意见

「卖方」                  指    SmartInvestor、刘先生及李女士

「中泰金融国际」          指    中泰金融国际有限公司,一家于香港注册成
                                  立之有限公司,于本联合公告刊发日期,拥有
                                  要约人及中泰国际资产管理之全部已发行股
                                  本,并由中泰证券直接全资拥有

「中泰国际集团」          指    中泰金融国际及其附属公司

「中泰证券」              指    中泰证券股份有限公司,一家于中国成立之
                                  有限公司,现由六家国有企业合共拥有其
                                  69.03%,并由34名少数企业股东合共持有约
                                  30.97%,有关详情载于本联合公告「有关认购
                                  人之资料」一节

「中泰国际收购事项」    指    中泰国际资产管理收购事项及中泰国际融资
                                  收购事项

「中泰国际协议」          指    中泰国际资产管理协议及中泰国际融资协议
「中泰国际资产管理」    指    中泰国际资产管理有限公司,一家于香港注
                                  册成立之有限公司,根据证券及期货条例可
                                  从事第4类(就证券提供意见)及第9类(提供资
                                  产管理)受规管活动,于本联合公告刊发日期,
                                  由中泰金融国际全资拥有

「中泰国际资产管理      指    建议由本公司根据中泰国际资产管理协议的
  收购事项」                    条款及条件向中泰金融国际收购中泰国际资
                                  产管理的全部已发行股份


「中泰国际资产            指    由本公司与中泰金融国际就中泰国际资产管
  管理协议」                    理收购事项而订立日期为二零一八年二月
                                  二十三日之买卖协议(已经由中泰国际资产管
                                  理补充协议加以补充)

「中泰国际融资」          指    中泰国际融资有限公司,一家于香港注册成
                                  立之有限公司,亦为根据证券及期货条例可
                                  从事第1类(证券交易)及第6类(就机构融资提
                                  供意见)受规管活动的持牌法团,于本联合公
                                  告刊发日期,由中泰国际金融全资拥有

「中泰国际融资            指    建议由本公司根据中泰国际融资协议的条款
  收购事项」                    及条件向中泰国际金融收购中泰国际融资的
                                  全部已发行股份

「中泰国际融资协议」    指    由本公司与中泰国际金融就中泰国际融资收
                                  购事项而订立日期为二零一八年二月二十三
                                  日之买卖协议(已 经由中泰国际融资补充协议
                                  加以补充)

「中泰国际开曼」          指    中泰国际金融股份有限公司,一家于开曼群
                                  岛注册成立之有限公司,于本联合公告刊发
                                  日期,由中泰国际海外持有约97.15%权益,及
                                  由认购人B持有约2.85%权益

「中泰国际公司」          指    中泰国际资产管理及中泰国际融资

「中泰国际金融」          指    中泰国际金融有限公司,一家于英属处女群
                                  岛注册成立之有限公司,于本联合公告刊发
                                  日期,拥有中泰国际融资的全部已发行股本,
                                  并由中泰国际开曼直接全资拥有


「中泰国际海外」          指    中泰国际控股(海外)有限公司,一家于英属
                                  处女群岛注册成立之有限公司,于本联合公
                                  告刊发日期,由中泰金融国际直接全资拥有
「%」                    指    百分比

*  仅供识别

                代表                              承董事会命

      中泰国际投资集团有限公司              滉达富控股有限公司

                董事                              执行主席

                任艳青                              刘浩铭

香港,二零一八年十月十二日
于本联合公告刊发日期,董事会包括四名执行董事:刘浩铭先生(执行主席)、潘栢基先生、黄锦城先生及朱允明先生;一名非执行董事李敏仪女士;以及三名独立非执行董事:梁宝荣先生GBS,JP、陈兆荣先生及黄华安先生。
于本联合公告刊发日期,要约人之唯一董事为任艳青先生。
于本联合公告刊发日期,中泰金融国际之董事为李玮先生、高峰先生及袁西存先生。全体董事共同及个别就本联合公告所载资料(有关要约人及其任何一致行动人士的资料除外)的准确性承担全部责任,且在作出一切合理查询后确认,就彼等所深知,本联合公告所发 表 的 意 见(要约人所发表的意见除外)乃 经 审慎周详考虑后始行作出,且本联合公告并无遗漏其他事实,致使本联合公告所载任何陈述产生误导。

要约人的唯一董事及中泰金融国际的全体董事就本联合公告所载资料(仅就与要约人及其一致行动人士有关的资料而言)的准确性承担全部责任,且在作出一切合理查询后确认,就其所深知,要约人在本联合公告所发表的意见乃经审慎周详考虑后始行作出,且本联合公告并无遗漏其他事实,致使本联合公告所载任何陈述产生误导。


                
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