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深华发A(000020)公告正文

000020:深华发A年报问询函 查看PDF原文

公告日期:2018年05月17日
关于对深圳中恒华发股份有限公司的 年报问询函 公司部年报问询函〔2018〕第74号 深圳中恒华发股份有限公司董事会: 我部在对你公司2017年年度报告(以下简称“年报”)事后审 查中关注如下事项: 1. 年报及相关公告显示,因《光明新区公明街道华发工业区旧 改项目合作经营合同》涉及的纠纷,2016年9月你公司及控股股东 武汉中恒新科技产业集团有限公司(以下简称“武汉中恒”)被深圳市万科房地产有限公司(以下简称“深圳万科”)申请仲裁。2017年8月16日,华南国际经济贸易仲裁委员会作出裁决,根据仲裁结果,你公司及武汉中恒应向深圳万科支付违约金、利息、律师费、财产保全费、本请求仲裁费以及向华南国际经济贸易仲裁委员会支付本案仲裁员实际开支费用等总计约2.4亿。一方面,因武汉中恒在纠纷中存在全部过错并承诺“若仲裁判深圳万科胜诉,则因合同纠纷导致的仲裁损失由武汉中恒集团全额承担”,你公司未于2017年因该仲裁计提任何营业外支出或预计负债;另一方面,你公司认为本案裁决在仲裁程序和所谓违约事实的认定上存在问题,于2018年2月6日向深圳市中级人民法院提出撤裁申请。请你公司: (1)仲裁结果显示,你公司及武汉中恒应支付相关费用合计约2.4亿元,但并未区分你公司和武汉中恒各自的责任。请说明在此情况下,深圳万科是否可以依据仲裁结果直接要求你公司予以执行,若是,请说明你公司的应对措施及公司未于2017年因该仲裁计提任何营业外支出或预计负债的依据,相关依据是否充分;如否,请说明仲裁结果的执行程序,相关时间节点,公司的应对措施。 (2) 深圳万科曾于2015年支付首笔拆迁补偿款6亿元给武汉 中恒。请说明你公司是否分取了拆迁补偿款,若是,请说明公司相应的会计处理及公司是否应当按照分取比例承担仲裁结果的各项开支。 (3)广东海埠律师事务所《关于华南国仲深裁〔2017〕D376<裁决书>裁决结果履行责任划分的法律意见书》显示,武汉中恒于2016年12月出具了前述承诺后,于2017年12月5日召开临时股东会,决议通过《向深圳中恒华发股份有限公司出具<承诺书>》的议案。 请说明2017年武汉中恒出具承诺的具体内容,是否符合《上市公司 监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行》的要求,同时,将其补充至年报承诺列表。 (4)说明如按交易事项实质,是否存在你公司需实际承担前述2.4亿元的全部或者部分费用,如是,说明你公司控股股东承诺由其承担的事项是否属于对你公司的资本性投入,以及你公司相关会计处理的合法合规性;如否,请说明原因并提供证明材料。 请公司律师和年审会计师对前述情况进行核查并发表明确意见。 2. 年报显示,武汉中恒持有你公司的全部股权已被质押和冻结。 请你公司: (1)详细说明武汉中恒股权被设置质押和冻结的时间、期限;武汉中恒质押其所持你公司股份的主要原因,质押融资的主要用途,质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施;武汉中恒所持你公司股份被冻结的原因,分析相关原因是否可能被消除或变化;说明武汉中恒是否存在质押平仓或司法强制过户的风险,对公司控制权稳定造成的影响。 (2)结合武汉中恒的其他资信情况,说明武汉中恒履行万科仲裁案裁决结果的能力,相关资金来源,还款保障是否充分,若否,请再次说明你公司未于2017年因该仲裁计提任何营业外支出或预计负债的依据是否充分。 3. 2018年1月31日,你公司披露了《2017年年度业绩预告》, 预计公司2017年亏损50-300万元。2018年3月30日,你公司披露 了《2017年年度业绩预告修正公告》,预计公司2017年盈利50-200 万元;你公司称业绩修正原因为,在《2017 年年度业绩预告》发布 后,由于公司和代理律师事务所就代理合同的履约责任是否完成以及律师费支付金额产生分歧,双方诉至仲裁机构,公司考虑到已经没有继续合作的基础,且对方没有按照合同约定履行职责,因此公司请求仲裁裁定对方返还已经预先支付的律师费200万元,并将此款项(初次账务处理已费用化)转入其它应收款科目,目前仲裁机构已经受理,此项变化将调增利润。 请你公司:(1)说明前述纠纷的基本情况、合同的主要内容和履行情况、双方争议焦点和主要诉求;(2)说明公司初次账务处理时将律师费费用化的原因、依据,后将此款项转入其它应收款科目的原因和依据,依据合同条款和履行情况应当于当年确认的费用情况,相关会计处理的合规性;(3)说明公司业绩预告修正时间滞后的原因,滞后理由是否充分,是否依据合同条款和履行情况对可以预见的事项进行相应的会计处理。 请年审会计师对公司相应会计处理进行核查并发表明确意见。 4. 年报显示,公司报告期末2.65亿元资产受限,包括固定资产、 无形资产、投资性房地产等多个资产项目,占净资产比重高达82.74%。 请说明前述资产受限的原因,对生产经营的影响,履行临时信息披露义务的情况,以及是否符合本所《股票上市规则(2014年修订)》11.11.3条的规定。 5. 报告期内,你公司向控股股东的子公司香港誉天国际投资有 限公司(以下简称“香港誉天”)、 武汉恒生光电产业有限公司(以 下简称“恒生光电”)采购液晶显示屏、液晶显示器合计 3.15 亿元, 向香港誉天销售液晶显示器2.12亿元。公司预计2018年度向关联人 采购液晶显示屏、液晶显示器合计1.05亿元,销售液晶显示器6100 万元。 请你公司:(1)说明与关联方之间购销业务的具体模式,主要流程和收入确认时点,说明在关联方既有产品的生产能力又有销售能力的情况下,其与你公司进行交易的必要性和真实性,是否符合商业逻辑和商业惯例;(2)举例说明与关联方购销业务的定价情况和定价公允性;(3)说明从关联方采购金额大于销售金额的原因,相应关联交易预计在2018年均有所下滑的原因;(4)说明公司对关联交易的内部控制措施。 请年审会计师对公司关联交易定价公允性和相应会计处理进行核查并发表明确意见。 6. 2017年1月6日,你公司因未按规定审议及披露与控股股东 子公司之间的关联交易等事项被我所公开谴责,但公司2017年内控 自我评价报告认为公司不存在重大和重要缺陷。请说明公司内控自我评价报告的前述披露是否客观、谨慎,对前述违规事项相关的内部控制措施,违规事实产生原因及对实现控制目标的影响;说明公司在违规事实发生后是否重新审视相关内控措施并进行整改,整改开始时间、已采取的整改措施,尤其是在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施,整改后运行时间、整改后运行有效性的评价结论。请内部控制审计机构对前述事项进行核查并发表明确意见。 7. 年报显示,你公司前五大客户销售占比85.47%。请结合经营 特点,说明你公司是否存在对大客户重大依赖,如大客户发生变化是否对公司生产经营产生重大不利影响,如是,说明公司是否在防范客户过度依赖风险方面具有有效的应对措施,并进行必要的风险提示。 8. 年报显示,公司报告期营业外支出中存在债权转让损失575.52 万元。请说明具体涉及事项和具体会计处理情况。 请你公司就上述问题做出书面说明,并在2018年5月24日前将 有关说明材料报送我部,同时抄送派出机构。涉及需披露事项的,请及时履行披露义务。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2018年5月17日
深华发A 000020
停牌
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