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德赛电池:第八届董事会第十二次会议决议公告 查看PDF原文

公告日期:2018年03月27日
证券代码:000049 证券简称:德赛电池 公告编号:2018—002 深圳市德赛电池科技股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司第八届董事会第十二次会议通知于2018年3月12日以电子文件形式通知董 事、监事和高管,会议于2018年3月23日在惠州市德赛大厦23楼会议室召开。应 出席董事9名,实际出席董事8名,独立董事谭跃因出差在外未出席,授权委托独立 董事韦岗代为出席并表决。会议由董事长刘其主持,监事和高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《章程》的规定,所做的决议合法有效。 会议通过了以下议案,并同意将议案(1)——议案(12)共12个议案提交2017 年年度股东大会审议批准: 一、非关联交易事项 董事会以9票赞成,0票弃权,0票反对,通过了以下非关联交易事项: (1)《2017年度财务决算报告》 《2017年年度财务决算报告》详情请见审计报告(审计报告登载于2018年3月 27日的巨潮资讯网)。 (2)《2017年度利润分配及分红派息方案》 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年度母公司净利润9,888.55万 元,公司拟按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金988.85万元,加上年初未分配 利润 7,772.70 万元,按规定支付股利 5,131.09 万元后,可供投资者分配利润为 11,541.30万元。 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定,董事会建议公司2017年 度的利润分配方案为:向全体股东按每10股派发现金2.5元(含税),不进行资本 公积金转增股本。 独立董事对此分配方案表示认可。 (3)《关于聘用2018年外部审计机构并支付2017年度审计费用的议案》 根据审计委员会的提议,公司拟继续聘请大华事务所为2018年度财务及内控外 部审计机构,并授权审计委员会及财务负责人与大华事务所商定具体审计费用。同意向大华事务所支付2017年度财务审计报酬人民币88万元,其中财务审计费为人民币60万元,内控审计费为人民币28万元。 公司独立董事对该事项发表了“同意”的独立意见。 (4)《董事会2017年度工作报告》 《2017年度董事会工作报告》登载于2018年3月27日的巨潮资讯网。公司独立 董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》(登载于2018年3月27日的巨 潮资讯网),并将在2017年年度股东大会上述职。 (5)《公司2017年年度报告》及其摘要 没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司《2017年年度报告》全文登载于2018年3月27日的巨潮资讯网,《2017年 年度报告摘要》登载于同日的巨潮资讯网和《证券时报》。 (6)《关于2018年度用自有资金购买银行理财产品的议案》 详情请见公司登载于2018年3月27日的《证券时报》和巨潮咨询网,公告编号 为2018—005的《关于2018年度用自有资金购买银行理财产品的公告》。 公司独立董事对该事项发表了“同意”的独立意见。 (7)《关于2018年度用自有资金开展金融衍生品业务的议案》 详情请见公司登载于2018年3月27日的《证券时报》和巨潮咨询网,公告编号 为2018—006的《关于2018年度用自有资金开展金融衍生品业务的公告》。 公司独立董事对该事项发表了“同意”的独立意见。 (8)《关于2018年度为控股子公司银行综合授信提供担保的议案》 在公司控股子公司惠州电池和惠州蓝微持股25%的股东新疆上阳股权投资股份有 限公司对本次担保按持股比例(25%)向公司承担连带保证责任担保的前提下,公司董事会同意公司为控股子公司银行综合授信提供担保,担保金额为人民币50.45亿元(详情请见公司登载于2018年3月27日的《证券时报》和巨潮咨询网,公告编号为2018—007的《关于2018年度为控股子公司银行综合授信提供担保的公告》)。 (9)《关于控股子公司为惠州新源2018年度银行授信提供担保的议案》 在德赛西威或德赛工业按持股比例为惠州新源本次银行综合授信承担20%的连带 责任担保的前提下,公司董事会同意惠州蓝微、惠州电池为惠州新源2018年度向银 行申请综合授信提供担保,担保金额为人民币3.6亿元(详情请见公司登载于2018年 3月27日的《证券时报》和巨潮咨询网,公告编号为2018—008的《关于控股子公司 为惠州新源2018年度银行授信提供担保的公告》)。 (10)《关于惠州蓝微为香港蓝越提供内保外贷的议案》 公司董事会同意惠州蓝微向香港蓝越提供余额不超过人民币2700万元、全年累计额不超过5400万元的内保外贷担保(详情请见公司登载于2018年3月27日的《证券时报》和巨潮咨询网,公告编号为2018—009的《关于惠州蓝微为香港蓝越提供内保外贷的公告》)。 (11)关于修改《公司章程》的议案 为进一步提升公司治理、做好投资者保护工作,公司根据中国证监会于2016年9 月30日颁布了《上市公司章程指引(2016年修订)》(证监会公告[2016]23号)和中 证中小投资者服务中心发送的《股东建议函》提出的修改建议,结合公司的实际情况,董事会同意对《公司章程》相关条款做出相应修订,具体详见附件 (《公司章程》修订对照表), 修订后的《公司章程》(2018年3月)登载于2018年3月27日的巨潮咨询网。 (12)《未来三年股东回报规划(2018-2020)》 《未来三年股东回报规划(2018-2020)》全文登载于2018年3月27日的巨潮 资讯网。 (13)《计提资产减值准备的议案》 2017 年末公司各项资产减值准备余额合计 5,676.13 万元,较 2016 年末增加 393.82万元。其中:坏账准备余额743.06万元,本年增加122.98万元,转回300 万元,余额较2016年末减少177.02万元;存货跌价准备余额4,255.87万元,本年 计提1,209.08万元,转销133.54万元,余额较2016年末增加1,075.54万元;固定 资产减值准备余额677.20万元,本年计提297.34万元,转销61.85万元,余额较2016 年末增加235.49万元。 (14)《2017年内部控制自我评价报告》 《2017年内部控制自我评价报告》全文登载于2018年3月27日的巨潮资讯网。 独立董事对该自我评价报告发表了“同意”意见。 (15)《关于公司会计政策变更的议案》 详情请见公司登载于2018年3月27日的《证券时报》和巨潮咨询网,公告编号 为2018—010的《关于公司会计政策变更的公告》。 (16)《关于召开2017年年度股东大会的议案》 董事会同意于2018年4月18日召开公司2017年年度股东大会,并按规定发布 《关于召开2017年年度股东大会的通知》(详情请见公司登载于2018年3月27日的 《证券时报》和巨潮咨询网,公告编号为2018—012的《关于召开2017年年度股东 大会的通知》)。 二、关联交易事项 (17)《2018年度日常关联交易预计的议案》 董事会逐项审议表决通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》,具体表决情 况如下: 公司与德赛进出口2018年度日常关联交易预计事项,关联董事李兵兵先生回避 表决,出席会议的其余8名无关联董事8票赞成,0票弃权,0票反对。 公司与德赛信息2018年度日常关联交易预计事项, 关联董事刘其先生、李兵兵 先生、钟晨先生、白小平先生回避表决,出席会议的其余5名无关联董事5票赞成, 0票弃权,0票反对。 公司与德赛工业及所控制的关联法人2018年度日常关联交易预计事项,关联董 事刘其先生、李兵兵先生、钟晨先生、白小平先生、余孝海先生回避表决,出席会议的其余4名无关联董事4票赞成,0票弃权,0票反对。 公司与德赛研究院2018年度日常关联交易预计事项,关联董事刘其先生、李兵 兵先生、钟晨先生、白小平先生回避表决,出席会议的其余5名无关联董事5票赞成, 0票弃权,0票反对。 详情请见公司登载于2018年3月27日的《证券时报》和巨潮咨询网,公告编号 为2018—011的《2018年度日常关联交易预计的公告》。 公司独立董事在董事会审议前签署了事前认可意见,同意将议案提交董事会审议,并对议案发表了一致“同意”的独立意见。 附件: 《公司章程》修订对照表 原内容 修改后的内容 第五十二条 有下列情形之一的,公司在 第五十二条 有下列情形之一的,公 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 司在事实发生之日起两个月以内召开临时 会: 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法 (一)董事人数不足《公司法》规定 定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 的法定最低人数,或者少于章程所定人数 二时; 的三分之二时; (二)独立董事所占的比例低于法定或公 (二)公司未弥补的亏损达股本总数 司章程规定的最低要求时; 三分之一时; (三)公司未弥补的亏损达股本总数三分 (三)单独或者合计持有公司百分之 之一时; 十以上股份的股东请求时; (四)单独或者合计持有公司百分之十以 (四)董事会认为必要时; 上股份的股东请求时; (五)监事会提议召开时; (五)董事会认为必要时; (六)法律、行政法规、部门规章或 (六)监事会提议召开时; 本章程规定的其他情形。 (七)二分之一以上的独立董事提议并经 董事会审议同意时; (八)本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东大会通知 发出日计算;但在公司股东大会决议公告前, 前述第(四)项所述股东单独或者合并持有的 公司股份不得低于公司有表决权股份总数百 分之十,持股数量不足百分之十时,该次临时 股东大会所做出的决议无效。 第六十六条 发出股东大会通知后,召集 第六十六条 发出股东大会通知后, 人不得修改会议通知中已列明的提案或增加 无正当理由,股东大会不应延期或取消, 新的提案。 股东大会通知中列明的提案不应取消。一 股东大会通知中列明的提案因特殊原因 旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 需要取消的,召集人应当在原定召集日前至少 原定召开日前至少2个工作日公告并说明 两个工作日公告取消提案通知并说明原因。 原因。 除以上规定的情况外,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。 延期召开的股东大会,原定股权登记日不 得变更,延期后股东大会的召开日期与原定会 议之间的间隔不得超过一个月,否则,原定股 东大会应予取消。 第九十二条 非独立董事及非由职工代 第九十二条 非独立董事及非由职 表担任的董事和监事候选人名单以提案方式 工代表担任的董事和监事候选人名单以提 提请股东大会决议。 案方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选非独立董事 董事会应当向股东提供候选非独立 及非由职工代表担任的董事和监事的简历和 董事及非由职工代表担任的董事和监事的 基本情况。 简历和基本情况。 非独立董事及非由职工代表担任的董事 非独立董事及非由职工代表担任的 和监事候选人名单,由上届董事会或连续180 董事和监事候选人名单,由上届董事会、 个交易日单独或合并持有公司发行在外有表 单独或合并持有公司发行在外有表决权总 决权总数3%以上(含3%)的股东提出。 数3%以上(含3%)的股东提出。 非独立董事及非由职工代表担任的董事 非独立董事及非由职工代表担任的 和监事候选人名单,由连续180个交易日单独 董事和监事候选人名单,由单独或合并持 或合并持有公司发行在外有表决权总数 3%以 有公司发行在外有表决权总数3%以上(含 上(含3%)的股东提出的,应向董事会提出,3%)的股东提出的,应向董事会提出,或 或向董事会提议召开股东大会,商讨增减或更 向董事会提议召开股东大会,商讨增减或 换非独立董事及非由职工代表担任的董事和 更换非独立董事及非由职工代表担任的董 监事事宜。 事和监事事宜。 独立董事的选举根据有关法规及本章程 独立董事的选举根据有关法规及本 的有关规定执行。 章程的有关规定执行。 第一百二十七条 董事会确定对外投资、 第一百二十七条董事会确定对外 收购、出售、置换资产、资产抵押、委托理财 投资、收购、出售、置换资产、资产抵押、 及对外担保等权限,规定如下: 委托理财及对外担保等权限,规定如下: (一)公司拟进行的对外投资、收购、出 (一)公司拟进行的对外投资、收购、 售、置换资产、资产抵押、委托理财等交易, 出售、置换资产、资产抵押、委托理财等 除了按董事会批准的《审批权限与流程一览 交易,除了按董事会批准的《审批权限与 表》授权外,以下情形由董事会批准: 流程一览表》授权外,以下情形由董事会 (1)交易涉及的资产总额占公司最近一 批准: 期经审计总资产的50%以下(不含50%); (1)交易涉及的资产总额占上市公司 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计 最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以下(不含50%), 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 且绝对金额在 5000 万元人民币以下(不含 值的,以较高者作为计算数据; 5000万元); (2)交易标的(如股权)在最近一个会 (3)交易标的(如股权)在最近一个会计 计年度相关的营业收入占上市公司最近一 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 个会计年度经审计营业收入的10%以上, 经审计净利润的50%以下(不含50%),且绝 且绝对金额超过1000万元; 对金额在500万元人民币以下(不含 500万 元); (3)交易标的(如股权)在最近一个会 (4)交易的成交金额(含承担债务和费 计年度相关的净利润占上市公司最近一个 用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 (不含50%),且绝对金额在5000万元人民币 对金额超过100万元; 以下(不含5000万元); (5)交易产生的利润占公司最近一个会 (4)交易的成交金额(含承担债务和 计年度经审计净利润的50%以下(不含50%),费用)占上市公司最近一期经审计净资产 且绝对金额在500万元人民币以下(不含500的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 万元); (二)股东大会有权决定本章程第五十条 (5)交易产生的利润占上市公司最近 规定的对外担保事项。股东大会审批权限外的 一个会计年度经审计净利润的10%以上, 其他对外担保事项,一律由董事会决定。 且绝对金额超过100万元。 (三)公司拟进行的关联交易,除了按董 (二)股东大会有权决定本章程第五 事会批准的《对外担保与关联交易的审批权限 十条规定的对外担保事项。股东大会审批 与流程一览表》授权外,以下情形由董事会批 权限外的其他对外担保事项,一律由董事 准: 会决定。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金 (三)公司拟进行的关联交易,与关 资产和提供担保除外)金额在3000万元人民 联法人发生的交易金额在三百万元以上, 币以下(不含3000万元),且占公司最近一期 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 经审计净资产绝对值5%以下(不含 5%)的值 0.5%以上的关联交易;与关联自然人 关联交易。 发生的交易金额在三十万元以上的关联交 (四)公司本部日常支出、下属子公司的 易,由董事会审议批准。 投资或处置项目(包括收购、出售、置换资产、 (四)公司本部日常支出、下属子公 资产抵押及委托理财),以及未达到董事会和 司的投资或处置项目(包括收购、出售、 股东大会权限的对外担保与关联交易事项,应 置换资产、资产抵押及委托理财),以及未 当分别按董事会批准的《审批权限与流程一览 达到董事会和股东大会权限的对外担保与 表》和《对外担保与关联交易的审批权限与流 关联交易事项,应当分别按董事会批准的 程一览表》执行。 《审批权限与流程一览表》和《对外担保 与关联交易的审批权限与流程一览表》执 行。 第一百三十五条 董事会会议应当有过 第一百三十五条董事会会议应有 半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 过半数的董事出席方可举行。董事会作出 必须经全体董事的过半数通过,但审议公司向 决议,必须经全体董事的过半数通过。但 其他企业投资或者对外担保事项,应当取得董 审议公司对外担保事项,应当取得董事会 事会全体成员三分之二以上签署同意。 全体成员三分之二以上同意。 第一百八十条 公司重视对投资者特别 第一百八十条 公司重视对投资者 是中小投资者的合理投资回报,制定持续、稳 特别是中小投资者的合理投资回报,制定 定的分红政策。公司利润分配政策应遵从以下 持续、稳定的分红政策。公司利润分配政 原则: 策应遵从以下原则: (一)公司应保证利润分配政策的连续性 (一)公司应保证利润分配政策的连 和稳定性,努力实施积极的利润分配政策,特 续性和稳定性,努力实施积极的利润分配 别是现金分红政策。公司的利润分配政策为: 政策,特别是现金分红政策。公司的利润 (1)公司可以采取现金或者股票方式分 分配政策为: 配股利。 (1)公司可以采取现金或者股票方式 (2)公司可以在季度或半年度进行现金 分配股利,优先采用现金方式分配股利。 分红。 (2)公司可以在季度或半年度进行 (3)公司利润分配不得超过累计可分配 现金分红。 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (3)公司利润分配不得超过累计可分 (4)公司最近三年以现金方式累计分配 配利润的范围,不得损害公司持续经营能 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 力。 润的百分之三十。 (4)公司最近三年以现金方式累计分 (5)存在股东违规占用公司资金情况的,配的利润不少于最近三年实现的年均可分 公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 配利润的百分之三十。 还其占用的资金。 (5)存在股东违规占用公司资金情况 (6)公司依照同股同利的原则,按各股 的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 东所持股份数分配股利。 利,以偿还其占用的资金。 (二)公司有可供股东分配利润且当年盈 (6)公司依照同股同利的原则,按各 利,董事会应向股东大会提出现金股利分配预 股东所持股份数分配股利。 案;如有可供股东分配利润且当年盈利但未提 (二)公司在经营情况良好,并且董 出现金股利分配预案,董事会应在定期报告中 事会认为公司股票价格与公司股本规模不 详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 分红的资金留存公司的用途。 整体利益时,可以在保证最低现金分红比 (三) 公司如因外部经营环境或自身经 例的前提下,提出股票股利分配预案。 营状况发生重大变化而需调整分红政策和股 (三)公司每三年制定一次具体的股 东回报规划的,应以股东权益保护为出发点, 东回报规划。股东回报规划由董事会根据 详细论证和说明原因后,履行相应的决策程 序,并由董事会提交议案通过股东大会进行表 利润分配政策制定,且应充分考虑和听取 决。 股东(特别是中小股东)、独立董事的意见。 (四)公司有可供股东分配利润且当 年盈利,董事会应向股东大会提出现金股 利分配预案;如有可供股东分配利润且当 年盈利但未提出现金股利分配预案,董事 会应在定期报告中详细说明未进行现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公 司的用途。 (五)公司如因外部经营环境或自身 经营状况发生重大变化而需调整分红政策 和股东回报规划的,应以股东权益保护为 出发点,详细论证和说明原因后,履行相 应的决策程序,并由董事会提交议案通过 股东大会进行表决。
德赛电池 000049
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